DIC Asset AG — AGM Information 2010

May 3, 2010

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AGM Announcements | 3 May 2010 19:00

DIC Asset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05. Juli 2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DIC Asset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.05.2010 19:00

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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                         DIC Asset AG
                      Frankfurt am Main
                     ISIN: DE 0005098404 
                        (WKN: 509 840)


                Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 5. Juli 2010, 10:00 Uhr,
in der Deutschen Nationalbibliothek, Vortragssaal, Adickesallee 1, 60322
Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

                          Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DIC Asset AG und des
   gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten
   Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
   Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
   Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
   Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
   Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Ge-sellschaft
   unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gleiches
   gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
   Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juli 2010
   zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine
   Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
   vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt.
   Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
   Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung
   über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des
   Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die
   Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
   gefasst.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2009
   ausgewiesenen Bilanzgewinn der DIC Asset AG in Höhe von EUR 29.025.722,26
   wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30
je Stückaktie auf das dividendenbe-
rechtigte Grundkapital von EUR 39.187.498,00,
eingeteilt in 39.187.498 Stückaktien EUR 11.756.249,40

Vortrag auf neue Rechnung EUR 17.269.472,86
Bilanzgewinn EUR 29.025.722,26

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
   das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
   Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu
   erteilen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

1. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
   Geschäftsjahr 2010 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des
   Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsaus-schusses, vor zu beschließen:

a) Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steu-erberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 gewählt.

b) Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steu-erberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010
gewählt.

1. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Herren Russell Platt und Bernd Wegener als Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 5.
Juli 2010.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 2, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an
Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1 Herrn Russell Platt, London, Großbritannien, Chief Executive Offi-cer
der Forum Partners Investment Management LLC.

Herr Russell Platt ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte anderer Unternehmen:

• Crown Westfalen Bank AG, Bochum

Er ist Mitglied folgender vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München: Mitglied des
  Aufsichtsrats
• DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München: Mitglied des
  Aufsichtsrats
• South Asian Real Estate Ltd., Indien: nicht geschäftsführender
  Vorsitzender des Verwaltungsrats
• Duet India Hotels Asset Management Limited, Mauritius: Mitglied des
  Aufsichtsrats

6.2 Herrn Bernd Wegener MRICS, München, Leiter der Hauptabteilung
Immobilienmanagement bei der Versicherungskammer Bayern.

Herr Bernd Wegener ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.

Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder als Einzelwahl
durchzuführen.

1. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
   Erwerb eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und
   zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts
   beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
   Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht
   ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch
   die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung der
   Gesellschaft am 7. Juli 2009 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung
   beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. Januar 2011
   aus. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen zu können, soll der
   Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die bestehende Ermächtigung zum
   Erwerb eigener Aktien aufzuheben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden
   ist, und der Gesellschaft eine neue, auf 18 Monate befristete Ermächtigung
   zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Auf-sichtsrats
bis zum 4. Januar 2012 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juli 2009 zu
Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Er-werb
eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgeübt werden.

b) Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des
Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

• im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
  der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

• im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
  zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft
  festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)
  den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
  Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
  Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
  dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der
  öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr
  als 10% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene
Rückkaufvo-lumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre,
ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.

Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle
Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

c) Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken
zu verwenden:

(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder
aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu
zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschrei-tet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf
zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der
Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

(3) Die Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen
veräußert werden.

(4) Die Aktien können verwandt werden, um Bezugs- und Umtauschrechte
aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten zu erfüllen, die im Rahmen von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auf der Grundlage der von der ordentlichen
Hauptversammlung am 5. Juli 2010 unter Punkt 9 der Tagesordnung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Options-schuldverschreibungen gewährt bzw. auferlegt wurden.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder
teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
unter (2), (3) und (4) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächti-gung
erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter (2), (3) und (4) verwendet werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen,
ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.
V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Andie-nungsrecht der Aktionäre bei
dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit,
auf-grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 7. Juli 2009 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 6.
Januar 2011 befristet ist. Da die verbleibende Ermächtigung vor der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung ablaufen wird, soll der bestehende
Ermächtigungsbeschluss, soweit er noch nicht ausgenutzt worden ist,
aufgehoben und durch einen neuen Ermächtigungsbeschluss ersetzt werden. Die
neue Ermächtigung soll wie bisher für einen Zeit-raum von 18 Monaten
gelten.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand
mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu
ermächtigen, die maximal 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die
Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei
der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden,
wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung
einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Auf-forderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die
von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem
Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw.
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt.
Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dür-fen den
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über-
oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor
der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle
Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien
dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch
zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des
Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c)
Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien
entspre-chend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und
in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten
Bezugsrechtsaus-schlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des
Verwässerungs-schutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass
die Ak-tien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats -
den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der
Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises
betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken
Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die
Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den
Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit
der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden
Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal
10% des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung)
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. In die
10%-Grenze werden auch andere Aktien eingerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben worden sind (z.B. aus genehmigtem Kapital) oder die durch
Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen entstehen, die während der
Laufzeit dieser Er-mächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Da die eigenen Aktien nahe am
Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziffer (3) vorgeschlagenen
Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen
Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu
können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw.
Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden
sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige
Schwankun-gen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziffer (4)
vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden
können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus
den von der Gesellschaft oder ihren Konzernge-sellschaften, an denen die
DIC Asset AG zu 100% beteiligt ist, ausgege-benen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Die Eckpunkte der entsprechenden
Anleihebedingungen ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der
Tagesordnung für die Hauptversammlung am 5. Juli 2010. Über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen,
hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, der im Anschluss an
Punkt 9 der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 5. Juli 2010
abgedruckt ist. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten
Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten einzusetzen. Es entstehen
keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem
Be-zugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options und/oder
Wandel-schuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte
hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht,
indem er die besagten Options und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht
zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien
dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses er-worbenen
eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziffer (1)
vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass
hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich
wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht
neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht
sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der
sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien
wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

1. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaf-fung eines
   neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
   Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
   Die ordentliche Hauptversammlung am 6. Juni 2007 hat den Vorstand mit
   Beschluss zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung ermächtigt, mit Zustimmung
   des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2012
   durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
   Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 14.250.000,00 zu
   erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand der Gesellschaft hat von dieser
   Ermächtigung teilweise in Höhe von insgesamt EUR 10.687.498,00 Gebrauch
   gemacht. Das verbleibende genehmigte Kapital beläuft sich damit auf EUR
   3.562.502,00. Es soll, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist,
   aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2007 zu Punkt 7 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2012 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
14.250.000,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juli 2015 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlage um bis
zu insgesamt EUR 19.590.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei muss
sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzu-räumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
  Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
  ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
  unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf
  zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser
  Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
  Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
  sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
  Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options-
  und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der
  Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
  Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht
  überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
  Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
  Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
  sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
  Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
  erfolgt;

• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
  Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
  Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an
  denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist,
  ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
  Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options bzw.
  Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär
  zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'§ 5Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juli 2015 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlage um
bis zu insgesamt EUR 19.590.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei
muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
  Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
  ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
  unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf
  zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser
  Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
  Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
  sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
  Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options-
  und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der
  Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
  Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht
  überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
  Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
  Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
  sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
  Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammen-schlüssen
  erfolgt;

• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
  Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
  Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an
  denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist,
  ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
  Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options bzw.
  Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär
  zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmig-ten Kapitals
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Tages-ordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von
EUR 19.590.000,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des
bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung treten. Aus Gründen
der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch
für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug an-zubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
  Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
  ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
  unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf
  zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser
  Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
  Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
  sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
  Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options-
  und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der
  Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
  Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht
  überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
  Zeit-punkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
  Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
  sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
  Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
  erfolgt;

• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Op-tions- und
  Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
  Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an
  denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist,
  ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
  Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options bzw.
  Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär
  zustehen würde.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen wer-den
können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen
Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die
Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken
und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die
sowohl kosten als auch zeitintensivere Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs,
d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird
zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue
Investoren im In und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den
Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5%
des Börsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei
Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. In diese
10%-Grenze sind diejenigen Aktien einzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls einzuberechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begren-zung
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt
erwerben.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der
notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von
Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch
zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände
schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu
können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden
sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver
Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als
Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft
auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss
es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der
grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell
zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser
Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im
Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit
nicht.

(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mit-telbar zu 100% beteiligt ist, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals
ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es
ihnen nach Ausübung des Options bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur
leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Options oder Anleihebedingungen in der Regel
einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen
bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options
oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options oder
Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die
Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options und Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen
ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt
wesentlich unattraktiver.

1. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen und
   Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
   Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
   Bezugsrechts sowie die Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia und
   die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und die entsprechende
   Satzungsänderung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Mai 2008
unter den Punkten 8 und 9 der damaligen Tagesordnung beschlossenen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und die entsprechenden bedingten Kapitalia
enthalten Regelungen zur Festlegung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die
im Hinblick auf die Rechtsprechung einiger Instanz- und Obergerichte
getroffen worden waren und der Gesellschaft wirtschaftlich wenig Spielraum
für die Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bieten. Nachdem der
Bundesgerichtshof diese Rechtsprechung und der Gesetzgeber die zugrunde
liegenden gesetzlichen Regelungen geändert haben, sollen die von der
Hauptversammlung am 14. Mai 2008 geschaffenen Ermächtigungen durch eine
einheitliche neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den aktuellen
rechtlichen Rahmenbedingungen orientiert und der Gesellschaft einen
größeren wirtschaftlichen Spielraum eröffnet. Die in § 6 der Satzung
geregelten bedingten Kapitalia I/2008 und II/2008 werden nicht mehr
benötigt, weil die Gesellschaft unter den in der Hauptversammlung am 14.
Mai 2008 beschlossenen Ermächti-gungen keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben hat. Sie sollen daher durch ein
neues bedingtes Kapital 2010 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen und der bedingten Kapitalia
I/2008 und II/2008

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Mai 2008
unter den Punkten 8 und 9 der damaligen Tagesordnung beschlossenen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente und die in § 6 der Satzung
geregelten bedingten Kapitalia I/2008 und II/2008 werden aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Options-schuldverschreibungen

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird bis zum 4. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
19.590.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch
Konzernunternehmen ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittel-bar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist; in einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.

bb) Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

cc) Wandlungspflicht

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuld-verschreibung bei Wandlung auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.

dd) Ersetzungsbefugnis

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschrei-bung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung
entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen,
dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden
Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor
der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss - auch bei
Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz - mindestens
80% des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor
dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe von Wan-del- und/oder
Optionsschuldverschreibungen durch den Vorstand oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des Durchschnitts der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der
Be-kanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
(einschließlich) betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr
Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder
begibt weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt oder
garantiert Wandlungs- oder Optionsrechte und räumt den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Er-füllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht, so wird über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs-
bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von
Um-strukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer
außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt.

gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die
Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

• für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

• sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
  gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
  Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
  nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
  Bezugs-rechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
  Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien,
  auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt
  des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
  Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
  entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige
  Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die
  während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
  unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
  worden sind oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit
  dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
  Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
  4 AktG veräußert worden sind;

• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
  Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
  Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an
  denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist,
  ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
  Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
  der Options bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
  als Aktionär zustehen würde.

hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.

c) Schaffung eines bedingten Kapitals 2010

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 19.590.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 19.590.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermäch-tigung zu lit.
b) begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. b)
je-weils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'§ 6
Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 19.590.000,00 durch Ausgabe von bis zu
19.590.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die gemäß den von der
Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft
unmit-telbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des
Ermächti-gungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 bis zum 4.
Juli 2015 ausgegebenen Wandel- und/oder Options-schuldverschreibungen
bestehen, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juli 2010 bis zum 4.
Juli 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen, und zwar in beiden Fällen jeweils soweit das bedingte
Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt
wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Ein-zelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest-zusetzen.'

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an diesen
Tagesordnungspunkt abgedruckt.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen

Durch die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
14. Mai 2008 zu den Punkten 8 und 9 der damaligen Tagesordnung wurde der
Vorstand ermächtigt, bis zum 13. Mai 2013 einmalig oder mehrfach auf den
Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente zu begeben. Zu ihrer Bedienung wurden die in
§ 6 der Satzung geregelten bedingten Kapitalia I/2008 und II/2008 in Höhe
von jeweils bis zu EUR 7.837.499,00 geschaffen. Die Regelungen zum
Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Ermächtigungen und zu den zu ihrer
Bedienung geschaffenen bedingten Kapitalia I/2008 und II/2008 hatten sich
an der Rechtsprechung einiger Instanz- und Obergerichte orientiert, die
hierfür die Festlegung der konkreten Berechnungsgrundlagen forderten,
wäh-rend die bis dahin gängige Praxis nur die Festlegung der
Berechnungs-grundlagen eines Mindestausgabebetrags gefordert hatte.
Hierdurch wurde der wirtschaftliche Spielraum des Vorstands stark
eingeschränkt. Der Vorstand hat von den bestehenden Ermächtigungen keinen
Gebrauch gemacht. Inzwischen haben der Bundesgerichtshof und der
Gesetzgeber klargestellt, dass es für eine bedingte Kapitalerhöhung gemäß
§§ 192 Abs. 2 Nr. 1, 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG genügt, die Grundlagen für die
Festlegung eines Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Um der Gesellschaft
diesen wirtschaftlichen Spielraum zu eröffnen, sollen die von der
ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2008 zu den Punkten 8 und 9 der
damaligen Tagesordnung beschlossenen Ermächtigungen aufgehoben und durch
eine einheitliche neue Ermächtigung ersetzt werden. Zugleich sollen die
bedingten Kapitalia I/2008 und II/2008 auf-gehoben werden, weil unter den
bestehenden Ermächtigungen keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden und diese Kapitalia daher
nicht benötigt werden. An ihre Stelle soll das neu zu beschließende
bedingte Kapital 2010 treten.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später
unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese
Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten und zugleich
größere wirtschaftliche Spielräume als unter den bestehenden Ermächtigungen
einzuräumen, sollen die bestehenden Ermächtigungen aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00
sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR
19.590.000,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel-
und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den
Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die
Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die
Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen, an denen sie
unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen
Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer
Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls
sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche
Be-zugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die
Mög-lichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissions-volumens
und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen
die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich
gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Auf-sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als
sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapital-marktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und
Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist,
dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei
Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht
wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem
Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf
Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt
sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den
wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre
Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu
annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der
Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.

Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Wandlungs- bzw. Options-rechten
(auch mit Wandlungspflichten) beschränkt, auf die bis zu 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auf diese 10%-Grenze des
Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräuße-rung
von eigenen Aktien einzuberechnen, soweit diese unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der
vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Durch diese Einbeziehung wird
sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als
10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen
Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung
des Options bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die
entsprechenden Options oder Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht
darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient
der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options
oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihe-bedingungen
dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesell-schaft jedoch
komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus
der Ausübung von Options und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es
auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese
wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nach § 12 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewie-sen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von
dem depot-führenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das
ist

Montag, der 14. Juni 2010, 0:00 Uhr
(sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am

Montag, den 28. Juni 2010, 24:00 Uhr,

unter folgender Adresse zugegangen sein:

DIC Asset AG
c/o dwpbank für DZ Bank AG
Wildunger Str. 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0) 69 50 99 11 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes
In-stitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und
an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut
wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen,
kön-nen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtig-ten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen
sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedürfen ihre
Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung
des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf
elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse
an:

DIC Asset AG
Investor Relations
Eschersheimer Landstraße 223
60320 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 9 45 48 58-99
E-Mail: ir@dic-asset.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Ertei-lung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre,
Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von
Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden,
bis

Samstag, den 3. Juli 2010, 24:00 Uhr (Eingang),

der Gesellschaft zu übermitteln.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären
nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und
steht unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zum Download zur
Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs.
10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form
der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über
Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der
Stimm-rechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesell-schaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im
Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des
Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintritts-karte beigefügt. Dieses steht
auch unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zum Download zur
Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform
übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden gebeten,
die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis

Samstag, den 3. Juli 2010, 24:00 Uhr (Eingang),

postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

DIC Asset AG
Investor Relations
Eschersheimer Landstraße 223
60320 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 9 45 48 58-99
E-Mail: ir@dic-asset.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen
sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in
der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen ('Quorum'), können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand (DIC Asset AG, Vorstand, Eschersheimer
Landstraße 223, 60320 Frankfurt am Main) zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens bis

Freitag, den 4. Juni 2010, 24:00 Uhr (Eingang),

zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei besteht Unsicherheit, ob die
Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des
Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der
Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die
Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten
Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie mindestens seit dem 5.
April 2010, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird die
für die Antragsteller günstigere Fristberechnung anwenden und
Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass
die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 5. April 2010, 0:00 Uhr
gehalten werden. Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte
Anrechnungs-möglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Auf-sichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie
können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

DIC Asset AG
Investor Relations
Eschersheimer Landstraße 223
60320 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 9 45 48 58-99
E-Mail: ir@dic-asset.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zugänglich, wenn ihr die
Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Sonntag, den 20. Juni 2010, 24:00 Uhr (Eingang),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung
eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für
Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und
eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in und ausländischen Kontrollgremien enthält.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptver-sammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und
der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zu-zufügen. Nach § 13 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann
insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder
Fragesteller festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur
Hauptversamm-lung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ zugänglich. Weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter
http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 39.187.498,00 und ist in 39.187.498 Stammaktien
(Stückaktien) eingeteilt, die jeweils ein Stimmrecht vermitteln. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt damit 39.187.498.

Frankfurt am Main, im Mai 2010
DIC Asset AG
- Der Vorstand -

03.05.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: DIC Asset AG
Eschersheimer Landstr. 223
60320 Frankfurt
Deutschland
Telefon: +49 69 9454858-0
Fax: +49 69 9454858-99
E-Mail: info@dic-asset.de
Internet: www.dic-asset.de
ISIN: DE0005098404
WKN: 509840
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, München, Hannover, Düsseldorf, Stuttgart, Hamburg

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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