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Diasorin — Remuneration Information 2018
Mar 30, 2018
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Remuneration Information
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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELLA DIASORIN S.p.A.
Esercizio 2017
(predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti)
GLOSSARIO
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana - Regolamento - Corporate Governance".
Cod. Civ.: il codice civile.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
DiaSorin, Emittente o Società: la società emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la presente Relazione sulla Remunerazione come infra definita, ossia l'esercizio 2017
Gruppo: il Gruppo DiaSorin.
Piano 2010: il "Piano di Stock Options 2010 DiaSorin S.p.A.", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 aprile 2010.
Piano 2014: il "Piano di Stock Options 2014 DiaSorin S.p.A.", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 23 aprile 2014.
Piano 2016: il "Piano di Stock Options 2016 DiaSorin S.p.A.", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2016.
Piano 2017: il "Piano di Stock Options 2017 DiaSorin S.p.A.", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 aprile 2017
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.
Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato.
La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti.
La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:
- la Sezione I illustra la politica di DiaSorin S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "DiaSorin") in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
- la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci della Società e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche di DiaSorin:
- (a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro;
- (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio.
Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in DiaSorin e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
Sezione I
Politica remunerativa dell'emittente e procedure utilizzate.
La Politica di Remunerazione definita dalla Società ed illustrata nella presente Relazione è attuata tra l'altro con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e si basa su principi di meritocrazia ed equità. La politica, la metodologia e gli strumenti retributivi adottati sono infatti chiari, equi, facilmente comunicabili e coerenti con la cultura organizzativa di DiaSorin.
Periodicamente, anche in relazione alle dinamiche aziendali, viene effettuato un confronto con il mercato esterno tramite il ricorso a studi comparativi.
La vigente politica remunerativa della DiaSorin è articolata per categorie: la medesima distingue infatti una diversa politica retributiva per i componenti del Consiglio di Amministrazione e per i Dirigenti Strategici.
DiaSorin adotta una politica di remunerazione dei Dirigenti Strategici che prevede incentivi legati alla redditività aziendale e alla retention del Management, anche attraverso l'eventuale istituzione di appositi piani di incentivazione aziendale che prevedono l'assegnazione di Stock options o altri piani di Long Term Incentive.
In conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di DiaSorin - disponibile sul sito internet della Società www.diasorin.com, nella sezione "Investitori/Governance/Sistema di Governance" - la sottoposizione al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti di una relazione che illustri la Politica di Remunerazione esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Quanto sopra a condizione che dette deliberazioni siano coerenti con la Politica di Remunerazione.
Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, con specificazione dei rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
- costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
- definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione e approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
- in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nel rispetto del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta o sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
- predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti
con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.
Comitato per la Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e del Codice di Autodisciplina, ha nominato al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con presidente scelto fra gli indipendenti, avente il compito di:
- formulare al Consiglio proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte;
- formulare al Consiglio raccomandazioni generali in materia di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo DiaSorin, tenuto conto delle informazioni e indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato, valutando periodicamente i criteri adottati per la remunerazione della predetta dirigenza.
Al Comitato per la Remunerazione sono attribuiti compiti in relazione alla eventuale definizione di piani di stock option o altri piani di Long Term Incentive, successivamente approvati dai competenti organi dell'Emittente.
Il Comitato per la Remunerazione presenta inoltre al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato per la Remunerazione valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il Comitato per la Remunerazione infine esercita le competenze e funzioni indicate nei successivi paragrafi della presente Relazione.
Il Comitato per la Remunerazione, nominato con delibera consiliare del 28 aprile 2016, è composto dai Consiglieri Giuseppe Alessandria (Amministratore Indipendente) con funzione di Presidente, Roberta Somati (Amministratore Indipendente) e Michele Denegri (Amministratore non esecutivo). Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF e pubblicata annualmente dalla Società sul sito internet www.diasorin.com alla Sezione "Investitori/Governance/Sistema di Governance".
Assemblea degli Azionisti
In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:
-
determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ., nonché ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
-
esprime un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.
Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e ad essi spetta, inoltre, un compenso annuale che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci che provvede alla loro nomina.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative, i cui compensi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. In alternativa a quanto precede, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Gli emolumenti per i mandati consiliari, stabiliti in forma cumulativa dagli Azionisti, vengono poi ripartiti dal Consiglio di Amministrazione, sentite le competenti funzioni consultive interne, tenendo conto dei ruoli rivestiti, delle cariche assunte e dei ruoli chiave individuati nelle figure di Presidente e Vice-Presidente, e prevedono soltanto delle componenti fisse per il mandato e le diverse cariche.
Restano salvi eventuali incarichi speciali ex art. 2389 comma 2, Cod. Civ.
Il Vice-Presidente gode di un compenso specifico definito in relazione al ruolo ricoperto. Si precisa che non è stato previsto un compenso per quei soggetti facenti parte del Consiglio di Amministrazione già percipienti una retribuzione in ragione del proprio rapporto di lavoro dirigenziale con la Società.
Il compenso degli Amministratori Indipendenti è definito in maniera indistinta fra i diversi Amministratori. Gli Amministratori Indipendenti che svolgono le funzioni di Presidente del Comitato per le Proposte di Nomina, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate godono di un compenso ad hoc aggiuntivo rispetto a quello da Amministratore.
Non sono previsti per i consiglieri né il sistema di bonus variabile né la partecipazione a piani di Stock options. Si precisa che, laddove la carica di Amministratore sia rivestita da un soggetto dirigente, la Politica di Remunerazione di DiaSorin non prevede un compenso per il mandato consiliare che risulterà pertanto conferito ed assunto in assenza del relativo emolumento.
Remunerazione dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
La politica di remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici sviluppa il principio del "pay per performance" ed è finalizzata al miglior allineamento fra il valore dei Dirigenti ed il valore di mercato, gli interessi della Società e dei suoi Azionisti. Tale politica si basa su una approfondita valutazione da parte del Comitato per la Remunerazione, che avviene attraverso una costante verifica dell'andamento del Mercato sulle retribuzioni dei Dirigenti Strategici.
La retribuzione totale annua è composta da una parte fissa collegata al ruolo, al livello di competenze individuali, alla responsabilità personale e da una significativa parte variabile (Incentivo Variabile o Target Bonus), stabilita in relazione ai risultati di gestione, obiettivo fondamentale per il compito di creazione di valore assegnato ai Dirigenti Strategici.
Tale Target Bonus, che costituisce la parte variabile della retribuzione annua, viene corrisposto in una unica soluzione, normalmente nel mese di marzo, dopo l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei consuntivi di gestione dell'anno precedente, certificati e approvati da competenti funzioni societarie e di revisione.
I Dirigenti Strategici hanno partecipato ai piani di Stock option della Società, finalizzati alla retention dei Dirigenti stessi ed alla loro premiazione in base alla crescita di valore della Società (in termini di valorizzazione della quotazione del titolo DiaSorin sul mercato), mediante la definizione di un periodo di vesting delle opzioni assegnate.
Attualmente sono vigenti i Piani di Stock Options 2014, 2016 e 2017 per cui si rinvia alla Sezione II Parte III della presente Relazione, nonché ai Documenti Informativi pubblicati sul sito internet della Società www.diasorin.com alla Sezione "Investitori/Informazioni per gli azionisti/Piani di Stock Options".
L'esercizio delle opzioni non è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance e, conseguentemente, non sono previste procedure per la revisione dei piani in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base.
Come anticipato nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2016, nel corso dell'Esercizio è stata svolta, per il tramite di società specializzata, un'analisi di mercato avente ad oggetto sistemi di Long Term Incentive; anche sulla base di tale analisi il Comitato per la Remunerazione ha formulato una proposta di piano di Long Term Incentive in favore di determinati dirigenti in posizioni chiave, tra i quali i Dirigenti Strategici. In conformità ai principi che orientano la politica di remunerazione dei Manager chiave della Società, tale strumento di incentivazione ha come obiettivo la retention di codesti dirigenti oltre che la loro premiazione in base alla crescita di valore della Società, e pertanto prevede l'utilizzo di un piano di stock options ai fini di retention (in linea con i piani di stock options attualmente vigenti), e di un premio monetario legato al raggiungimento di obiettivi di business basati su più anni, in linea con la politica della Società riferita alla remunerazione variabile dei propri Managers.
I principi che orientano la politica di remunerazione dei Dirigenti Strategici sopra descritti si applicano sia con riferimento alla Società sia, eventualmente, con riferimento ad analoghe figure chiave presenti in rilevanti società appartenenti al Gruppo DiaSorin.
Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione del Direttore Generale e Amministratore con Incarico Esecutivo
Oltre ai già ricordati principi di equità e meritocrazia, DiaSorin utilizza analisi retributive di mercato, basate sul sistema di job grading, finalizzate a verificare il posizionamento del Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici rispetto ad un panel di imprese esterne operanti nel contesto europeo.
Infine, per il Direttore Generale e il Chief Commercial Officer la Società ha definito un impegno di stabilità finalizzato ad estendere le garanzie per il Dirigente, già previste nel Contratto Collettivo Nazionale Dirigenti, nei casi in cui, con eccezione della giusta causa, il rapporto di lavoro si risolva a seguito di gravi inadempienze della Società, o oggettivo disagio per rilevanti cambiamenti organizzativi, con o senza variazione dell'azionista di riferimento della Società (Cfr. Sezione II della presente Relazione).
Procedura per la Gestione della Parte Variabile della Retribuzione annuale del Direttore Generale e dei Dirigenti Strategici
Per il Direttore Generale e per il Chief Commercial Officer, incarichi ricoperti da Amministratori, il parametro obiettivo per la definizione della parte variabile nell'anno 2017
(Target Bonus) è stato l'EBIT di budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, mentre per gli altri Dirigenti Strategici l'obiettivo di EBIT risulta essere assegnato in una percentuale variabile tra il 25% e il 100% in relazione al ruolo.
L'ammontare del premio variabile in corrispondenza del raggiungimento del 100% degli obiettivi di budget è pari al 50% della retribuzione fissa annua per il Direttore Generale e di una quota fra il 40% ed il 50% per gli altri Dirigenti Strategici.
Il premio variabile può mutare in relazione ai risultati consuntivi annuali rispetto al budget, fino ad un "tetto" di +30% per consuntivi migliori di una misura pari o superiore al 15% rispetto agli obiettivi di budget assegnati (la maggiorazione del premio in termini percentuali è in relazione diretta con moltiplicatore due rispetto al superamento del parametro target).
In caso di risultati consuntivi inferiori rispetto agli obiettivi di budget, il premio target è dimezzato in corrispondenza di un consuntivo pari al 95% degli obiettivi assegnati; il premio target si annulla per consuntivi inferiori al 95% degli obiettivi assegnati.
Per consuntivi che si collocano fra il 100% ed il 95% degli obiettivi stessi, il premio target si riduce proporzionalmente.
Per quanto riguarda gli obiettivi individuali dei Dirigenti Strategici, sulla base della valutazione fatta dal Direttore Generale viene proporzionalmente definito il premio relativo. Il premio variabile è corrisposto al Direttore Generale ed ai Dirigenti Strategici in un'unica soluzione, anche sulla base del consuntivo certificato dalle competenti funzioni societarie e di revisione ed approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Il premio variabile per il Direttore Generale ed i Dirigenti Strategici è oggetto di verifica da parte del Comitato per la Remunerazione.
La procedura per la gestione della Parte Variabile della Retribuzione annuale consente alla Società ed alle sue controllate di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
Revisione dei Compensi degli Amministratori con incarichi esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche da Gennaio 2017.
Nel corso del 2017 non sono intervenute revisioni dei compensi degli Amministratori con incarichi esecutivi né dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Analogamente a quanto previsto nel 2016, nel corso dell'Esercizio il Direttore Generale ha assegnato ai Dirigenti Strategici a suo diretto riporto un piano di incentivazione per l'anno 2017 (Management by Objectives) che considera un obiettivo di Gruppo (EBIT) con un peso variabile tra il 25% e il 100% del totale Target Bonus.
La struttura del piano incentivi del Direttore Generale risulta invariata rispetto agli anni precedenti e viene misurata esclusivamente sul risultato di EBIT di Gruppo.
Relativamente al 2017, il rapporto fra la Retribuzione Annua Lorda del Direttore Generale e la media delle retribuzioni di tutti gli altri dipendenti dell'Emittente è di 18,52; nel 2016 tale rapporto era pari a 19,37.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Lead Independent Director, in base a quanto previamente proposto dal Comitato per la Remunerazione in ordine alla retribuzione del Direttore Generale, hanno eseguito, con effetto dal mese di gennaio 2018, la seguente variazione di compenso:
Retribuzione Annua Lorda: 882.000,00 Euro (+10% rispetto alla precedente); Target Bonus (Variabile): 441.000,00 Euro (+10% rispetto al precedente).
Inoltre, sempre sulla base di proposta del Comitato per la Remunerazione, le funzioni societarie preposte hanno eseguito, con effetto dal mese di gennaio 2018, la seguente variazione salariale riferita al Chief Commercial Officer:
Retribuzione Annua Lorda: 425.000,00 Euro (+10% rispetto alla precedente); Target Bonus (Variabile): 212.500,00 Euro (+10% rispetto al precedente).
Infine, per i rimanenti Dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati eseguiti, sempre con effetto dal mese di gennaio2018, a cura delle funzioni societarie preposte e previa proposta del Comitato per la remunerazione, aumenti di Retribuzione Annua Lorda (RAL) tra il 10% e il 20% con conseguente adeguamento del Target Bonus (Variabile), che rappresenta il 50% della nuova RAL.
Benefici non monetari
Con riferimento alla politica seguita dall'Emittente circa i benefit non monetari1 , l'assegnazione di tali benefit ai Dirigenti Strategici, inclusi i due Dirigenti con carica di Amministratore, segue la Procedura Aziendale o il Contratto Collettivo Nazionale di riferimento: in particolare, per quanto attiene l'auto aziendale, la Policy in vigore presso DiaSorin prevede l'assegnazione di auto aziendale alla classe Direttori.
Per nessun Dirigente Strategico sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie per Legge, Contratto Collettivo e Accordi Integrativi.
Indennità di fine carica
La Politica di Remunerazione prevede che i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro siano regolati all'interno dei rapporti contrattuali di volta in volta in essere con gli Amministratori esecutivi e con i Dirigenti con responsabilità strategiche.
1 Escluse le Stock Options.
SEZIONE II
La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
- nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; si precisa che le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione definita dalla Società;
- nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
- nella terza parte, fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di DiaSorin e delle sue società controllate;
- nella quarta parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Si precisa che, con l'approvazione dei dati consolidati relativi all'Esercizio, DiaSorin non è più qualificabile quale società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate.
Ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, la Società fornisce a livello aggregato le informazioni relative ai compensi percepiti dai Dirigenti con responsabilità strategiche, diversi dal Direttore Generale e dal Chief Commercial Officer, in quanto non vi sono Dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché del Direttore Generale.
Con riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, sempre ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, la Società fornisce le relative informazioni anche con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche diversi dal Direttore Generale e dal Chief Commercial Officer.
SEZIONE II - PARTE PRIMA VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione gode degli emolumenti annuali per il mandato approvati dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente all'atto di nomina (da ultimo intercorsa in data 28 aprile 2016), sulla base delle proposte inoltrate dagli Azionisti. In particolare, la suddetta Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo lordo complessivo in misura non superiore ad Euro 1.200.000,00 da suddividere al suo interno nel modo stabilito dal Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016 ha così ripartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:
- Presidente del Consiglio di Amministrazione: Euro 400.000,00 annui;
- Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione: Euro 150.000,00 annui;
- Consiglieri non esecutivi: Euro 35.000,00 annui ciascuno.
Si ricorda che la Politica di Remunerazione non prevede un compenso per quei soggetti facenti parte del Consiglio di Amministrazione già percipienti una retribuzione in ragione del proprio rapporto di lavoro dirigenziale con la Società. I soggetti interessati sono l'attuale Amministratore Delegato Signor Carlo Rosa, già destinatario della retribuzione in qualità di Direttore Generale della Società, e il Chief Commercial Officer, Signor Chen M. Even, Amministratore Esecutivo.
I compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono stati definiti dall'Assemblea del 28 aprile 2016 all'atto della loro nomina su proposta degli Azionisti. In particolare, detta Assemblea ha deliberato di fissare il compenso annuo per il Presidente del Collegio Sindacale in Euro 40.000 e in Euro 30.000 per i Sindaci effettivi.
Retribuzione del Direttore Generale e Amministratore con Incarico Esecutivo.
I compensi di competenza 2017 percepiti dal Direttore Generale, che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato, sono stati:
| COMPETENZE 2016 | COMPETENZE 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| RETRIBUZIONE ANNUA |
801.291,00 EURO | RETRIBUZIONE ANNUA |
||
| LORDA | LORDA | 801.678,54 EURO | ||
| BONUS VARIABILE | 444.800,00 EURO | BONUS VARIABILE | 447.200,00 EURO2 | |
| TOTALE | 1.246.091,00 EURO | TOTALE | 1.248.878,54 EURO |
| COMPETENZE 2016 | COMPETENZE 2017 | ||
|---|---|---|---|
| RETRIBUZIONE ANNUA |
801.291,00 EURO | RETRIBUZIONE ANNUA |
801.678,54 EURO |
| LORDA | LORDA | ||
| BONUS VARIABILE | 444.800,00 EURO | BONUS VARIABILE | 447.200,00 EURO2 |
| TOTALE | 1.246.091,00 EURO | TOTALE | 1.248.878,54 EURO |
Con riferimento all'assegnazione, nel mese di agosto 2014, ai sensi del Piano 2014, di n. 80.000 Opzioni al prezzo di 30,7396 Euro cadauna, esercitabili tra il 2 agosto 2017 e il 2 agosto 2018, si rende noto che risultano esercitate tutte le suddette Opzioni. Il fair value di competenza dell'esercizio ammonta ad Euro 77.605,00.
2 Ipotesi di pagamento previsto a Marzo 2018, relativo all'esercizio 2017.
I compensi di competenza 2017 percepiti dal Chief Commercial Officer, che ricopre anche la carica di Amministratore, sono stati:
| COMPETENZE 2016 | COMPETENZE 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| RETRIBUZIONE ANNUA | RETRIBUZIONE ANNUA |
||||
| LORDA | 385.646,00 EURO | LORDA | 386.678,50 EURO | ||
| BONUS VARIABILE | 214.060,00 EURO | BONUS VARIABILE | 215.215,00 EURO3 | ||
| TOTALE | 599.706,00 EURO | TOTALE | 601.893,50 EURO |
Con riferimento all'assegnazione, nel mese di agosto 2014, ai sensi del Piano 2014, di n. 60.000 Opzioni al prezzo di 30,7396 Euro cadauna, esercitabili tra il 2 agosto 2017 e il 2 agosto 2018, si rende noto che risultano esercitate tutte le suddette Opzioni. Il fair value di competenza dell'Esercizio ammonta ad Euro 58.204,00.
I valori di Fringe Benefit, per l'anno 2017, per il Direttore Generale e per il Chief Commercial Officer, relativamente al benefit sopra indicato, ammontano a quanto qui di seguito riportato:
| DIRETTORE GENERALE | CHIEF COMMERCIAL OFFICER | ||
|---|---|---|---|
| FRINGE BENEFIT AUTO | 3.198,67 EURO | FRINGE BENEFIT AUTO | 3.343,56 EURO |
| TOTALE | 3.198,67 EURO | TOTALE | 3.343,56 EURO |
Per nessun Dirigente Strategico sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie per Legge, Contratto Collettivo e Accordi Integrativi.
Indennità di fine carica
Esistono accordi ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i) TUF tra l'Emittente e (i) il Direttore Generale Signor Carlo Rosa (che oltre ad essere dipendente della società riveste altresì la carica di Amministratore Delegato), (ii) il Signor Chen M. Even, Dirigente con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate avente carica di Amministratore e (iii) il Signor Piergiorgio Pedron, Dirigente con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate e Senior Corporate V.P. & Chief Financial Officer.
In particolare, si rende noto che i sopra citati tre accordi prevedono delle prestabilite indennità di fine rapporto in favore di tali Dirigenti con responsabilità strategiche.
Si precisa che il criterio di determinazione dell'indennità del Signor Carlo Rosa, quale Direttore Generale, è stato individuato dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella misura di 24 mensilità nell'ipotesi di recesso senza giusta causa da parte della Società dal contratto di lavoro subordinato ex CCNL di riferimento, e nella misura di 36 mensilità, anche in caso di recesso del Signor Carlo Rosa per scissione dell'incarico di Direttore Generale da quello di Amministratore Delegato della Società, mutamento
3 Ipotesi di pagamento previsto a Marzo 2018, relativo all'Esercizio 2017.
dell'azionista ex art. 93 TUF, inadempimento reiterato del contratto di lavoro da parte della Società e mutamento sostanziale delle mansioni in assenza di accordo tra le parti.
Per quanto riguarda il Signor Chen M. Even, l'indennità nella misura di 24 mensilità è principalmente dovuta in caso di dimissioni o licenziamento del medesimo senza giusta causa, in caso di reiterato inadempimento del contratto di lavoro subordinato da parte della Società, mutamento sostanziale delle mansioni lavorative in difetto di un accordo preliminare, ovvero se il rapporto di lavoro cessa a seguito di cambio nell'azionariato di riferimento della Società ai sensi dell'art. 93 TUF.
Inoltre, con riferimento al Signor Piergiorgio Pedron, l'indennità nella misura di 24 mensilità è dovuta, salva l'ipotesi di giusta causa, nel caso in cui la cessazione del rapporto di lavoro derivi da iniziativa della Società a fronte di un mutamento sostanziale dell'azionariato di riferimento della stessa ai sensi dell'art. 93 TUF.
***
Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del medesimo Regolamento, di seguito si riportano i compensi corrisposti nell'Esercizio ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale e, in aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, i quali risultano coerenti con la politica di remunerazione approvata dalla Società.
SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO
| Periodo per cui è |
Compensi | Compensi per la | Compensi variabili non equity |
Fair Value dei | Indennità di fine | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
fissi (Euro) |
partecipazione a comitati (Euro) |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazi one agli utili2 |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale (Euro) |
compensi equity |
carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
| Gustavo Denegri |
Presidente | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
400.000 | - | - | - | - | - | 400.000 | - | - |
| Carlo Rosa1 | Amministratore Delegato |
01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Michele Denegri |
Vice Presidente | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
150.000 | - | - | - | - | - | 150.000 | - | - |
| Chen M. Even1 | Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Enrico Mario Amo |
Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Franco Moscetti3 |
Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | 20.000 | - | - | - | - | 55.000 | - | - |
| Giuseppe Alessandria4 |
Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | 20.000 | - | - | - | - | 55.000 | - | - |
| Stefano Altara | Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Roberta Somati | Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Giancarlo Boschetti |
Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Francesca Pasinelli |
Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Monica Tardivo | Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Tullia Todros | Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Vittorio Squarotti |
Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Fiorella Altruda | Amministratore | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
35.000 | - | - | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Tutte le voci di cui alla presente Tabella | si riferiscono a compensi nella società che redige il bilancio. |
Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione
1 Percipiente un emolumento esclusivamente quale Dirigente della Società. Nessun compenso è previsto per il mandato consiliare.
2Non è prevista partecipazione agli utili, restando salva la percezione dei dividendi qualora si vesta la posizione di socio o avente diritto.
3 Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e percipiente compenso pari ad Euro 10.000,00 per ciascuna delle predette cariche.
4Presidente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Proposte di Nomina e percipiente compenso pari ad Euro 10.000,00 per ciascuna delle predette cariche.
Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
| Periodo per cui è |
Compensi | Compensi per la | Compensi variabili non equity |
Fair Value dei | Indennità di fine | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Carica cognome |
stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
fissi (Euro) |
partecipazione a comitati (Euro) |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazi one agli utili2 |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale (Euro) |
compensi equity |
carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
| Monica Mannino |
Presidente | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
40.000 | - | - | - | - | - | 40.000 | - | - |
| Roberto Bracchetti |
Sindaco Effettivo | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
30.000 | - | - | - | - | 15.0001 | 45.000 | - | - |
| Ottavia Alfano | Sindaco Effettivo | 01/01/2017 31/12/2017 |
Approvazione Bilancio 2018 |
30.000 | - | - | - | - | - | 30.000 | - | - |
| Tutte le voci di cui alla presente Tabella si riferiscono a compensi nella società che redige il bilancio. |
1 Compenso percepito per la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società.
Compensi corrisposti ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche*
| Periodo | per cui è Scadenza |
Compensi | Compensi per la | Compensi variabili non equity |
Fair Value | Indennità di fine | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | stata ricoperta la carica |
della carica | fissi1 (Euro) |
partecipazione a comitati (Euro) |
Bonus e altri incentivi4 |
Partecipazi one agli utili** |
Benefici non monetari2 |
Altri compensi |
Totale (Euro) |
dei compensi equity |
carica o di cessazione del rapporto di lavoro3 |
| Carlo Rosa | Direttore Generale | Esercizio 2017 |
- | € 801.678,54 |
- | € 447.200,00 |
- | € 3.198,67 | € | € 1.252.077,21 |
€ 77.605 | € 3.614.631,63 |
| Chen M. Even | Dirigente Strategico |
Esercizio 2017 |
- | € 386.678,50 |
- | € 215.215,00 | - | € 3.343,56 | € | € 605.237,06 |
€ 58.204 | € 1.165.044,12 |
| Altri Dirigenti | - | Esercizio 2017 |
- | € 808.000,00 |
- | € 393.236,00 | - | € 9.311,89 | € | € 1.210.547,89 |
€ 212.586 | € 705.712,74 |
Tutte le voci di cui alla presente Tabella si riferiscono a compensi nella società che redige il bilancio.
* I Dirigenti strategici qui considerati, oltre al dott. Rosa e al dott. Even, sono il dott. Ronchi, il dott. Pedron e il dott. Colotta (il Dott. Colotta ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia 1° gennaio 2018); i compensi di questi ultimi tre sono indicati come dato aggregato in riferimento a "Altri Dirigenti".
** Non è prevista partecipazione agli utili, restando salva la percezione dei dividendi qualora si vesta la posizione di socio o avente diritto.
1 Retribuzione fissa da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Nei Compensi fissi sono riportate le R.A.L. senza i bonus, alla data del 31 dicembre 2017 (quindi, se un "Dirigente strategico" viene assunto o nominato in corso d'anno, va considerata l'erogazione effettiva: quella dalla sua assunzione o nomina + la tredicesima mensilità).
2 Trattasi del valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale). La voce "Benefici non monetari" si riferisce quindi al benefit dell'auto aziendale.
3Trattasi di indennità di cessazione del rapporto di lavoro erogata al verificarsi di determinate condizioni (Impegno di Stabilità). Qui sono indicati i valori lordi riferiti all'"impegno di stabilità" sottoscritto con il dott. Rosa, con il dott. Even e con il Dott. Pedron.
Tali importi sono da considerarsi quali ipotesi di pagamento riferibile all'Esercizio 2017 che sarebbe stato da corrispondersi a fronte della cessazione dal rapporto di lavoro dei medesimi per decisione aziendale unilaterale o per iniziativa di recesso da parte del dirigente.
Tali valori sono stati calcolati sulla base di tutti gli elementi retributivi annui (lordi) utili ai fini TFR ovvero RAL 2017 (Compensi fissi), ipotesi di Pagamento Bonus dell'Esercizio (Bonus e Altri Incentivi) e Fringe Benefit (Benefici non monetari), come quivi esposti. Nello specifico per il dott. Rosa è stata considerata l'ipotesi di indennità pari a 36 mensilità della retribuzione annua lorda utile per il calcolo del TFR; per il dott. Even e il Dott. Pedron è stata considerata l'ipotesi di indennità pari a 24 mensilità della retribuzione annua lorda utile per il calcolo del TFR.
Si osserva che tali valori, per loro stessa natura, possono essere soggetti ad annuale variazione, riferendosi strettamente al rischio di esposizione economica dell'anno di riferimento (nel caso specifico, anno 2017).
4 Quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. Gli importi qui riportati si riferiscono a un'ipotesi di pagamento di bonus (valori lordi) a marzo 2018 rispetto all'Esercizio2017, in cui il premio è stato maturato. Nell'Esercizio 2017, se si considera il criterio per cassa e non quello per competenza, i valori lordi dei bonus erogati, a fronte degli obiettivi del 2016, sono stati i seguenti: C. Rosa: 444.800 Euro; C. Even: 214.060 Euro; Altri Dirigenti: 340.904 Euro (il cluster "Altri Dirigenti" comprende i seguenti Dirigenti: dott. Ronchi, dott. Pedron e dott. Colotta).
*** *** ***
SEZIONE II - PARTE TERZA
INFORMAZIONI SULL'ATTRIBUZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI AD AMMINISTRATORI, DIRIGENTI ED ALTRI DIPENDENTI DELLA DIASORIN S.P.A. E DELLE SUE SOCIETÀ CONTROLLATE
Piano di Stock Options 2010 DiaSorin S.p.A.
1. Soggetti destinatari
Alti dirigenti con funzioni di direzione ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate, tra i quali i Signori Carlo Rosa (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e Chen M. Even (Amministratore e Dirigente Strategico), i Signori Luigi De Angelis, Stefano Ronchi e Francesco Colotta, Dirigenti strategici, nonché altri dipendenti chiave della DiaSorin e delle sue società controllate (i "Beneficiari").
2. Le caratteristiche degli strumenti
Il Piano 2010 costituisce un Piano di stock options.
Si segnala che in data 14 febbraio 2011, il Consiglio di Amministrazione in sede collegiale ha deliberato l'assegnazione delle Opzioni all'Amministratore Delegato dott. Carlo Rosa e all'Amministratore dott. Chen M. Even nella loro qualità rispettivamente di Direttore Generale e Chief Commercial Officer della Società. In occasione della suddetta delibera, l'Amministratore Delegato dott. Carlo Rosa e l'Amministratore dott. Chen M. Even si sono astenuti dalla votazione in quanto Beneficiari del Piano 2010.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione ai Beneficiari delle tranche di Opzioni indicate nella tabella che segue.
| Tranche | Nominativo | Funzione | Data delibera di assegnazione |
Opzioni assegnate |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione |
Periodo di esercizio |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carlo Rosa | Direttore Generale | 14.2.2011 | 100.000 | ||||||||||||
| Chen M. Even | Dirigente Strategico | 14.2.2011 | 70.000 | € 34,275 | 17.2.2014- | ||||||||||
| I | Altri dirigenti strategici | 90.000 | € 33,63 | 17.2.2015 | |||||||||||
| Altri dipendenti | 14.2.2011 | 165.000* | |||||||||||||
| II | Altri dipendenti | 3.8.2011 | 40.000 | € 33,493 | € 31,92 | 8.9.2014-8.9.2015 | |||||||||
| III | Altri dirigenti strategici | 11.11.2011 | 50.000 | € 25,042 | € 23,24 | 17.11.2014- 17.11.2015 |
|||||||||
| Altri dirigenti strategici | 21.12.2011 | 10.000 | 12.1.2015- | ||||||||||||
| IV | Altri dipendenti | 21.12.2011 | 60.000 | € 20,588 | € 19,167 | 12.1.2016 | |||||||||
| V | Altri dipendenti | 9.3.2012 | 5.050* | € 22,6786 | € 20,20 | 29.6.2015- | |||||||||
| 29.6.2016 | |||||||||||||||
| VI | Altri dipendenti | 10.000 | € 27,2259 | € 25,67 | 16.11.2015- | ||||||||||
| 7.11.2012 | 16.11.2016 | ||||||||||||||
| VII | 8.3.2013 | 0* | € 28,0230 | € 27,51 | 10.3.2016- | ||||||||||
| Altri dipendenti | 10.3.2017 | ||||||||||||||
| VIII | Altri dipendenti | 10.5.2013 | 0* | € 28,1171 | € 28,80 | 15.6.2016- | |||||||||
| 15.6.2017 | |||||||||||||||
| IX | 10.000* | € 33,5022 | € 33,86 | 14.11.2016- | |||||||||||
| Altri dipendenti | 8.11.2013 | 14.11.2017 |
* Al netto di opzioni non esercitate ovvero decadute per ipotesi di mancato esercizio, Good Leaving o Bad Leaving ai sensi del Piano 2010.
Tutte le Opzioni di cui alle Tranches I-II-III-IV-V-VI-IX risultano esercitate alla data di scadenza del relativo periodo di esercizio; le Opzioni residue (n. 2.115) di cui alla Tranche VIII non sono state esercitate entro il 15 giugno 2017, data di scadenza del periodo di esercizio, e pertanto il Piano 2010 si è concluso alla data predetta.
*** *** ***
Piano di Stock Options 2014 DiaSorin S.p.A.
1. Soggetti destinatari.
Alti dirigenti con funzioni di direzione ex Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate, tra i quali i Signori Carlo Rosa Amministratore Delegato e Direttore Generale) e Chen M. Even (Amministratore e Dirigente Strategico), i Signori Luigi De Angelis, Piergiorgio Pedron, Stefano Ronchi e Francesco Colotta, Dirigenti strategici, nonché altri dipendenti chiave della DiaSorin e delle sue società controllate (i "Beneficiari").
2. Le caratteristiche degli strumenti
Il Piano 2014 costituisce un Piano di stock options.
Si segnala che in data 1° agosto 2014, il Consiglio di Amministrazione in sede collegiale ha deliberato l'assegnazione delle Opzioni all'Amministratore Delegato dott. Carlo Rosa e all'Amministratore dott. Chen M. Even nella loro qualità rispettivamente di Direttore Generale e Chief Commercial Officer della Società. In occasione della suddetta delibera, l'Amministratore Delegato dott. Carlo Rosa e l'Amministratore dott. Chen M. Even si sono astenuti dalla votazione in quanto Beneficiari del Piano 2014.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione ai Beneficiari delle tranche di Opzioni indicate nella tabella che segue.
| Tranche | Nominativo Funzione Direttore |
Data delibera di assegnazione |
Opzioni assegnate |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione |
Periodo di esercizio |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carlo Rosa | Generale | 80.000 | |||||||
| I | Chen M. Even |
Dirigente Strategico |
60.000 | € 30,7396 | € 29,50 | 2.8.2017- 2.8.2018 |
|||
| Altri dirigenti strategici | 1.8.2014 | 159.098* | |||||||
| Altri dipendenti | 359.845* | ||||||||
| II | Altri dipendenti | 14.11.2014 | 5.000 | € 29,670 | € 31,20 | 14.11.2017- | |||
| 14.11.2018 | |||||||||
| III | Altri dipendenti | 18.12.2014 | * 0 |
€ 32,940 | € 33,40 | 18.12.2017- 18.12.2018 |
|||
| IV | Altri dipendenti | 30.7.2015 | 10.000 | € 41,43 | € 41,56 | 30.7.2018- 30.7.2019 |
|||
| 11.3.2019- | |||||||||
| V | Altri dipendenti | 9.3.2016 | 5.000* | € 46,864 | € 46,21 | 11.3.2020 | |||
| Altri dirigenti strategici | 20.000 | € | 10.5.2019- | ||||||
| VI | Altri dipendenti | 9.5.2016 | * 14.188 |
51,29183 | € 52,50 | 10.5.2020 | |||
| € | 10.11.2019- | ||||||||
| VII Altri dipendenti |
10.11.2016 | 5.000 | 56,19814 | € 50,75 | 10.11.2020 | ||||
| 8.3.2017 | * 0 |
€ | € 58,80 | 9.3.2020- | |||||
| Altri dipendenti VIII |
58,34958 | 9.3.2021 |
* Al netto di opzioni decadute per ipotesi di Good Leaving o Bad Leaving ai sensi del Piano 2014.
Si segnala che il 2 agosto 2017 è maturato il vesting period delle opzioni assegnate ai sensi del Piano 2014, tra l'altro, ai Dirigenti Strategici, con inizio del relativo periodo di esercizio. I dettagli in merito alle Opzioni esercitate sono contenuti nella Tabella 2, per cui v. infra.
Non ci sono finanziamenti o altre agevolazioni dalla Società per l'acquisto delle azioni.
In caso di interruzione del rapporto, si applicheranno le seguenti regole:
- (i) in caso di cessazione del rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutte le opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;
- (ii) in caso di cessazione del rapporto, prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate in numero proporzionale alla durata del Rapporto successivo alla data di assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la data di assegnazione e la data Iniziale di esercizio4 . Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità.
L'onere complessivo del Piano 2014 di competenza dell'Esercizio è pari ad Euro 776.819,00 ed è stato imputato a conto economico tra i costi del personale nelle spese generali ed amministrative con contropartita il patrimonio netto.
*** *** ***
Piano di Stock Options 2016 DiaSorin S.p.A.
1. Soggetti destinatari.
Alti dirigenti con funzioni di direzione ex Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate, nonché altri dipendenti chiave della DiaSorin e delle sue società controllate (i "Beneficiari").
2. Le caratteristiche degli strumenti
Il Piano 2016 costituisce un Piano di stock options.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione ai Beneficiari delle tranche di Opzioni indicate nella tabella che segue.
| Tranche | Nominativo | Funzione | Opzioni assegnate |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione |
Periodo di esercizio |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I | Altri dipendenti | 16.5.2016 | 46.218* | € 52,5431 | € 52,25 | 16.52019- 16.5.2022 |
|||||||
| II | Altri dipendenti | 20.000 | € 56,3108 | € 57,80 | 5.8.2019- 5.8.2022 |
||||||||
| III | Altri dipendenti | 19.12.2016 | 40.000 | € 51,83923 |
€ 53,65 | 20.12.2019- 20.12.2022 |
|||||||
| IV | Altri dipendenti | 3.8.2017 | 40.000 | € 69,6334 | € 73,05 | 4.8.2020- 4.8.2023 |
* Al netto di opzioni decadute per ipotesi di Good Leaving o Bad Leaving ai sensi del Piano 2016.
Non ci sono finanziamenti o altre agevolazioni dalla Società per l'acquisto delle azioni.
In caso di interruzione del rapporto, si applicheranno le seguenti regole:
4 Per fini di chiarezza si formula il presente esempio: qualora l'ipotesi di Good Leaver si verifichi dopo 12 mesi dalla data di assegnazione e la data iniziale di esercizio sia 36 mesi dalla Data di Assegnazione, il Beneficiario avrà diritto di esercitare un terzo delle Opzioni assegnate.
- (i) in caso di cessazione del rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutte le opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;
- (ii) in caso di cessazione del rapporto, prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate in numero proporzionale alla durata del Rapporto successivo alla data di assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la data di assegnazione e la data Iniziale di esercizio5 . Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità.
L'onere complessivo del Piano 2016 di competenza dell'Esercizio è pari ad Euro 386.602,00 ed è stato imputato a conto economico tra i costi del personale nelle spese generali ed amministrative con contropartita il patrimonio netto.
*** *** ***
Piano di Stock Options 2017 DiaSorin S.p.A.
1. Soggetti destinatari.
Alti dirigenti con funzioni di direzione ex Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate, nonché altri dipendenti chiave della DiaSorin e delle sue società controllate (i "Beneficiari").
2. Le caratteristiche degli strumenti
Il Piano 2017 costituisce un Piano di stock options.
Nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'assegnazione ai Beneficiari delle tranche di Opzioni indicate nella tabella che segue.
| Tranche | Nominativo | Funzione | Data delibera di assegnazione |
Opzioni assegnate |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione |
Periodo di esercizio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I | Altri dipendenti | 9.11.2017 | 170.000 | € 78,4724 | € 72,05 | 10.11.2020- 10.11.2021 |
Non ci sono finanziamenti o altre agevolazioni dalla Società per l'acquisto delle azioni.
In caso di interruzione del rapporto, si applicheranno le seguenti regole:
- (i) in caso di cessazione del rapporto prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutte le opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;
- (ii) in caso di cessazione del rapporto, prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate in numero proporzionale alla durata del Rapporto successivo alla data di assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la data di assegnazione e la data Iniziale
5 Per fini di chiarezza si formula il presente esempio: qualora l'ipotesi di Good Leaver si verifichi dopo 12 mesi dalla data di assegnazione e la data iniziale di esercizio sia 36 mesi dalla Data di Assegnazione, il Beneficiario avrà diritto di esercitare un terzo delle Opzioni assegnate.
di esercizio6 . Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità.
L'onere complessivo del Piano 2017 di competenza dell'Esercizio è pari ad Euro 70.912,00 ed è stato imputato a conto economico tra i costi del personale nelle spese generali ed amministrative con contropartita il patrimonio netto.
*** *** ***
Per maggiori informazioni sui Piani di Stock-option in favore di componenti dell'organo di amministrazione, di direttori generali, di altri Dirigenti con responsabilità strategiche ed altri dirigenti e dipendenti di DiaSorin e delle sue società controllate, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si prega di consultare la relativa documentazione resa disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.diasorin.com alla Sezione "Investitori/Informazioni per gli azionisti/Piani di Stock Options".
6 Per fini di chiarezza si formula il presente esempio: qualora l'ipotesi di Good Leaver si verifichi dopo 12 mesi dalla data di assegnazione e la data iniziale di esercizio sia 36 mesi dalla data di assegnazione, il Beneficiario avrà diritto di esercitare un terzo delle Opzioni assegnate.
| Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio | Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio | Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio | Opzioni scadute nell'esercizio *** |
Opzioni detenute alla fine dell'esercizio |
Opzioni di competenza dell'esercizio |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Periodo possibile esercizio (dal-al) |
Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Periodo possibile esercizio (dal-al) |
Fair value alla data di assegnazione |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni* |
Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio** |
Numero opzioni |
Numero opzioni |
Fair value (€) |
| Carlo Rosa |
Direttore Generale |
Piano 2014 |
80.000 | € 30,7396 | 02/08/2017- 02/08/2018 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | 80.000 | € 30,7396 | € 73,05 | --- | --- | 77.605 |
| Chen Even |
Dirigente strategico |
Piano 2014 |
60.000 | € 30,7396 | 02/08/2017- 02/08/2018 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | 60.000 | € 30,7396 | € 73,05 | --- | --- | 58.204 |
| Altri dirigenti strategici1 | Piano | 159.098 | € 30,7396 | 02/08/2017- 02/08/2018 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | 159.098 | € 30,7396 | € 74,294 | --- | --- | 154.336 | |
| 2014 (4) |
20.000 | € 51,29183 |
10/05/2019- 10/05/2020 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 20.000 | 58.250 | ||
| Piano 2010 (1) |
2.115 | € 28,1171 | 15/06/2016- 15/06/2017 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 2.115 | --- | 0 | ||
| 359.845 | € 30,7396 | 02/08/2017- 02/08/2018 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | 336.995 | € 30,7396 | € 73,218 | --- | 22.850 | 349.073 | |||
| 5.000 | € 29,670 | 14/11/2017- 14/11/2018 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | 5.000 | € 29,670 | € 77,20 | --- | --- | 9.050 | |||
| 10.000 | € 41,43 | 30/07/2018- 30/07/2019 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 10.000 | 25.368 | |||
| Piano 2014 |
15.000 | € 46,864 | 11/03/2019- 11/03/2020 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 10.000 | 5.000 | -8.439 | ||
| (30) | 20.000 | € 51,29183 |
10/05/2019- 10/05/2020 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 5.812 | 14.188 | 41.323 | ||
| Altri dirigenti | 5.000 | € 56,19814 |
10/11/2019- 10/11/2020 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 5.000 | 12.048 | ||
| --- | --- | --- | 5.000 | € 58,3495 8 |
09/03/2020- 09/03/2021 |
0 | 08/03/2017 | € 58,80 | --- | --- | --- | 5.000 | --- | 0 | |||
| 71.218 | € 52,5431 | 16/05/2019- 16/05/2022 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 25.000 | 46.218 | 95.468 | |||
| Piano | 20.000 | € 56,3108 | 05/08/2019- 05/08/2022 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 20.000 | 72.460 | ||
| 2016 (17) |
40.000 | € 51,83923 |
20/12/2019- 20/12/2022 |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 40.000 | 138.736 | ||
| --- | --- | --- | 40.000 | € 69,6334 |
04/08/2020- 04/08/2023 |
0 | 03/08/2017 | € 73,05 | --- | --- | --- | --- | 40.000 | 79.938 | |||
| Piano 2017 (15) |
--- | --- | --- | 170.000 | € 78,4724 |
10/11/2020- 10/11/2021 |
0 | 09/11/2017 | € 72,05 | --- | --- | --- | --- | 180.000 | 70.912 | ||
| Compensi nella società che redige il bilancio |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||
| Compensi da controllate e collegate | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||
| Totale | 867.276 | --- | --- | 215.000 | --- | --- | --- | --- | --- | 641.093 | --- | --- | 47.927 | 393.256 | 1.234.332 |
TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
* Prezzo ufficiale di chiusura delle azioni alla data di assegnazione
.
** Media ponderata del prezzo ufficiale di chiusura delle azioni alla data dei singoli esercizi
*** Opzioni non esercitate ovvero decadute per ipotesi di Good Leaving o Bad Leaving ai sensi del Piano di Stock Options di riferimento
TABELLA 3 B
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
| A | B | (1) | (2) | (3) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno* | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||||
| Cognome e Nome |
Carica | Erogabile/ | Differi | Periodo di | Non più | Erogabile/ | Ancora | |
| Erogato7 | to | Differimento | erogabili | Erogati | Differiti | |||
| Carlo Rosa | Direttore Generale |
€ 447.200 | - | - | - | - | - | - |
| Chen M. Even | Amministratore Dirigente Strategico |
€ 215.215 | - | - | - | - | - | - |
| Altri Dirigenti Strategici |
Dirigenti Strategici8 |
€ 393.236 | - | - | - | - | - | - |
| Totale | € 1.055.651 | - | - | - | - | - | - |
*Tutti i Compensi indicati saranno erogati dalla Società che redige il Bilancio. Nessun Compenso è previsto dalle Società Controllate o Collegate.
Nota: Si precisa che la Tabella riguarda tutte le tipologie di piani di incentivazione di tipo monetario, sia a breve termine che a mediolungo termine.
7 Ipotesi di pagamento a Marzo 2018 su obiettivi 2017.
8 Il dato aggregato comprende i seguenti Dirigenti Strategici: Dott. Ronchi, Dott. Pedron, Dott. Colotta.
SEZIONE II - PARTE QUARTA PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
Schema n. 7-ter
Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni detenute dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche
| NOME E COGNOME |
SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2017 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2017 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Gustavo Denegri |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Carlo Rosa | DiaSorin S.p.A. | 4.779.214 | 80.000** | 130.000 | 4.729.214 |
| Michele Denegri |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Chen M. Even |
DiaSorin S.p.A. | 2.400.000 | 60.000** | 60.000 | 2.400.000 |
| Giancarlo Boschetti*** |
DiaSorin S.p.A. | 10.000 | 1.000 | 1.000 | 10.000 |
| Enrico Mario Amo |
DiaSorin S.p.A. | 11.000 | 0 | 0 | 11.000 |
| Franco Moscetti |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Giuseppe Alessandria* |
DiaSorin S.p.A. | 5.100 | 1.700 | 0 | 6.800 |
| Stefano Altara |
DiaSorin S.p.A | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Roberta Somati |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Francesca Pasinelli |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Monica Tardivo |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Tullia Todros | DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Vittorio Squarotti |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fiorella Altruda |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
Componenti organo amministrativo in carica dal 28 aprile 2016* Partecipazioni nell'Emittente DiaSorin S.p.A.
* Salvo il Consigliere Fiorella Altruda, cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2016 e nominata con delibera Assembleare del 27 aprile 2017. ** Il numero include azioni acquistate anche tramite esercizio di stock options.
*** Anche tramite coniuge.
Altre partecipazioni nelle società del Gruppo DiaSorin
| NOME E COGNOME |
SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE IN ESERCIZIO 2017 |
NUMERO AZIONI VENDUTE IN ESERCIZIO 2017 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Carlo Rosa | DiaSorin Ltda (Brasile) |
1 | 0 | 0 | 1 |
| DiaSorin SA (Francia) |
1 | 0 | 0 | 1 | |
| Chen M. Even | DiaSorin Mexico SA de CV (Messico) |
1 | 0 | 0 | 1 |
| DiaSorin SA/NV (Belgio) |
1 | 0 | 0 | 1 | |
| DiaSorin Iberia SA (Spagna) |
1 | 0 | 0 | 1 |
Componenti organo di controllo in carica dal 28 aprile 2016 Partecipazioni nell'Emittente DiaSorin S.p.A.
| NOME E COGNOME |
SOCIETA' PARTECIPAT A |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2017 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2017 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Monica Mannino |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Roberto Bracchetti |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ottavia Alfano | DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Maria Carla Bottini |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Salvatore Marco Fiorenza |
DiaSorin S.p.A. | 0 | 0 | 0 | 0 |
Dirigenti con responsabilità strategiche
| COGNOME E NOME |
SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2017 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2017 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dirigenti con responsabilità strategiche * |
DiaSorin S.p.A. | 2.500 | 130.000** | 130.000 | 2.500 |
* La tabella tiene conto della categoria aggregata dei Soggetti Rilevanti della Società, ex Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate, nell'esercizio di riferimento della presente Relazione. Sono escluse le operazioni riferite ai Signori Rosa ed Even in quanto riportate nella Tabella riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ancorché aventi qualifica di Dirigenti con responsabilità strategiche.
** Il numero include azioni acquistate anche tramite esercizio di stock options.