Diasorin — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 28, 2025

		Euronext Milan
:	200754
:	DIASORINN01 - Ulisse Spada - Valerio Giovanni Vaccarone
:	3.1
:	28 Gennaio 2025 07:22:18
:	28 Gennaio 2025 07:22:18
:	Assemblea Straordinaria degli Azionisti 28 febbraio 2025 - Relazione Illustrativa e proposte di delibera
	: Identificativo Informazione Data/Ora Inizio Diffusione	Data/Ora Inizio Diffusione 28 Gennaio 2025 07:22:18 DIASORIN

Testo del comunicato

Vedasi allegato.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI DIASORIN S.P.A. DEL 28 FEBBRAIO 2025

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta dal consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Diasorin S.p.A. ("Diasorin" o la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima e unica convocazione, per il 28 febbraio 2025, alle ore 11:00 (l'"Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica articoli 9-bis e 9-ter dello Statuto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "PROPOSTA DI POTENZIAMENTO DEL SISTEMA DI VOTO MAGGIORATO ATTUALMENTE IN VIGORE (MODIFICA ARTICOLI 9-BIS E 9- TER DELLO STATUTO); DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI".

1.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Con decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014, convertito con modificazioni dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014, il legislatore italiano aveva introdotto l'art. 127-quinquies nel Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") al fine di introdurre nel nostro ordinamento l'istituto della maggiorazione del voto (loyalty shares) a beneficio degli azionisti fedeli (loyal shareholders) delle società quotate, prevedendo che, a fronte della detenzione ininterrotta di ciascuna azione per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi, ciascun loyal shareholder avrebbe avuto diritto a esprimere due voti per azione.

L'obbiettivo del legislatore era quello di contrastare gli effetti negativi (in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali) connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari (short-termism), premiando piuttosto, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine (long-term commitment), contribuiscono a supportare una crescita dell'impresa, sì, profittevole, ma sostenibile nel corso del tempo.

Intendendo avvalersi della possibilità concessa dal legislatore, in data 28 aprile 2016, l'assemblea straordinaria della Società ha introdotto l'istituto del voto maggiorato nello Statuto. Ad oggi, 12 (dodici) azionisti risultano iscritti nell'elenco speciale dei loyal shareholders e hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

Ad oggi, oltre 70 (settanta) società quotate italiane hanno adottato l'istituto della maggiorazione del voto ( 1 ), a dimostrazione del successo che tale istituto ha riscosso nel panorama domestico.

Nel frattempo, tanto a livello internazionale quanto a livello nazionale, si è registrato un crescente favore nei confronti di strumenti giuridici diretti a incentivare il long-term commitment degli investitori. Il legislatore ha dunque avvertito l'esigenza di riformare le previsioni normative che consentono un potenziamento del diritto di voto degli azionisti.

Al riguardo, la legge n. 21 del 5 marzo 2024 (la "Legge Capitali"), contenente una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali, è intervenuta sull'istituto della maggiorazione del voto e sul testo dell'art. 127-quinquies del TUF al fine di prevedere che – successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 (ventiquattro) mesi, e alla conseguente attribuzione di 2 (due) voti per ciascuna azione – possa essere attribuito 1 (un) voto ulteriore per azione alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per ciascuna azione.

In continuità con la scelta compiuta dall'assemblea straordinaria della Società nel 2016, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, modificando gli articoli 9-bis e 9-ter dello Statuto (nei quali è disciplinata la maggiorazione del diritto di voto) in linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, così come modificato dalla Legge Capitali.

⁽ 1 ) Fonte: https://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate/voto-maggiorato-e-plurimo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-term commitment dei propri azionisti costituisca un importante valore e che, conseguentemente, il "premio" della maggiorazione del voto a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders. Attraverso la modifica in oggetto, infatti, Diasorin intende perseguire i seguenti obiettivi:

• (i) adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi. Ciò potrà supportare Diasorin nel processo di progressivo consolidamento in atto nel campo mondiale della diagnostica in vitro e nel settore life science, in cui la Società svolge, e intende continuare a svolgere, un ruolo di primario rilievo come protagonista attivo; e
• (ii) premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo.

Si propone, pertanto, di modificare gli articoli 9-bis e 9-ter dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato, vesting period e diritto reale legittimante

La legge consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco (art. 127 quinquies, comma 1, TUF). In aggiunta, a seguito dell'entrata in vigore della Legge Capitali, la legge prevede che sia riconosciuto un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di 24 (ventiquattro) mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per ciascuna azione (art. 127-quinquies, comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata all'istituto della maggiorazione del voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima consentita dalla legge (i.e., 10 (dieci) voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato 2 (due) voti per azioni, il terzo voto maturerà decorsi 12 (dodici) mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria relativa alla modifica statutaria in oggetto.

Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" al loyal shareholder, si propone di precisare che il beneficio del voto maggiorato possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto. Si chiarisce, inoltre, che la costituzione in pegno o in usufrutto senza attribuzione del diritto di voto, rispettivamente, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario (e, quindi, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare dell'azione o al nudo proprietario) non costituisca causa di decadenza dal beneficio.

1.3. Elenco speciale, legittimazione all'iscrizione e rinunciabilità del beneficio

La legge rimette agli statuti la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, imponendo, all'uopo, l'istituzione di un apposito elenco tenuto dalla Società (l'"Elenco"). Essa rimette, inoltre, all'autonomia statutaria la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte. La disciplina regolamentare (art. 143-quater Regolamento Emittenti e relativa disciplina di attuazione) precisa inoltre che, ai fini dell'iscrizione nell'Elenco e ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista debba esibire apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

In linea con le previsioni di legge e con quanto attualmente previsto dallo Statuto, si conferma che (i) il titolare possa rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto; e (ii) il titolare di un diritto reale legittimante che richieda l'iscrizione nell'Elenco debba non solo esibire l'apposita certificazione prevista dalla normativa applicabile, ma anche rilasciare una apposita attestazione per una più efficace verifica dei presupposti di legittimazione (tale attestazione impone, nel caso di socio che non sia persona fisica, la comunicazione dell'eventuale soggetto controllante).

Resta inteso che il soggetto iscritto potrà sempre chiedere la cancellazione (totale o parziale) dall'Elenco, così come potrà sempre rinunciare al beneficio del voto maggiorato eventualmente maturato.

1.4. Trasferimento del diritto reale legittimante del titolare delle azioni: effetti ai fini del beneficio del voto maggiorato

La legge dispone che il beneficio del voto maggiorato venga meno:

• a) in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, nonché
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF.

Essa rimette poi espressamente all'autonomia statutaria la scelta fra perdita o mantenimento del beneficio:

• a) nel caso di successione a causa di morte, nonché
• b) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

In linea con le previsioni di legge, lo Statuto attualmente prevede che il beneficio del voto maggiorato:

• (i) venga conservato nel caso di (a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a favore dell'erede e/o del legatario; nonché (b) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; mentre
• (ii) venga meno in caso di (a) azioni oggetto di cessione, a qualsiasi titolo, oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano a un terzo il diritto di voto; nonché in caso di (b) cessione diretta o

indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF.

Questo essendo il quadro normativo e statutario, si propone di disciplinare e di dettagliare gli effetti del trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante nei termini seguenti.

1.4.1.Trasferimento diretto del diritto reale legittimante del titolare delle azioni

Il trasferimento diretto del diritto reale legittimante può occorrere (i) per successione per causa di morte (o fattispecie equipollenti), (ii) per cessione a titolo oneroso o gratuito, ovvero (iii) per fusione o scissione del titolare delle azioni.

Nel primo caso (successione per causa di morte del socio), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è conservata. Poiché le strutture successorie adottate nella prassi sono molteplici, è poi necessario estendere il mantenimento del voto maggiorato a tutte le fattispecie equipollenti. Tra queste, vi sono certamente (i) il consolidamento di usufrutto con la nuda proprietà precedentemente ceduta mediante un atto avente causa latamente successoria (donazione o patto di famiglia), (ii) il patto di famiglia, (iii) la costituzione di – o la dotazione in – trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare. In tutti questi casi, è evidente come non ricorra giammai una fattispecie traslativa sintomatica di non-fedeltà e appare, quindi, opportuno premiare il long-term commitment indipendentemente dalle modalità con le quali vengono attuati i diversi passaggi generazionali.

Nel secondo caso (cessione da parte del socio a titolo oneroso ovvero a titolo gratuito, ma pur sempre al di fuori delle fattispecie di cui al precedente capoverso), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è persa, conformemente al disposto di legge.

Nel terzo caso (fusione o scissione del socio), appare opportuno far dipendere la perdita o il mantenimento del beneficio dalla ricorrenza o meno del trasferimento, diretto o indiretto, di partecipazioni cui consegua un trasferimento del controllo nell'ente-socio titolare di azioni della Società (c.d. "trasferimento del controllo"): laddove, infatti, la fusione o la scissione determini il passaggio delle azioni della Società da un soggetto ad un altro senza che ciò determini un "trasferimento del controllo", la fattispecie traslativa (riconducibile ad una mera operazione endo-gruppo) non può certo essere intesa come sintomatica di non-fedeltà (restando invariato il titolare sostanziale dell'investimento), sicché sarebbe inopportuno disporre la perdita del beneficio (ciò che renderebbe ingiustificatamente onerose eventuali riorganizzazioni endo-gruppo); laddove, al contrario, la fusione o la scissione determini, oltre al passaggio delle azioni della Società da un soggetto ad un altro, anche un "trasferimento del controllo", la perdita della legittimazione al beneficio risulta pienamente coerente con la logica dell'istituto.

Quanto alla nozione di "controllo", viene operato un rinvio alla definizione di cui alla legislazione applicabile agli emittenti quotati (art. 93 TUF).

1.4.2.Trasferimento indiretto del diritto reale legittimante del titolare delle azioni

Il trasferimento indiretto del diritto reale legittimante può occorrere per effetto di ciascuna delle stesse fattispecie sopra esaminate – (i) successione per causa di morte e fattispecie equipollenti, (ii) cessione a titolo oneroso o gratuito, o (iii) fusione e scissione –, salvo che, in questo caso, essa occorre non già (direttamente) con riguardo alle azioni della Società, bensì (indirettamente) con riguardo a partecipazioni nell'ente che, a sua volta, detenga azioni della

Società. La disciplina dettata corrisponde mutatis mutandis a quella prevista per il caso di trasferimento diretto.

In proposito, si ricorda che lo Statuto, in linea con la previsione di legge, prevede che un "trasferimento del controllo" nell'ente titolare delle azioni Diasorin a voto maggiorato determini la perdita del beneficio solo ove tale ente sia titolare di una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 120, comma 2, TUF.

Resta inteso che il trasferimento di partecipazioni dirette e/o indirette nella società titolare di azioni dell'emittente che consegua ad operazioni straordinarie (quali ad esempio, fusione, scissione, liquidazione con distribuzione in natura) non costituirà in ogni caso "trasferimento di controllo" nella misura in cui l'operazione straordinaria realizzi un mero riassetto organizzativo che non alteri, in trasparenza, l'assetto proprietario sottostante.

Alle fattispecie equipollenti alla successione per causa di morte già elencate nel caso di trasferimenti diretti e per le quali la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è conservata - (i) il consolidamento di usufrutto con la nuda proprietà precedentemente ceduta mediante un atto avente causa latamente successoria (donazione o patto di famiglia), (ii) il patto di famiglia, (iii) la costituzione di – o la dotazione in – trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare - si aggiunge, per il caso di trasferimenti indiretti, l'ipotesi di (iv) strutture di holding di famiglia che attribuiscono statutariamente il controllo (mediante affidamento della gestione o altro diritto particolare) ad un soggetto predeterminato a seguito del decesso del soggetto originariamente controllante. Anche in quest'ultima ipotesi, infatti, è evidente come non ricorra una fattispecie traslativa sintomatica di non-fedeltà e appare, quindi, opportuno premiare il long-term commitment indipendentemente dalle modalità con le quali vengono attuati i diversi passaggi generazionali.

1.5. Operazioni straordinarie della Società (aumenti di capitale, fusioni o scissioni della Società) ed effetti sulla disciplina del voto maggiorato

In linea con quanto previsto dall'attuale Statuto, si conferma l'estensione del beneficio della maggiorazione del voto, proporzionalmente alle azioni per le quali la maggiorazione sia già maturata, alle azioni ordinarie di nuova emissione (i) sottoscritte in esercizio del diritto di opzione in esecuzione di un aumento di capitale a pagamento, nonché (ii) assegnate nel contesto di un aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile: ciò che pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire all'azionista di mantenere la stessa proporzione tra (x) azioni con una determinata maggiorazione del diritto, (y) azioni con una diversa maggiorazione e (z) azioni senza maggiorazione. A mero titolo esemplificativo, qualora prima dell'aumento di capitale un azionista detenga 10 (dieci) azioni delle quali 2 (due) azioni esprimenti 5 (cinque) voti, 4 (quattro) azioni esprimenti 7 (sette) voti, 3 (tre) azioni esprimenti 1 (un) voto e 1 (una) azione esprimente 10 (dieci) voti, all'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di tale azionista, il suo pacchetto azionario sarà così composto: il 20% (venti per cento) da azioni esprimenti 5 (cinque) voti, il 40% (quaranta per cento) da azioni esprimenti 7 (sette) voti, il 30% (trenta per cento) da azioni esprimenti 1 (un) voto e il 10% (dieci per cento) da azioni

esprimenti 10 (dieci) voti, sì da evitare che, ove l'azionista abbia sottoscritto interamente l'aumento di capitale offerto a lui in opzione, i suoi diritti di voto ne risultino diluiti.

Allo stesso modo, la normativa prevede la possibilità di estensione del beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione: beneficio che, in tal caso, si applica e si estende alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. La normativa, come modificata dalla Legge Capitali, ha inoltre specificato che tale disposizione si applica anche nel caso di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere disciplinate dal Decreto Legislativo n. 19 del 2 marzo 2023.

Poiché allo stato non possono prevedersi le condizioni di una ipotetica fusione o scissione cui partecipi la Società, si propone di mantenere in Statuto la stessa norma facoltizzante prevista dal legislatore, precisando la sua applicabilità anche alle fusioni o scissioni transfrontaliere.

Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione, anche transfrontaliera, sarà possibile (ancorché non doveroso) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rivenienti dall'operazione straordinaria in questione.

1.6. Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

In considerazione del fatto che le azioni a voto maggiorato non costituiscono, per espressa disposizione di legge, una categoria speciale di azioni, il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire che qualsiasi modifica della disciplina del voto maggiorato o la soppressione dello stesso richieda soltanto l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. Non è, pertanto, richiesta l'approvazione speciale degli azionisti che siano, in ipotesi, titolari del beneficio.

1.7. Effetti della maggiorazione di voto ai fini del computo dei quorum assembleari e ai fini dell'esercizio di diritti di minoranza

In linea con quanto già previsto dallo Statuto, tutti gli eventuali diritti di voto ulteriori, conseguiti nell'ambito del sistema di voto maggiorato c.d. "potenziato", saranno computati per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento a quote percentuali del capitale sociale.

Resta, invece, inteso che, sempre conformemente al disposto di legge, la maggiorazione di voto non avrà effetto sui diritti diversi dal voto spettanti in forza di determinate quote percentuali del capitale sociale.

1.8. Effetti della modifica dell'attuale sistema di voto maggiorato sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, TUF e dalle informazioni a disposizione, gli azionisti che attualmente detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale in diritti di voto e che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto sono:

(i) Finde s.s. che, indirettamente (tramite IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l. e Finde

S.p.A.), è titolare del 56,985% dei diritti di voto;

• (ii) Carlo Rosa che, indirettamente (tramite Sarago S.r.l. e Sarago 1 S.r.l.), è titolare del 10,540% dei diritti di voto( 2 ); e
• (iii) Chen Menachem Even, che, indirettamente (tramite MC S.r.l.), è titolare del 5,257% dei diritti di voto( 3 ).

Si segnala che, alla data della presente Relazione Illustrativa, vi sono ulteriori azionisti iscritti nell'Elenco che detengono partecipazioni inferiori al 3% (tre per cento) dei diritti di voto e che hanno conseguito la maggiorazione (per un totale di n. 2.609.017 azioni con voto doppio, pari a complessivi n. 5.218.034 diritti di voto).

Nell'ipotesi in cui (i) a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino al massimo di 10 (dieci) voti per ciascuna azione, fossero soltanto i soci aventi una partecipazione superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale attualmente iscritti nell'Elenco, (ii) ciascuno di tali soci mantenesse inalterata la propria partecipazione azionaria al capitale sociale della Società (i.e., non acquistasse nuove azioni né vendesse azioni di propria titolarità), (iii) nessuno di tali soci iscrivesse ulteriori azioni di propria titolarità nell'Elenco (e, pertanto, Carlo Rosa e Chen Menachem Even non chiedessero l'iscrizione delle proprie partecipazioni dirette nel capitale sociale di Diasorin all'interno dell'Elenco), (iv) nessuno di tali soci rinunciasse, neanche parzialmente, al beneficio del voto maggiorato conseguito in relazione alle azioni di propria titolarità, e (v) nessun altro socio dovesse richiedere l'iscrizione delle proprie azioni nell'Elenco, le percentuali dei diritti di voto riferibili ai singoli soci subirebbero le variazioni descritte nella seguente tabella( 4 ):

	Voti per azione	Diritti di voto Finde s.s. (%)		Diritti di voto Rosa (%)			Diritti di voto Even (%)		Diritti di
Anno		IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l.	Finde S.p.A.	Sarago S.r.l.	Sarago 1 S.r.l.	Rosa	MC S.r.l.	Even	voto altri azionisti (%)
2026	3	61,27%	1,42%	5,99%	5,55%	0,04%	5,73%	0,04%	19,96%
2027	4	64,53%	1,50%	6,30%	5,84%	0,03%	6,03%	0,03%	15,76%
2028	5	66,61%	1,54%	6,51%	6,03%	0,03%	6,23%	0,03%	13,02%
2029	6	68,10%	1,58%	6,65%	6,17%	0,02%	6,37%	0,02%	11,09%
2030	7	69,20%	1,60%	6,76%	6,27%	0,02%	6,47%	0,02%	9,66%

⁽ 2 ) Si precisa che Carlo Rosa è altresì titolare, in via diretta, di n. 50.000 azioni ordinarie della Società che non risultano iscritte nell'elenco speciale ex articolo 9-quater dello Statuto.

⁽ 3 ) Si precisa che Chen Menachem Even è altresì titolare, in via diretta, di n. 50.000 azioni ordinarie della Società che non risultano iscritte nell'elenco speciale ex articolo 9-quater dello Statuto.

⁽ 4 ) In linea con quanto previsto dall'art. 2357-ter, secondo comma, e dall'art. 2368, terzo comma, codice civile, le azioni proprie detenute dalla Società non sono state computate ai fini della determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società.

2031	8	70,05%	1,62%	6,84%	6,34%	0,02%	6,55%	0,02%	8,56%
2032	9	70,72%	1,64%	6,91%	6,40%	0,02%	6,61%	0,02%	7,68%
2033	10	71,27%	1,65%	6,96%	6,45%	0,01%	6,67%	0,01%	6,96%

I calcoli che precedono si basano inoltre sui seguenti presupposti: (i) il numero di azioni proprie della Società rimanga invariato; e (ii) non siano emesse nuove azioni con diritto di voto (salvo che nel contesto di un aumento di capitale gratuito ex art. 2442 del codice civile).

I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

1.9. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2025, con voto favorevole dei consiglieri indipendenti ed è stata conseguentemente sottoposta all'Assemblea Straordinaria.

1.10. Valutazioni inerenti al diritto di recesso. Azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso

Gli azionisti di Diasorin che non concorrano all'adozione della deliberazione (i.e., assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica degli articoli 9-bis e 9-ter dello Statuto saranno legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, primo comma, del codice civile, in ossequio a quanto previsto dal comma 8 dell'art. 127-quinquies TUF, così come sostituito dalla Legge Capitali (gli "Azionisti Recedenti").

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il proprio diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R presso Diasorin S.p.A c/o Spafid, Foro Bonaparte 10, 20121 Milano, non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vercelli della delibera dell'Assemblea Straordinaria di approvazione della modifica statutaria in oggetto (il "Termine di Esercizio del Recesso"). Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione sarà pubblicato sul sito internet di Diasorin e su un quotidiano a diffusione nazionale.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di Diasorin in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Le azioni Diasorin per le quali sia stato esercitato il recesso non possono costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) delle Condizioni (come infra definite).

Ai sensi dell'art. 2437-ter, terzo comma, del codice civile, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 103,05 per ciascuna azione Diasorin. Il prezzo di liquidazione è calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di

chiusura delle azioni Diasorin nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

Una volta scaduto il Termine di Esercizio del Recesso, le azioni Diasorin in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso dovranno essere offerte in opzione agli altri azionisti, nonché ai titolari delle obbligazioni convertibili emesse da Diasorin, sulla base del rapporto di cambio. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, gli azionisti e i titolari di obbligazioni convertibili avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni che siano eventualmente rimaste inoptate. Le azioni oggetto di recesso, che non siano state acquistate nel contesto dell'offerta in opzione e prelazione, possono essere collocate presso terzi mediante offerta sul mercato.

Le azioni che eventualmente residuino dovranno essere acquistate da Diasorin al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento delle Condizioni (come infra definite).

Ricevuta la dichiarazione di recesso da parte di Diasorin, gli Azionisti Recedenti perderanno i diritti amministrativi ed economici connessi alle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e, pertanto, non potranno intervenire e votare nelle assemblee della Società convocate in seguito all'efficacia della modifica statutaria né avranno diritto a percepire dividendi eventualmente deliberati e distribuiti in seguito a tale data.

Se le Condizioni (come infra definite) dovessero avverarsi, e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli Azionisti Recedenti, senza che alcun corrispettivo per il recesso debba essere pagato in favore di questi ultimi, fermo restando che in tal caso gli Azionisti Recedenti riacquisteranno i propri diritti patrimoniali e amministrativi.

1.11. Efficacia della modifica statutaria

La modifica statutaria in oggetto, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

L'efficacia della modifica statutaria in oggetto verrà meno laddove:

• (i) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Diasorin agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni) (la "Prima Condizione"); e/o
• (ii) l'eventuale differenza positiva tra (x) il prezzo di liquidazione unitario da riconoscere agli Azionisti Recedenti (pari a Euro 103,05 (centotre virgola zero cinque)) e (y) il prezzo di chiusura delle azioni Diasorin l'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione, moltiplicata per il numero delle azioni Diasorin oggetto di recesso che debbano essere acquistate da Diasorin, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) (la "Seconda Condizione" e, congiuntamente alla Prima Condizione, le "Condizioni"),

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti e dai titolari delle obbligazioni convertibili che

esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile.

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare a una o a entrambe le Condizioni, anche ove già avverate. Diasorin comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) delle Condizioni.

1.12. Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo di Statuto vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Art. 9-bis -	Art. 9-bis -
Maggiorazione del diritto di voto	Maggiorazione del diritto di voto
Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i	Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i
presupposti e le condizioni previste dalla	presupposti e le condizioni previste dalla
normativa anche regolamentare vigente e dal	normativa anche regolamentare vigente e dal
presente statuto, dispone, relativamente alle	presente statuto, dispone, relativamente alle
azioni	azioni
possedute	possedute
in	in
via	via
continuativa	continuativa
da	da
almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla	almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla
data di cui al comma successivo, di due voti	data di cui al comma successivo, di due voti
per ogni azione.	per ogni azione.
La maggiorazione del voto si consegue, previa	La maggiorazione del voto si consegue, previa
iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 9-	iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 9-
quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):	quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):
a) per ogni azione con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta (il "Periodo") in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale nonché da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente (l'"Intermediario");	a) per ogni azione con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta (il "Periodo") in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (i.e., piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale nonché da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le
b) a seguito di istanza del titolare che intenda richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il quale deve formulare la richiesta, per tutte o	azioni ai sensi della normativa vigente (l'"Intermediario");
anche solo per parte delle azioni possedute,	b) a seguito di istanza del titolare che intenda
all'Intermediario a mezzo di apposito modulo	richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il
pubblicato sul sito internet della Società;	quale deve formulare la richiesta, per tutte o
l'Intermediario inoltra la richiesta alla Società,	anche solo per parte delle azioni possedute,
unitamente alla comunicazione dal medesimo	all'Intermediario a mezzo di apposito modulo
rilasciata in conformità all'art. 44, commi 1 e	pubblicato sul sito internet della Società;
2, del Provvedimento unico sul post-trading di	l'Intermediario inoltra la richiesta alla Società,
Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018	unitamente alla comunicazione dal medesimo
recante la disciplina delle controparti centrali,	rilasciata in conformità all'art. 44, commi 1 e

dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata (il "Regolamento Congiunto") attestante il possesso azionario e contenente la clausola "fino a revoca" nonché le informazioni di cui all'art. 41, comma 2, del Regolamento Congiunto, a mezzo di posta elettronica certificata; nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta formulata all'Intermediario e da quest'ultimo inoltrata alla Società dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 58/1998; la Società, previo accertamento dell'esistenza dei presupposti di legge e del presente statuto, provvede all'iscrizione nell'Elenco Speciale tempestivamente e comunque nei termini di cui al successivo art. 9-quater, dando riscontro della suddetta iscrizione al titolare;

c) con effetto dalla prima nel tempo tra (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la data indicata nell'art. 83sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ai fini della partecipazione ad un'Assemblea successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione del voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 8, del Regolamento Congiunto:

a) in caso di successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria

2, del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata (il "Regolamento Congiunto") attestante il possesso azionario e contenente la clausola "fino a revoca" nonché le informazioni di cui all'art. 41, comma 2, del Regolamento Congiunto, a mezzo di posta elettronica certificata; nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta formulata all'Intermediario e da quest'ultimo inoltrata alla Società dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 58/1998; la Società, previo accertamento dell'esistenza dei presupposti di legge e del presente statuto, provvede all'iscrizione nell'Elenco Speciale tempestivamente e comunque nei termini di cui al successivo art. 9-quater, dando riscontro della suddetta iscrizione al titolare;

c) con effetto dalla prima nel tempo tra (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la data indicata nell'art. 83sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ai fini della partecipazione ad un'Assemblea successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivo alla maturazione del Periodo, a ciascuna azione appartenuta in forza di un diritto reale legittimante al medesimo soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione, restando inteso che per gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente

della scissione.

La maggiorazione del voto si estende, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare di azioni maggiorate in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione del voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nei casi di cui al comma 6 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione del voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione del voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie

registro delle imprese della deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 28 febbraio 2025, con la quale è stato emendato il presente articolo (la "Data di Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e siano iscritti nell'Elenco Speciale, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data di Iscrizione Delibera Assemblea Straordinaria.

La maggiorazione del voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 8, del Regolamento Congiunto:

a) in caso di successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario, nonché in tutte le fattispecie equipollenti quali: (i) il consolidamento di usufrutto con la nuda proprietà precedentemente ceduta mediante un atto avente causa latamente successoria (donazione o patto di famiglia); (ii) il patto di famiglia; (iii) la costituzione di – o la dotazione in – un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, purché questa sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controllava il titolare delle azioni a voto maggiorato;

La maggiorazione del voto si estende, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare di

dell'art. 2359, primo comma, n. 1, Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 5 del presente articolo.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'Intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 44, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83 sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

azioni maggiorate in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione del voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del D.Lgs. 19/2023.

Nei casi di cui al comma 65 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione del voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione del voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, fatti salvi i casi di cui alle lettere a) e b) del precedente comma 4 del presente articolo.

, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta

	misura in cui l'operazione straordinaria realizzi un mero riassetto organizzativo che non alteri, in trasparenza, l'assetto proprietario sottostante.
	La maggiorazione del voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'Intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 44, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
	Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83- sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
Art. 9-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto	Art. 9-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto
L'avente diritto alla maggiorazione del voto sarà legittimato a esercitarlo esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società	L'avente diritto alla maggiorazione del voto sarà legittimato a esercitarlo esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società

dell'inesistenza di circostanze impeditive.

Ai fini dell'intervento e del voto in Assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date).

La maggiorazione del voto di cui all'art. 9-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari. Art. 9-quater - Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione del voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti articoli 9-bis e 9-ter.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il

dell'inesistenza di circostanze impeditive.

Ai fini dell'intervento e del voto in Assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date).

Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto di cui all'art. 9-bis o la sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 del Codice Civile, ma unicamente l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria ai sensi di legge.

La maggiorazione del voto di cui all'art. 9-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari. Art. 9-quater - Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione del voto.

comportano la perdita della maggiorazione	giorno di mercato aperto successivo alla data
del voto o comunque il venir meno dei	indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs.
presupposti per la sua acquisizione, dandone	58/1998 (record date), secondo quanto
informazione all'Intermediario nei termini e	previsto dai precedenti articoli 9-bis e 9-ter.
con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.	La Società procede alla cancellazione
	dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e
All'Elenco Speciale si applicano, in quanto	richiesta dell'interessato, anche d'ufficio, ove
compatibili, le disposizioni relative al libro	abbia notizia del verificarsi di fatti che
soci ed ogni altra disposizione in materia,	comportano la perdita della maggiorazione del
anche per quanto riguarda la pubblicità delle	voto o comunque il venir meno dei presupposti
informazioni e il diritto di ispezione dei soci.	per la sua acquisizione, dandone informazione
	all'Intermediario nei termini e con le modalità
	previste dalla normativa pro tempore vigente.
	All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle
	informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

***

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'assemblea degli azionisti di "Diasorin S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di modificare gli articoli 9-bis e 9-ter dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione Illustrativa;
• 1. di stabilire che l'efficacia della modifica agli articoli 9-bis e 9-ter dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata all'avveramento delle seguenti condizioni poste nell'interesse della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per la rinuncia delle stesse (ovvero anche a una sola di esse):
  2. (i) che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Diasorin agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni); e/o
  3. (ii) che l'eventuale differenza positiva tra (x) il prezzo di liquidazione unitario da riconoscere agli Azionisti Recedenti (pari a Euro 103,05 (centotre virgola zero cinque)) e (y) il prezzo di chiusura delle azioni Diasorin l'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione, moltiplicata per il numero delle azioni Diasorin oggetto di recesso che debbano essere acquistate da Diasorin, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni),

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti e dai titolari delle obbligazioni convertibili che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile;

• 1. di conferire al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato protempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di: (a) accertare l'avveramento delle condizioni indicate al precedente punto 2 della presente delibera, le quali privano di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, a entrambe o anche a una sola di tali condizioni; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
• 1. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, del codice civile, è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."