AI assistant
Diasorin — M&A Activity 2021
Jul 22, 2021
4129_tar_2021-07-22_4ab0944d-6170-4ddb-b2bc-deab1a54d0cc.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
DiaSorin S.p.A.
Sede Legale in Saluggia (VC). via Crescentino sue. Capitale sociale: € 55.948.257 iv. Codice Fiscale e Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155
DOCUMENTO INFORMATIVO
redatto ai sensi dell'articolo 71 dcl Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24febbraio 1998 n. 58, adottato dalla Consoh con dclihcra n. 11971 del 14maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
relativo all'operazione di acquisizione di
Luminex Corporation
Saluggia (VC). 22 luglio 2021
Il presente documento informativo è S.p.A.. sul silo internet della società autorizzato eMarket STORAGE, \v\vw.emarkc;storaue.eom. messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di DiaSorin (hfluzdiasonneroupeom il), nonché sul meccanismo di stoccaggio gestito da Spafid Connect S.p.A., disponibile all'indirizzo
Previsioni e stime
Talune dichiarazioni ed informazioni contenute nel presente Documento Informativo, ove non siano dichiarazioni od informazioni circa fatti storici, costituiscono dichiarazioni previsionali, anche qualora tali dichiarazioni non siano specificamente identificate come tali. Tali dichiarazioni possono includere termini quali "può", 'intende", 'prevede", "progetta", "confida", "dovrebbe", "si impegna", "stima", "si aspetta", "ritiene", "rimane", "progetto", "fine", "obiettivo", "scopo", "previsione", "proiezione", "prospettive", "piano", o espressioni simili, inclusi a titolo cscmplificativo e non esaustivo, i piani, le intenzioni e le aspettative concernenti l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, il finanziamento dell'Operazione, nonché i risultati, i benefici, le sinergie, la redditività, i costi, le tempistiche ed altre aspettative che ci si attende dall'Operazione.
Le dichiarazioni previsionali si riferiscono ad eventi futuri, non storici, e non costitu senno garanzia della pefor,nance futura. Tali dichiarazioni si basano sulle aspettative attuali e sui progetti circa eventi futuri e, per loro natura, si riferiscono a questioni che sono, in misura diversa, incerte e soggette a rischi intrinseci ed incertezze. Tali dichiarazioni si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che potrebbero o non potrebbero verificarsi o esistere nel futttro, e, come tali, su di esse non dovrebbe essere riposto alcun affidamento. I risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale da quelli espressi in tali affermazioni quale conseguenza di una varietà di fattori, inclusi cambiamenti nelle generali condizioni economiche, finanziarie e di mercato e altri cambiamenti nelle condizioni di business, variazioni nei prezzi delle materie prime, mutamenti del livello della domanda, mutamenti della per/òrmance finanziaria delle principali industrie clienti delle società partecipate da DiaSorin, mutamenti nel quadro normativo e istituzionale (in Italia o all'estero), e molti altri flittori, la maggior parte dei quali è fuori dal controllo di DiaSorin. DiaSorin espressamente declina e non si assume alcuna responsabilità per errori e/o imprecisioni in relazione a una qualunque ditali dichiarazioni previsionali e/o con riferimento a qualsivoglia utilizzo da parte di qualsiasi soggetto ditali dichiarazioni previsionali. Ogni informazione previsionale contenuta nel presente Documento Informativo si riferisce alla data dello stesso.
DiaSorin non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o correggere le proprie previsioni o dichiarazioni previsionali in conseguenza degli eventi sopravvenuti o per altre cause. Il presente Documento Informativo non costituisce consulenza all'investimento, offerta, sollecitazione, raccomandazione o invito all'acquisto o alla vendita di prodotti finanziari e/o alla prestazione di ogni tipo di servizi finanziari come disciplinati nelle varie giurisdizioni.
Nessuna responsabilità
DiaSorin non è in alcun modo responsabile per la correttezza, completezza e veridicità dei dati e delle informazioni relative a Luminex contenute e/o utilizzate ai fini del presente Documento Informativo.
DATI DI SINTESI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020
Nella tabella sotto riportata si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati di DiaSorin e Luminex e i dati pro-forma del Gruppo DiaSorin, nonché i relativi indicaton per azione relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Le informazioni di sintesi riportate qui di seguito sono state estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma riportati nel Capitolo 5 e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e delle altre informazioni ivi contenute.
| (E ili i ) ur o m on |
C ic to on ec on om o li da de l to co n so G ru pp o p er l' ci zi ch iu al es er o so 31 di br 20 20 ce m e |
C ic to on ec on om o li da ri cl si fi to to co n so as ca di in L um ex p er l' ci zi ch iu al 31 es er o so di br 20 20 ce m e |
C ic to on ec on om o pr o - fo de l G rm a ru pp o p er P ci zi ch iu al 31 es er o so di br 20 20 ce m e |
|---|---|---|---|
| ic i de lle nd it R av ve e e zi i ta pr es on |
88 1 ,3 |
36 5 ,4 |
1. 24 ,7 6 |
| is ul R ta to te an im st po e |
32 1 ,4 |
25 ,3 |
3 19 ,9 |
| U til d' ci zi e es er o |
24 8 ,3 |
13 ,3 |
24 1 ,7 |
| U til d' ci zi e es er o ib ui bi le ai ci at tr so de ll ll nt te a co ro an |
24 7 ,9 |
13 ,3 |
24 1 ,3 |
| (E o) ur |
|||
| U til io e pe r az ne |
4 ,5 3 |
4 ,4 1 |
| (E ili i ) ur o m on |
S it io az ne u ri ia le at p m on e fi zi ia n an ar li da de l ta co n so G al 31 ru pp o di br 20 20 ce m e |
S it io ri ia le at u az ne p m on e fi zi ia li da ta n an ar co n so ri cl si fi di L in ta as ca um ex al 31 di br 20 20 ce m e |
Si io ri ia le tu at az ne p m on e fi zi ia -f de l n an ar pr o or m a G al 31 di br ru pp o ce m e 20 20 |
|---|---|---|---|
| al tiv it à T ot at e |
1. 24 6 ,4 |
2 67 ,7 |
3. 02 5 ,3 |
| io P at tt nm on ne o |
95 ,3 6 |
42 1 ,9 |
1. 00 5 ,3 |
| ri in io di P at tt on ne o de gl i te co m pe nz a io ni i de ll st az a ll nt te eo ro an |
95 4 ,7 |
42 1 ,9 |
1. 00 3 ,7 |
| (E o) ur |
|||
| P ri io at tt m on ne o io p er az ne |
17 ,0 6 |
17 ,9 4 |
Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5.
INDICE
| A V V E R |
T E N Z E .1 |
|
|---|---|---|
| 2. | O IN F R |
A IO A A 'O A IO M Z N I R E L T IV E L L P E R Z N E 6 |
| 2. 1. D es |
iz io si ic de ll od al it à de i in i de ll 'o io 6 nt et te cr ne a e m e rm p er az n e |
|
| 2. 1. 1. |
D iz io de ll ci à de ll 'O zi 7 et tt es cr ne a so og ge o pe ra on e |
|
| 2. 1. 2. |
in i nd iz io ni de ll 'O zi od al it à M 9 te rm co pe ra on e e , |
|
| 2. 1. 3. |
de ll 'O zi Fo i di fi ia 11 nt to pe ra on e na nz m en |
|
| 2. 2. M ot |
iv io ni fi li tà de ll 'O io 14 az na p er az ne e |
|
| 2. 2. 1. |
iv io ni de ll 'O zi ic ol ri do li ob ie tti vi io li de ll 'E it M ot rt st te nt az pe ra on e co n pa ar e gu ar ag ge na m e 14 |
|
| 2. 2. 2. |
di zi de i i el ab i da ll it la ti in In 'E L 15 at te nt te ca on e pr og ra m m or m e re va m en a um ex |
|
| 2. 3. R ap is ta te ac qu |
ti la ci à de ll 'a ui si zi e/ i ti da i le ti vi tà et tt et at st at p or co n so og ge o cq on e o co n so gg cu so no e 15 |
|
| 2. 3. 1. ll nt co ro de ll 'O pe |
R i si if ic iv i in ti da ll 'E it di in di it ci à rt at tr at te te nt tt te tt te tr et ap po gn nu m e, re am en o re am en am e so le ci de ll zi in al de Il ff io à 'O 'e at et tt to ct tu e, co n so og ge o pe ra on e c es se re m om en az ne zi 15 ra on e |
|
| 2. 3. 2. ll nt co ro tiv it à at |
E vi de di ni hé rd si if ic iv l' E itt le ci à da to at tr te et to nz a og ra pp or no nc ac co o gn o a m en so qu es , i d ir i i i i de ll 'o di in is io de ll 'E it i s tti da i le at nt nt tr te nt e, ge e co m po ne rg an o am m az ne m e e og ge cu is 15 st at ta te so no e ac qu |
|
| 2. 4. D oc |
ti di iz io de l bb li 15 um en sp os ne pu co a |
|
| 3. | E F F E T |
S IG N IF IC A T IV I D E L L 'O P E R A Z IO N E T I 16 |
| 3. 1. D es iz tt e ca ra er |
iz io di al i ef fe i si if ic iv i de ll 'O zi i fa i ch ia ch in fl tu tt at tt cr ne ev en gn pe ra on e su or ve e ue nz an o l' ti vi tà de ll 'E it hé ll ti lo gi di bu si ol d al l' E it 16 at te nt to te nt za n o m e, no nc su a po a ne ss sv m e. |
|
| 3. 2. E ve |
||
| al i im pl ic io ni de ll 'O io lle li gi ch af fe i i r ti ci al i nt st te nt u az p er az ne su ne e ra e re ap p or co m m er , |
||
| fi zi i n an ar |
16 | |
| 4. | O IN F R |
A IO A IA A A M Z N I F IN N Z R IE R E L T IV E L U M IN E X 17 |
| 4. 1. D at |
i ic i ri ia li fi zi i la ti vi L in 17 at ec on om p m on n an ar re um ex e a , |
|
| 4. 1. 1. gl i ci es er |
Si io ni im ia li al di br i ic i nd ic ti fi ia ri 31 20 20 20 19 tu tr nt az pa on ce m e e co ec on om e re on na nz pe r , zi ch iu si al di br 31 20 20 20 19 17 ce m e e |
|
| 4. 1. 2. |
R el io ni di vi si 20 az re on e |
|
| 4. 1. 3. |
D i fi ia ri la tiv i al im de ll 'e iz io in 20 at tr na nz re pr o se m es e se rc co rs o |
|
| 4. 1. 4. |
di al la si io im ia le -f in zi ia N 20 ot to tu tr e co m m en az ne pa on an ar |
|
| 4. 1 ,5 |
N di al ic ol id 25 ot to nt at e co m m en co o ec on om o co ns o |
|
| 5. | D A T I E |
C O N O M IC I P A T R IM O N IA L I E F IN A N Z IA R I P R O -F O R M A D E L L 'E M IT T E N T E .2 7 , |
| 5. 1. S it |
io ri ia le ic -f 27 at nt u az ne p m on e co o ec on om o pr o or m a |
|
| 5. 1. 1. |
Pr i C li da ti Pr F al 31 di br 20 20 27 tt os pe on so o- or m a ce m e |
|
| 5. 2. di In |
ri -f io 37 to ca pr o or m a p er az ne |
|
| 5. 3. R el -f pr o or m a |
R is io io de ll So ci à di i da ti ri ia li ic i fi zi i li da ti et at ev ne az ne a su p m on ec on om e n an ar co n so , (v si in al e) 37 te er on e gr |
|
| 6. | O S P R P |
'E G O A S S O A C C A O 38 E T T IV E D E L L M IT T E N T E E D E L R U P P D E F E N T E P |
| 1. In di 6. si ri fe ri sc e |
zi i li ll 'a nd de gl i af fa ri de ll 'e it da ll ch iu de ll 'e iz io i to te nt ca on ge ne ra su am en m e a su ra se rc cu l' ul ti bi la io bb li 38 to m o nc pu ca |
| 6. 3. ci es er |
la ti St im al l' ul ti ci zi il al si ch iu bb li il bi la io st at re ve to e m o es er o qu e no n a so p er o pu ca nc zi da ti is io li i l' da de ll io nt to st ov ve ro pr ev na co nc er ne o an m en a ge ne |
di 38 |
|
|---|---|---|---|
| 4. 6. |
el io R de ll S ie tà di R is io la ti ai da ti is io li az ne a oc ev ne re va pr ev na |
38 | |
| 7. | A LL |
E G A TI |
40 |
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dci principali termini impiegati all'interno del presente Documento Informativo.
| A do di in zi F to cc or an am en |
do de in A in t" L 'a "S io F il ùi itt in at tt gr ee en cc or no m o en r ac es so os cr o da 11 ri le 20 21 da D ia So ri In (in al it à di in a/ la ta te ap n c. qu r , , di ic e) ia So ri (in al it à di c) da lla B A da lle D tr nt nt pr en n, qu ga ra an ca ge e e , , la tiv fi ia de ll zi B ch F in zi ri ci al 'O at to re o na nz m en an e an pe ra on e. , |
|---|---|
| A do di io F cc or us ne |
do P/ L 'a di ft is io de in "A nl d 'e " o] M at an cc or nc no m o gr ee nw an rg e; itt in da ri le [' E itt D ia l L in I I 20 21 tt ta te tr so os cr o m en go na e um ex ap a , , di i pl in ch l' io di is iz io di L in de l tt e sc a op er az ne ac qu ne um ex og ge o fo iv D In te to at rm o. pr es en oc um en |
| A B nt an ca ge e |
S M cd io ba B di C di F in zi A to .p nc a an ca re an an o — |
| B ch F in zi ri ci at an e an ' |
B N P ib al ia h iti ba nk M ed io ba In ie io l P It B C N .A at ar as n ra nc nc a rn na , ., bo (L g) S A ni ed il N Y k B h. U S .A ux em ur e cr ew or ra nc .p |
| C F IU S |
i' ei ni d C in Fo Im fi li i in /h U .S te ta gn on un ee on es en e w s |
| C lo si ng |
in io Il rf io de lla fu si di D ia l in to co rp or az ne pe ez na m en on e pe r go na in L in da it dc ll 'a 14 lu gl io 20 2 1 to to ta um ex av ve nu a se gu o vv cr am en , si de lle nd iz io ni is ai i de ll 'A do di Fu si te so sp en ve co pr ev se ns cc or on e. |
| fl ia l go na |
itu it D ia l Su bs id ia In ci à ai i de ll le dc l et st co a go na ry c. so se ns a gg e D cl de in 19 51 N th A P 0 28 5 B te aw ar c. co n se or w es m ve nu e ox - il lw ll St M in U SA in in di nt at at ta te te tt te co ro a, cr nc so ra m en re am en , ite ia So ri da ll 'E itt D In te tr am n m en c. , |
| fl ia S in In or c. |
D ia So ri In ci à itu it ai i de lla le dc l D el et st n c. so co a se ns gg e aw ar e, co n , A de in 19 51 N th P 0 B 28 5. St ill tc at ve nu e se or w cs rn ox cr w - , in M in (S ti U ni ti d' A ic a) di ta ta te te tt te ra m en ne so m er e re am en , ll da ll 'E itt nt at te co ro a m en |
| D ia S in E it S ie tà te nt or o m e o oc |
ia So ri S .A ci à de in Sa lu ia (V C ) vi C ti D et n .p so co n se gg a rc sc en no ., , s. n. c. |
| ia in G D S ru pp o or |
D ia So ri le ci à da ll et nt at n e so es sa co ro e. |
| G [u in ru pp o m ex |
in L le ci à da ll nt at et um ex e so es sa co ro e. |
| E FR S |
'f nk io ,ia I Pr in ci pi C bi li io li (' a! / F in ia / In !in ta te R on rn az na rn a, ,e ep or g in si da ll In io l A St da rd rd St ai id ai cR " ) B te at nt cc ou g em es m na an s oa iv i in cl i tti (" IA SB " ) ìo lo da ll 'U ni E i d ti tm tu ur op ea us e on ga on e oc um en , ln ti C itt in tiv i si da ll 'IF R S tc ta tc ta rp rc on s om m ee rp rc em es |
| L in nm ex |
ni C ti L ci à itu it ai i de lla le de l st et ur ne or po ra on x so co a se ns gg e , el D de in 12 21 2 hn ol B lv d. Su itc 13 0 A tin T aw ar e, co n se ec og ns y , , , , io ni T (S ti U ni ti le ci ii l d' A ic a) ta st at ot at ex as az so no e qu e su m er , di di N A SD A Q G lo ba l Sc lc M kc fi al da lle ct t to pr ov ve m en ar no re vo ca io ni it de l rf io de ll ' O zi ot ot te to to qu az nu se gu o pe ez na m en pe ra on e. a , |
| P it O bb li zi io st re o ga on ar o P it le O bb li zi i st re o ga on o |
Il tit ob bl i zi io di im in al di E '- lin ke d rt pr es o ga on ar po o no m e ur o eq um 50 0. 00 0. 00 0 (c in ili i ) de in "E 50 0 ll/ io Z to at qu ec en m on no m o ,n n er o da ia ri C oi E it L in ke d ds du 20 28 " D So in B da 5 t ta po n qu y on e em es so n , gi 20 21 ad 5 gi 20 28 m ag o co n sc en za m ag o |
| R ol E it i to te nt eg am en m |
24 fe bb io 19 98 Il la di io de l D L 58 to at tu ra re go m en az ne gs n. co m e , , si od if ic ad da ll C b in ot ta to te at te at a on so su cc es va m en m o e gr o, co n de lib 11 1 97 de l 14 gi 19 99 si te er a n. m ag o co m e su cc es va m en , od if ic in at te at m o gr o. e |
| ie tà di is io S R oc ev ne |
Pr ic ho eC S. A at ew er us oo pe rs p. |
| T U E T U ni to o es co |
Il D L 24 fe bb io 19 98 58 (T ic de lle di iz io ni in to gs ra n. es un o sp os |
|---|---|
| ia di in ed ia zi fi ia ri a) si at te te m er rm on e na nz co m e su cc es va m en , od if ic in at te at m o e gr o. |
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto ai sensi dell'art. 7! del Regolamento Emnittentm nonchè in conformità allo Schema mi. 3 dell'Allegato 3D al Regolamento Ernittenti al fine di fornire agli azionisti e al mercato un esauriente quadro informativo circa l'operazione che ha portato all'acquisizione da pane di DiaSorin del 100% del capitale sociale di Luminex, perfezionatasi in data 14 luglio 2021 (l'"Operazione").
Più precisamente, ai sensi dell'Accordo di Fusione, l'Operazione si è perfezionata a segu to e per effetto della fusione per incorporazione di Diagonal — società interamente controllata, indirettamente tramite DiaSorin Inc., da DiaSorin —in Lurnimiex (la "Fusione"). Per effetto della Fusione e ai sensi dell'Accordo di Fusione, Luminex è l'entità risultante dalla Fusione e DiaSormn Inc., società interamente e direttamente controllata da DiaSorin, è divenuta titolare del 100% del capitale sociale di Lumnmnex.
| D at a |
E nt ve o |
|---|---|
| Il ri le 20 21 ap |
iz io di So de ll 'A do si Fu tt os cr ne cc or on e |
| 24 gi 20 21 m ag o |
O im ll de l da de lF ri tà ic tt to ta rt to tl lr si en en nu a- os pa e an an u am er an a |
| 16 gi 20 21 ug no |
A zi si da de lla Fu de l M IN E FI fr rt pp ro va on e on e pa e an ce se |
| 21 iu I g g — |
zi Fu si A de ll da de ll 'a bl de gl i io ni i di rt st pp ro va on e on e a pa e ss em ea az in L um ex |
| 8 lu gl io 20 21 |
O im da de l ll de l C FI U S in la zi al l' O zi tt to ta rt en en nu a- os pa e re on e pe ra on e |
| 14 lu gl io 20 2 1 |
D di si rf io ef fi ci de ll Fu de ll 'O zi at to a on e e pe ez na m en ca a a pe ra on e |
Nella seguente tabella si riportano le principali date relative all'esecuzione dell'Operazione.
I. AVVERTENZE
Non si ritiene che sussistano rischi o incertezze che, pcr cffctto dell'Operazione, possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente chc conserverà, anche successivamente all'Operazione, la sua natura di società attiva nel settore dell'immunodiagnostica e della diagnostica molecolare
Al fine di consentire un corretto apprezzamento dell'Operazione, i destinatari del presente Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio concernenti l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo.
Si segnala che eventuali ulteriori rischi ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero manifestarsi in futuro e parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie nonché le prospettive del Gruppo DiaSorin.
Per una più completa analisi dei profili di rischio connessi all'Operazione, le considerazioni sotto riportate devono essere lette congiuntamente alle altre informazioni incluse nel presente Documento Informativo, nel bilancio consolidato di DiaSorin al 31 dicembre 2020, disponibile sul sito internet di DiaSorin (ps/djasorjngoujycomjt) nonché nella relazione finanziaria annuale di Luminex al 31 dicembre 2020, disponibile sul sito intenwt di Luininex (https*www.lumincxcorp.coni), in relazione alla quale DiaSorin non assume alcuna responsabilità riguardo la completezza e veridicità dei dati e delle informazioni in essa contenute.
1.1. Fattori di rischio derivanti dall'Operazione
I. I. I. Rischi connessi a Lu,ninex e al settore in cui opera
Luminex sviluppa, produce e vende tecnologie proprietarie e prodotti per esami biologici con varie applicazioni nel mercato del 1(4 science e della diagnostica. Luminex, in particolare, è leader nel mercato della diagnostica molecolare ìnul/iplexing, che consente all'utente finale di generare risultati multipli da un singolo campione e con un singolo test in laboratorio. Alla fine del 2020, Luminex ha registrato (in US GAAP) un utile operativo di USD 42,4 millioni e attivi totali per USD 825,5 millioni.
A seguito del perfezionamento dell'Operazione, DiaSorin è pertanto indirettamente esposta ai rischi propri di Lurninex. In particolare, si segnalano i seguenti rischi:
- • il husiness di Luminex si basa sulla capacità di implementare e mantenere i progressi tecnologici conseguiti e le risorse per competere nel mercato del 4/è science e della diagnostica. La redditività di Luminex dipende da molti fattori legati al settore in cui opera, compresi la protezione della sicurezza informatica e dei diritti di proprietà intellettuale, lo sviluppo delle infiastrutture tecnologiehe e il successo dei prodotti sul mercato, che sono tutti imprevedibili e possono avere un impatto negativo sull' attività di Lurninex;
- • il mercato del 4/è science e della diagnostica è altamente competitivo e soggetto a rapidi cambiamenti tecnologici;
- • qualora non fosse in grado di sviluppare ed introdurre sul mercato nuovi prodotti con tempestività e in modo continuativo, Lumincx potrebbe perdere quote di mercato e non essere in grado di raggiungere gli obiettivi di crescita dei ricavi;
- • qualora gli attuali prodotti di Luminex e i prodotti in fase di sviluppo non diventassero ampiamente utilizzati nel mercato del 4/e science e della diagnostica, Luminex potrebbe non essere in grado di mantenere la propria redditività e/o di aumentarla;
- • qualora la qualità dei prodotti di Luminex non soddisfacesse le aspettative dei clienti, la reputazione di Luminex potrebbe soffrirne e, in definitiva, le vendite e i ricavi operativi di Luminex potrebbero subire un decremento anche significativo;
- • il business di Luminex, nonché i prodotti che commercializza — così come quelli dei suoi partner e dei suoi fornitori strategici — sono soggetti a un'ampia regolamentazione da parte della Food and Drug Administration ("FilA") e possono essere soggetti ad autorizzazioni e approvazioni. Le modifiche alla
normativa applicabile negli Stati Uniti, ai regolamenti della FDA ovvero di altre autorità internazionali possono rendere più difficile per Luminex ottenere l'approvazione dei propri prodotti;
- • la commercializzazione dei test Covid-1 9 di Lnminex in base alle Eìnei'gencv UseA,,rhorizatio,is della FDA è soggetta a determinate limitazioni e Luminex è tenuta a mantenere la conformità con i termini delle relative autorizzazioni, la cui prosecuzione è soggetta alla discrezione delle autorità governative competenti:
- qualora Lumìnex o i propri fornitori non riuscissero a rispettare i requisiti della FDA o delle autorità di regolamentazione straniere, ovvero qualora fossero riscontrati problemi imprevisti con i prodotti di Luminex. questi potrebbero essere soggetti a restrizioni o al ritiro dal mercato;
- • le malattie epideiniche potrebbero influenzare negativamente vari aspetti dell'attività di Luminex e rendere più difficile soddisfare gli obblighi della società verso i propri clienti e potrebbero comportare una riduzione della domanda da parte dei clienti, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale di Luminex;
- • i diritti di proprietà intellettuale su cui Luminex fa affidamento per proteggere le tecnologie alla base dei propri prodotti potrebbero non essere adeguati a mantenerne l'esclusiva. Una inadeguata protezione dei propri diritti di proprietà intellettuale potrebbe consentire a terzi di sfruttare le tecnologie di Lumtnex (o di utilizzare tecnologie molto simili) e potrebbe ndurre la capacità di Luminex di distingucre i propri prodotti sul mercato:
- qualora i prodotti di Luminex contribuissero a cagionare un decesso, una lesione grave ovvero altri danni alla salute, Luminex potrebbe essere soggetta alle relative richieste di risarcimento per responsabilità del prodotto e potrebbe essere condannata a risarcire i danni eagionati con esborsi superiori al massimale previsto dalla propria copertura assicurativa:
- • l'aliquota fiscale effettiva cui è soggetta Luminex è variabile, e Luminex potrebbe essere soggetta a richieste di contribuzione per importi che eccedono l'ammontare degli accantonamenti.
Per una più completa analisi dci rischi propri di Luminex, si rinvia alla relazione finanziaria annuale di Luminex al 31 dicembre 2020 (Form l0-K), disponibile sul sito vww.luminexcoxpeom.
1. ].2. Risc/il connessi al processo di integrazione con Liinìinex
L'Operazione presenta elementi di rischio tipici di tutte le operazioni di acquisizione, che comprendono, ma non si limitano a, la perdita di clienti e di personale di rilievo da parte della società acquisita.
In caso di mancato raggiungimento, in tutto o in parte, delle sinergie previste, i risultati del Gruppo DiaSorin potrebbero essere influenzati dall'Operazione, che conseguentemente potrebbe avere un impatto negativo sul rendimento futuro delle azioni dell'Emittente.
1.1.3. Rischi re/ai/ri al reperiinento de/le risorse finanziarie necessarie all 'Operazione
['Emittente ha finanziato l'Operazione mediante i.ì l'utilizzo per USD 1.000 milioni di una delle due lmec di credito concesse ai sensi dell'Accordo di Finanziamento e, in particolare, della linea di eredito "Terni Loan" per complessivi USD 1.100 milioni: (li.) i proventi derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario: nonché dii) l'utilizzo della liquidità disponibile per la parte residua (per un aminoinare pari a circa USD 114 milioni) il tutto come meglio precisato nel paragrafo 2.1.3.
Se, a causa delle condizioni di mercato odi altre circostanze, il Gruppo DiaSorin non fosse in grado di generare le risorse finanziarie necessarie a rimborsare puntualmente il finanziamento previsto dall'Accordo di Finanziamento, il Gruppo DiaSorin potrebbe essere costretto a rinegoziare i termini c le condizioni del proprio indebitamento o a stipulare ulteriori accordi per reperire i fondi necessari a rimborsare tempestivamente il finanziamento a termini e condizioni che potrebbero essere maggiormente gravosi, con conseguenze negativc sui risultati economici, pairimoniali e finanziari nonché sulle prospettive del Gnippo DiaSorin.
Inoltre, qualora si verificasse una delle fattispecie previste ai sensi dei 'Terms and Conditions" del Prestito Obbligazionario, l'Emittente potrebbe essere tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni, che potrebbe comportare conseguenze negative sui risultati economici, patrimoniali e finanziari nonché sulle prospettive del Gruppo DiaSorin.
1.1.4. Risc/il connessi ai a'atiprevisiona/i
Talune dichiarazioni ed informazioni contenute nel presente Documento Informativo, ove non siano dichiarazioni od informazioni circa fatti storici, costituiscono dichiarazioni previsionali, anche qualora tali dichiarazioni non siano spccificamente identificate come tali. Tali dichiarazioni possono includere termini quali "può", "intcndc", "prevedc", "progctta", "confida", "dovrebbe", "si impegna", "stima", "si aspctta", "ritiene", "rimane", "progetto", "fine", "obiettivo", "scopo", "previsione", "proiczionc", "prospettive", "piano", o espressioni simili, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, i piani, le intenzioni e le aspettative concernenti, l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo, il finanziamento dell'Operazione, nonché i risultati, i bcncfici, le sinergie, la redditività, i costi, le tempistiche ed altrc aspettative che ci si attende dall'Opcrazionc.
Lc dichiarazioni prcvisionali si riferiscono ad eventi futuri, non storici, e non costituiscono garanzia della performance futura. Tali dichiarazioni si basano sulle aspcttative attuali e sui progetti circa cvcnti futuri e, per loro natura, si riferiscono a questioni che sono, in misura diversa, incerte e soggette a rischi intrinseci ed incertezze. Tali dichiarazioni si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che potrebbero o non potrebbero verificarsi o esistere nel futuro, e, come tali, su di esse non dovrebbe essere riposto alcun affidamento. I risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale da quelli espressi in tali affermazioni quale conseguenza di una varietà di fattori, inclusi cambiamenti nelle generali condizioni economiche, finanziarie e di mercato e altri cambiamenti nelle condizioni di business, variazioni nei prezzi delle materie prime, mutamenti del livello della domanda, mutamenti della performance finanziaria delle principali industrie clienti delle società partecipate da DiaSorin, mutamenti nel quadro norinativo e istituzionale (in Italia o all'estcro), e molti altri fattori, la maggior parte dei quali é fuori dal controllo di DiaSorin. DiaSorin espressamente declina e non si assume alcuna responsabilità per errori e/o imprecisioni in relazione a una qualunque di tali dichiarazioni previsionali e/o con riferimento a qualsivoglia utilizzo da parte di qualsiasi soggetto di tali dichiarazioni previsionali. Ogni informazione previsionale contenuta in questo Documento Informativo si riferisce alla data dello stesso.
DiaSorin non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o correggere le proprie previsioni o dichiarazioni previsionali in conseguenza degli eventi sopravvenuti o per altre cause. Nomi, organizzazioni e denominazioni sociali quivi contenuti potrebbero essere i marchi dei rispettivi titolari. Il presente Documento Informativo non costituisce consulenza all'investimento, offerta, sollecitazione, raccomandazione o invito all'acquisto o alla vendita di prodotti finanziari e/o alla prestazione di ogni tipo di servizi finanziari come disciplinati nelle varie giurisdizioni.
1. 1.5. Risc/il connessi alla predisposizione (lei (lati pro—foi'flkt
Il presente Documento Informativo contiene informazioni finanziare consolidate pro-forma per l'esercizio chiuso al 3 1 dicembre 2020 del Gruppo DiaSorin, predisposte per rappresentare i principali effetti dell'Operazione di acquisizione di Luminex sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo DiaSorin, come se l'Operazione fosse stata perfezionata nel periodo a cui si riferiscono le informazioni pro-forma incluse nel Documento Informativo. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse realmente stata realizzata alle date prese quale riferimento per la predisposizione delle informazioni pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.
La situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2020 nonché il conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso aI 31 dicembre 2020 del Gruppo DiaSorin (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma"), riportati nel Capitolo 5 del presente Documento Informativo, sono stati predisposti in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici del Gruppo DiaSorin gli effetti dell'Operazione. I Prospetti Consolidati Pro-Forma hanno, in particolare, la finalità di illustrare, sulla base delle attuali conoscenze, gli effetti significativi, come se questi fossero avvenuti, rispettivamente, al 31 dicembre 2020 con riferimento agli effetti patrimoniali e al 1 gennaio 2020 con riferimento agli effetti economici.
Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite nei Prospetti Consolidati Pro-Forma è necessario considerare che:
- (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per [a predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
- (ii) le rettifiehe pro-forma hanno lo scopo di rappresentare gli effetti patrimoniali. economici c finanziari di entità significativa direttamente conelabili all'Operazione che sono isolabili in modo oggettivo sulla base delle informazioni disponibili al momento della redazione del presente Documento Informativo;
- (iii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura di DiaSorin inclusa Luminex;
- (iv) in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento ai dati economici pro-forma e ai dati patrimoniali e finanziari pro-forma, i Prospetti Consolidati Pro-Forma vanno letti e interpretati separatamente. senza ricercare collegamenti contabili tra di loro:
- (v) i Prospetti Consolidati Pro-Forma devono essere letti congiuntanicntc con il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, approvato dal consiglio di amministrazione dell 'Emittente in data 11 marzo 2021, predisposto in accordo agli 1FRS e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione di revisione in data 31 marzo 2021;
- (vi) il hilaneio consolidato al 31 dicembre 2020 di Luminex, redatto in conformità ai principi contabili US GAAP ed approvato dal consiglio di amministrazione di Luminex, incluso nel documento Annual Repor 2020 sul Forni 10-K ai sensi del Securities Exchange Ad del 1934, è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Ernst & Young LLP, che ha emesso la propria relazione di revisione in data 26 febbraio 2021;
- (vii) nei Prospetti Consolidati Pro-Forma la differenza tra il maggior corrispettivo trasferito da DiaSorin, congiuntamente alle interessenze di pertinenza di terzi ed al fair va/ne della partecipazione precedentemente detenuta, rispetto al valore contabile delle attività nette acquisite di Luminex, è stato preliminarmente allocato alla voce "Avviamento". Tale differenza potrebbe discostarsi in modo anche significativo dai valori che si consuntiveranno, in relazione al fair in/ne delle attività identiFicabili acquisite e delle passività identificabili assunte e delle interessenze di pertinenza di terzi. I conti economici futuri ritietteranno anche gli effetti ditali allocazioni, non inclusi nel conto economico pro forma allegato. Si segnala inoltre clic è stata svolta un'analisi preliminare delle differenze tra gli US GAAP applicati nel bilaneio consolidato di Luminex e gli IFRS che non ha portato all'identificazione di differenze significative. A completamento di tale analisi potrebbero essere identificate ulteriori differenze, anche significative, tra gli US GAAP e gli IFRS.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati oggetto di esame da pane della Società di Revisione secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Comunicazione DEM;l061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-fonna con riferimento: (i) alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, (ii) alla corretta applicazione della metodologia utilizzata, e (in) alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei dati pro-forma. La Società di Revisione ha emesso la propria relazione in data 22 luglio 2021,
I Prospetti Consolidati Pro-Forma non riflettono dati prospettiei. non sono rappresentativi dei risultati e dei flussi di cassa che sarebbero stati effettivamente conseguiti dal Gruppo DiaSorin e non sono indicativi della relativa posizione finanziaria e patrimoniale, nonché dei risultati futuri del Gruppo DiaSortn.
1.1.6. Rischi connessi alle iinplicazioni/ìscali deriiui,ti dall 'Operazione
DiaSorin è soggetta alla normativa italiana in materia di società controllate estere (contro 1/ed /oreign coinpanies - CFC) (contenuta nell'art. 167 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. come successivamente modificato e integrato). Il Gruppo Luminex opera a livello globale in diversi mercati nel mondo ed è assoggettato ai diversi regimi di tassazione applicabili nei Paesi nei quali opera attraverso le proprie controllate. L'applicazione delle nonne CFC potrebbe comportare la tassazione del reddito conseguito da Luminex, in tutto o in parte, in capo a DiaSorin (anche prescindendo dal periodo di possesso della partecipazione e dall'effettiva percezione dei dividendi). L'applicazione della suddetta
disciplina potrebbe avere impatti negativi, non particolarmente significativi, per l'Emittente. La normativa CFC prevede varie ipotesi di disapplicazione al ricorrere delle quali i redditi prodotti dalla società controllata estera (Le,. Luminex) non sono imponibili in capo alla controllante residente (Le.. DiaSorin). DiaSorin ha avviato le necessarie valutazioni in merito e si attiverà secondo quanto previsto dalla normativa stessa per escludere ogni eventuale impatto fiscale negativo. Si precisa inoltre che la normativa in materia di CFC è in continua evoluzione; non può pertanto essere esclusa la possibilità di conseguenze negative legale alle riforme delle norme stesse; non si attendono conseguenze di impatto significativo sui risultati economici, patrimoniali e finanziari nonché sulle prospettive del Gruppo DiaSorin.
1.2. Fattori di rischio relativi all'attività dell'Emittente
1.2. 1. Rischi connessi (lite condizioni generali dell'economia
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo DiaSorin è influenzata da fattori nìacrocconomiei che esulano dal controllo della Società.
I prodotti conirnercializzati dal Gruppo DiaSorin rientrano, nella vasta maggioranza dei mercati. nell'assistenza medica di base, generalmente finanziata dai sistemi sanitari nazionali o da assicurazioni private. In alcuni Stati in cui il Gruppo DiaSorin è presente vi è il rischio che venga messa in discussione la sostenibilità dei costi del sistema del sie/frtre. di cui la sanità è parte rilevante. Questo fenomeno può portare ad un aumento della pressione a ridurre i rimborsi per le prestazioni e, in alcuni casi, i volumi di test ordinati dai medici ai laboratori dì analisi.
Tutto ciò può avere un impatto sul mercato in cui il Gruppo DiaSorin opera, anche se occorre rilevare che la diagnostica riveste un ruolo marginale sul totale della spesa sanitaria dei maggiori paesi industrializzati.
1.2.2. Rischi connessi all'operatività internazionale dei Gruppo DiaSorin
La Società e il Gruppo DiaSorin sono esposti a numerosi fattori di rischio in considerazione della presenza in dìvcrsi paesi europei ed extra europei. Inoltre, il successo e lo sviluppo dell'attività a livello internazionale sono legati anche alla capacità di espanderc le vendite nei mercati dei paesi emergenti. Nell'attuale congiuntura economica, negativamente influenzata dal perdurare della pandemia, alcuni mercati sono caratterizzati da instabilità sociale. economica e politica. Nei paesi ove non è presente con una società controllata, il Gruppo DiaSorin opera tramite distributori terzi. Tali distributori si configurano in genere come società di piccole o medie dimensioni, con una capacità finanziaria limitata, che potrebbe rallentarne la crescita o aumentarne il rischio d'insolvenza.
1.2.3. Rischi con nessi aifab bisogno di mezzifinanziari
Una gestione della liquidità prudente implica il mantenimento di fondi o di attività prontamente realizzabili, così come linee di credito sufficienti per far fronte alle immediate esigenze di cassa. I flussi monetari, le necessità di finanziamento e la liquidità sono monitorati e gestiti ccntralmente nell'ottica di garantire tempestivamente un efficace reperimcnto delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità liquide. DiaSorin ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo DiaSorin di soddisfare i propri bisogni derivanti dalla attività di investimento, digestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza.
1.2.4. Rischi connessi alle incertezze derivanil dagli effetti (lei C'ovid—l 9
A partire da inizio marzo 2020, a seguito della diffi.isione a livello globale della pandemia da Covid-19, le autorità della maggior parte dci Paesi, incluso il Governo italiano, hanno adottato misure restrittive volte a contenere la diffusione della pandemia.
Nonostante ciò, il settore in cui il Gruppo DiaSorin opera non è stato interessato da alcuna delle misure restrittivo che le autorità governative hanno implemcntato per far fronte alla situazione di crisi. Pertanto, anche durante la fase più acuta della pandemia da Covid-l9, il Gruppo DiaSorin ha continuato ad operare nel rispetto delle disposizioni volte ad assicurare la sicurezza dei propri dipendenti. Per tale motivo non sono stati ravvisati rischi connessi al Covid-19 tali da mettere in dubbio la continuità aziendale.
Alla data del presente Documento Informativo, non è tuttavia possibile prevedere la durata della pandemia, delle misure restrittive volte a contenerne l'ulteriore diffusione nonché i tempi e l'efficacia dei piani vaccinali in corso di implementazione nei diversi Paesi e, pertanto, non è possibile prevedere gli ulteriori effetti negativi che il protrarsi della pandemia potrà determinare sulle attività economiche a livello globale e domestico nonché sul business del Gruppo DiaSorin. In particolare, qualora si verificassero successive ondate di contagi causate dal Covid-19 o altri eventi pandemici, le autorità nazionali potrebbero ripristinare, in tutto o in parte, le suddette misure restrittive, con conseguenti ulteriori effetti negativi sulle attività economiche a livello globale e domestico nonché sul business del Gruppo DiaSorin. Inoltre, non si può escludere che, ove intervenissero deterioramenti delle condizioni macroeconomiche globali, quali una recessione prolungata in Europa e Stati Uniti o a livello mondiale, quale quella eventualmente causata dal Covid-19, la Società e il Gruppo DiaSorin potrebbero subire conseguenze negative, anche significative, sui risultati economici, patrimoniali e finanziari nonché sulle prospettive del Gruppo DiaSorin.
1.2.5. Rischio commerciale
DiaSorin opera in un mercato caratterizzato dalla presenza di grandi competitors, che adottano strategie commerciali particolarmente aggressive, che determinano una pressione sui prezzi di vendita. Ciò è in particolar modo vero per i prodotti ad alto volume, cosiddetti main stream, presenti nel menù di tutti i concorrenti. Al fine di limitare tale fenomeno, DiaSorin ha sviluppato un importante menù di specialità che permette di occupare spazi di nicchia. Inoltre, a seguito della tendenza in alcuni paesi al consolidamento di piccoli laboratori di analisi in grandi catene, il fatturato potrebbe concentrarsi presso alcuni grandi clienti. I potenziali rischi legati a tale fenomeno sono mitigati attraverso la stipula di contratti pluriennali e l'implementazione di una strategia commerciale mirata ad espandere la base clienti costituita da medi e piccoli laboratori ospedalieri.
1.2.6. Rischio di credito
In alcuni paesi emergenti, la capacità di incasso dei crediti del Gruppo DiaSorin potrebbe essere condizionata dalla scarsa liquidità finanziaria dei clienti locali, che potrebbe determinare uno scostarnento significativo tra i termini di incasso contrattuali e quelli effettivi.
1.2. 7. Rischi connessi all'andamento (lei tassi di cambio
Il Gruppo DiaSorin opera in paesi e mercati la cui valuta di riferimento è diversa dall'Euro e ciò lo espone a rischio di cambio. Le valute a cui DiaSorin è più esposta sono il Dollaro americano (40% circa del fatturato nel 2020), la valuta cinese (5% circa del fatturato 2020) e il Dollaro Canadese (3% circa del fatturato 2020).
Inoltre, il Gruppo DiaSorin sostiene una parte dei costi operativi nelle medesime valute dei ricavi ed incassa i propri crediti in valuta in tempi brevi limitando quindi il rischio di oscillazione dei tassi di cambio.
Future oscillazioni dei tassi di cambio dell'euro nei confronti delle altre divise potrebbero avere un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo DiaSonn.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.l.Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione
L'Operazione consiste nell'acquisizione da parte di DiaSorin dell'intero capitale sociale di Luminex per un eontrovalore totale pari a circa USD 1,7 miliardi.
L'Operazione è stata perfezionata in data 14 luglio 2021 a seguito dell'avveramento di specifiche condizioni sospensive previste nell'Accordo di Fusione.
Ai sensi dell'Accordo di Fusione, l'Operazione si è perfezionata a seguito e per effetto della fusione per ineorporazione di Diagonal — società interamente controllata, indirettamente tramite DiaSorin Inc., da DiaSorin — in Luminex. Per effetto della Fusione e ai sensi dell'Accordo di Fusione, Luminex è l'entità risultante dalla Fusione e DiaSorin Inc., società interamente e direttamente controllata da DiaSorin, è divenuta titolare del 100% del capitale sociale di Lumincx.
2.].]. Descrizione della società oggetto dell 'Operazione
Luminex sviluppa, produce e vende tecnologie proprietaric c prodotti per csami biologici con varie applicazioni nei settori della diagnostica e del flfè science. Con più di 900 clienti attivi, Luminex è leader nel segmento del nndtiplexing, settore che registra la crescita più rapida nel mercato della diagnostica molecolare. Luminex è altamente complementare al business di DiaSorin grazie al proprio portafoglio tecnologico besi in class, al proprio posizionaniento nel mercato statunitense, c all'estesa gamma di soluzioni li/è science, che supportano la ricerca e Io sviluppo in ambito clinico e farmaceutico, oltre che applicazioni diagnostiche di società partner con cui Luminex ha nel corso degli anni stabilito un solido rapporto commerciale. Per maggiori informazioni, si rinvia alla documentazione finanziaria messa a disposizione da Luminex sul proprio sito internet (https://\v\v\v.hlminexeorp.com.).
Si riporta di seguito uno schema sintetico della struttura del Gruppo Luminex. Tutti i rapporti di partecipazione fra le società indicate nel grafico sono al 100% (I),
Q) "PPB" indica "piace ojbusiness".
cc
2.1.2. Modalità, termini e condizioni de/I 'Operazione
L'Accordo di Fusione — strutturato secondo lo schema della cd. "one-step casii reverse trianguiar nierger", normalmente utilizzato per l'acquisizione di società costituite ai sensi della legge del Delawarc e quotate presso il NASDAQ — prevedeva che:
- (i) tutte le azioni Luminex in circolazione prima della data di efficacia della Fusione fossero annullate c convertite nel diritto dci rispettivi titolari di ricevere il pagamento di un corrispettivo in denaro pari a USD 37,00 per azione (senza interessi) (corrispettivo chc al 14 luglio 2021 era eomplessivanwnte pari a circa Euro 1.714.407.765) (il "Corrispettivo"), fatta eccezione per:
- (a) le azioni proprie eventualmente detenute da Lumincx, che sarebbero state annullate senza il riconoscimento del diritto di ricevere il Corrispettivo;
- (b) le azioni Luminex eventualmente detenute da una delle società controllate da Luminex ovvero, direttamente o indirettamente, dalla Società, che sarebbero state convertite in azioni Luminex, quale società risultante dalla Fusione, in modo tale da consentire ai relativi titolari di detenere, successivamente al perfezionamento della Fusione, la medesima percentuale di capitale sociale di Luminex che detenevano prima della data di efficacia della Fusione, e
- (e) le azioni Luminex detenute da quegli azionisti che non avessero concorso all'approvazione della Fusione e che avessero esercitato il c.d. "appraisai right" secondo la procedura prescritta ai sensi della legge del Delaware (Delaìi'are Generai Corporalion Lan'), che sarebbero state annullate e avrebbero dato diritto ai relativi titolari di ricevere un corrispettivo di liquidazione determinato sulla base del fair va/ne delle azioni Luminexe).
- (ii) le azioni di Diagonal in circolazione prima dell'efficacia della Fusione, interamente detenute da DiaSorin Inc., fossero convertite in un egual numero di azioni di Luminex e costituissero unitamente alle azioni Luminex emesse ai sensi della lett. b) che precede — le azioni rappresentative della totalità del capitale sociale di Luminex successivamente all'efficacia della Fusione.
L'Accordo di Fusione prevedeva inoltre che il perfezionamento della Fusione fosse subordinato all'avveramento di alcune condizioni sospensive, e in particolare:
- (i) l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea degli azionisti di Luminex;
- (ii) l'approvazione della Fusione o nulla-osta da parte dell'autorità antitrust americana;
- (iii) il nulla-osta da parte del CFIUS;
- (iv) l'approvazione della Fusione da parte del MINEFI francese in materia di investimenti stranieri; e
- (v) il verificarsi, al Closing, delle altre condizioni standanl per questo tipo di operazioni, quali l'assenza di provvedimenti che impedissero il perfezionamento della Fusione, la conferma dell'esattezza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalle parli nell'ambito dell'Accordo di Fusione e l'adempimento delle parti agli impegni assunti con la sottoscrizione dell'Accordo di Fusione.
A seguito dell'avveramento delle suddette condizioni sospensive (di seguito, per brevità, le "Condizioni"), in data 14luglio2021 si è perfezionato il Closing e l'Operazione è divenuta efficace.
Di seguito si riporta una rappresentazione grafica, semplificata, della struttura della Fusione:
(2) Si segnala che nessun azionista di Luminex ha esercitato il cd. "appia/sai right".
Breve cronistoria de/I 'Operazione
A partire dal mese di febbraio 2021, l'Emittente ha intrattenuto alcuni contatti preliminari con il consiglio di amministrazione di Luminex volti a valutare i principali termini e condizioni di una proposta di acquisizione dell'intero capitale sociale di Luminex. In particolare, a seguito della trasmissione, da parte di DiaSorin, di due manifestazioni di interesse, aventi natura non vincolante, Luminex ha consentito a DiaSorin di condurre un'attività di due diligence avente ad oggetto la verifica sia degli aspetti di business sia delle aree corporate di Luminex e ha altresì instaurato un processo competitivo volto ad esaminare ulteriori eventuali manifestazioni di interesse e proposte di acquisizione.
Successivamente alla trasmissione, da parte di DiaSorin, di ulteriori due manifestazioni di interesse, sempre di natura non vincolante (la seconda delle quali, recante la proposta di un corrispettivo per azione da riconoscere agli azionisti di Luminex pari a USD 37,00), in data 7aprile2021 Luminex ha comunicato di avere selezionato DiaSorin quale potenziale soggetto acquirente con il quale concludere la negoziazione dell'Accordo di Fusione e perfezionare, così, l'Operazione.
Nel contesto della ncgoziazione dei termini e delle condizioni dell'Operazione, e con particolare riguardo ai criteri per la determinazione del corrispettivo per azione da riconoscere agli azionisti di Luminex nel contesto della Fusione, il consiglio di amministrazione di DiaSorin — con il supporto dei propri advisor — ha tenuto in considerazione, tra l'altro, la capitalizzazione di borsa di Luminex, la quotazione media delle azioni Luminex negli ultimi mesi, le stime degli analisti sul titolo e sulla società, e i multipli utilizzati in operazioni snnili.
Inoltre, gli advisor finanziari Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Morgan Stanley hanno rilasciato una propriafairness opinion al consiglio di anuninistrazione dell'Emittente — rispettivamente in data 9 aprile 2021 e in data 11 aprile 2021 — in merito alla eongruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo.
In data 11 aprile 2021 sono stati sottoscritti l'Accordo di Fusione e l'Accordo di Finanziamento.
In data 21 giugno 2021 l'assemblea degli azionisti di Luminex ha approvato la Fusione, ai termini di cui all'Accordo di Fusione. All'assemblea ha partecipato circa il 72% del capitale sociale con diritto di voto e circa il 99% dei partecipanti ha votato in favore della Fusione.
La Fusione è divenuta efficace, ai sensi della legge del Delaware, in data 14 luglio 2021 con conseguente delisting delle azioni Luminex dal NASDAQ.
Il numero di azioni ordinarie oggetto di compravendita è risultato pari a n. 46.335.345 per una valorizzazione di Lurninex di circa USD 1,7 miliardi.
Ulteriori unpegni previsti dall 'Accordo di Fusione
Nell'ambito dell'Accordo di Fusione, Luminex ha rilasciato a favore della Società dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di operazioni, la cui efficacia permaneva solo fino alla data del Closing costituendo la loro correttezza e veridicità una delle Condizioni per poter completare la Fusione, Pertanto, ove nel prossimo futuro dovessero emergere sopravvenienze passive relative a Luminex e al Gruppo Luminex (quali, ad esempio, sopravvenienza di natura fiscale, ambientale, contrattuale o contenziosa), derivanti dalla inesattezza o non veridicità ditali dichiarazioni e garanzie, la Società non potrà avvalersi di meccanismi di indennizzo nei confronti della eontroparte.
Sempre ai sensi dell'Accordo di Fusione, la Società ha assunto alcuni impegni che si protrarranno anche successivamente al Closing e al perfezionamento dell'Operazione. In particolare, l'Emittente si è impegnata, per un periodo di sei anni successivi al perfezionamento della Fusione, a tenere indenni, entro i limiti massimi ammessi dalla legge applicabile, tutti gli attuali e precedenti amministratori e dirigenti del Gruppo Luminex, nonché qualsiasi soggetto che, su richiesta di Luminex o di una delle sue controllate, abbia agito come amministratore, dirigente, dipendente, trustee o fiduciario di altre società, enti ojoint ventures, con riferimento a tutti i costi, spese, giudizi, sanzioni, perdite, pretese, danni o responsabilità sofferti da tali soggetti in relazione a ogni pretesa, azione, procedimento o indagine (di natura civile, penale o amministrativa) derivanti dall'attività prestata a favore di Luminex e delle sue controllate (o su richiesta ditali società) prima della data di efficacia della Fusione (ivi incluse quelle connesse alla Fusione e alle altre attività contemplate nell'Accordo di Fusione). In tale contesto, Luminex si è impegnata a stipulare entro la data di efficacia della Fusione, apposite polizze assieurative cd. "D&O". La copertura assicurativa prevista dai sopra citati accordi è stata resa operativa per un massimale di USD 30000.000; il premio corrisposto per l'estensione è pari a complessivi USD 1.620.312.
2. 1.3. Fonti diJìnanzia;nento dell 'Operazione
L 'Emittente ha finanziato I 'Operazione mediante:
- • l'utilizzo, per un importo di USD 1 milione di una delle due linee di credito concesse ai sensi dell'Accordo di Finanziamento e, in particolare, della linea di eredito terni loan di complessivi USD 1.100 milioni;
- •i proventi derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario; nonché
- • l'utilizzo della liquidità disponibile per la parte residua (per un ammontare pari a circa USD114 milioni).
(a, L 'Accordo di Finanziamento
Ai sensi dell'Accordo di Finanziamento le Banche Finanziatriei hanno messo a disposizione di DiaSorin Inc. le seguenti linee di eredito, per un importo massimo complessivo di USD 1,6 miliardi, necessarie per poter effettuare il pagamento del Corrispettivo:
- • linea di credito "Terni Loan": finanziamento a termine per un importo complessivo pari a USD 1. 100.000.000 con scadenza al quinto anniversario dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Finanziamento (i.e. 11 aprile 2026); e
- • linea di credito "Bridge Loan": finanziamento a termine per un importo complessivo pari a USD 500.000.000; tale linea di credito è stata cancellata a seguito dell'emissione del Prestito Obbligazionario (di seguito, congiuntamente, il "Finanziamento").
Il finanziamento relativo alla linea di credito "Terni Loan" è stato erogato in data 12 luglio 2021, nel contesto del Closing dell'Operazione, per un importo di USD 1.000.000.000 mentre la parte rimanente della linea di eredito, pari a USD 100.000.000, non è stata utilizzata ed è quindi stata cancellata. La linea di credito "Bridge Loan" è stata invece cancellata a seguito dell'emissione del Prestito Obbligazionario.
Sull'importo finanziato maturano interessi calcolati a un tasso annuo pari al Libor maggiorato di uno sp,-ead di 1,05%, variabile iii funzione dcl valore dcl rapporto ti-a l'indebitamento finanziario netto consolidato e I'EBITDA acljusted consolidato, così come defluiti contrattualmente, da rilcvarsi su base trirnestralc. In particolarc, tale spread varia tra un minimo di 0,85 se tale rapporto è minore o uguale 1.5 fino a un massimo di ] .45 se ta]e rapporto risulta superiore a 3.00.
L'Accordo di Finanziamento prevede impegni usuali per accordi simili pcr tipologia ed entità, quali obblighi di garanzia e di comunicazione, clausole di negative pledge e di evetìis of defimuli, nonché il rispetto di detenninati rai/o finanziari.
In data 16 luglio 2021 DiaSorin Inc. ha perfezionato con Unicrcdit Bank AG. BNP Paribas. Mediobanea — Banca di Crcdito Finanziario S.p.A e Citibank, N.A. un'operazione di interest rate swap con la finalità di coprirc il rischio derivantc dalle oscillazioni del tasso di interesse applicabile al finanziamento concesso a DiaSorin Inc. ai sensi dcl Senior Facilities Agreement dell'lI aprile 2021. Nell'ambito della predetta operazione. l'Emittente ha sottoscritto un Deed of Guarantee in forza del quale la Società ha garantito il puntuale adempimento delle obbligazioni contrattuali dt DiaSorin Inc. derivanti dall'operazione stessa.
(i) La garan:?a (lei/a Società
L'Accordo di Finanziamento prevede che l'Emittente garantisca l'esatto adempimento da parte di DiaSorin Inc., nella sua qualità di prenditriee, di tutte le obbligazioni assunte ai sensi dello stesso. L'Emittente si è altresì impegnata nei confronti delle Banche Finanziatrici a corrispondere qualsiasi importo dovuto e non pagato da parte della prenditriee come se la Società fosse il debitore principale del Finanziamento. L'importo massimo che l'Emittente potrebbe essere chiamata a pagare in veste di garante della prenditrice è limitato, ai sensi dell'art 1938 cod. civ., a un importo massimo pari a USD 1.920 milioni.
(i/J I vincoli contrattuali tundertakings)
La Società si è impegnata a rispettare specifici obblighi informativi nei confronti delle Banche Finanztatrici; in particolare, l'Emittente dovrà inviare alla Banca Agente copia (i) della relazione finanziaria annuale consolidata, sottoposta a revisione, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, (ii) della relazione finanziaria semestrale consolidata, entro 90 giorni dalla fine di ciascun semestre, nonché (iii) della relazione finanziaria trimestrale consolidata, entro 60 giorni dalla fine di ciascun trimestre.
Unitamente all'invio delle relazioni finanziarie di cui al precedente paragrafo, la Società dovrà consegnare un certificato firmato da un amministratore dell'Emittente attestante (i) il rispetto nelle relative date di chiusura dei suddetti bilanci e (ii) il Nei Leverage Rai/o. unitamente ad un l'elenco delle società del gruppo, definite "Malcr/al Lonipanie.". con un EBITDA consolidato che rappresenti almeno il 15% dell'EBITDA consolidato del Gruppo DiaSorin.
(i/i) 1/ coi-enanlfìnan:iario
Ai sensi dell'Accordo di Finanziamento, a fronte dell'invio da parte della Società delle relazioni finanziarie previste ai sensi del paragrafo che precede, dovrà risultare che il 2Vet Leverage Ratio(3) della Società alla data di riferimento di ciascuna relazione finanziaria (i.e., al 31 marzo, al 30 giugno, al 30 settembre e al 31 dicembre di ogni anno, ciascuna una ed. tesr dare) non superi il rapporto di 35:1.0. E previsto che la prima tesi dare cada decorsi almeno tre mesi di calendario dalla data del Closing; pertanto — in considerazione del fatto che il Closing si è perfezionato in data 14 luglio 2021 — [a prima tesi dare cadrà al 31 dicembre 2021.
(li') Evenis o/DeJau/l
Al verificarsi di determinati eventi, definiti "Evenis of Defauli", la Banca Agente potrà dichiarare il Finanzianwnto. unitamente agli interessi in allora maturati. nnmediatamente esigibile.
(3) Nel Levei-age Rullo equivale al rapporto tra indebitamento netto (Nel Debt) ed EBITDA rettifleato (Ad/usled EBLTDA).
Tra i principali "Events ofDefault" rientrano: (i) il mancato pagamento, alla scadenza, di qualsivoglia somma dovuta ai sensi dell'Accordo di Finanziamento, sempre che il mancato pagamento non sia dovuto a errore tecnico; (ii) il mancato rispetto dei c.d. "Jìnancial covenant"; (iii) qualsiasi grave inadempimento al quale non sia posto rimedio entro un determinato termine temporale; (iv) la violazione delle dichiarazioni e garanzie laddove a tale violazione non si ponga rimedio entro un determinato termine temporale; (v) lo stato di insolvenza di DiaSorin Inc. o di una delle "Materia? Subsidìaries"; (vi) l'assoggettamento di DiaSorin, DiaSorin Inc. o una delle "Materia? Subsidiaries" a procedure concorsuali; e (vii) la perdita del controllo di DiaSormn Inc. da parte dell'Emittente.
Costituisce "Ere,,! ofDeJhult" anche il cd. "cross default", ovvero il mancato pagamento da parte di DiaSorin Inc. odi altre società del Gmppo DiaSorin del proprio indebitamento finanziario in misura eccedente la somma di Euro 60.000.000, ovvero il verificarsi di un "Ere,,! ofDejàu/t" su tale altro finanziamento che comporti l'immediata esigibilità ditale importo odi importo superiore.
(bì il Prestito Obbliga:ionario
A seguito dell'approvazione da parte del consiglio di amministrazione della Società in data 27 aprile 2021. in data 28 aprile 2021 la Società ha collocato con successo il prestito obbligazionario senior itnsecuredeqztirr linkedda Euro 500 milioni con regolamento in data 5maggio2021 e scadenza al 5maggio2028.
L'operazione di eolloeamento del Prestito Obbligazionario è stata rivolta ad investitori qualificati (come definiti sulla base della regolamentazione vigente applicabile), italiani ed esteri, con esclusione degli Stati Uniti d'America o altre giurisdizioni in cui l'offerta o il eollocamento delle Obbligazioni sarebbero state soggette a specifiche autorizzazioni, specializzati in strumenti equi!r-linkecl. L'offerta del Prestito Obbligazionario a investitori qualificati ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato deì capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dal le caratteristiche equm-linked del Prestito Obb I igazionario.
I termini e condizioni delle Obbligazioni, consultabili sul sito interne! dell'Emittente (hmips: diasoiinwoup.com il) (i "Termini e Condizioni del Prestito") prevedono che le stesse potranno essere convertite in azioni ordinarie dell'Emittente subordinatamente all'approvazione di una delibera di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, riservato esclusivamente al servizio della conversione del Prestito. Successivamente a tale approvazione. l'Emittente emetterà un'apposita comunicazione per gli obbligazionisti (la cd. ''phnical settlemen! liotice''), e regolerà l'esercizio del diritto di conversione tramite l'assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione oppure, a propria discrezione, tramite azioni ordinarie esistenti detenute dall'Emittente come azioni proprie.
Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni — data la natura del Prestito Obbligazionario. destinato a diventare convertibile in azioni ordinarie subordinatanmente all'approvazione dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito, da parte dell'assemblea straordinaria della Società — è stato determinato, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del colloeamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, nonché sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del colloeamento. In particolare, ai fini della determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni, è stato preso a riferimento il prezzo di mercato delle azioni ordinarie della Società rilevato dai Join! Bookrunners nel corso della giornata di borsa in cui è avvenuto il collocamento; a tale prezzo di riferimento é stato applicato un premio di conversione pari al 47,5%, dando luogo a un prezzo di conversione iniziale pari a Euro 210,9339. lI prezzo di conversione potrà essere soggetto ad aggiustamento in detenninate circostanze, in linea con la prassi di mercato.
Nel caso di mancata approvazione dell'aumento di capitale, da parte dell'assemblea straordinaria della Società, entro il 3 1 dicembre 2021 (la e.d. "long-s!op date"), la Società procederà al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell'importo nominale delle Obbligazioni e (ii) il 102% del e.d.fair value ("valore di mercato") delle Obbligazioni, come calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di ebinsura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale delle Obbligazioni.
Nel caso in cui la Società non intenda rimborsare anticipatamente le Obbligazioni ai sensi del paragrafo precedente, il Prestito Obbligazionario proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle
Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il cd. "settlementperiod" sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo fonnule predefinite, meglio specificate nelle condizioni del Prestito Obbligazionario (il c.d. "casli alternative aniount").
Le Obbligazioni, emesse in forma nominativa e con taglio minimo unitario di Euro 100.000,00, non matureranno alcun interesse e saranno sottoseritte ad un prezzo di emissione pari al 100% del loro valore nominale. Salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o acquistate e cancellate, le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale alla data di scadenza del Prestito (Le., il 5 maggio 2028).
L'Emittente avrà la facoltà di rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni al loro valore nominale (i) a partire dal 26 maggio 2026, nel caso in cui il c.d. "paritv value" (come definito nei Termini e Condizioni del Prestito) sia per almeno 20 giorni di negoziazione su 30 giorni di negoziazione consecutivi superiore a Euro 130.000, o (ii) in qualsiasi momento, nel caso in cui rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% del principal atnount. Inoltre, come da prassi, l'Emittente avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente il prestito per ragioni fiscali (cd. "tax cali"), qualora lo stesso debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti, fermo restando il diritto degli obbligazionisti di scegliere di non essere rimborsati.
A ciascun obbligazionista sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al valore nominale, al verificarsi di un c.d. "change ofcontrol event" odi un c.d. 'free/loal eveni" (come definiti nei Termini e Condizioni del Prestito).
L'Emittente, in proprio e per conto delle sue società controllate, ha assunto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e per un periodo di 90 giorni dalla data di emissione delle obbligazioni, impegni di inalienabilità (c.d. "lock-up") in relazione alle azioni ordinarie della Società, a taluni strumenti finanziari alle stesse collegate e ad operazioni similari (o derivate) aventi ad oggetto le azioni ordinarie della Società, fatte salve alcune eccezioni in linea con la prassi di mercato.
Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dalla legge inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano secondo le condizioni del prestito previste nei Termini e Condizioni del Prestito.
Le Obbligazioni sono attualmente negoziate sul Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna.
2.2. Motivazioni e finalità dell'Operazione
2.2.1. Motivazioni dell 'Operazione con particolare riguardo cigli obiettivi gestionali dell 'Eminente
L'acquisizione di Luminex si fonda su un solido razionale strategico e su significative opportunità di creazione di valore. Attraverso l'Operazione, infatti, DiaSorin fortifica la propria presenza nel segmento della diagnostica molecolare, entra in un nuovo mercato (c.d. lfe science o scienze della vita) attiguo e complementare a quello in cui attualmente opera, espande la propria presenza in un territorio strategico sia per dimensione che propensione all'innovazione quale quello statunitense, accede ad un'estesa nuova base clienti ed aumenta significativamente la possibilità di sviluppare nuove partnership e opportunità di business con aziende operanti nel campo delle scienze della vita (diagnostiche, fanuaceutiche e di ricerca).
In particolare, in un contesto profondamente impattato dalla diffusione della pandemia da COVID-19, le applicazioni di diagnostica molecolare si sono affermate come uno strumento fondamentale per l'individuazione del virus SARS-CoV-2, alla base del diffondersi dell'infezione. DiaSorin, già attiva da diversi anni in questo campo per il tramite di una tecnologia in grado di identificare un limitato numero di agenti patogeni per ogni singolo test (c.d. tecnologia "single/lo'vplex"), attraverso l'acquisizione di Luminex ha la possibilità di accedere alla tecnologia ed. "multiplex" che, partendo da un unico campione biologico, permette di individuare un numero molteplice di patogeni, anche di diversa natura (batteri, virus, funghi, parassiti). In altre parole, attraverso tale tecnologia, ai pazienti viene effettuato un singolo esame che, in base alla sintomatologia presentata e a partire da un unico campione biologico, testa simultaneamente un elevato numero di agenti patogeni potenzialmente alla base dei sintomi stessi, consentendo da un lato di abbreviare significativamente il tempo della diagnosi e dall'altro di accelerare l'inizio della terapia ed il percorso di guarigione. Luminex, pioniere assoluto di questa tecnologia, ha attualmente un'offerta composta da diverse piattaforme caratterizzate da differenti gradi di automazione e menu di test disponibili e si appresta a lanciare a breve un nuovo analizzatore, chiamato Verigene 11, che consentirà ai laboratori diagnostici un elevato grado
automazione, tempistiche per l'ottenimento del risultato ridotte e maggiore flessibilità, permettendo di correlare direttamente il prezzo pagato per l'effettuazione di un test al numero dei "target" analizzati. Tale ultima caratteristica assume una particolare rilevanza in un contesto in cui tutti i sistemi sanitari nazionali devono bilanciarc spese crescenti con la necessità di offrire soluzioni efficaci nella gestione della salute pubblica.
Come anticipato, oltre al husiness di diagnostica molecolare, Lumincx ha affermato la propria presenza nel segmento cd. li/è science, principalmente in due modi. Attraverso lo sviluppo di una tecnologia proprietaria, chiamata xMAP® che trova applicazione in diversi ambiti tra cui quello della diagnostica, della ricerca clinica e di quella farmaceutica, e attraverso la proposta di soluzioni Citofluorimetrichc (o Citometria a flusso), che consistono in tecniche la rilevazione, il conteggio, la caratterizzazione e la separazione di cellule. Attraverso tali soluzioni li/e sc'ience, Luminex ha sviluppato un importante ,,etivork, non solo con primarie aziende attive nelle scienze della vita, ma anche con realtà di ricerca accademica e scientifica, consentendo di generare opportunità di collaborazioni alla base di ftituri progetti "Value Based Care" basati su algoritmi diagnostici, così come comunicato durante l'Investor Day 2019.
2,2.2. Indicazione dei progranuni elaborati dall 'Eminente relatn'an?ente a Luminex
L'accesso da parte dell'Emittente alla tecnologia multiplcxing di Luminex, a valle del completamento dell'Operazione, rafforza l'offerta di DiaSorin nel campo dclla diagnostica molecolare segnatamcntc nei campi delle malattie infettive, infezioni respiratorie, malattie a trasmissione vettoriale, infezioni ospedaliere, infezioni gastrointestinali, così come della genetica e della salute della donna, alimentando i programmi di crescita non solo nel mercato US, ma anche in tutte quelle geografic in cui la Società opera. Non vi sono piani già elaborati dall'Emittente relativamente alla ristrutturazione di Luminex.
2.3. Rapporti con la società oggetto dell'acquisizione e/o con i soggetti da cui le attività sono state acquistate
2.3. 1. Rapporti significa/ivi in/ra//enuti dall 'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, eon le società oggetto dell 'Operazione e in essere al momento dell 'effettuazione dell 'Operazione
Non vi sono rapporti dcl tipo indicato.
2.3.2. Evidenza di ogni rapporto nonché accorcio signi/ìcativo tra / 'E,nitten/e, le società (la qi/L'sto controllate, i dirit'enti e i componenti dell organo cli anmìinistrazione cieli 'Emittente e i soggetti (la cui le mi/n'i/a sono s'fate acquistate.
Non vi sono rapporti dcl tipo indicato.
2.4. Documenti a disposizione del pubblico
Il presente Documento Informativo unitamente alla documentazione relativa all 'Operazione sono a disposizione degli azionisti e del pubblico presso la sede sociale di DiaSorin e consultabili sul sito internet dell 'Emittente ( littps: diasorinuroun,com it).
Gli annual report ( lO—K Form) di Lumninex relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 sono a disposizione del pubblico sul sito internet di Luminex (https: vxvv.lumincxcorp.coni ).
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE
3.1.Descrizione di eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente
L'acquisizione di Luminex rafforzerà il posizionarnento di DiaSorin nel mercato della diagnostica molecolare e l'attuale valuepropositioti, in linea con le priorità strategiche del Gruppo DiaSorin. Attraverso l'Operazione, DiaSorin accederà, infatti, alla tecnologia e al portafoglio tnuìtiplexing di diagnostica molecolare di Luminex, rafforzando la propria offerta ed cspandendo la propria presenza commerciale negli Stati Uniti. L'Operazione permetterà, inoltre, l'accesso alle applicazioni di Lumincx nel settore del li/e science, fortificando il legame di DiaSorin con la ricerca accademica e scientifica per anticipare ftituri trend di mercato, creando occasioni di collaborazione di lungo termine con aziende biotecnologiche e farmaceutiche e la possibilità di sviluppare test basati sulla tecnologia inultiplexing per futuri progetti di Va/zie Based Care basati su algoritmi diagnostici, come descritti dall' Emittente all'Jnvestor Day 2019.
3.2. Eventuali implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari
Le implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche di DiaSorin sono descritte al Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.
4. INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE A LUMINEX
Nel presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie di Luminex tratte dai documenti pubblicati dalla stessa, che non sono stati oggetto di alcuna approvazione da parte degli organi della Società. DiaSorin, pertanto, non assume alcuna rcsponsabilità in mcrito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni relative a Lumincx di cui al presente Capitolo 4.
4.I.Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Luminex
4. 1.1. Situazioni parinioniali al 31 dicembre 2020 e 2019, coli/i economici e rendicoiitiJìiianzia"i per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 2019
Di seguito si riportano le situazioni patrimoniali eonsolidate al 31 dicembre 2020 e 2019, i conti economici e i conti economici complessivi consolidati e i rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 3 1 dicembre 2020 e 2019 di Luminex Corporation. Tali dati consolidati, redatti in USD secondo i principi contabili US GAAP, sono stati estratti dal doeuinento "Fornì 10—1< Anniial Repori pursuan/ Io sec/bn 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the fìscal vear ended Deceniber 31, 2020", depositato da Luminex Corporation presso la UV Securities and Exchange Connnission.
I dati finanziari di Luminex Corporation (originariamente presentati e pubblicati in dollari americani) sono stati convertiti in Euro sulla base dei tassi di cambio riportati nelle seguenti tabelle:
| Ca bi di fin ri od m e pe o |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| A 13 1 di br e2 02 0 ce m |
A 13 1 di br 20 19 ce m e |
||||
| D ol la ite st at ro un ns e |
1,2 27 1 |
1, 12 34 |
|||
| Ca bi m |
ed i m |
||||
| 13 1 di br e2 02 0 A ce m |
13 1 di br 20 19 A ce m e |
I prospetti consolidati di Luminex devono essere letti congiuntamente ai bilanci pubblicati che includono le note esplicative e che formano parte integrante ditali bilanci.
| \$ 20 20 |
\$ 20 19 |
20 20 € |
20 19 € |
|
|---|---|---|---|---|
| A tti vi tà ti co rr en : |
||||
| is ni bi lit à li id ti ui le i D st nt po qu e e ru m en eq va |
30 94 07 |
59 .1 73 |
25 2. 14 5 |
52 73 .6 |
| ci al i C di ti co m m er re |
66 .9 63 |
55 .8 15 |
54 .5 70 |
49 .6 84 |
| im R an en ze |
12 3. 13 4 |
77 .0 84 |
10 0. 34 6 |
68 .6 17 |
| ed iti A ltr i cr |
9. 52 7 |
10 .3 98 |
7. 76 4 |
9. 25 6 |
| al ti vi tà ti T ot at e co rr en : |
50 9. 03 1 |
20 2. 47 0 |
4 14 .8 24 |
18 0. 23 0 |
| ob ili im pi ti ch in i Im m an e m ac ar , |
64 .1 46 |
65 .5 15 |
52 .2 74 |
58 .3 18 |
| im ia li A tti vi tà at m er |
78 .7 96 |
90 .3 36 |
64 .2 13 |
80 .4 13 |
| di ff it A tti vi tà im st er e pe r po e |
2 1. 07 7 |
27 .7 02 |
17 .1 76 |
24 65 9 |
| ia A to vv m en |
11 8. 14 5 |
11 8. 14 5 |
96 2 80 |
10 5. 16 7 |
| ir itt i d' D us o |
17 .7 68 |
20 .4 39 |
14 .4 80 |
18 .1 94 |
| ti A ltr tiv it à at no n co rr en e |
16 .5 00 |
19 .1 22 |
13 .4 46 |
17 .0 22 |
| ti vi tà al T at ot e |
82 5. 46 3 |
54 3. 72 9 |
67 2. 69 4 |
48 4 .0 03 |
| si vi tà ti P as co rr en : |
||||
| eb iti ci al i D co m m er |
2 1. 04 9 |
17 .9 83 |
17 .1 53 |
16 .0 08 |
| ltr i de bi ti A |
56 .3 65 |
3 1. 87 2 |
45 .9 34 |
28 .3 7 1 |
| di ff iti R ic i ot te er qu a co rr en av , |
10 .0 47 |
8. 2 14 |
8. 18 8 |
7. 31 2 |
| al iv ità i: T ot nt e_ pa ss _c or re |
87 .4 61 |
58 .0 69 |
7 1. 27 5 |
5 1. 0 69 |
| R ic i di ff iti av er |
65 1. 8 |
1. 63 3 |
1. 35 1 |
1. 45 4 |
| si vi tà lc in P as pe r as g |
13 .3 66 |
17 .1 82 |
10 .8 92 |
15 .2 95 |
| fi ia ri si vi tà P ti na nz e as no n co rr en |
20 3. 13 6 |
- | 16 5. 54 2 |
- |
| ltr iv it à ti A e pa ss no n co rr en |
2. 13 1 |
1. 98 5 |
1. 73 7 |
1. 76 7 |
| iv it à T al ot pa ss e |
30 7. 75 2 |
78 .8 69 |
25 0. 79 6 |
70 .2 06 |
| P ri io tto at ne : m on |
||||
| lo zi i di ri S0 ,0 0I in al 20 0. 00 0. 00 0 A or na e, va re no m e. on |
||||
| ri io ni io ni in to at az az au zz e; em es se e an co ra es se re : |
||||
| 45 82 87 io ni al 3! di br io ni .6 .6 20 20 44 .3 25 .3 69 az ce m e az ; al 31 di br 20 19 |
45 | 44 | 37 | 39 |
| ce m e iv il ia lo in al 5. 00 0. 00 0 A zi i S0 ,0 01 te va re on no m e. |
||||
| pr eg ri io ni ti io ni to at az au zz e; no n so no es en az em es se e |
||||
| pr in an co ra so sp es o |
- | - | - | - |
| io ni R is er va so vr ap pr ez zo az |
43 4. 02 1 |
38 0. 30 4 |
35 3. 69 7 |
33 8. 52 9 |
| si R is di co nv er on e er va |
(1 42 ) |
(1 .3 80 ) |
(1 16 ) |
(1 .2 28 ) |
| R is ul ti ta a nu ov o |
83 87 .7 |
85 .8 92 |
68 .2 80 |
76 .4 57 |
| ri io al T at tt ot ne o e p m on |
5 17 .7 11 |
46 4 .8 60 |
42 1. 89 8 |
4 13 .7 97 |
| al ri io iv it à T tt ot at e p m on ne o e pa ss |
82 5. 46 3 |
54 3. 72 9 |
67 2. 69 4 |
4 84 .0 03 |
Si/tiazioni patrimoniali-/ìnanziarie consolidare al 31 dicembre 2020 e 2019 (US GAAF)
Conti economici complessivi consolidati per zli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 (USGAJ4P)
| \$ 20 20 |
\$ 20 19 |
20 20 € |
20 19 € |
|
|---|---|---|---|---|
| Ri i d ell nd ite ion i taz cav e ve e p res |
41 7.3 96 |
33 4.6 38 |
36 5.4 32 |
29 8.9 24 |
| Co de l v du to sto en |
16 9.5 44 |
15 1.8 99 |
14 8.4 36 |
I 3 5.6 88 |
| M aie lor do ar |
24 7.8 52 |
18 2.7 39 |
95 21 6.9 |
16 3.2 36 |
| tiv Sp ese op era e: |
||||
| Co sti di ric vil erc a e s up po |
53 .65 1 |
56 .22 % |
46 2 .97 |
50 .22 7 |
| Sp di nd ita li tnt str att ese ve , g en era e a mm se |
14 0.2 16 |
127 .18 3 |
12 2.7 60 |
113 61 0 |
| Am di ivi tà im ial i a uis ite rta nto ter att mo me ma cq |
11 .54 2 |
11 .40 7 |
10 .10 5 |
10 .19 0 |
| tal tiv To e spe se op era e |
20 5,4 09 |
194 .81 8 |
I 7 9.8 36 |
I 7 4.0 26 |
| Ri sul de ll'a ttiv ità ti' tat o op era a |
42 .44 3 |
(12 .07 9) |
37 .15 9 |
(10 0) .79 |
| ssi ltri eri i Int ett . n ere e a on |
(1 1.9 12 ) |
3.1 00 |
(10 .42 9) |
2 7 69 |
| lle Qu del l'u tile erd dt I v tia hil izz ale il m do de l p ni te nta eto at tto ota tta o p co ga e orn en re eo co n ro o ne |
(1 .59 1) |
(52 3) |
(1 .39 3) |
(46 7) |
| im Ri sul ste tat te po o an |
28 .94 0 |
(9. 50 2) |
25 .33 7 |
18. 48 %) |
| sul red dit Im ste po o |
(13 .77 0) |
5.6 64 |
I I 2.0 56 ) |
5.0 60 |
| ile (pe rdi ta) d'e riz io Ut ser |
15 .17 0 |
(3. 83 8) |
I 3 .28 1 |
(3. 42 8) |
| d'e ciz io rtb ttth tle ad azi i o tdt ile rdt ta) Ut att rte tpe ser on na |
||||
| Ba se |
14 .87 3 |
(3, 77 3) |
13 .02 1 |
3.3 70 ) |
| Dt lui to |
14 .87 2 |
(3. 77 5) |
I 3 .02 0 |
13 .37 2) |
| erd ita ; d izi zio Ut 'es tte t p erc o pe r a ne |
||||
| Ba se |
0,3 3 |
(0. 09 ) |
0.2 9 |
10, 0% ) |
| Dt lui to |
0,3 2 |
(0. 09 1 |
0,2 8 |
(1) 08 ) |
| dàa nd di azi i u sal de (pe rdt la Nu l'u tdc ttte to ttn I d 'es zio me ro po era on e p er ren arc tzt ere o r a ne pe |
||||
| Sa ,e |
45 .10 2 |
44 .4 8 |
45 .0 2 |
44 .14 8 |
| Dt lttt :o |
45 .82 0 |
44 .4 8 |
45 .82 0 |
44 .14 8 |
| Dt vid di &h iar ati zio en pe r a ne |
0,3 7 |
0.3 0 |
0,3 2 |
0,2 7 |
| Ut ile rd i(a ) c ple "o I pe om ss : |
||||
| Ut ilit rdt te) d tti da lLa sio d ei bil ci_ di_ im ert sat ott est pe c ser r.e an pre se ere |
1.2 38 |
(25 3) |
1.0 84 |
(22 61 |
| ies Ut ile (pe rdi rsl tr,p eo so sr. |
1.2 38 |
25 3) |
1.0 84 |
(22 61 |
| TO TA LE UT IL E I C OM PL ES SI VO (P LR DI TA |
16 .40 8 |
(4. 09 1) |
14 .36 5 |
(3. 65 41 |
Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e ai 31 dicembre 2019 (US GAAP)
| 20 20 5 |
20 i9 5 |
20 20 € |
20 19€ |
|
|---|---|---|---|---|
| ota da all la " ' o n re, i]' e iz io O m erc |
||||
| d'e ciz io Uiì le ser |
15. 170 |
(3. 53 8) |
11. 362 |
41 o( (3 |
| Re ttit ie te per |
||||
| An irn ie alu la rn s, on am |
30 .46 3 |
25 .52 9 |
21 .84 |
25 .39 5 |
| Ac iiti oii ain di sio de' den -le to de, en co so em ne |
6.5 33 |
- | 53 24 |
- |
| Ri (o ck sor se pe r-, op on s |
14 55 2 |
3.1 9\$ |
11 10 5 |
I1 .4S |
| i o ste sui red dil po o |
6.5 93 |
('4 44 ) |
53 73 |
((1 62 6) |
| iz.z P:u leil ( in ir.c a le bi sva ee ss Isle c'e co( i) i Im az me su |
851 | 641 | 693 | 571 |
| e j Uli le lpe rd3 al di Co liec iab i i le i m elo do dcl pai ate tse o:n nr sre can 'mi 1db zza con on ,o |
59 1 |
(2 .?9 ) |
297 | (24 10 ) |
| A:i ro |
2 0 86 |
(32 91 |
l. 7 |
(29 3) |
| ie \'a ria ni d: itab i e nei lo rco an zna cap |
||||
| I in ilo i D in dei di( del cir col ii m ere mm ecr em en cre e |
39) (11 .1 |
(2. 440 1 |
(00 77 1 |
(71 72 1 |
| ( in nio del l cr a l ( D to un enz e rrc me ecr em en |
(45 .97 3) |
I I 3.5 59 1 |
(37 .46 5) |
('2 .07 0) |
| (in De del lo dir nto n l o) cre me cre me e a l c vi:, ) |
4 25 |
33 62 |
42 63 |
|
| (D to) Inc dei deb ini fom :ler i to ecr em en s o rso rem en |
3.: 44 |
3.3 70 |
2.5 95 |
3 ) d |
| abr ( in nio I D del le Mt to crc mc ecr em en e p ass a |
9.6 86 |
(5. 63 0) |
160 43 |
(5. 01 21 |
| (in nio ( D dei ric avi d:iY edi i ent ecr em o cre mc |
I .8 56 |
((. 03 :) |
1.5 39 |
(9) 8) |
| )ni bil i(8 da II' atl i ir à o iva liq uid et( rat e n e g en en ee pe |
49 .93 1 |
13. 537 |
40 .69 0 |
12. 05 0 |
| eia dal iiv i 3 d ii llv cal ton ee lan o o n r.o rar |
||||
| :ine n(i ria li In ini b e il :22 37 00 ) m lO mo are |
I 7 .91 0) |
( 1 6.1 49 ) |
(4 J9 5( |
41, 4) (14 |
| Ac i d i i o O ro ( lato d'a iccl qu: il rr, mp res se e m a,,,, no a |
||||
| d a e d ri ita ola nel le, I' r ni, rei lili r b I cc rel a i d a i' t ni di im i ro i i laz ien da cap ,rc n e sea cqu (bil o,c uo pre se con ram e e |
I .9 (6 |
- | .70 6 |
|
| Eii iis ,oi ic di tito li d ier ed iio |
||||
| ile cip aci i aiu iai do Ac aio di dei irim io nel lo eto pa on e c on i) m pa on qu |
(6. 98 0) |
- | (6. 21 3) |
|
| Pro ' e nii da O s c,l er) inv esi in oni , b iliz il m do del pai rai io nel lo ent eto zal e p , c , c on son |
— | 734 | - | 6,5 3 |
| lor i) l Di sìn iio ies i i ino bil izz s,ii i e di im ina ial i ma ses ms az, rer |
— | — | ||
| Dir iili noi is,i o ( tem su e a cqo e |
22 | (40 ) |
IX | (36 ) |
| e i ieg ale ll' aìl ivi tà di sni bil ilà liq uid inv im est to mp ne en |
(17 .88 8) |
(20 .61 9) |
(14 .57 7) |
(18 .35 4) |
| fin iam cni da dal l'ai il i o m on no 05 il,) anz o: |
||||
| d,il mi ssir obb lig azi i c Pro nti di eni bil ii, al dei ti d i e mi ssi net to me sne on onv ve cos on e |
25 2.2 47 |
20 5.5 64 |
- | |
| Ac islo di nrì in ob big azi ì c tib ili stm di rtu qu me co pe ra on on ver |
(51 .62 6) |
(44 .51 6) |
- | |
| P r eni , d mi ssi e d i i, tol ani mI , a ov a e on |
19. 96 8 |
(6. 27 3 |
||
| olo ni ord P r i d mi ssi e d i c ent ov a e on nan e |
20 .43 5 |
3.7 50 |
16. 65 3 |
3.3 38 |
| Az ion i s a f di nii ie fisc ali te enu ron osp ese |
(2. 37 3) |
09 5) (2 |
((. 93 4) |
((. 86 5) |
| Di ibu zio div ide nd i str ne |
(6 .48 5) |
(12 .15 3) |
(13 .43 4) |
(10 .81 8) |
| sni bil ilà liq uid im pie ll' ivi tà di fin zia te att nto ga ne an me e |
21 9.1 66 |
(10 .49 8) |
I 7 8.6 05 |
(9. 34 5) |
| bi lo del le zio de, n i cam va na |
(97 5) |
312 | (79 5) |
278 |
| dìs ibi (ib zio del le a l iqu ide nel le pon ne |
25 0.2 34 |
((7 .26 8) |
20 3.9 23 |
(15 37 1) |
| iva len li alo irn tiie isri -V ini zia le 'nib ilil à l iqu ide egn re e a |
59 .17 3 |
76 .44 1 |
48 .22 2 |
68 .04 4 |
| enh i e i. a — V alo ibi lità liq uid lcu fin ale ,en am qu n re an e e |
30 9.4 07 |
59 .17 3 |
25 1(4 5 |
52 3 .67 |
La predisposizione dcl bilancio in conformità agli US GAAP richiede al management di Lumincx la formulazione di stime e assunzioni che influenzano i dati di bilancio e l'informativa fornìta in termini di attività e passività potenziali. Il managcrnent di Luminex ha basato le proprie stime suIl'esperìenza storica ed ogni altro fattore conosciuto cosi come su assunzioni ritenute ragionevoli, il risultato delle quali rappresenta le basi per stimare il valore delle attività e delle passività che non sono direttamente rilevabili da altre fonti.
4.1.2. Relazioni di revisione
I bilanci consolidati di Luminex Corporation al 31 dicembre 2020 e 2019, che includono i prospetti sopra menzionati. sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Ernst & Young LLP.
Le relazioni di revisione sono disponibili sui sito internet di Luminex Corporation (https:L/www.lumincxcorp.eom!).
4.1.3. Dati finanziari i-e/a/ivi al primo semestre cieli esercizio iii COISO
Si fa presente che, alla data del presente Documento informativo, non risultano ancora disponibili i dati finanziari relativi al primo semestre dell'esercizio 2021.
4. 1.4. Note di connuento alla situazione patrimoniale—finanziaria
Si riportano nel seguto i commenti alle più significative voci della situazione patrimoniale-finanziaria di Luminex Corporation eosi come riportati nel Form lO-K Annual Report al 31 dicembre 2020.
Altre attività 17011 correnti
Le altre attività non correnti al 31 dicembre 2020 sono così composte:
| A lt ti vi tà tio ir ti at re co rr en |
20 20 \$ |
20 19 S |
20 20 € |
20 19 € |
|---|---|---|---|---|
| ir itt i ol ic i is iti D te cn og ac qu |
5. 45 4 |
02 6. 7 |
4. 44 5 |
5. 36 5 |
| ci zi i di ll in im ti P te nt st ar pa on co ro o e ve en no n lu ti l od de l im io ta et tr tto va co m o pa on ne |
9 90 9 |
1 1 50 1 |
8. 07 5 |
10 .2 38 |
| ltr i A |
1. 13 7 |
59 1. 4 |
92 7 |
1. 41 9 |
| 16 .5 00 |
19 .1 22 |
13 .4 46 |
17 .0 22 |
•(:,•dftf commerciali
I crediti commerciali sono così composti:
| C di ti ci al i re co m m er |
20 20 S |
20 19 \$ |
20 20 € |
20 19 € |
|---|---|---|---|---|
| C di ti ci al i re co m m er |
68 .6 29 |
56 .9 56 |
55 28 .9 |
50 00 .7 |
| (M o) fo nd al io ed iti ut en : o sv az ne cr |
(1 ) .6 66 |
(1 .1 4 1 ) |
(1 .3 58 ) |
(1 .0 16 ) |
| 66 .9 63 |
55 .8 15 |
54 .5 70 |
49 .6 84 |
•Rimanenze
Le rimanenze al 31 dicembre sono così composte:
| R im an en ze |
20 20 \$ |
20 19 \$ |
20 20 € |
20 19 € |
|---|---|---|---|---|
| ie im di M at er pr e e co ns um o |
86 .3 80 |
45 59 .4 |
70 .3 94 |
40 .4 66 |
| Se il i at m av or |
18 .8 58 |
15 .5 32 |
15 .3 68 |
13 .8 26 |
| od ti fi ni ti Pr ot |
17 .8 96 |
16 .0 93 |
14 .5 84 |
14 .3 25 |
| 12 3. 13 4 |
77 .0 84 |
10 0. 34 6 |
68 .6 17 |
Immobili, impianti e macchinari
Immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre sono così composti:
| Im ob il i, im pi ti ch in i m an e m ac ar |
20 20 \$ |
20 19 \$ |
20 20 € |
20 19 € |
|---|---|---|---|---|
| A di la bo ri ttr tu to ez za re ra o |
70 .1 89 |
60 .4 86 |
57 .1 99 |
53 .8 42 |
| M i gl io be ni di i te re su rz |
45 ,7 84 |
43 .4 7 1 |
37 .3 11 |
38 .6 96 |
| A in fo ic h ttr tu at ez za re n e |
4. 03 4 |
3. 91 6 |
3. 28 7 |
3. 48 6 |
| So ft is ti ta ar e w ac qu |
22 .9 81 |
22 21 .6 |
18 .7 28 |
20 .1 36 |
| M ob ili i e ac ce ss or |
08 1 6. |
5. 92 4 |
4. 95 6 |
5. 27 3 |
| A in du ri al i ci al i ttr tu st ez za re e co m m er |
32 .5 44 |
28 .9 46 |
26 .5 21 |
25 .7 66 |
| 18 1. 61 3 |
16 5. 36 4 |
14 8. 00 2 |
14 7. 20 0 |
|
| (M o) do F ta to en : on am m or m en |
(1 17 .4 ) 67 |
(9 9. 84 9 ) |
(9 5. 72 ) 7 |
(8 8. 88 ! ) |
| 64 .1 46 |
65 .5 15 |
52 .2 74 |
58 .3 18 |
Gli ammortamenti sono pari a 18,4 milioni di dollari e 16,5 milioni di dollari per gli esercizi conclusi rispettivamente al 31 dicembre 2020 e 2019.
Avvianiento e altre immobilizzazioni immateriali
di euro); non si segnalano variazioni rispetto L'Avviamento ammonta a 118,1 milioni di dollari (105,2 milioni al 31 dicembre 2019.
| A ia al im ia li to tr ir bi li ai (, ni at vv rn en e e m er nr no zz |
20 20 S |
S 20 19 |
20 20 € |
20 19 € |
|---|---|---|---|---|
| al di V tu or e ap er ra |
11 8. 14 5 |
12 7 11 8. |
10 5 16 7 |
10 5. 15 1 |
| A ui si zi de ll ci ri fl to et a cq on e a m a us so |
- | 18 | - | 16 |
| V al di ch iu or e su ra |
11 8. 14 5 |
11 8. 14 5 |
10 5 16 7 |
10 5. 16 7 |
Altri debiti
La voce altri debiti aI 31 dicembre è cosi composta:
| 20 20 S |
20 19 8 |
20 20 € |
20 19 € |
|---|---|---|---|
| 33 92 .9 |
17 .0 11 |
27 .7 01 |
15 .1 42 |
| 4. 71 I |
4. 10 4 |
3. 83 9 |
3. 65 3 |
| 7. 05 8 |
1. 53 8 |
5. 75 2 |
1. 36 9 |
| 1. 84 9 |
1. 64 1 |
15 07 |
14 61 |
| 78 2 |
1. 33 5 |
63 7 |
1. 18 8 |
| 5. 94 2 |
5. 05 3 |
4. 84 2 |
4. 49 8 |
| 99 6 |
- | 81 2 |
- |
| 1. 03 5 |
1. 19 0 |
84 3 |
1. 05 9 |
| 56 .3 65 |
3 1. 87 2 |
45 .9 34 |
28 .3 7 1 |
Titoli convertibili
A maggio 2020, Luminex ha emesso per un valore nominale di 260 obbhgazionario convertibile "senior" con scadenza maggio 2025. Il tasso di annuo con pagamento seinestrale il 15 maggio e il 15 novembre. a partire dal milioni di dollari un prestito interesse previsto è fisso al 3% 15 novembre 2020.
Si dettagliano di seguito le componenti del prestito obbligazionario convertibile:
| T ito li tib il i ni co nv er se or |
20 20 S |
20 20 € |
|---|---|---|
| C di de bi nt to om po ne e : |
||
| al in al V or e no m e |
26 0. 00 0 |
21 1. 88 2 |
| al di al iz zi V ti al at tu or e za on e no n an co ra am m or zz o |
(5 1. 35 2 ) |
(4 18 4 8 ) |
| C ti di is si ti i at os em on e no n an co ra am m or zz |
(5 .5 12 ) |
(4 4 92 ) |
| ab il V al tt nt co e or e ne o |
20 3. 13 6 |
16 5. 54 2 |
Attività e passività per imposte di/ferite
Le principali componenti delle attività e passività per imposte differite della società al 31 dicembre sono le seguenti:
__ |
__ |
_ |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| \$ 20 20 |
20 19 |
\$ | 20 20 € |
20 19 € |
|
| A tti vi tà im l dd ito st pe r po e su re : |
|||||
| ti di iv it à cd al ci A ta tr cc er m en pa ss e vo |
47 7. 9 |
4. 57 |
7 | 09 5 6. |
4 .0 74 |
| ed iti R i de lle rd ite iv i rt at at at cr po o pe op er e e m ur |
40 .9 66 |
52 .1 41 |
33 .3 84 |
46 .4 14 |
|
| di ff iti R ic i er av |
2. 11 9 |
1. 02 |
3 | 1. 72 7 |
91 1 |
| si vi tà in iv i P Ie at as pe r as g op er |
4. 06 0 |
5. 02 |
3 | 3. 30 9 |
4. 47 1 |
| P ti ba ti io ni ed al ci tr ag am en sa su az e vo |
7. 54 2 |
7. 79 |
1 | 6. 14 6 |
6. 93 5 |
| B d he d on ge |
12 .1 03 |
9. 86 3 |
|||
| A tti vi tà im l dd it lo rd st pe r po e su re o e |
74 .2 69 |
70 .5 |
55 | 60 .5 24 |
62 .8 05 |
| al io do F ut on sv az ne |
(1 6. 88 2 ) |
(1 7. 90 6 |
) | (1 3. 75 8 ) |
(1 5. 93 9 ) |
| al ti vi tà im l dd it T ot at st e p er po e su re o |
57 .3 87 |
52 .6 |
49 | 46 .7 66 |
46 .8 66 |
| P si vi tà im l dd ito st as pe r po e su re : |
|||||
| A ti di iv it à ed al ci ta tr cc er m en pa ss e vo |
(4 .2 30 ) |
(1 .2 87 |
) | (3 .4 47 ) |
(1 .1 46 ) |
| i A rt nt m m o am e |
(1 5. 7 10 ) |
(1 8. 44 3 |
) | (1 2. 80 3 ) |
(1 6. 4 17 ) |
| D ir itt i le in iv i d' da at as g op er us o |
(3 49 ) .6 |
(4 .5 50 |
) | (2 .9 74 ) |
(4 .0 50 ) |
| ci zi i lu al od de l im io P te ta te et tr tto ar pa on va m o pa on ne |
(2 ) 79 |
(6 67 |
) | (2 27 ) |
(5 94 ) |
| eb it tib il D o co nv er e |
(1 2. 44 2 ) |
(1 0. 13 9 ) |
|||
| T al si vi tà im l dd it ot st e as er e su re o |
(3 3 10 ) 6. |
(2 4. 94 7 |
) | (2 9. 59 0 ) |
(2 2. 20 7 ) |
| p p po |
|||||
| A iv it à ( iv it à ) im l dd it tt st tt pa ss p er po e su re o ne e |
2 1. 07 7 |
27 .7 |
02 | 17 .1 76 |
24 59 .6 |
| ti io ni P ba ti ag am en az sa su |
|||||
| i ti ri le ti in la zi ai ti ba ti D it i c os va re on e pa ga m en sa se gu o |
io ni az su |
l nt ne co o |
ec on om |
ic di L in o um |
ex : |
| \$ 20 20 |
\$ 20 19 |
20 20 € |
20 19 € |
||
| C de l nd to ut os ve o |
2. 33 2 |
2. 02 8 |
2 04 2 |
1. 81 2 |
|
| ti di ri ilu C os ce rc a e sv pp o |
2. 02 7 |
5 1. 63 |
5 1. 77 |
1. 46 1 |
|
| S di nd it li in is iv tr at pe se ve a, ge ne ra e am m e |
10 .4 93 |
9. 53 5 |
9. 18 7 |
8. 5 17 |
|
| ti b i io ni C ti at p er p ag am en as az os su |
14 .8 52 |
13 .1 98 |
13 .0 03 |
11 .7 89 |
|
| A tti vi tà iv it à da i cl ie i nt tt nt e pa ss co ra co n |
|||||
| Il ri i ld i di ch iu te tt rt tu se gu en pr os pe o po a sa ap er ra e su ra i do di ci i lu si il 31 di br 20 20 m es co nc ce m e : |
de lle tiv at |
it à e pa |
iv it à da ss |
tti i nt co ra co n |
cl ie i nt pe r |
| A iv it à iv it à da i cl ie i: tt nt tt nt e pa ss co ra co n |
20 | \$ 20 |
20 19 \$ |
20 20 € |
20 19 € |
| A iv it à da i cl ie i: tt nt tt nt co ra co n |
|||||
| di ti fa ti al ti C ttu re no n an co ra ra - r oy es |
12 | .0 54 |
12 .2 57 |
9. 82 3 |
10 .9 11 |
| P si vi tà da i cl ie i br in nt tt nt te as co ra co n ev e rm e: - |
|||||
| di ff iti iz i R ic i Se er rv av - |
9. | 34 6 |
7. 77 1 |
7. 61 6 |
6. 9 17 |
| ic i di ff iti ic R L av er en ze - |
19 7 |
20 7 |
16 1 |
18 4 |
|
| ic i di ff iti ti R St av cr ru m en - |
78 | 2 | 64 | 2 | |
| R ic i di ff iti -A ltr i av er |
42 6 |
23 4 |
34 7 |
20 8 |
Pagamenti basati su azioni
| \$ 20 20 |
\$ 20 19 |
20 20 € |
20 19 € |
|
|---|---|---|---|---|
| C de l nd to ut os ve o |
2. 33 2 |
2. 02 8 |
2 04 2 |
1. 81 2 |
| C ti di ri ilu os ce rc a e sv pp o |
2. 02 7 |
1. 63 5 |
1. 5 77 |
1. 46 1 |
| S di nd it li in is iv tr at pe se ve a, ge ne ra e am m e |
10 .4 93 |
53 5 9. |
18 9. 7 |
8. 5 17 |
| ti b i io ni C ti at p er p ag am en as az os su |
14 .8 52 |
13 .1 98 |
13 .0 03 |
11 .7 89 |
Attività e passività da contratti con clienti
| A iv it à iv it à da i cl ie i: tt nt tt nt e pa ss co ra co n |
\$ 20 20 |
\$ 20 19 |
20 20 € |
20 19 € |
|---|---|---|---|---|
| A iv it à da i cl ie i: tt nt tt nt co ra co n |
||||
| 12 .0 54 |
12 .2 57 |
9. 82 3 |
10 .9 11 |
|
| si vi tà da i cl ie i br in P nt tt nt te as co ra co n ev e rm e: - |
||||
| di ff iti Se iz i R ic i er rv av - |
9. 34 6 |
7. 77 1 |
7. 61 6 |
9 17 6. |
| R ic i di ff iti L ic av er en ze - |
19 7 |
20 7 |
16 1 |
18 4 |
| R ic i di ff iti St ti av cr ru m en - |
78 | 2 | 64 | 2 |
| 34 7 |
20 8 |
|||
| T al si vi tà da i cl ie i br in ot nt tt nt te e p as co ra co n ev e rm e: - |
10 .0 47 |
8. 2 14 |
8. 18 8 |
7. 3 12 |
| P si vi tà da i cl ie i lu in nt tt nt te as co ra co n ng o rm e: - |
||||
| di ff iti ic i Se iz i R er av rv - |
1. 19 0 |
96 8 |
97 0 |
86 2 |
| R ic i di ff iti L ic av er en ze - |
46 8 |
5 66 |
38 1 |
59 2 |
|---|---|---|---|---|
| al si vi tà T da i cl ie i lu in ot nt tt nt te e p as co ra co n ng o rm e: - |
1. 65 8 |
1. 63 3 |
1. 35 1 |
1. 45 4 |
Leasin.g
La società ha sottoscritto contratti di leasing per tutti gli spazi di ricerca, produzione e uffici ed ha sottoscritto vari altri contratti di leasing operativo.
I leasing della società hanno una durata residua variabile da uno a sei anni, e alcuni di questi includono opzioni di estensione fino a dieci anni, agevolazione sulle migliorie apportate dal locatario, clausole di natura "rent holiday" e "rent escalation'.
Poiché i leasing della società non forniscono indicazioni sul tasso di interesse implicito, la società ha utilizzato un tasso di finanziamento marginale del 5.75%, sulla base delle infonnazioni disponibili alla data di decorrenza nel detcnninare il valore attuale dei pagamenti ffituri.
| si L ea ng |
20 20 S |
20 19 S |
20 20 € |
20 19 € |
|---|---|---|---|---|
| L si !ri 'i. ea ng up er u |
||||
| D ir itt i d' us o |
17 68 .7 |
20 .4 39 |
14 .4 80 |
16 56 .6 |
| si vi tà fi ia ri tti P di le in IF R S 16 nt as na nz e pe r co ra as g |
19 .3 08 |
22 .2 35 |
15 35 .7 |
18 .1 20 |
| D ed ia nd si du (a i ) at at ur a m po er a re a nn |
3 ,5 2 |
4. 36 |
3 ,5 2 |
4 ,3 6 |
| T di al iz zi ed io nd at tu at as so za on e m po er o |
5 5% ,7 |
5 ,7 5% |
5 ,7 5% |
5 ,7 5% |
4. 1.5. Note di conunento al coitto economico consolidato
I Ricavi dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2020 confrontato con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sono di seguito dettagliati per tipologia:
| E iz io ch se rc di ce m |
iu al 31 so br e |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| i gl ia ia ) (in m |
20 20 S |
20 19 \$ |
V ar |
V % ar |
|
| R ic i da ti st av ru m en |
70 .7 64 |
70 .2 76 |
48 8 |
1% | |
| ic i da ab ili R av co ns um |
48 .9 36 |
48 .5 42 |
39 4 |
1% | |
| R ic i da lt av ro ya y |
48 .8 73 |
53 .5 62 |
(4 89 ) .6 |
-9 % |
|
| R ic i da te st av |
2 11 .9 02 |
13 2. 02 8 |
79 .8 74 |
60 % |
|
| ic i da iz i R av se rv |
23 .3 4 1 |
22 .4 13 |
92 8 |
4% | |
| ltr i ri vi A ca |
13 .5 80 |
81 7. 7 |
5. 3 76 |
74 % |
|
| 4 17 .3 96 |
33 4. 63 8 |
82 .7 58 |
25 % |
| iz io ch iu E se rc so di br ce m e |
al 31 |
|||
|---|---|---|---|---|
| i gl ia ia ,) (in m |
20 20 € |
20 19 € |
V ar |
V % ar |
| ic i da ti R st av ru m en |
61 54 .9 |
62 .7 76 |
(8 22 ) |
-1 % |
| ic i da ab ili R av co ns um |
42 .8 44 |
43 .3 61 |
(5 18 ) |
-1 % |
| R ic i lt da av ro ya y |
42 .7 88 |
47 .8 46 |
(5 .0 57 ) |
-1 1% |
| ic i da R te st av |
18 5. 52 1 |
11 93 7. 7 |
.5 83 67 |
57 % |
| R ic i da iz i av se rv |
20 .4 35 |
20 .0 21 |
4 14 |
2% |
| A ltr i ri vi ca |
1 1. 88 9 |
6. 98 3 |
4. 90 7 |
70 % |
| 36 5. 43 2 |
29 8. 92 4 |
66 .5 07 |
22 % |
I ricavi sono aumentati del 25% e ammontano a 417,4 milioni di dollari nel 2020, contro 334,6 milioni del 2019. Rispetto all'esercizio precedente la Società ha registrato incrementi principalmente nelle vendite di test, parzialmente compensati dalla diminuzione dei ricavi da royalty.
Nel 2020, circa il 22% dei ricavi provengono da vendite a clienti situati al di ftiori del nord-america, di cui circa il 12% a clienti europei e circa il 7% a clienti situati in Asia.
Margine operativo
Il margine operativo è salito a 247,9 milioni di dollari per il 2020, rispetto ai 182,7 milioni del 2019.11 margine operativo percentuale (in percentuale del totale ricavi) ha raggiunto il 59% nel 2020, dal 55% del 2019.
Questo aumento è guidato principalmente dalle economie di scala realizzate a livello produttivo, oltre a (i) un mix di vendite favorevole nel 2020 e (ii) il sostenimento nel 2019 di costi legati all'acquisizione della "fioii' cytoinetry" (principalmente legati alla valutazione del magazino al fair value), costi che non si sono ripetuti nel 2020.
La concentrazione delle vendite nelle voci a maggiore marginalità (royalty, consumabili, e test non automatizzati), rappresenta il 50% dei ricavi 2020, rispetto al 49% del 2019.
Si prevede ci saranno future fluttuazioni del margine operativo dovute principalmente alla variabilità degli acquisti di strumenti e consumabili, nonché all'effetto stagionalità legato alle vendite di test.
Costi cli ricerca e sviluppo
I Costi di ricerca e sviluppo ammontano a 53,7 milioni nel 2020 e rappresentano il 13% del totale ricavi (56,2 milioni del 20190 il 17% dcl totale ricavi).
11 decremento dci costi di ricerca e sviluppo è dovuto principalmente a minori spese per materiali diretti, che riflette le minori attività di sviluppo svolte nel 2020 o completate nel 2019, in particolare relativamente ai test VERIGENE 11, e alle piattaforme xMAP INTELLIFLEX e Guava Next Gen.
Spese di vendita, generali e wn,ninistrative
Le spese di vendita, generali e amministrative, al netto dell'ammortamento di attività immateriali acquisite, sono salite a 140,2 milioni di dollari per il 2020 dai 127,2 milioni del 2019.
L'incremento rispetto all'esercizio precedente è attribuibilc alle maggiori spese di vendita e marketing, in particolare, commissioni e costi legati al personale derivanti dall'aumento dci ricavi.
In/eressi e altri oneri, ne/ti
Gli interessi e altri oneri netti sono costituiti principalmente dagli oneri e proventi finanziari.
Gli oneri finanzian sono principalmente relativi ai costi di emissione ed alle cedole del debito obbligazionario convcrtibile emesso a maggio 2020, e sono pari a circa 11,5 milioni di dollari nel 2020.
Imposte sul reddito
Nel 2020 le imposte ammontano a 13,8 milioni di dollari, con un'aliquota fiscale effettiva pari al 47,6%, e si confrontano con proventi fiscali del 2019 pari a 5,7 milioni.
5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL[)EMITTENTE
5.1. Situazione patrimoniale e conto economico pro-forma
Nel presente paragrafo vengono presentati (i) la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2020 nonché (ii) il conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del Gruppo DiaSorin (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma"), corredati dalle relative note esplicative.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti a scopo illustrativo in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001. In particolare. i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti al fine di rappresentare i principali effetti dell'Operazione stilla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020 e sul conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 deI Gruppo DiaSorin. Si precisa che l'Operazione è stata finanziata attraverso la provvista derivante dal Finanziamento c dal Prestito Obbligazionario.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti. come precedentemente indicato, al fine di simulare. secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici dell'Emittente e conformi alla normativa di riferimento. i principali effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo DiaSorin. come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2020 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, in data P gennaio 2020.
Si segnala che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dci possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione. In particolare. poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroanivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa ditali dati. Pertanto, si precisa che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate. non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forna e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.
In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai seguenti dati storici:
- • il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data Il marzo 2021. predisposto in accordo agli IFRS e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione di revisione in data 31 marzo 2021 (il "Bilancio Consolidato DiaSorin"):
- • il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 di Luminex. redatto in conformità ai principi contabili US GAAP ed approvato dal consiglio di amministrazione di Luminex (il 'Bilancio Consolidato Luminex"), incluso nel documento Annital Report 2020 sul Fonn IO-A' predisposto in accordo con la Sezione 13 o 15(d) del Securities Exchange Ad del 1934. lI Bilancio Consolidato Luminex è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Ernst & Yonng LLP, che ha emesso la propria relazione di revisione in data 26 febbraio 202 1,
5. 1,1. Prospetti Consolidati Pro-Forma
Nella seguente tabella sono rappresentate, per tipologia, le rettifmehe pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2020 del Gruppo DiaSorin.
(a,) Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-Jòrma al 3] dicembre 2020
| mi gl, ulc , b (I, i E, iiv |
|||
|---|---|---|---|
| Re itin e h ina e p ro— ror |
|||
| Situazione patrimonial |
Situazione patrimonial |
Situazione patrimonial |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| e e finanziaria consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2020 |
e e finanziaria consolidata riclassificat a di Luminex al 31 dicembre 2020 |
Aggiustament i US GAAP - IFRS |
Finanziamento dell'Operazion e |
Contabilizzazion e dell'Operazione |
e e finanziaria pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2020 |
|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (E) | ||
| ATTIVITA' | ||||||
| Attività non correnti | ||||||
| Immobili, impianti e macchinari | 140.497 | 66.754 | 20.583 | 227.834 | ||
| Avviamento | 154.774 | 96.280 | 1.135.116 | 1.386.170 | ||
| Attività immateriali | 201.963 | 68.658 | 270.621 | |||
| Partecipazioni | 26 | 8.075 | $\sim$ | 8.101 | ||
| Attività per imposte differite | 33.080 | 17.176 | (335) | 33.150 | 83,071 | |
| Altre attività non correnti | 2.189 | 926 | $\overline{a}$ | 10.402 | 13.517 | |
| Totale attività non correnti | 532.529 | 257.869 | 20.248 | ٠ | 1.178.668 | 1.989.314 |
| Attivita correnti | ||||||
| Rimanenze | 191.234 | 100.346 | ×, | 291.580 | ||
| Crediti commerciali | 165.678 | 54.570 | 220.248 | |||
| Altre attività correnti | 16.998 | 7.188 | 7.10 | 41.287 | ||
| Altre attività finanziarie correnti | 126 | 576 | $\hat{\phantom{a}}$ | 702 | ||
| Disponibilità liquide e strumenti equivalenti | 339 881 | 252.145 | ÷ | 1330.423 | (1.440.233) | 482.216 |
| Totale attività correnti | 713.917 | 414.825 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 1.330.423 | (1.423.132) | 1.036.033 |
| TOTALE ATTIVITA' | 1.246.446 | 672.694 | 20.248 | 1.330.423 | (244.464) | 3.025.347 |
| PASSIVITA' | ||||||
| Patrimonio netto | ||||||
| Patrimonio netto di competenza degli azionisti della Capogruppo |
954,678 | 421.898 | 1.863 | 59.802 | (434.542) | 1.003.699 |
| Patrimonio netto di competenza di terzi | 1.641 | ×, | ä, | $\overline{\phantom{a}}$ | × | 1.641 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 956.319 | 421.898 | 1.863 | 59.802 | (434.542) | 1.005.340 |
| Passività non correnti | ||||||
| Passività finanziarie non correnti | 30.451 | 176.434 | 17.276 | 1.186.247 | (165.542) | 1.244.866 |
| Fondi per benefici a dipendenti | 41.242 | 41.242 | ||||
| Passività per imposte differite | 10.066 | 1.500 | 11.566 | |||
| Altre passività non correnti | 48.155 | 1588 | $\bullet$ | $\ddot{\phantom{a}}$ | 49.743 | |
| Totale passività non correnti | 129.914 | 179.522 | 17.276 | 1.186.247 | (165.542) | 1.347.417 |
| Passività correnti | ||||||
| Debiti commerciali | 65.485 | 17.154 | ₹ | 82.639 | ||
| Altri debiti | 60.688 | 44.864 | 143.738 | 249 290 | ||
| Passività per imposte correnti | 29 831 | 4414 | $\mathcal{L}$ | 394 | L. | 34.245 |
| Passività finanziarie correnti | 4.209 | 4.842 | 1.109 | 84.374 | 211.882 | 306 416 |
| Totale passività correnti | 160.213 | 71.274 | 1.109 | 84.374 | 355.620 | 672.590 |
| TOTALE PASSIVITÀ | 290.127 | 250.796 | 18.385 | 1.270.621 | 190.078 | 2.020.007 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 1.246.446 | 672.694 | 20.248 | 1.330.423 | (244.464) | 3.025.347 |
La descrizione delle rettifiche effettuate per la costruzione della situazionc patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 diccrnbrc 2020 è riportata nel successivo Paragrafo 5.1.2.
Nella seguente tabella sono rappresentate, per tipologia, le rcttifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sul conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 del Gruppo DiaSorin.
(b) Conto economico consolidato pro-forino per l'esercizio chiuso a13] dicembre 2020
| (In migliaia di Euro) | |
|---|---|
(bi Ifligliola di Euro) Rettifiche pro-forma
| Co nt o ico ec on om ol id de l ato co ns Gr up po pe r l'e izi se rc o ch in al 31 so di br 20 20 ce m e |
Co nt o ico ec on om ol id ato co ns ric la ifi di to ss ca in Lu m ex pe r l'e izi se rc o ch iu al 31 so di br 20 20 ce m e |
A iu ti sta gg m en US GA AP IF RS - |
Fi iam Co ab ili io to nt na nz en zz az ne de ll' io de ll' io op er az ne op er az ne |
Co nt o ico ec on om pr o fo de l rm a G ru pp o pe r l'e izi se rc o ch iu al 31 so di br 20 20 ce m e |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (F, ) |
(G 3 |
(II , |
(I) | (4 ) |
|||
| Ri vi de lle nd ite zio ni sta ca ve e p re |
88 1.3 05 |
36 5.4 32 |
- | - | - | 1.2 46 .73 7 |
|
| du Co de l v to sto en |
(2 78 .40 0) |
(1 47 .63 4) |
(3 14 ) |
- | 2.0 42 |
(4 24 .30 6) |
|
| M gi Lo rd ar ne o |
60 2.9 05 |
21 7.7 98 |
(3 14 ) |
- | 2.0 42 |
82 2.4 31 |
|
| dì nd ita ark eti Sp es e ve e m ng |
(1 44 .06 4) |
(8 0.6 23 ) |
- | - | 3.0 07 |
(2 21 .68 0) |
|
| Co sti di ric ilu erc a e sv pp o |
(5 0. 80 0) |
(4 47 ) 6.6 |
- | - | 1.7 75 |
(9 5. 67 2) |
|
| ral i e in ist tiv Sp ge ne am m ra e es e |
(7 2,0 83 ) |
(5 2.2 62 ) |
80 7 |
- | (1 6.8 27 ) |
(1 40 .36 5) |
|
| Al tri (o ri) nti ati vi ne e p ro ve op er |
1.7 32 ) ( |
(1 .99 3) |
- | - | - | (I 3.7 25 ) |
|
| Ri lta Op ati (E T) BI to su er vo |
32 4. 22 6 |
36 .27 3 |
49 3 |
- | (1 0.0 03 ) |
35 0. 98 9 |
|
| l'r ti/ (O ri) On zia ri ov en ne an |
(2 .85 3) |
(1 0.9 36 ) |
(1 .42 0) |
(2 5.9 64 ) |
10 .04 5 |
(3 1.1 28 ) |
|
| Ri lta im to te ste su an po |
32 1.3 73 |
25 .33 7 |
(9 27 ) |
(2 5.9 64 ) |
42 | 31 9.8 61 |
|
| Im l r ed dit ste po su o |
(7 3,0 ) 77 |
(1 2.0 56 ) |
25 0 |
5,7 02 |
1.0 24 |
(7 8. 15 7) |
|
| Ut ile d' ciz io es er |
24 8.2 96 |
13 .28 1 |
(6 77 ) |
(2 0.2 62 ) |
1.0 66 |
24 1.7 04 |
La descrizione delle rettifiche effettuate per la costruzione del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è riportata nel successivo Paragrafo 5.1,2.
5.1.2. Note esplicati1'e ai Prospetti Consolidati Pro-Forma
Base di presentazione e principi contabili utilizzati
La situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma aI 31 dicembre 2020 e il conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo DiaSorin desunti dal Bilancio Consolidato DiaSorin al fine di simulare retroattivamente i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dall' Operazione.
Per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati utilizzati gli IFRS, che sono i medesimi principi contabili utilizzati dall'Emittente per la redazione del Bilancio Consolidato DiaSorin. Si precisa che i Prospetti Consolidati Pro-Forma includono le riclassifiche e le rettifiche effettuate in via preliminare per ricondurre agli IFRS i dati storici di Luminex, predisposti secondo gli US GAAP, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma. Tali riclassifiche e rettifiche sono state identificate sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio Consoltdato Luminex, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Fonua; pertanto, non è possibile escludere che ulteriori differenze potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.
I criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente nel Bilancio Consolidato DiaSorin, cui si rimanda.
Tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.
Note esplicative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro—/brina al 31 dicembre 2020
Di seguito sono brevemente descritte le rettifiche contabili effettuate per l'elaborazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 3 1 dicembre 2020.
Colonna A — Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata cieli 'Emittente al 3] dicembre 2020
La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2020, estratta dal Bilancio Consolidato DiaSorin.
Colonna B — Situazione patrimoniale ejìnanziaria consolidata riclassiJìcata cli Luininex al 3] dicembre 2020
La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Luminex al 31 dicembre 2020 estratta dal Bilancio Consolidato Luminex, convertita in Euro e riclassificata in accordo agli schemi utilizzati dall' Emittente.
La tabella che segue riporta: (i) la situazione patrimoniale c finanziaria consolidata di Lurnincx al 31 dicembre 2020, redatta secondo gli US GAAP, presentata in migliaia di USD (colonna Bl), (ii, la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Luminex al 31 dicembre 2020, redatta secondo gli US GAAP, presentata in migliaia di Euro, applicando il tasso di cambio puntuale Euro/USD aI 31 dicembre 2020, pari a 1,2271, utilizzato nella predisposizione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente (colonna B2), (iii le riclassificazioni effettuate ai fini dell 'allineamento alle classificazioni dell' Emittente (colonna B3).
| tri ia le Si io tu pa m on az ne e f in zi ia an ar ol id di in ata Lu co ns m ex aI 31 di br 20 20 (in ce m e ig lia ia di US D) m |
Si io tri ia le tu az ne pa m on e f in zi ia an ar ol id di in Lu ata co ns m ex al 31 di br 20 20 (in ce m e ig lia ia di Eu ) m ro |
Ri cla ssi fic he (in ig lia ia di m Eu ) ro |
Si io tri ia le tu az ne pa m on e f in zi ia ol id ato an ar co ns ric la ift di in Lu ta ss ca m ex aI 31 di br 20 20 (in ce m e ig lia ia di Eu ) m ro |
|
|---|---|---|---|---|
| Bl | B2 | B3 | B | |
| AT TI VI TA ' |
||||
| tiv ità nli At no n co rre |
||||
| Im bil i, im pi ti ch in ari mo an e m ac |
81 .91 4 |
66 .75 4 |
- | 66 .75 4 |
| Av vi to am en |
11 8.1 45 |
96 .28 0 |
- | 96 .28 0 |
| tiv ità im ria li At ate m |
78 .79 6 |
64 .21 3 |
4.4 45 |
68 .65 8 |
| cip io ni Pa rte az |
- | - | 8.0 75 |
8.0 75 |
| At tiv ità r i dit ril Te te pe mp os e |
21 .07 7 |
17 .17 6 |
- | 17 .17 6 |
| Al iv ità nti tre att no n co rre |
16 .50 0 |
13 .44 6 |
(1 2.5 20 ) |
92 6 |
| To le iv ità i ta att nt no n co rre |
31 6.4 32 |
25 7. 86 9 |
- | 25 7. 86 9 |
| At tiv ità i nt co rre |
||||
| Ri m an en ze |
12 3. 13 4 |
00 .34 6 |
- | 10 0.3 46 |
| Cr ed iti cia li co m m er |
,96 3 66 |
54 .57 0 |
- | 54 .57 0 |
| Al iv ità nti tre att co rre |
9.5 27 |
7.7 64 |
(5 76 ) |
7. 18 8 |
| Al iv ità fin zia rie nti tre att an co rre |
- | - | 57 6 |
57 6 |
| Di ib ili là liq tnd ln im ti ui len ti sp on c e s en eq va |
30 9.4 07 |
25 2. 14 5 |
- | 25 2, 14 5 |
| To le iv ità i ta att nt co rre |
50 9.0 31 |
41 4. 82 5 |
- | 41 4. 82 5 |
| .V t"r IV IT A ' TO TA t.E |
82 5.4 63 |
67 2.6 94 |
- | 67 2. 69 4 |
| PA SS IV FI 'A ' |
||||
| Pa tri io tto m on ne Pa tri io di de gli io ni sti tto ten m on ne co m pe za az de lla C tp og ro pp o tri io lto dì dì zi Pa ten ter m on ne co m pe za |
51 7.7 11 |
42 1,8 98 — |
- — |
42 1 89 8 — |
| TO TA LE PA TR IM O N IO N ET TO |
51 7.7 11 |
42 1.8 98 |
- | 42 1.8 98 |
| ssi vit à Pa i nt no n co rre |
||||
| Pa ssi vit à fin zia rie nti an no n co rre |
21 6.5 02 |
17 6.4 34 |
- | 17 6.4 34 |
| dip de i Fo nd i p be fic i a nt en er ne |
- | - | - | - |
| ssi vit à r i dif fer ite Pa te pe mp os |
- | - | 1.5 00 |
1.5 00 |
| Al ssi vi tà i tre nt pa no n co rre |
3.7 89 |
3.0 88 |
(1 .50 0) |
1.5 88 |
| To le iv ità i ta nt pa ss no n co rre |
22 0.2 91 |
17 9.5 22 |
- | 17 9.5 22 |
| ssi vit à nti Pa co rre |
||||
| De bit i c cia li om m er |
21 .04 9 |
17 .15 4 |
- | 17 .15 4 |
| Al tri de bit i |
66 .4 12 |
54 ,12 0 |
t9 .25 6) |
44 .86 4 |
| ssi vit à r i Pa te nt t pe mp os co rre |
- | - | 4.4 14 |
4,4 14 |
| Pa ssi vit à fin ati zia rie i nt co rre |
- | - | 4,8 42 |
4. 84 2 |
| To le iv ità i ta nt pa ss co rre |
87 .46 1 |
71 .27 4 |
- | 7t .27 4 |
| À TO TA PA SS LE IV IT |
30 7.7 52 |
25 0.7 96 |
- | 25 0.7 96 |
| NE TT O TO TA LE PA TR IM ON IO E À PA SS IV IT |
82 5.4 63 |
67 2.6 94 |
- | 67 2. 69 4 |
Di scguito sono brevemente descritte le principali riclassificazioni apportate alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Luminex al 31 dicembre 2020:
- talune attività immateriali e le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, rispettivamente per un importo pari a Euro 4.445 migliaia ed Euro 8.075 migliaia, classificate nel Bilancio Consolidato Luminex nella voce "Altre attività non correnti", sono state riclassificate rispettivamente all'interno delle voci "Attività immateriali" e "Partecipazioni";
- le attività finanziarie, pari a Euro 576 migliaia, classificate nel Bilancio Consolidato Luminex nella voce "Altre attività correnti", sono state riclassificate nella voce "Altre attività finanziarie correnti";
- • le passività per imposte differite. pari a Euro 1.500 migliaia, classificate nel Bilancio Consolidato Luminex nella voce "Altre passività non correnti", sono state riclassificate nella voce "Passività per imposte diffente";
- • le passività per leasing correnti e i debiti per imposte correnti, rispettivamente per un importo pari a Euro 4.842 migliaia ed Euro 4.414 migliaia, classificati nel Bilancio Consolidato Luminex nella voce "Altri debiti", sono stati riclassificati all'interno delle voci "Passività finanziarie correnti" e "Passività per imposte correnti".
La classificazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Luminex al 31 dicembre 2020 rappresentata nella colonna in esame è stata effettuata in via provvisoria sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio Consolidato Luminex, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, in ftmzione delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente Documento Informativo. Non è però possibile escludere clic ulteriori riclassificazioni, anche significative, potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.
•Colonna C — Agginstainenii LL (JAAP — IFRS
La colonna in oggetto include le rettifiche effettuate per ricondurre agLi IFRS la situazione patrìmoniale e finanziaria consolidata di Luminex al 31 dicembre 2020, predisposta secondo gli IJS GAAP. Tali rettifiche sono state effettuate in via provvisoria e identificate sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio Consolidato Luininex, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, in funzione delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente Documento Informativo.
In particolare, la colonna in esame include gli effetti patrimoniali derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, in luogo dell'ASC 842.
Si precisa clic ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma non sono state effettuate analisi circa le differenze tra i requisiti di capitalizzazione ai sensi degli IFRS rispetto ai principi US GAAP, con particolare riferimento ai costi di ricerca e sviluppo di Lumincx. in quanto alla data di redazione del presente Documento Informativo non si dispone delle informazioni necessarie per un'accurata valutazione, che sarà effettuata nell'ambito del processo di purchase price allocation.
Si precisa inoltre che in fase di analisi preliminare della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Luminex al 31 dicembre 2020 non sono state identificate differenze significative tra gli US GAAP egli IFRS, ad eccczìone di quanto sopra descritto in relazione all'applicazione del]'IFRS 16. Non è però possibile escludere che ulteriori differenze, anche significative, potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.
•Colonna D — Finan:iainento cieli Opei'ccioìie
La colonna in oggetto include gli effetti derivanti dal finanziamento dell'Operazione rappresentato dall'utilizzo della linea di credito Terni Loan relativa al Finanziamento e dal collocamcnto del Prestito Obbligazionario. rispettivamente per un importo nominale pari a L'SD 1.000 milioni ed Euro 500 milioni. Si precisa che, in relazione alla linea di credito Terni Loan, l'Emittente ha sottoscritto uno strumento finanziario derivato di tipo IRS (Interest Rate Swap) finalizzato alla copertura del rischio di variazione del tasso di interesse, il cui fair va/ne è stato assunto di valore nullo ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma.
| 84 3. 73 9 |
|---|
| (6 .64 1) |
| 83 09 7. 8 |
| 43 9. 38 8 |
| (5 .8 65 ) |
| 43 3. 52 3 |
| 60 12 .6 |
| (8 10 ) |
| 59 .8 02 |
| 1.3 30 .4 23 |
| 84 37 4 |
| / 18 24 7 6. |
| 59 .8 02 |
La rettifica sulle passività finanziarie, pari cotnplessivamentc a Euro 1.270.621 migliata. è allocata per Euro 1.186247 migliaia alle passività finanziarie non correnti e per Euro 84.374 migliaia, relativi alla quota a breve della linea di credito Terni Loan, a quelle correnti. Al riguardo, si precisa che il Finanziamento prevede il rimborso della linea di eredito Terni Loan entro 5 anni dalla stipula, ovvero entro aprile 2026, tramite il pagamento di USO 100 milioni, USD 125 milioni, USD 150 milioni, USO 175 milioni e Uso 450 mtlioni a ciascun anniversario dalla stipula del contratto.
Il valore contabile della Imea di credito Terni Loan. denotninata in USD, è stato detertuinato applicando il tasso di cambio puntuale Euro!USD alla data di utilizzo della linea di credito, ovvero il 12 luglio 2021. pari a 1.1852.
La valutazione dellc passività finanziarie è effettuata sulla base del criterio del costo ammortizzato, considerando oneri accessori pari a Euro 6.641 migliaia ed Euro 6,675 migliaia, rispettivamente con riferimento alla linea di eredito Terni Loan e al Prestito Obbligazionario.
Ilfiuir 1'alue della componente di debito relativa al Prestito Obbligazionario. pari al fiuir va/ne di una passività emessa a condizioni di mercato sostanzialmente equivalenti senza diritto di conversione, in linea con quanto previsto dagli IFRS, ammonta a Euro 439.388 migliaia. La restante parte, tino a coneoiTenza del valore incassato, rilevata come componente di patrimonio netto. ammonta a Euro 60.612 migliaia. I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente di debito e alla componente di patrnnonio netto.
C olotina E — Contabilizzazione de/I Operazione
La colonna in oggeito include gli effetti della contabilizzazione dell'Operazione e del conseguente consolidamento, ai sensi dell'IFRS lO, della partecipazione in Lumincx nel Bilancio Consolidato DiaSorin, come se l'Operazione fosse avvenuta in data 3! dicembre 2020.
L'Opet'azione è contabilizzata ai sensi dell'IFRS 3. In particolare, l'avviamento è determinato come differenza tra: (i) il/iir va/ne dcl Corrispettivo trasferito, e (ii) il valore identificabile alla data di efficacia dell'Operazione delle attività acquisite e delle passività assunte, valutate sulla base dell'IFRS 3.
A causa del limitato periodo di tempo intercorso tra la data dell'Operazione e quella di redazione del presente documento, non sussistono ancora informazioni sufficienti a consentire una valutazione del fair va/ne delle attività e passività di Luminex, le quali sono quindi riflesse nei Prospetti Consolidati Pro-Fortirn ai loro valori contabili storici convertiti in Euro e riclassificati per riflettere criteri di esposizione omogenei con quelli utilizzati dall'Emittente. L'Emittente provvederà al regolare completamento del processo di valutazione delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte nei tempi tecnici necessari, in conformità con il paragrafo 45 dcll'IFRS 3, il quale prevede per l'acquirente la possibilità di concludere tale processo in un lasso di tempo ragionevole per ottenere le informazioni necessarie a tdentificare e valutare le attività
acquisite e le passività assunte alla data di acquisizione. Il periodo di valutazione non deve protrarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.
Il Corrispettivo trasferito è pari a USD 1.714.408 migliaia, ed è calcolato sulla base delle 46335.345 azioni in circolazione alla data dell'Operazione per un corrispettivo unitario in denaro di USD 37,00. Al fine di mitigare il rischio connesso all'oscillazione dei tassi di cambio relativamente alla quota parte disponibile in Euro dei flussi finanziari destinati al pagamento del Corrispettivo, l'Emittente ha stipulato con primari istituti bancari due contratti derivati, aventi entrambi un nozionale pari a USD 300 milioni, ifinzionali a fissare il tasso di cambio Euro/USD rispettivamente a 1,2081 e a 1,2075. L'eshorso in Euro, considerando l'effetto di tali contratti derivati, e applicando sull'ammontare non coperto del Corrispettivo il tasso di cambio alla data dell'Operazione, è pari a Euro 1440.233 migliaia.
La tabella di seguito riporta il calcolo delFavviamento, quale differenziale tra il jììir i'ali,e del Corrispettivo e. per i motivi sopra evidenziati, il valore contabile delle attività nette acquisite alla data di efficacia dell' Operazione
| ia, E, j ,gt di , m c, ,,o (/i |
|
|---|---|
| Co rri iv ett sp o |
1.4 40 .23 3 |
| Ai tis it1 lle 4ti isi act tc ne |
30 5.1 I? |
| Av vi to am en |
l.1 35 .1 16 |
Le attività nette acquisite di Luminex, determinate sulla base degli US GAAP, sono rettificate al netto dei relativi efffetti fiscali, come segue:
chi Oh igliala di Lìii oj
| At tiv 7t q' tis ite US Cj AA P di br ttc aI 31 20 20 (9 ne ac ce m e |
42 1.8 98 |
|---|---|
| \'a rìa zio ni ril ira il 31 di br 20 20 e l da ate di eff ica cia de ll' Op io (4 *) ta ev ce m e a er az ne |
6.4 22 |
| (*) Ag giu ti LJS GA AP iF R5 sta na en — |
1.8 63 |
| (* 9 Co sti io di tra ns az ne |
((9 ,0 69 ) |
| ( ) Co sti ian i d i s io ck alt ri sti dc l p le pe r p 0/3 /te li e co er so na |
5. 85 (8 9) |
| At tiv io cla ole di ch ige of 'o/ (9 sul Pr tit Ob bl ig io rio ,,t, Ltm naì az ne us en co es o az na nex |
(3 3.6 48 ) |
| (4 9 cit O- o) E f l'cn de l c hw ig li i ('n ,,h ie 'l'o le dc 1/e d 'l'o le tra Op i,s c ( ,'/ ,h k Il ' in' ra' tls m e tto su , c on nv er e t,e o, |
13 .51 0 |
| At tiv ità isi tte te ne ac qu |
30 5. 11 7 |
t Dctcrn'.:r.3k, ed ,,ando a maea d camimbe ruuò i: et 3< USO ai i d:cmb 20 0
''i Dacmainaia aiit,aando i iaic li ranitia pardi.aic LUi. USD ata Jaia dettOp:razia i:
Il valore delle attività nette acquisite è stato preliminarmente identificato nel patrimonio netto contabile di Luminex al 31 dicembre 2020 (Euro 421.898 migliaia), rettifieato per:
- • le variazioni rilevate tra il 31 dicembre 2020 e la data di efficacia dell'operazione, che comprendono: (i) le variazioni di patrimonio netto tra il 31 dicembre 2020 e il 31 marzo 2021, non incluse in altre voci di rettifica delle attività nette acquisite, derivanti dalle informazioni finanziarie trimestrali pubblicate da Luminex e (ii) la distribuzione di un dividendo agli azionisti di Luminex pari a Euro 3.979 migliaia, effettuata nel corso del secondo trimestre 2021;
- • gli aggiustamenti US GAAP — IFRS, pari a Euro 1.863 migliaia, più dettagliatamente descritti all'interno della nota di commento "Colonna C — Aggiustainenti US GAAP — IFRS";
- • la stima dei costi connessi all'operazione sostenuti da Luminex antecedenteniente alla data di efficacia della stessa (e successivamente al 31 marzo 2021). pari a Euro 24.138 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale di Euro 5.069 migliaia;
- • l'aggiustamento, pari a Euro 94.252 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale pari a Euro 13.462 migliaia, relativo al pagamento dei piani di slock option in capo a Luminex che, sulla base di quanto previsto dall'Accordo di Fusione, sono estinti tramite pagamento ai beneficiari di un importo
determinato coerentemente con quello previsto a favore degli azionisti venditori nell'ambito dell'Operazione, nonché, per la parte restante, altri costi per il personale non ricorrenti:
- • gli effetti dell'attivazione delle clausole di change qf control previste dal prestito obbligazionario emesso da Lurninex nel maggio 2020 per un valore nominale pari a USD 260 milioni, e del conseguente adeguamento al valore di rimborso, al netto del relativo effetto fiscale:
- • gli effetti della chiusura (i) del contratto avente ad oggetto l'acquisto di opzioni cali ("C'onvertible Note Heclge Options") sulle obbligazioni emesse nell'ambito del prestito obbligazionario sopra citato e (ii) del contratto avente ad oggetto l'emissione di warranties sulle medesime obbligazioni ('Convertihle No/e Warrants"), al netto del relativo effetto fiscale. A tale riguardo, si precisa che tali effetti sono stati stimati sulla base delle negoziazioni in corso con le controparti.
La colonna in oggetto include, oltre all'iscrizione dell'avviamento precedentemente descritta e al pagamento del Corrispettivo, i seguenti effetti patrimoniali derivanti dall'Operazione:
- Altie attività non coìi'entt: l'aggiustamento si riferisce alla rilevazione, pari a Euro 10.402 migliaia, della differenza, non atiribuibilc puntualmente a singole voci di stato patrimoniale, tra il valore contabile delle attività nette acquisite alla data di efficacia dell'Operazione e il corrispondente valore al 31 dicembre 2020, in accordo con quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/ 1052803 del 5 luglio 2001;
- • Altre attività correnti: l'aggiustamento si riferisce all'effetto netto dell'estinzione anticipata dei contratti C'oimsei'rihle Note Hedge Oprions e Come;'tihle Note iF'mronts, sopra descritti. Sì precisa che il eredito netto rinveniente dalla chiusura di detti contratti è stato stimato sulla base delle negoziazioni in corso con le controparti;
- • Passività finanziarie correnti: l'aggiustamento si riferisce all'adeguamento dell 'ammontare del prestito obbligazionario emesso da Luminex di valore nominale pari a USD 260 milioni al valore di rimborso, inclusivo degli interessi maturati fino alla data dell'Operazione, e alla sua classificazione tra le passività finanziarie correnti a seguito dell'attivazione delle clausole di change o/contro! previste dal regolamento dello stesso. Tale aggiustamento è stato effettuato assumendo clic la totalità dei hondholder richieda detto rimborso, cosi come consentito dalle clausole citate;
- • Passività /inanziarie ioti correnti: l'aggiustamento si riferisce alla riclassifica del debito relativo al prestito obbligazionario emesso da Luminex per USD 260 milioni sopra descritta:
- • Altri debiti: l'incremento di Euro 143.738 migliaia risulta attribuibile: (i) per Euro 100.668 migliaia alla rilevazione delle passività per costi di stock option e altri costi del personale (im) per Euro 24.138 migliaia alle passività riferibili ai costi di transazione relativi all'Operazione sostenuti da Lurninex dopo il 31 dicembre 2020 e antecedenteniente alla data di efficacia dell'Operazione; e (iii) per Euro 14.953 migliaia ai costi di transazione sostenuti dall'Emittente nell'ambito dell'Operazione dopo il 31 dicembre 2020 e antecedentemcntc alla data di efficacia dell'Operazione, non ancora pagati a tale data (per una descrizione ditali costi si veda la successiva nota esplicativa relativa alla Colonna L), (iv) per Euro 3.979 migliaia ai dividendi deliberati da Luminex nel corso del secondo trimestre;
- • Attività per imposte di/ferite: la colonna include gli effetti fiscali relativi agli aggiustamenti sopra descritti. Si precisa che gli effetti fiscali rappresentati derivano da una valutazione preliminare e che pertanto non si esclude che essi possano differire da quelli che saranno determinati quando le relative analisi saraimo state completate.
Note espiicatix'e al conto economico consolidato pro—forma per / 'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
Di scgtnto sono brevemente descritte le rettifiche contabili effettuate per l'elaborazione del conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
• Colonna F — Conto economico consolidato dell Emittente pe' l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, estratto dal Bilancio Consolidato DiaSorin.
• C'olonna (3— Conto economico consolidato riclassificato cli Lutninex per l'esercizio chi zLvo al 31 dicembre 2020
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato di Luminex per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. estratto dal Bilancio Consolidato Lurninex. convertito in Euro e riclassificato in accordo agli schemi utilizzati dall'Emittente.
La tabella che segue riporta: (i il conto economico consolidato di Luminex per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. redatto secondo gli US GAAP. presentato in migliaia di USD (colonna 01), (il,.) il conto economico consolidato di Luminex per l'escrcizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatto secondo gli US GAAP, presentato in migliaia di Euro. applicando il tasso di cambio medio Euro'USD del 2020. pari a 1.1422. utilizzato nella predisposizione del conto economico consolidato dell'Emittente (colonna 02). (iiij le rielassificazioni effettuate ai fini dell'allineamento alle classificazioni dell'Emittente (colonna 03).
| ni Co ico o ec on om ol id di ato co ns Lu in m e pe r l'e izi ch iu se rc o so aI 3) di br ce m e (in ig lia ia 20 20 m di US D) |
Co ico nt o ec on om ol id di ato co ns Lu in m e pe r l'e izi ch iu se rc o so al 3) di br ce m e 20 20 (in ig lia ia m di ) Eu ro |
Ri cla ssi fic he (in ig lia ia di Eu ) m ro |
Co ico nt o ec on om ol id ato co ns ric la ifi to di ss ca Lu in m ex pe r l'e izi ch iu se rc o so al 31 di br ce m e 20 20 (in ig lia ia m di Eu ) ro |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 6! | G2 | 6 | |||
| Ri vi de lle nd ite zio ni sta ca e p re ve |
41 7.3 96 |
36 5.4 32 |
36 5.4 32 |
||
| Co de l v du sto to en |
(6 9. 54 4) |
(4 8. 43 6) |
80 2 |
47 .63 4) i |
|
| M gi i.o rd ar ne o |
24 7. 85 2 |
21 6.9 96 |
80 2 |
21 7.7 98 |
|
| di nd ita Sp rk ct es e ve nu ,u e , |
(9 2.2 42 ) |
(80 80 5) |
15 2 |
(8 0. 62 3) |
|
| C di ric vd ot erc a e s up po |
t5 3. 65 i) |
(6 .9 72 ) |
32 5 |
(4 6.6 47 ) |
|
| ral i e Sp in isi r'I i'e es e ge ne am m |
15 9.5 16 ) |
(5 2.0 60 ) |
(2 02 ) |
(5 2.2 62 ) |
|
| Al irì ri) (o i o ii nt ne e p ro ve pc ra i |
i 1 .99 33 |
(1 .99 3) |
|||
| Ri lta Op ati to (E BI T) su er vo |
42 .44 3 |
37 .15 9 |
(8 86 ) |
36 .27 3 |
|
| Pr P (O ri) fin zia ri ov cn ne an |
5.5 03 ) (I |
i i I \$ 22 ) |
88 6 |
( 0.9 36 1 |
|
| Ri lta im to te ste su an po |
28 .94 0 |
25 .33 7 |
- | 25 .33 7 |
|
| itt ipo sul dd iio ste re |
(1 3.7 70 ) |
t I 2.0 56 ) |
- | (I 2.0 56 ) |
|
| ile d' ciz io Ut es er |
15 .17 0 |
13 .28 1 |
- | 13 .28 1 |
Di seguito sono brevemente descritte le principali rielassificazioni apportate al conto economico consolidato di Luminex per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:
- • i costi per imposte indirette, classificati per Euro 620 migliaia, Euro 160 migliaia, Euro 141 migliaia ed Euro 280 migliaia rispettivamente nelle voci "Costo del venduto", "Costi di ricerca e sviluppo", "Spese di vendita e niarket/,;g" e "Spese generali e amministrative" nel Bilancio Consolidato Luminex, sono stati riclassificati all'interno della voce "Altri (oneri) e proventi operativi";
- • le minusvalcnzc da alienazione, classificate per Euro 18 migliaia, Euro 148 migliaia, Euro 40 migliaia ed Euro 32 migliaia rispettivamente nelle voci "Costo del venduto", "Costi di ricerca e sviluppo", "Spese di vendita e ìnarkefing" e "Spese generali e amministrative" nel Bilancio Consolidato Lumincx, sono state riclassificate all' interno della voce "Altri (oneri) e proventi operativi":
- • le svalutazioni dei crediti commerciali, per un importo pari a Euro 370 migliaia, classificati nel Bilancio Consolidato Luniinex nella voce "Spese generali e amministrative", sono stati riclassificati all'interno della voce "Altri (oneri) e proventi operativi";
- • gli utili netti su cambi, per un importo pari a Euro 886 migliaia, classificati nel Bilancio Consolidato Lumincx nella voce "Spese generali e amministrative", sono stati riclassificati all'interno della voce "Proventi (oneri) finanziari''.
La elassìficazione del conto economico consolidato di Luminex per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 rappresentata nella colonna in esame è stata effettuata in via provvisoria sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio Consolidato Luminex, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, in funzione delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente Documento Informativo. Non è però possibile escludere che ulteriori riclassificazioni, anche significative, potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.
Colonna H— Aggiustainenti US (JAAP — IFRS
La colonna in oggetto include le rettifiche effettuate per ricondurre agli IFRS il conto ecomico consolidato di Luminex per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, predisposto secondo gli US GAAP. Tali rettifiche sono state effettuate in via provvisoria e identificate sulla base di un'analisi preliminare del Bilancio Consolidato Luminex, finalizzata esclusivamente alla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, iii ftinzione delle informazioni disponibili alla data di redazione del presente Documento Informativo.
In particolare, la colonna in esame include gli effetti economici derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16. in luogo dcll'ASC 842.
Come già precedentemente illustrato, ai fini dcl presente esercizio pro-forma non sono state effeituate analisi circa le differenze tra i requisiti di capitalizzazione ai sensi degli IFRS rispetto ai principi US GAAP, coli particolare riferimento ai costi di ricerca e sviluppo di Luminex, pari a Euro 46,6 milioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Si precisa che in fase di analisi preliminare dcl conto economico consolidato di Lumincx per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non sono state identificate differenze significative tra gli US GAAP e gli IFRS. ad eccezione di quanto sopra riportato con riferimento all'applicazione dell'IFRS 16. Non è però possibile escludere che ulteriori differenze, anche significative, potranno emergere in futuro, quando le suddette analisi saranno state completate.
L'effetto fiscale attribuibile alla rettifica pro-forma in oggetto è stato determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche applicabili.
Colonna I — Ei,ian:iainen/o dell 'Operazione
La colonna in oggetto include gli effetti derivanti dal finanziamento dell'Operazione rappresentato dall'utilizzo della linea di credito Terni LOQJI relativa al Finanziamento e dal collocamento del Prestito Obbligazionario, rispettivamente per un importo nominale pari a USD 1.000 milioni ed Euro 500 milioni.
Gli oneri finanziari relativi al finanziamento dell'Operazione sono stati determinati, tenendo conio dei relativi costi di transaztonc. come segue:
- Linea di credito Terni Loan: oneri finanziari pari a Euro 17.637 mtgliaia, determinati utilizzando un tasso contrattuale, pari a 1,05%, più il tasso fisso previsto dallo strumento finanziario derivato IRS, pari a 0,78%, in luogo del Libor;
- • Prestito Obbligazionario: oneri finanziari pari a Euro 8.327 migliaia, calcolati utilizzando un tasso, dctcrminato sulla base dcl tasso di mercato per strumenti similari privi di opzione di conversione, pari a 1.84%.
L'effetto fiscale attribuibile alla rettifica pro-forma in oggetto è stato determtnato sulla base delle aliquote fiscali teoriche applicabili.
Colonna L — Contabilizzazione dell'Operazione
La colonna in oggetto include gli effetti della contabilizzazione dell'Operazione e del conseguente consolidamento, ai sensi delIiFRS 10, della partecipazione in Luminex nel Bilancio Consolidato DiaSorin come se l'Operazione fosse avvenuta in data 10gennaio2020. In particolare. la colonna include:
- •l'eltminazione dei costi. e del relativo effetto fiscale. riconducibile all'estinzione anticipata dci piani di stock option in capo a Lumincx derivante dall'Operazione;
- • l'eliminazione degli oneri finanziari e del relativo effetto fiscale, attribuibili al prestito obbligazionario emesso da Lumincx, per un importo pari a Euro 10.045 migliaia, effettuata assumendo clic la totalità dei hondholders richieda il rimborso del prestito obbligazionario. così come previsto dal relattvo regolamento nell'ambito delle clausole di change oJ con/t'vi;
- • la stima dei costi non ricorrenti e dell'effetto fiscale associato, relativi all'Operazione sostenuti dall'Emittente, nonché i costi non ricorrenti per il personale: e
- • la rilevazione dei costi e del relativo effetto fiscale, relativi a polizze assicurative in favore degli attuali e precedenti amministratori e dirigenti del Gruppo Luminex per Euro 1.418 migliaia.
In particolare, l'Emittente nel periodo compreso tra il 10 gennaio 2021 e la data di efficacia dell'Operazione ha sostenuto oneri non ricorrenti relativi all'Operazione e al finanziamento della stessa pari a Euro 14.953 migliaia. Tali oneri non ricorrenti sono relativi a: (i) costi per consulenze e servizi legati all'Operazione, per
Euro 13.062 migliaia, e (li) oneri accessori alla linea di credito Bridge Loan, interamente imputati a conto economico a seguito del mancato utilizzo di detta linea di credito. Nella colonna in oggetto, pertanto. è rappresentata la contabilizzazione dei suddetti costi, e il relativo effetto fiscale.
L'effetto fiscale attribuibile alla rettifica pro-forma in oggetto è stato determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche applicabili.
Come già precedentemente illustrato, ai tini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma il differenziale tra il Corrispettivo e il valore delle attività nette acquisite è stato interamente imputato ad avviamento. Pertanto, il conto economico pro-forma non include alcun ammortamento relativo a tale differenziale, in linea con quanto previsto dagli IFRS.
5.2.Indicatori pro-forma per azione
Nel presente paragrafo vengono presentati i seguenti dati storici e pro-forma per azione consolidati:
- •patrimonio netto di perI inenza del gruppo; e
- •risultato economico netto di pertinenza del gruppo.
| l'e izi Ai ch iu 31 di br ai 20 20 e p er se rc o so ce m e |
|||
|---|---|---|---|
| Bi lan cio Co oi id Di aS in ato ns or |
fo Pr o- rm a |
||
| in fo io ni fin zi ie di Eu ) (m i2 iia ia rm az an ar ro |
|||
| Ca pi tai isc [vc di rti iie de l g e e r pe nz a ru pp o |
95 46 78 |
(.0 03 69 9 |
|
| d' izi rim Lt ic di dc l g es erc o pe en za ru pp o |
7i 24 78 |
24 i . 27 9 |
|
| di Az io ni Nu (m iei iai a) m er o |
|||
| in cir laz io all fin e d ei rio do co ne a pe |
55 .94 8 |
55 94 8 |
|
| M ed ia nd de ion i i He cir laz io ata po er az n co ne |
54 .75 8 |
54 .75 8 |
|
| Ri ita li zio (n af di Eu ) su r a ne ta pe ro |
|||
| rti Ca pi tal ìse r'e di de l g e e r pe nc nz a ru pp o |
17 ,06 |
17 ,94 |
|
| Ri lta ico ito to di rti de i g su ec on om ne pe ne nz a ru pp o |
4.5 3 |
4,4 1 |
5.3. Relazione della Società di Revisione sui dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati proforma (versione integrale)
La relazione della Società di Revìsione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma (situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2020. conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e relative note esplicative è allegata al presente Documento Infonuativo.
6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
6.1.lndicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato
Dalla chiusura dell'esercizio, il bz,siness di DiaSorin è stato influenzato dal perpetuarsi della pandemia da Covid-19. In questo contesto si sono registrati due irend distinti. Da una parte i prodotti relativi alla diagnostica Covid-19 hanno registrato ancora elevati volumi di vendite (Euro 102,0 milioni al 31 marzo 2021 con un fatturato di Gruppo DiaSorin totale pari a Euro 266,7 milioni), con un forte contributo derivante dalle vendite di test molecolari Covid-19. Dall'altro, il husiness ex-Covid ha proseguito il tre;id di recupero beneficiando sia del ritorno dei volumi di test derivanti dalla ripresa degli interventi di routine negli ospedali, che del ritorno all'utilizzo di test diagnostici ai fini di screeningperiodieo in tutte le geografie in cui il Gnippo DiaSorin opera.
Per maggiori dettagli, si rinvia alle informazioni relative ai risultati economici e finanziari consolidati di DiaSorin al 31 marzo 2021, come comunicati al mercato in data 14 maggio 2021.
6.2. Prospettive per l'esercizio in corso
Si riportano di seguito le indicazioni relative alla guk/ance per l'esercizio 2021 (assumendo tassi di cambio costanti), come fornite al mercato in data 14 maggio 2021 in occasione della comunicazione dei risultati economici e finanziari consolidati di DiaSorin al 31 marzo 2021:
- Ricavi: crescita compresa tra il 15% cii 25%. di cia ricavi ex-Covid in crescita di circa il '5%
- •EBITDA adjuswdìnargin: tra il 44% e il 47%
La pandeinia da Covid-19 continua ad impattare l'economia globale ed i tremi nel settore della diagnostica. coinportando tin maggiore grado di incertezza nell'anticipare i futuri comportamenti di acquisto di laboratori ed ospedali. L'ampio range nella guia'ance dei ricavi è pertanto frutto della difficoltà di effettuare precise previsioni sull'andamento del fatturato relativo ai prodotti Covid-19, a causa della scarsa visibilità sulle tempistiche di implementazione del piano vaceinale nelle geografie ai cui il Gruppo DiaSorin opera, della imprevedibilità di potenziali impatti delle inutazioni del virus sull'efficacia dcl vaccino e dei potenziale sviluppo di trattamenti farinacologici. La guidance riflette l'attuale visibilità sulle condizioni di mercato, sulla stima dell'andamento degli ordini per i prodotti del Gruppo DiaSorin ed è basata sulle attuali assunzioni circa l'impatto della pandemia Covid-l9 nei mercati in cui il Gruppo DiaSorin è presente.
6.3. Stime relative all'ultimo esercizio chiuso per il quale non sia stalo pubblicato il bilancio di esercizio ovvero dati previsionali concernenti l'andamento della gestione
Non sono state redatte stime relative all'esercizio chiuso nè dati previsionali.
6.4. Relazione della Società di Revisione relativa ai dali previsionali
Nessuna relazione relativa ai dati previsionali è stata predisposta dalla Società di Revisione.
Il dirigente preposto alla redazione dei documerti contabili e societari dell'Emittente, Piergiorgio Pedron, dichiara ai sensi del co:nrna 2 dell'aiticolo 154-bis del TUE che l'informativa coatabile relativa all'Emitienie e al Gruppo DiaSorin contenuta nel presente Docwnento Informativo corrisponde alle risultanze documencali. ai libri ed alle scrItture contabiii.
Saluggia, lì 22 luglio, 2021
F.to
Il Dirigente Preposto alla redazione dei do menti conrab o ietari
Piergio 'io Pedron
L'Amministratore Delegato Rosa
7. AILEGÀTI
Allegato I - Relazionc della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma
RELAZIONE SULL'ESAME DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2020 E DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020 E RELATIVE NOTE ESPLICATIVE DI DIASORIN SPA
DIASORIN SPA
RELAZIONE SULL'ESAME DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2020 E DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2020 E RELATIVE NOTE ESPLICATIVE DI DIASORIN SPA
Al Consiglio di Amministrazione di DiaSorin SpA
- Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2020 e al conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 di DiaSorin SpA (la "Società"), corredati dalle relative note esplicative (di seguito i "Prospetti Consolidati Pro-Forma").
Tali prospetti derivano:
- dai dati storici relativi al bilancio consolidato della Società e delle sue controllate (il "Gruppo") al 31 dicembre 2020 (di seguito il "Bilancio Consolidato DiaSorin"), predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS adottati dall'Unione Europea;
- dai dati storici relativi al bilancio consolidato di Luminex Corporation (di seguito "Luminex") al 31 dicembre 2020 (di seguito il "Bilancio Consolidato Luminex") predisposto in conformità ai principi contabili US GAAP;
- dalle scritture di rettifica pro-forma a essi applicate e da noi esaminate.
Il Bilancio Consolidato DiaSorin è stato da noi assoggettato a revisione contabile a seguito della quale abbiamo emesso la relazione in data 31 marzo 2021. Il Bilancio Consolidato Luminex è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Ernst & Young LLP, che ha emesso la propria relazione di revisione in data 26 febbraio 2021.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente i principali effetti relativi all'acquisizione, da parte del Gruppo, del 100% del capitale sociale di Luminex (di seguito l'"Operazione"), perfezionata in data 14 luglio 2021, finanziata attraverso un prestito obbligazionario senior unsecured equity-linked da Euro 500 milioni con regolamento in data 5 maggio 2021, una linea di credito term loan da USD 1.000 milioni e utilizzo di liquidità disponibili per la parte residua.
- I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti ai fini dell'inclusione degli stessi nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71, comma 1, e in conformità allo schema n. 3 di cui all'Allegato 3B del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è quello di rappresentare,
secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2020 come se la stessa fosse avvenuta in data 31 dicembre 2020 e sul conto economico consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 come se la stessa fosse avvenuta in data 1 gennaio 2020. Tuttavia, va rilevato che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.
La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma compete agli Amministratori della Società. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
-
- Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Comunicazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
-
- A nostro giudizio, le ipotesi di base adottate dalla Società per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, per riflettere retroattivamente gli effetti dell'Operazione, sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti è stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre, riteniamo che i criteri di valutazione e i principi contabili utilizzati per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma siano corretti.
Milano, 22 luglio 2021
PricewaterhouseCoopers SpA
Stefano Pavesi (Partner)