Diasorin — Capital/Financing Update 2021

Sep 10, 2021

DIASORIN SPA

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, DEL DLGS 58/1998

INDICE

INDICE
1	Motivo ed oggetto dell'incarico	i
2	dell'Operazione Sintesi	2
3	e portata della presente relazione Natura	5
4	Documentazione utilizzata	6
5	Metodi di valutazione additati dagliAmministratori perla DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI _ _ 7
6	Difficoltà di valutazione incontrate dal Consiglio di Amministrazione 8
7	Risultati emersi dellavalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione	8
8	Lavoro svolto	8
9	Commenti e precisazioni sull'adeguatezzadei metodi di valutazione ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI	9
10	Limiti specifici, difficoltà di valutazione e altri aspetti di rilievo INCONTRATI DAL REVISORE NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO12
11	Conclusioni	13

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, DEL DLGS 58/1998

Agli Azionisti di DiaSorin S.p.A.

1 Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del DLgs 58/1998 ("TUE"), abbiamo ricevuto da DiaSorin S.p.A. (nel seguito "DiaSorin" o la "Società") la relazione del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o gli "Amministratori") datata 30 luglio 2021, predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori" o anche solo la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto l'autorizzazione alla convertibilità in azioni ordinarie della Società del prestito obbligazionario convertibile, infruttifero di interesse, equity-linked, per un ammontare di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) emesso in data 5 maggio 2021, con scadenza 5 maggio 2028, riservato a investitori qualificati denominato "€500 million Zero Coupon Equity LinkedBonds due 2028" (il "Prestito Obbligazionario" o anche solo il "Prestito") e, di conseguenza, la proposta di aumento del capitale sociale, a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile per massimi Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una 0 più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale" e, insieme al Prestito, l'"Operazione").

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il proposto Aumento di Capitale ha la finalità di consentire alla Società l'emissione di azioni ordinarie secondo la disciplina del Prestito Obbligazionario. La proposta del suddetto Aumento di Capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria fissata in unica convocazione per il prossimo 4 ottobre 2021.

In riferimento all'Operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito rincarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUE, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di DiaSorin.

PrieeiuaterhouseCoopers SpA

Sede legale: Milano 20145 Piazza Tre Toni 2 Tel. 02 77851 Fax 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000,00 i.v. C.F. e P.IVA e Reg. Imprese Milano Monza Brianza Lodi 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Tolti ¹ Tel. 071 2132311 - Bari 70122 Via Abate Ginuna 72 Tel. 080 5640211 - Bergamo 24121 Largo Beloni 5 Tel. 035 229691 - Bologna 40126 Via Angelo Fiuellì 8 Tel. 0516186211 - Brescia 25121 Viale Duca d'Aosta 28 Tel. 030 3697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095 7532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel, 055 2482811 - Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 010 29041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049 873481 - Palermo 90141 Vìa Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43121 Viale Tanai'a 20/A Tel, 0521275911 - Pescara 65127 Piazza Ettore Troilo 8 Tel. 085 4545711 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06 570251 - Torino 10122 Corso Palestre 10 Tel. 011 556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461 237004 - Treviso 31100 Viale Felissent go Tel. 0422 696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 0432 25789 - Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel. 0332 285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444 393311

2 Sintesi dell'Operazione

2.1 Premessa

L'Aumento di Capitale proposto, descritto nella Relazione degli Amministratori, si colloca nell'ambito dell'emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a investitori qualificati, italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America o altre giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero state soggette a specifiche autorizzazioni (gli "Investitori Istituzionali") e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico.

I termini e le caratteristiche del Prestito Obbligazionario sono descritti nel Trust Deed, inclusivo del nel documento "Terms and Conditions ofthe bonds" (il "Regolamento del Prestito" o il "Regolamento") pubblicato sul sito internet della Società.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori, il collocamento delle obbligazioni (le "Obbligazioni") è stato avviato e concluso il 28 aprile 2021 presso Investitori Istituzionali, successivamente al Consiglio di Amministrazione tenutosi il giorno precedente.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie è fissato in Euro 210,9339 P(-t' azione, soggetto ad aggiustamenti, come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari.

II Regolamento prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale entro la data del 31 dicembre 2021 (la c.d. "Long-Stop Date"), la Società possa decidere di rimborsare integralmente il Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al maggiore tra: (i) il 102% deH'importo nominale del Prestito e (ii) il 102% del c.d.fair vaine del Prestito (come definito nel Regolamento). Qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito e conseguentemente di aumentare il capitale a servizio della sua conversione, la Società sarà tenuta a inviare una specifica comunicazione ai titolari delle Obbligazioni (la "Physical SettlementNotice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (la "Physical Settlement Date"), e in ogni caso non prima di 10 e non oltre 20 giorni di mercato aperto su Borsa Italiana decorrenti dalla data della Physical SettlementNotice, il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società, dalla Physical SettlementDate sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito secondo i termini e le limitazioni previste dal Regolamento.

2.2. Principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori e nel Regolamento, il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti principali caratteristiche;

• importo nominale complessivo deH'emissione: Euro 500.000.000;
• taglio minimo unitario delle Obbligazioni: Euro 100.000;
• data di emissione: 5 maggio 2021;
• durata: 7 anni, con scadenza il 5 maggio 2028;
• denominazione: Euro;
• prezzo di emissione delle obbligazioni: pari al 100% del loro valore nominale;
• tasso di interesse: pari a zero, le Obbligazioni non corrisponderanno alcuna cedola;

• • prezzo di conversione iniziale: Euro 210,9339 per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari;
• data di godimento: dalla data di emissione;
• eventuale conversione: subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società dell'Aumento di Capitale entro e non oltre la Long-Stop Date;
• • rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% del valore nominale, salvi i casi di rimborso anticipato;
• rimborso anticipato da parte della Società: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale
  • (i) nel caso in cui, a partire dal 26 maggio 2026, il c.d. parity vaine delle Obbligazioni (come calcolato ai sensi del Regolamento) sia, per un determinato mimerò di giorni superiore a Euro 130.000 (centotrentamila), il tutto come dettagliato nel Regolamento del Prestito (c.d. "Issuer's Soft Cali");
  • (ii) nel caso in cui rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% delprincipal amount (c.d. "Clean up cali");
  • (iii) qualora non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra: (x) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale {principal amount) del Prestito; e (y) il 102% (centodue per cento) deifair vaine ("Valore di mercato") delle Obbligazioni, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Prestito; fermo restando che, qualora la Società non intendesse avvalersi della facoltà di cui al precedente paragrafo, il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. settlementperiod sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Condizioni del Prestito (il c.d. cash alternative amount);
  • (iv) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. "Tax cali") al fine di garantire il pagamento degli importi netti ad essi spettanti (net payment), fatta salva la facoltà di ciascun obbligazionista di richiedere che le proprie Obbligazioni non siano rimborsate;
• Change OfControl e Free FloatEvent: in un periodo di tempo individuato nel Regolamento ("Relevant eventperiod") sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. "Change ofcontrol") o nel caso in cui il c.d. flottante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d.freefloat event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put), o (ii) la facoltà, successivamente a qualsiasi esercizio del diritto di conversione 0 disettlement, di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nel Regolamento;
• quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna;

• legge applicabile: legge inglese, salvo che per gli aspetti disciplinati inderogabilmente dal diritto italiano.

2.3 Obiettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione

Nella Relazione degli Amministratori è specificato che l'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali.

Nel decidere di procedere all'emissione del Prestito con conseguente proposta di approvare ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, l'Aumento di Capitale il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in particolare i vantaggi descritti di seguito:

• (a) la possibilità di beneficiare tempestivamente di finestre di mercato favorevoli non appena disponibili, attraverso un collocamento rapido presso gli Investitori Istituzionali, con un mercato di riferimento, in termini di platea di investitori, compatibile con l'ammontare ipotizzato e una tempistica di esecuzione rapida;
• (b) i tempi di esecuzione estremamente rapidi, che hanno consentito la minimizzazione dell'esposizione al rischio di mercato per la Società rispetto a strumenti alternativi, quali ad esempio l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, un finanziamento sindacato, un aumento di capitale con diritto di opzione. Nel bilanciamento fra certezza delle condizioni di emissione da un lato, e riconoscimento del diritto d'opzione dall'altro, si è privilegiato il primo aspetto, ritenendo che la scelta risponda al meglio agli interessi degli azionisti, poiché consente alla Società di emettere al miglior prezzo possibile un numero relativamente contenuto di nuove azioni qualora, ovviamente, ricorrano le condizioni di conversione;
• (c) il reperimento di fondi a condizioni favorevoli di costo e durata, anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
• (d) il collocamento di capitale a premio del 47,5% rispetto al prezzo medio ponderato (VWAP) delle azioni ordinarie DiaSorin rilevato in data 28 aprile 2021 tra ravvio del collocamento e la determinazione del prezzo del collocamento, là dove un aumento del capitale con diritto d'opzione, come da prassi di mercato, si sarebbe dovuto realizzare a sconto;
• (e) una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie e degli investitori;
• (f) il rafforzamento della posizione di liquidità della Società alla luce dell'operazione di acquisizione della società Luminex Corporation.

Nella propria Relazione, gli Amministratori indicano come l'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta a Investitori Istituzionali specializzati in strumenti equity linked in ragione, da un lato, della complessità delle caratteristiche finanziarie proprie del Prestito, le quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di collocamento presso altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori Istituzionali ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di

Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a condizioni favorevoli in termini sia di costo, sia di durata.

Gli Amministratori hanno quindi proceduto a sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dei soci la proposta di Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia rispondente aH'interesse della Società ai sensi deH'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e ciò per le ragioni descritte nella Relazione degli Amministratori, tra le quali:

• la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono inadatti ad un pubblico c.d. retail (e quindi ad un'offerta indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta, tra l'altro, in tagli di Euro 100.000,00), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e, in particolare, non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);
• l'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta al mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale implicherebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione;
• l'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Prestito Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolari delle Obbligazioni, salve le ipotesi di rimborso anticipato indicate al precedente paragrafo 2.2, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;
• l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie DiaSorin, o comunque l'emissione delle azioni ai sensi del Prestito Obbligazionario, consentirà infine alla Società (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, riducendo al contempo l'esposizione finanziaria collegata all'operazione di acquisizione di Luminex Corporation, e (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

3 Natura e portata della presente relazione

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, TUE, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi deH'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro

ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

4 Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società, o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. In particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione messa a nostra disposizione:

• Relazione del Consiglio di Amministrazione di DiaSorin datata 30 luglio 2021 che illustra la proposta di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;
• verbale del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione in data 30 luglio 2021;
• determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 che ha approvato i termini e le condizioni del Prestito;
• "Terms and Conditions ofthe bonds", ossia il Regolamento del Prestito;
• documentazione con il riepilogo delle risultanze del processo di collocamento del Prestito Obbligazionario (c.d, "bookbuilding");
• • comunicati stampa di DiaSorin sull'avvio e sulla conclusione del collocamento del Prestito, emessi in data 28 aprile 2021;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni di DiaSorin registrate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nell'orizzonte di osservazione di sei mesi definito dagli Amministratori anteriore al 26 aprile 2021;
• documentazione di dettaglio relativa ai criteri e alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni DiaSorin proposti dagli Amministratori;
• bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020 da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni sono state emesse il 31 marzo 2021;
• relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione è stata emessa il 4 agosto 2021;
• statuto vigente di DiaSorin, per le finalità di cui al presente Parere;
• altri elementi e notizie pubblicamente disponibili su DiaSorin, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini deH'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo, inoltre, ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 10 settembre 2021 a firma del rappresentante legale della stessa, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori della Società, alla data della presente Relazione non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti o circostanze che rendono opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

5 Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che deirAumento di Capitale, hanno deliberato di proporre aH'Assemblea che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dallAumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, secondo cui il prezzo di emissione (pari a Euro 210,9339) deve essere determinato considerando il valore del patrimonio netto della Società risultante daH'ultimo bilancio approvato, tenendo altresì conto dell'andamento delle quotazioni del titolo DiaSorin sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 27 aprile (esclusa).

Come si legge nella Relazione, il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni - data la natura del Prestito Obbligazionario, destinato a diventare convertibile in azioni ordinarie subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea - ^è stato determinato dagli Amministratori, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società e della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario presso Investitori Istituzionali.

Al riguardo, gli Amministratori segnalano che nella formulazione delle proprie proposte ai fini del bookbuilding, gli Investitori Istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, valutano principalmente le seguenti caratteristiche finanziarie di un Prestito Obbligazionario analogo a quello in oggetto: (i) il prezzo di conversione e (ii) l'eventuale tasso di interesse corrisposto, il tutto in combinazione tra loro.

Come rappresentato nella Relazione, il Prestito non prevede il pagamento di alcuna cedola (i.e., corrisponde un tasso di interesse dello 0,00% e ha tasso di rendimento effettivo a scadenza dello 0,00%) e, pertanto, la determinazione del prezzo di conversione ha tenuto conto di tale circostanza. Il prezzo di conversione è stato dunque determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un "prezzo di riferimento" delle azioni sottostanti il prestito obbligazionario (c.d. reference sharepricé), maggiorato di un premio di conversione, determinato sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento che, come sopra illustrato, tiene, tra l'altro, conto delle caratteristiche del relativo prestito obbligazionario, oltreché deH'emittente.

Ai fini della determinazione del prezzo di riferimento corrispondente all'effettivo valore di mercato delle azioni ordinarie, gli Amministratori hanno tenuto conto del prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai JointBookrunners1 contestualmente al collocamento delle Obbligazioni. Tale prezzo è risultato pari a Euro 143,006 per azione ordinaria di DiaSorin (il "Prezzo di Riferimento").

A tale Prezzo di Riferimento è stato quindi applicato dagli Amministratori un premio di conversione pari al 47,5% (il "Premio di Conversione"), prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle

^-J La Società segnala che _ il collocamento del Prestito, Obbligazionario è s stato curato da Citigroup Global Markets Limited ....vin qualità di Sole Global Coordinato!', e da Citigroup Global Markets Limited, BNP PARIBAS, Mediobanca e Unicredit Corporate e Investment Banking in qualità diJoint Bookrunners nell'ambito dell'offerta del Prestito Obbligazionario (congiuntamente, i "Joint Bookrunners").

banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un prezzo di conversione pari a Euro 210,9339.

Nel rispetto di quanto previsto daH'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione riferisce inoltre di avere considerato il valore del patrimonio netto di DiaSorin, nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 27 aprile 2021 (escluso) pari a 166,18.

La Relazione ricorda infine che, ai sensi del Regolamento, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli specifici eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al paragrafo 1.6 della Relazione medesima.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, sesto comma, Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

6 Difficoltà di valutazione incontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al paragrafo precedente.

7 Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Sulla base delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori hanno ritenuto di determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni di DiaSorin nell'ambito deH'aumento di Capitale in Euro 210,9339 per azione (il "Prezzo di Emissione"), ovvero in misura pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni individuato ai sensi del Regolamento,

8 Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori e della documentazione ricevuta dalla Società;
• esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società del 27 aprile 2021 e del 30 luglio 2021 inerenti l'Operazione e, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
• raccolto ed esaminato gli elementi utili a riscontrare che l'approccio metodologico adottato dagli Amministratori ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del Prezzo di

Emissione delle nuove azioni fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà;

• analisi della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni;
• verificato la coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento, ivi compresa la documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;
• effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa del titolo DiaSorin sia nei sei mesi precedenti la data di collocamento del Prestito Obbligazionario (28 aprile 2021), coerentemente con le analisi degli Amministratori, sia nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'awiso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (1 settembre 2021). Si è proceduto inoltre a riscontrare, più in generale, le quotazioni di borsa in ulteriori orizzonti temporali più ampi (un anno) e più brevi (tre mesi e un mese) a partire da entrambe le date sopra richiamate;
• effettuato verifiche volte ad appurare la significatività del prezzo del titolo DiaSorin, mediante un'analisi del flottante, della volatilità del titolo, dei volumi medi giornalieri di scambi, del bid/ask spread e della turnover velociti), nonché verifiche sull'andamento delle quotazioni delle Obbligazioni sul mercato Vienna MTF;
• analizzato i report degli analisti in relazione al titolo DiaSorin al fine di riscontrarne la copertura e i target price di riferimento;
• sviluppato spunti valutativi autonomi connessi alfair valve del diritto implicito dell'obbligazionista alla conversione del proprio titolo in azioni (opzione cali), anche con l'obiettivo di verificare quanto i risultati possano essere sensibili a variazioni dei parametri assunti;
• svolto autonome analisi dei premi di conversione utilizzati in operazioni effettuate nei trentasei mesi antecedenti il 28 aprile 2021 per l'emissione di obbligazioni convertibili in Italia ed Europa;
• effettuato colloqui con la direzione della Società circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'Operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni;
• ricevuto attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione, tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

9 Commenti e precisazioni suH'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni

In via preliminare, è opportuno ricordare che oggetto del presente parere di congruità è il Prezzo di Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario.

Come illustrato nella Relazione degli Anministratori, l'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità del Prestito costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a

termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse finanziarie sul mercato dei capitali.

La Relazione degli Amministratori descrive le caratteristiche del Prestito obbligazionario e le logiche seguite dagli Amministratori per individuare termini e condizioni dell'Aumento di Capitale al sei-vizio della convertibilità delle Obbligazioni.

In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni nell'ambito del proposto Aumento di Capitale ed il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuate nel Regolamento.

Al riguardo, in considerazione delle finalità del presente parere, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del metodo adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni di DiaSorin nell'ambito dell'Aumento di Capitale, nonché sulla sua corretta applicazione tenendo anche conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'Operazione e della componente negoziale intervenuta sulla base degli elementi e condizioni oggettive di mercato e della Società riscontrabili al momento del collocamento delle Obbligazioni, vale a dire nel mese di aprile 2021:

• gli Amministratori hanno provveduto a individuare il Prezzo di Emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale in misura corrispondente al prezzo di conversione delle Obbligazioni, pari ad Euro 210,9339. Tale prezzo è stato determinato dagli Amministratori in data 28 aprile 2021, data in cui si è concluso il processo di collocamento del Prestito, sulla base delle due seguenti componenti: (i) Prezzo di Riferimento, pari ad Euro 143,006, individuato sulla base del prezzo di mercato delle azioni ordinarie della Società rilevato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento del Prestito Obbligazionario e (ii) Premio di Conversione, pari al 47,5% del Prezzo di Riferimento. La scelta degli Amministratori di determinare il Prezzo di Conversione sulla base del Prezzo di Riferimento delle azioni sottostanti il Prestito Obbligazionario, maggiorato di un premio determinato sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento, appare in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe e dunque, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria;
• con riferimento alla quantificazione del premio di conversione applicato dagli Amministratori (pari al 47,5% del Prezzo di Riferimento), abbiamo svolto alcuni approfondimenti in relazione ai premi di conversione utilizzati in operazioni avvenute nei trentasei mesi antecedenti il 28 aprile 2021 per l'emissione di obbligazioni convertibili in Italia ed Europa. Alla luce delle verifiche da noi effettuate e di taluni spunti valutativi autonomi connessi a\fair vaine del diritto implicito dell'obbligazionista alla conversione del proprio titolo in azioni (opzione cali), anche la quantificazione del Premio di Conversione risulta, nelle circostanze, non arbitraria;
• Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è stato inoltre confortato dagli Amministratori attraverso l'analisi dall'andamento dei corsi di borsa del titolo DiaSorin; il criterio delle quotazioni di borsa è comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale sia internazionale ed è costantemente utilizzato nella prassi professionale allorché si tratta di azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa esprimono, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. L'utilizzo delle

quotazioni di borsa è altresì coerente con quanto disposto daH'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile. Si segnala inoltre che il titolo DiaSorin è caratterizzato da un buon livello di significatività dei prezzi in considerazione della liquidità del titolo riflessa nei volumi scambiati, nel numero di transazioni eseguite (turnover velociti/) e nel bid/ask spread. L'ampio coverage da parte degli analisti, inoltre, è un ulteriore indicatore di significatività delle quotazioni del titolo, che è oggetto di estesa copertura da parte di analisti indipendenti sia italiani che internazionali e di un frequente aggiornamento delle stime di consensus.

• • Al riguardo, gli Amministratori segnalano che, nei 6 mesi antecedenti la data del 27 aprile 2021 (escluso), il titolo DiaSorin ha evidenziato un prezzo medio pari a Euro 166,18, dunque inferiore al prezzo di conversione inclusivo del premio di emissione. Le analisi dei prezzi di borsa del titolo della Società confermano dunque la ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del valore del prezzo di conversione.
• Sotto un ulteriore profilo, la scelta degli Amministratori di effettuare le loro analisi sui corsi di Borsa del titolo su un orizzonte temporale cd. unaffected, vale a dire anteriore all'annuncio dell'Operazione e dunque non influenzato dalla diffusione al mercato di notizie in ordine alla stessa, appare in linea con la migliore dottrina e prassi valutativa. Del resto, nelle specifiche circostanze, dal momento che le analisi dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo DiaSorin è stata svolta al fine di confortare la determinazione del Prezzo di Emissione la scelta degli Amministratori di prendere in considerazione una media di prezzi di borsa anteriore a tale data è da ritenersi ragionevole e non arbitraria. Nell'orizzonte temporale di sei mesi adottato dagli Amministratori, la media (sia aritmetica sia ponderata) restituisce valori comunque inferiori al Prezzo di Emissione (pari a Euro 210,9339). In ogni caso, fino alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (1 settembre 2021), abbiamo svolto verifiche anche sull'andamento del titolo la cui media nei sei mesi antecedenti tale data, sia aritmetica che ponderata, risulta inferiore al Prezzo di Emissione. Si sottolinea come il trend positivo registrato dal titolo di DiaSorin negli ultimi mesi (soprattutto tra giugno e agosto 2021) abbia caratterizzato in maniera similare sia la media dei titoli azionari quotati su Borsa Italiana sia quelli dei principali competitor.
• • Gli Amministratori, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle nuove azioni, non hanno adottato ulteriori metodologie di valutazione, principali e/o di controllo, di tipo analitico. Nel caso di specie, anche in considerazione della specifica destinazione dell'Aumento di Capitale, volto a rendere disponibili le azioni di compendio ai fini dell'eventuale conversione del Prestito, la scelta degli Amministratori di fare esclusivo riferimento a criteri "diretti" di mercato appare nel complesso ragionevole. L'Operazione, a seguito dell'approvazione dell'Aumento di Capitale e della trasformazione delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili, si sostanzierebbe infatti nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato al momento del collocamento del Prestito. In considerazione di tutto quanto sopra, le scelte degli Amministratori al riguardo appaiono nelle circostanze coerenti con la struttura complessiva dell'Operazione e con la finalità dell'Aumento di Capitale al servizio della conversione del Prestito.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini deH'emissione del presente parere di congruità.

io Limiti specifici, difficoltà di valutazione e altri aspetti di rilievo incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue;

• le valutazioni che utilizzano variabili e parametri di mercato sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione di metodologie di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui una valutazione;
• l'applicazione dei metodi di mercato è, inoltre, resa ulteriormente complessa in considerazione dell'attuale incertezza del contesto macroeconomico e dei mercati finanziari, che sono stati caratterizzati da inconsueti livelli di volatilità, dovuta anche all'emergenza sanitaria mondiale legata al Covid-19. A oggi, non risultano prevedibili gli ulteriori impatti che tale emergenza potrà avere nel medio e lungo termine sull'economia reale e sui mercati finanziari;
• nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno adottato ulteriori metodologie di valutazione, principali e/o di controllo, di tipo analitico. Detta scelta metodologica è già stata oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 9.

Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti:

• secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, in un periodo di tempo individuato nel Regolamento (relevant eventperiod) sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change ofcontrol) o nel caso in cui il c.d. flottante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d./reefloat event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale {prìncipal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita {puf), o (il) la facoltà, successivamente a qualsiasi esercizio del diritto di conversione o di settlement, di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nel Regolamento;
• fermo quanto sopra, secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di conversione iniziale potrà essere soggetto ad aggiustamenti, in linea con le prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, a seguito di (i) raggruppamenti o frazionamenti delle azioni ordinarie in circolazione; (ii) emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); ovvero (iii) ogni distribuzione di dividendi, deliberata dalla Società durante la vita del Prestito Obbligazionario, sopra a determinate soglie di importo per azione (così come individuate di anno in anno), nel qual caso il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà aggiustato, sulla base delle formule previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario, al fine di compensare gli Obbligazionisti dell'ammontare dei dividendi distribuiti (c.d. dìvidendprotection)]
• • esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'Operazione stessa;

• dalla Relazione non risultano vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione con conseguente piena facoltà dei titolari delle Obbligazioni, a seguito della consegna da parte della Società delle azioni di compendio, di negoziare dette azioni sul mercato.

11 Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopraindicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo io, riteniamo che l'approccio metodologico adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, e che sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del prezzo di emissione pari a Euro 210,9339 per ciascuna nuova azione di DiaSorin nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario.

Milano, io settembre 2021

PricewaterhouseCoopers SpA