ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Diasorin S.p.A.

28 aprile 2025

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E

PROPOSTE DI DELIBERA SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatte in ottemperanza all'art. 84-ter della Delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche)

DiaSorin S.p.A. Via Crescentino snc, 13040 Saluggia (VC) Codice Fiscale e Iscrizione Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155

INDICE

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno3
Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno6
del giorno9 Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine
Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno16
Relazione Illustrativa sul punto 5 all'ordine del giorno30
Relazione Illustrativa sul punto 6 all'ordine del giorno55
sul punto 7 all'ordine del giorno76 Relazione Illustrativa

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo:
- 1.1approvazione del Bilancio di esercizio previo esame della relazione sulla gestione per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024; presentazione del Bilancio consolidato del Gruppo Diasorin al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti;
- 1.2proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998 (comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la relazione sulla gestione – che include la rendicontazione di sostenibilità – la relazione annuale per la Corporate Governance e le attestazioni e relazioni previste ex lege) sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società https://int.diasorin.com/it (Sezione "Gruppo/Governance/Assemblea degli Azionisti/2025") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage", accessibile all'indirizzo , entro il 6 aprile 2025.

*** *** ***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024 che chiude con utile dell'esercizio di 56.373.088. Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione degli Azionisti nei termini e con le modalità di legge.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, tenuto conto del fatto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, vi propone di destinare l'utile dell'esercizio (pari ad € 56.373.088) agli azionisti a titolo di dividendo.

Inoltre, tenuto conto che è presente in bilancio la riserva "utili portati a nuovo", il Consiglio di Amministrazione vi propone di distribuire un dividendo unitario di € 1,20 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio (in data odierna pari a 2.056.298 azioni ordinarie), e quindi per un ammontare complessivo pari a € 64.670.351¹ , andando ad attingere:

¹ Il dividendo complessivo proposto di € 64.670.351 per ciascuna azione tiene conto delle n. 2.056.298 azioni proprie detenute in portafoglio da Diasorin alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle proposte di cui alla presente Relazione illustrativa. A tal riguardo si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo unitario, l'importo complessivo del dividendo potrebbe variare in funzione del

quanto a € 56.373.088, dagli utili dell'esercizio 2024;
quanto a € 8.297.263, dalla riserva "utili portati a nuovo".

Si propone altresì di porre in pagamento il dividendo a partire dal 21 maggio 2025 con stacco cedola il 19 maggio 2025 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti al termine della giornata contabile del 20 maggio 2025 (c.d. record date).

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Diasorin S.p.A., esaminata la relazione sulla gestione, preso atto del bilancio consolidato del Gruppo Diasorin al 31 dicembre 2024, nonché della rendicontazione di sostenibilità,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che chiude con un utile dell'esercizio di € 56.373.088, in ogni sua parte e risultanza"

Proposta di delibera sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Diasorin S.p.A., udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che la riserva legale ha raggiunto il limite massimo di cui all'art. 2430 del codice civile,

delibera

di destinare l'utile dell'esercizio pari ad € 56.373.088 agli azionisti a titolo di dividendo;
tenuto conto che è presente in bilancio la riserva "utili portati a nuovo", di distribuire un dividendo unitario di € 1,20 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio (in data odierna pari a 2.056.298 azioni ordinarie), e quindi per un ammontare complessivo pari a € 64.670.351² , andando ad attingere:
quanto a € 56.373.088, dagli utili dell'esercizio 2023;

numero di azioni proprie detenute in portafoglio della Società alla data di stacco cedola (c.d. ex date), con conseguente aumento o diminuzione dell'importo utilizzato dalla riserva "utili portati a nuovo".

² Il dividendo complessivo proposto di € 1,20 per ciascuna azione tiene conto delle n. 2.056.298 azioni proprie detenute in portafoglio da Diasorin alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle proposte di cui alla presente Relazione illustrativa. A tal riguardo si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo unitario, l'importo complessivo del dividendo potrebbe variare in funzione del numero di azioni proprie detenute in portafoglio della Società alla data di stacco cedola (c.d. ex date), con conseguente aumento o diminuzione dell'importo utilizzato dalla riserva "utili portati a nuovo".

quanto a € 8.297.263, dalla riserva "utili portati a nuovo";
di mettere in pagamento il dividendo di cui sopra il 21 maggio 2025, con data di stacco cedola il 19 maggio 2025 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio (ex date), e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 20 maggio 2025.

Saluggia, lì 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno

2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
- 2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
- 2.2 deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – quale da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/2019, di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale e le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse; Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:
- indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
- definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
- specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;

la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
- nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- nella seconda parte, illustra: (i) analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; (ii) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione;
- nella terza parte, fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di Diasorin e delle sue società controllate;
- nella quarta parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione sul sito internet della Società https://int.diasorin.com/it (Sezione "Gruppo/Governance/Assemblea degli Azionisti/2025"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage", accessibile all'indirizzo , almeno 21 giorni liberi prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 7 aprile 2025.

Si ricorda ai Signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, sarete chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del TUF. Sarete inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

* * ***

Si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni.

Proposta di delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Diasorin S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Proposta di delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Diasorin S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

Saluggia, lì 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3.2 determinazione del periodo di durata della carica;
3.3 nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
3.4 determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 11 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 16 membri. Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea, la quale ne determina altresì la durata, comunque non superiore a tre esercizi.

Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF").

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Si precisa che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG") (con le modalità illustrate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Diasorin); pertanto, in quanto "società grande" e a "proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG, trova applicazione l'art. 2, Raccomandazione 5, del medesimo Codice CG, la quale richiede che gli amministratori indipendenti costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione³ .

³ Se la quota degli amministratori indipendenti corrisponde a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato, secondo il criterio aritmetico: l'arrotondamento si effettua all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; viceversa,

Con riferimento alla normativa in materia di equilibrio fra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, e altre disposizioni vigenti in materia, si ricorda che, con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Consiglieri eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore⁴ ).

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito nel proprio regolamento, approvato in data 16 dicembre 2021, il numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che possono essere ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, di seguito riportati (i "Limiti al Cumulo"). In particolare, è stato deliberato che:

Ai fini dei Limiti al Cumulo rilevano gli incarichi ricoperti nelle seguenti società ("Società Rilevanti"):
- (a) le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o esteri;
- (b) le società italiane o estere diverse dalle società di cui alla precedente lett. (a), che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario;
- (c) le società italiane o estere, diverse dalle società di cui alle precedenti lett. (a) e (b), che individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a € 200 milioni.
Per gli amministratori esecutivi:
- (i) non è consentito assumere l'incarico di Amministratore esecutivo in altre Società Rilevanti (diverse da Diasorin);
- (ii) il numero massimo di incarichi di amministratore non esecutivo in altre Società Rilevanti (diverse da Diasorin) non potrà essere superiore a 4.
Per gli amministratori non esecutivi il numero massimo di incarichi di amministrazione o controllo in altre Società Rilevanti (diverse da Diasorin) non potrà essere superiore a 6.
Ai fini del computo degli incarichi:
- (i) non si tiene conto degli incarichi ricoperti in società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, nonché in società controllanti la medesima;

l'arrotondamento si effettua all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5 (cfr. Q&A n. 5(1) funzionale all'applicazione del Codice CG).

⁴ Art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999, (il "RE").

(ii) non si tiene conto degli incarichi ricoperti in società di partecipazioni in cui gli amministratori di Diasorin sono titolari della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea;
(iii) non si tiene conto degli incarichi ricoperti presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati dell'amministratore di Diasorin o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'amministratore medesimo;
(iii) non si tiene conto degli incarichi di sindaco supplente e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti eventualmente in enti del terzo settore (e.g., fondazioni, ivi incluse le fondazioni bancarie, associazioni, organizzazioni di volontariato), società consortili, consorzi e società cooperative non quotate, né degli incarichi ricoperti in qualità di professionista presso società tra professionisti;
(iv) ai fini dell'individuazione delle società di cui al precedente punto 1, lett. (b), per "ricavi delle vendite e delle prestazioni" si intendono i proventi derivanti dalla gestione caratteristica.

Per informazioni sugli orientamenti agli azionisti formulati dal Consiglio di Amministrazione uscente di Diasorin sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, si rinvia al successivo paragrafo "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione".

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi e dunque assicurare, come detto, che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, non inferiore a quella stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del RE. Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (disponibile all'indirizzo https://int.diasorin.com/it/ nella sezione "Gruppo", "Governance", "Assemblea degli Azionisti", "2025") la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo della Società, è stata determinata dalla Consob (con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 123 del 28 gennaio 2025) nell'1% del capitale sociale. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 9-ter, comma 4, dello Statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.

Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:

trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata [email protected], entro giovedì 3 aprile 2025, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori, ovvero
consegna presso la sede sociale, in Saluggia, Via Crescentino, snc entro le ore 18,00 di giovedì 3 aprile 2025.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Si invitano gli Azionisti ad allegare un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, anche ai fini del rispetto dei Limiti al Cumulo.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'arti. 43 del Provvedimento unico sul posttrading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 18.00 di lunedì 7 aprile 2025. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono

considerate come non presentate.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (lunedì 7 aprile 2025) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza"), nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Fermo restando che, qualora la Lista di Minoranza non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore

vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

*** *** ***

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione uscente nella seduta del 14 marzo 2025 ha definito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina e tenuto conto degli esiti della autovalutazione, un orientamento che individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per una composizione ottimale del nominando organo amministrativo, considerando anche i Limiti al Cumulo nonché la politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, quindi, criteri di diversità quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, e l'età anagrafica (gli "Orientamenti del CdA").

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

− tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene che il numero complessivo degli Amministratori possa essere ridotto rispetto agli attuali quindici;
− un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e al Codice CG;
− in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei Consiglieri devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);
− si ritiene opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche di carattere internazionale, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti, includendo anche profili con competenze nel settore di business della Società, in materia di risk management, digital transformation, intelligenza artificiale e cybersecurity;
− si ritiene necessario che ciascun candidato rispetti i limiti al cumulo degli incarichi di amministratore o sindaco presso altre società definiti dal Consiglio di Amministrazione nel proprio regolamento approvato in data 16 dicembre 2021, affinché sia assicurata una disponibilità di tempo adeguata al diligente svolgimento dell'incarico;

− per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si valuta positivamente la nomina di un amministratore delegato cui siano attribuite ampie deleghe gestionali e che abbia maturato esperienze e competenze specifiche nella industry della Società.

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 11 dello Statuto sociale, e a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale. In alternativa, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

* * ***

Infine, si invitano gli Azionisti che presentino:

− proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
− una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "[email protected]" – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché dei compensi) con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
− una lista di minoranza, a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Saluggia, 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to

Il Presidente

Michele Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno

4. Nomina del Collegio Sindacale:
4.1 nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4.3 determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. numero 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono quelle relative al settore sanitario e medicale.

A tale riguardo, si segnala altresì che l'art. 19 del D. Lgs 39/2010 prevede che i membri del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile – che negli enti di interesse pubblico quali la Società è individuato nel Collegio Sindacale – siano competenti, nel

loro complesso, nel settore in cui opera la Società.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "RE"), tenuto conto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto sociale come infra precisato.

Si ricorda altresì infine che il Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance a cui la Società aderisce (il "Codice CG") raccomanda che l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione e che tutti i componenti dell'organo di controllo debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG per gli Amministratori.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore sanitario e medicale, ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore sanitario e medicale.

Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto gli orientamenti espressi dal Collegio Sindacale uscente nel documento denominato "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" allegato alla presente Relazione sub 1 (l'"Orientamento del CS").

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, alla nomina dei Sindaci procede l'Assemblea ordinaria, con il meccanismo del voto di lista come di seguito illustrato.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo, ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Quanto alla sopra richiamata disciplina in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi dei Statuto le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano a generi diversi i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e i primi due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del RE. Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (disponibile all'indirizzo https://int.diasorin.com/it/ nella sezione "Gruppo", "Governance", "Assemblea degli Azionisti", "2025")) la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo della Società, è stata determinata dalla Consob (con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 123 del 28 gennaio 2025) nell'1% del capitale sociale. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 9-ter, comma 4, dello Statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.

Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:

trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata [email protected], entro giovedì 3 aprile 2025, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori, ovvero
consegna presso la sede sociale, in Saluggia, Via Crescentino, snc entro le ore 18,00 di giovedì 3 aprile 2025.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del RE, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (giovedì 3 aprile 2025) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] entro (e non oltre) le ore 23:59 di domenica 6 aprile 2025, ovvero con consegna presso la sede sociale in Saluggia (VC), Via Crescentino entro (e non oltre) le ore 18:00 di venerdì 4 aprile 2025 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia lo 0,5% del capitale sociale.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia lunedì 7 aprile 2025) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del RE, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 18.00 di lunedì 7 aprile 2025. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'esito della votazione, risulteranno eletti:

alla carica di Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, il candidato Sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Minoranza");
alla carica di Sindaco Effettivo, i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza");
alla carica di Sindaci Supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della Lista di Maggioranza, sia della Lista di Minoranza.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata della carica. A tal riguardo si invitano gli Azionisti a tenere in debito conto le considerazioni sulla remunerazione espresse dal Collegio Sindacale uscente e contenute nell'Orientamento del CS (allegato sub 1 alla presente Relazione).

*** *** ***

Infine, si invitano gli Azionisti che presentino:

− proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione del candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Collegio Sindacale (ove tratto da detta lista);
− una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "[email protected]" – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
− una lista di minoranza, a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Saluggia, 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to

Il Presidente Michele Denegri

-

Organo o comitato consiliare	2022	2023	2024
	n.	n.	n.
Collegio Sindacale	13	13	20
Consiglio di Amministrazione	6	6	6
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	4	3	4
Comitato Parti Correlate	1	3	2
Comitato Nomine e Remunerazione	7	5	3
Assemblee	1	1	2
totale	32	31	37

	Ore riunioni Collegio sindacale	Ore riunioni CCRS	Ore riunioni Comitato Nomine e Remunerazioni	Ore riunioni Comitato Parti Correlate	Ore riunioni Consiglio di Amministrazione e assemblee
Presidente	40	5	1 ora e 10 minuti	35 minuti	8 ore

Sindaco	40	ട	1 ora e 10 minuti	35 minuti	8 ore
Sindaco	40	5	1 ora e 10 minuti	35 minuti	8 ore
Totale	120	15	3 ore e 30 minuti	1 ora e 45 minuti	24 ore

Relazione Illustrativa sul punto 5 all'ordine del giorno

5. Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un piano di incentivazione a lungo termine denominato "Equity Awards Plan 2025-2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan 2025-2028" (il "Piano Equity 2025" o il "Piano") rivolto ai manager di Diasorin S.p.A. ("Diasorin" o la "Società") e delle altre società del Gruppo Diasorin (come infra definito), ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 58/1998 (il "TUF"), da attuarsi mediante assegnazione (a titolo gratuito) di diritti (i "Diritti") che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti dal Piano) attribuiscono il diritto di ricevere (gratuitamente) azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione, godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato, come di seguito meglio precisato.

A servizio del Piano saranno utilizzate pertanto azioni ordinarie proprie Diasorin oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'Assemblea della Società.

Per ogni ulteriore informazione in merito al Piano Equity 2025 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano Equity

Scopo del Piano Equity 2025 è quello di continuare a disporre di uno strumento in grado di garantire la retention dei beneficiari attraverso la coerenza con le best practice del mercato, premiare il contributo dei beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti e valorizzare la cultura del merito in base al ruolo e al valore di ciascun di essi, il tutto in linea con la generale struttura del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan" approvato dall'Assemblea della Società del 29 aprile 2022 (il "Piano Equity 2022"). La proposta di adozione del Piano Equity 2025 è quindi formulata nell'ottica di continuare a garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti della Società.

La predetta proposta è inoltre motivata dall'esigenza di mantenere l'armonizzazione degli strumenti di incentivazione applicati nel Gruppo e riflettere la crescente estensione internazionale del Gruppo medesimo.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina ("CRN").

Al riguardo si precisa che il Consiglio di Amministrazione, sentito il CRN, ha altresì deliberato, in caso di approvazione da parte dell'Assemblea del Piano Equity 2025, di non procedere nell'esercizio corrente all'assegnazione di diritti a valere sul quarto e ultimo ciclo del Piano Equity 2022 (per maggiori informazioni in merito al quale si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e al relativo documento informativo redatto ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicati sul sito internet della Società, nella sezione "Gruppo", "Governance", "Assemblea degli Azionisti", "2022").Si segnala inoltre che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con i principi contenuti nella "Politica di Remunerazione" della Società, come descritta nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet di Diasorin (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/2025").

2. Soggetti destinatari del Piano Equity 2025

Come anticipato in Premessa, il Piano Equity 2025 è rivolto ai manager della Società e delle società (italiane o estere) dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento (le "Società Controllate" o le "Controllate" e, congiuntamente a Diasorin, il "Gruppo Diasorin").

Più in particolare, il Piano è rivolto ai Vice Presidents, Senior Directors, Directors ed altri dipendenti chiave del Gruppo Diasorin (congiuntamente, i "Destinatari") che, alla data di assegnazione dei Diritti (la "Data di Assegnazione"), abbiano in essere con la Società o con le Società Controllate un rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate) (il "Rapporto"). Destinatari del Piano Equity 2025 potranno essere anche i soggetti qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

I Diritti oggetto del Piano potranno essere attribuiti soltanto ai Beneficiari che saranno individuati tra i Destinatari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il CRN ove competente, o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso.

3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano Equity 2025

Il Piano è articolato in n. 4 (quattro) cicli di assegnazione dei Diritti (ciascuno il "Ciclo di Assegnazione" o il "Ciclo"), ciascuno dei quali ha un periodo di vesting di durata quadriennale (il "Periodo di Vesting"). Il Periodo di Vesting è a sua volta suddiviso in n. 4 (quattro) tranche, corrispondenti a ciascun esercizio di riferimento compreso nel Periodo di Vesting medesimo (ciascuna, la "Tranche"). Il Periodo di Vesting di ciascun Ciclo inizia a decorrere dalla data di verifica (la "Data di Verifica") del numero di Diritti maturati in funzione del verificarsi delle condizioni previste dal Piano (il "Premio Maturato").

Durante il periodo di validità del Piano, potrà essere effettuata un'assegnazione annuale dei Diritti in ciascuno degli esercizi 2025 (primo Ciclo), 2026 (secondo Ciclo), 2027 (terzo Ciclo) e 2028 (quarto Ciclo). Resta inteso che l'assegnazione dei Diritti in un Ciclo di Assegnazione ha natura meramente discrezionale e non attribuisce al Beneficiario alcun diritto a ricevere ulteriori assegnazioni nei restanti Cicli del Piano.

Con riferimento a ciascun Ciclo di Assegnazione, una volta verificate alla Data di Verifica le condizioni di cui al Piano per la maturazione dei Diritti, le azioni ordinarie Diasorin verranno attribuite nel corso del Periodo di Vesting per un quantitativo per ciascuna Tranche pari al 25% del Premio Maturato.

Più in particolare, il Piano consiste nell'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei Diritti a ricevere, a seconda del caso, performance share (le "Performance Share") e/o restricted share units ("Restricted Share Units") in base alla c.d. pay opportunity di ciascun Beneficiario, come segue.

Per i Beneficiari che siano Vice Presidents del Gruppo Diasorin:

(a) una parte dei Diritti, nella misura del 50% della pay opportunity, dà diritto a ricevere (a titolo gratuito) Performance Shares, in caso di raggiungimento di una determinata percentuale dell'obiettivo di performance annuale infra individuato, e di mantenimento del Rapporto;
(b) un'altra parte dei Diritti, nella misura del restante 50% della Pay Opportunity, dà diritto a ricevere (a titolo gratuito) Restricted Share Units, in caso di mantenimento del Rapporto.

Si precisa che:

(i) l'obiettivo di performance annuale cui è subordinata la maturazione dei Diritti riferiti alle Performance Share in ciascun Ciclo di Assegnazione, è rappresentato dall'EBIT consolidato di Gruppo come risultante dal bilancio consolidato relativo al primo esercizio di ciascun Ciclo di riferimento, rettificato degli eventuali ammortamenti di intangibili derivanti da business combination, poste straordinarie attive o passive (es. eventi ed operazioni straordinarie non ricorrenti e non previsti a budget), e neutralizzato dagli impatti del tasso di cambio, il tutto come approvato dal CRN;

(ii) il numero di Diritti maturati che danno diritto a ricevere le Performance Shares in ciascun Ciclo di Assegnazione, sarà determinato, alla Data di Verifica, in funzione del livello di effettivo raggiungimento dell'obiettivo di performance mediante applicazione del sistema di calcolo dell'interpolazione lineare.

Per i Beneficiari che siano Senior Directors, Directors ed altri dipendenti chiave del Gruppo Diasorin (gli "Altri Beneficiari") i Diritti (nella misura del 100% della pay opportunity) danno diritto a ricevere (a titolo gratuito) Restricted Share Units, in caso di mantenimento del Rapporto.

Il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario verrà calcolato sulla base del valore normale delle azioni ordinarie Diasorin determinato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 917/1986, ossia in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese precedente la Data di Assegnazione, tenendo in considerazione la media dei tassi di cambio del medesimo arco temporale.

Tutti i Diritti assegnati in ciascun Ciclo di Assegnazione matureranno al termine del primo esercizio compreso nel Ciclo medesimo, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio di volta in volta di riferimento e subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al Piano (da accertarsi alla Data di Verifica e alla Data di Attribuzione) e, pertanto, per:

i Beneficiari che siano Vice Presidents del Gruppo Diasorin, il raggiungimento (o il mancato raggiungimento) dell'obiettivo di performance e il mantenimento del Rapporto; e

gli Altri Beneficiari, il mantenimento del Rapporto.

Come sopra anticipato, la consegna delle azioni ordinarie Diasorin (corrispondente, a seconda del Beneficiario, al numero di Performance Share e/o Restricted Shares Unit ricevute) avverrà nel corso del Periodo di Vesting alle rispettive Date di Attribuzione per un quantitativo, per ciascuna Tranche, pari al 25% del Premio Maturato.

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie Diasorin da destinare a servizio del Piano Equity 2025 in massime n.400.000 azioni ordinarie (pari a circa lo 0,71% dell'attuale capitale sociale di Diasorin).

Si precisa che il Piano Equity 2025 prevede un meccanismo di c.d. claw back e contiene la disciplina dei Diritti spettanti ai Beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", il tutto secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione.

Il Piano Equity 2025 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

4. Durata del Piano Equity 2025

Il Piano Equity 2025 avrà durata dall'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria (convocata per il giorno 28 aprile 2025 in unica convocazione) fino alla data di consegna delle azioni riferite all'ultima Tranche compresa nel Periodo di Vesting del quarto Ciclo di Assegnazione.

Si segnala che il Piano prevede un meccanismo di accelerazione ai fini della maturazione dei Diritti al verificarsi di determinati eventi.

5. Limiti al trasferimento dei Diritti e delle Azioni

Ciascun Diritto sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsivoglia titolo.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie della Società attribuite a seguito della maturazione dei Diritti.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Diasorin S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan 2025-2028" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis della delibera Consob 11971/1999 (allegato

alla medesima Relazione sotto la lettera "A"), dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al piano "Equity Awards Plan 2025-2028", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo sentito il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina ove competente, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro."

Saluggia, 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione f.to

Il Presidente

dott. Michele Denegri

ALLEGATO "A"

DIASORIN S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "EQUITY AWARDS PLAN 2025-2028" SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI Diasorin S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

Saluggia, 14 marzo 2025

DEFINIZIONI

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

Altri Beneficiari	I Beneficiari che siano Senior Directors, Directors ed altri dipendenti chiave del Gruppo Diasorin;
Assemblea Ordinaria	l'assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 28 aprile 2025 in unica convocazione chiamata a deliberare, tra l'altro, sulla proposta di adozione del Piano;
Attribuzione	con riferimento a ciascun Ciclo, l'effettiva messa a disposizione delle Azioni a ciascun Beneficiario secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previsti dal Piano.
Azioni	le azioni ordinarie di Diasorin quotate sul mercato Euronext - Milan, da attribuire (a titolo gratuito) ai Beneficiari ai sensi del Piano e quindi, a seconda del caso, le Performance Share e/o le Restricted Share Units;
Bad Leaver	le ipotesi di Cessazione del Rapporto per (i) licenziamento del Beneficiario salve le sole ipotesi di licenziamento al ricorrere di uno degli eventi di cui ai punti (i) e (iii) della definizione di Good Leaver; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di uno degli eventi menzionati ai punti (i) e (iii) della definizione di Good Leaver;
Beneficiario	i soggetti, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i Destinatari del Piano, ai quali sono assegnati i Diritti;
Cessazione del Rapporto	la cessazione per qualsiasi causa del Rapporto tra il Beneficiario e la Società o la Società Controllata;
Ciclo o Ciclo di Assegnazione	ciascuno dei quattro cicli di assegnazione dei Diritti che potranno essere effettuati dal Consiglio durante la validità del Piano e che ricomprendono il Periodo di Vesting la cui durata (quadriennale) inizia a decorrere dalla Data di Verifica. Più in particolare, durante la validità del Piano, potrà essere effettuata una assegnazione annuale dei Diritti in ciascuno degli esercizi 2025 (primo Ciclo), 2026 (secondo Ciclo), 2027 (terzo

	Ciclo) e 2028 (quarto Ciclo). Resta inteso che l'Assegnazione dei Diritti in un Ciclo di Assegnazione ha natura meramente discrezionale e non attribuisce al Beneficiario alcun diritto a ricevere ulteriori Assegnazioni nei restanti Cicli del Piano;
Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina o CRN	il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina della Società;
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati;
Controllate o Società Controllate	ciascuna delle società (italiane o estere) tempo per tempo, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto;
Data di Assegnazione	con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'assegnazione dei Diritti in ciascun Ciclo;
Data di Attribuzione	indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, ciascuna delle date di Attribuzione comprese nel Periodo di Vesting di ciascun Ciclo;
Data di Verifica	per ciascun Ciclo, la data di verifica del numero di Diritti maturati ai sensi di quanto disposto dal Piano e dai Regolamenti del Piano (i.e. il Premio Maturato);
Destinatario	i soggetti cui è rivolto il Piano, ossia i Vice Presidents e gli Altri Beneficiari (i.e. i Senior Directors, i Directors ed altri dipendenti chiave) del Gruppo in quanto titolari del Rapporto. Destinatari del Piano Equity 2025 potranno essere anche i soggetti qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
DIASORIN o Società	DIASORIN S.p.A. con sede legale in Saluggia (VC), Via Crescentino snc;
Diritto	indica ciascun diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste

nel Piano, n. 1 Azione a titolo gratuito (e quindi, a seconda del caso, n. 1 Performance Share e/o n. 1 Restricted Share Units);

Documento Informativo il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

EBIT indica il risultato operativo prima della deduzione degli oneri finanziari e delle imposte (c.d. Earnings Before Interest and Taxes);

Euronext – Milan il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Gruppo Euronext);
Good Leaver le ipotesi di Cessazione del Rapporto per (i) recesso dal rapporto di lavoro causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) e/o inidoneità del Beneficiario che abbia ridotto l'autonomia personale, in modo da rendere necessario un intervento assistenziale permanente, continuativo e globale; (ii) decesso del Beneficiario; (iii) pensionamento del Beneficiario;
Gruppo o Gruppo Diasorin DIASORIN unitamente alle Controllate;
Numero Target di Performance Shares Con riferimento ai soli Vice Presidents, per ciascun Ciclo, il numero di Azioni che è previsto sia attribuito a ciascun di essi al raggiungimento del 100% dell'Obiettivo di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Piano dal regolamento del Piano riferito ai Vice Presidents;

Obiettivo di Performance l'obiettivo di performance annuale cui è subordinata la maturazione dei Diritti che danno diritto a ricevere Performance Share in ciascun Ciclo di Assegnazione secondo quanto previsto dal Piano e dal regolamento del Piano riferito ai Vice Presidents, ossia l'EBIT come risultante dal bilancio consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio relativo al primo esercizio del Ciclo di riferimento, rettificato degli eventuali ammortamenti di intangibili derivanti da business combination, poste straordinarie attive o passive (es. eventi ed operazioni straordinarie non ricorrenti e non previsti a budget) e neutralizzato dagli impatti del tasso di cambio, il

tutto come approvato dal Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina;

Pay Opportunity per ciascun Beneficiario, l'importo monetario sulla base del quale viene definito il numero di Diritti oggetto di assegnazione;

Periodo di Vesting per ciascuno dei quattro Cicli del Piano, il periodo quadriennale, che inizia a decorrere dalla Data di Verifica, suddiviso in n. 4 (quattro) Tranche, nel corso del quale vengono attribuite le Azioni per un quantitativo, per ciascuna Tranche, pari al 25% del Premio Maturato, il tutto secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previste dal Piano e dai Regolamenti del Piano.

Per chiarezza: (i) il Periodo di Vesting del primo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2026, 2027, 2028 e 2029, (ii) il Periodo di Vesting del secondo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2027, 2028, 2029 e 2030 e (iii) il Periodo di Vesting del terzo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2028, 2029, 2030 e 2031 e (iv) il Periodo di Vesting del quarto Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2029, 2030, 2031 e 2032;

Performance Shares le Azioni ordinarie della Società attribuite tempo per tempo nel corso del Periodo di Vesting ai Vice Presidents in caso di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e di mantenimento del Rapporto sino alla Data di Attribuzione di volta in volta rilevante, ai termini e alle condizioni di cui al Piano;

Piano o Piano Equity o Piano Equity 2025 la proposta di adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan 2025-2028", rivolto ai Destinatari approvata dal Consiglio di Diasorin, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art. 114 bis TUF;

Premio Maturato il numero di Diritti effettivamente maturati in funzione del verificarsi delle condizioni previste dal Piano e dai Regolamenti del Piano;

Rapporto il rapporto di lavoro subordinato in essere tra il singolo Beneficiario con la Società o con le Controllate (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile);

Restricted Shares Units le Azioni ordinarie della Società attribuite tempo per tempo nel corso del Periodo di Vesting a Beneficiari in caso di mantenimento del Rapporto sino alla Data di Attribuzione di volta in volta rilevante, ai termini e alle condizioni di cui al Piano;

Regolamento Emittenti il regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato;

Regolamenti del Piano congiuntamente (i) il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano con riferimento ai Vice Presidents e (ii) il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano con riferimento agli Altri Beneficiari, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea Ordinaria;

Sell to Cover il meccanismo, alternativo alla Vendita Cashless, attraverso il quale, contestualmente all'Attribuzione, una parte delle Azioni Attribuite è oggetto di vendita a copertura degli oneri fiscali a carico del Beneficiario derivanti dall'Attribuzione medesima;

Tranche con riferimento ad ogni Periodo di Vesting, ciascuna delle n. 4 (quattro) tranche corrispondenti a ciascun esercizio di riferimento compreso nel Periodo di Vesting medesimo;

TUF il D.Lgs. 58/1998 come successivamente modificato;

Vendita Cashless il meccanismo, alternativo al Sell to Cover, attraverso il quale, contestualmente all'Attribuzione, la totalità delle Azioni Attribuite è oggetto di vendita e dai proventi derivanti vengono dedotti gli oneri fiscali a carico del Beneficiario derivanti dall'Attribuzione medesima;

Vice Presidents i Beneficiari che siano Vice Presidents del Gruppo Diasorin.

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan 2025-2028" – approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina – che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società convocata per il giorno 28 aprile 2025 in unica convocazione.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano Equity non è ancora stata approvata dall'Assemblea Ordinaria e pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio;

(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Si segnala che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto tra i potenziali Beneficiari dei Diritti che il Consiglio (o il/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso) potrà assegnare, rientrano taluni soggetti che ricoprono il ruolo di membri degli organi amministrativi delle Società Controllate, fermo restando che tali soggetti sono potenziali Beneficiari del Piano in virtù del rapporto di lavoro subordinato (o comunque del rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) (i.e., il Rapporto) in essere con le Controllate.

Il Piano non è un piano di stock option; pertanto, nel presente Documento Informativo sono stati omessi i paragrafi dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti che fanno riferimento a detti piani di incentivazione.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio (o al/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso) di individuare, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina ove competente, i singoli Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

Le informazioni previste dal paragrafo 1, Schema 7, dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite, ove necessario, con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in fase di attuazione del Piano stesso.

Ciò premesso si segnala quanto segue.

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano figurano taluni soggetti che ricoprono il ruolo di membro di organi amministrativi delle Società Controllate, ai quali potrebbero essere attribuiti Diritti in virtù del rapporto di lavoro subordinato (o comunque del rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) (i.e. il Rapporto) in essere con le Controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, hanno in essere con la Società o con le sue Controllate un rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) (i.e. il Rapporto).

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Destinatari del Piano Equity 2025 potranno essere anche i soggetti qualificati come dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano prevede che:

− ai Beneficiari che siano Vice Presidents siano assegnati Diritti a ricevere in parte Performance Share (50% della Pay Opportunity) e in parte Restricted Share Units (restante 50% della Pay Opportunity), mentre
− agli Altri Beneficiari siano assegnati Diritti a ricevere Restricted Share Units,

il tutto come meglio illustrato al Paragrafo 2.2.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Scopo del Piano Equity è quello di continuare a disporre di uno strumento in grado di garantire la retention dei beneficiari attraverso la coerenza con le best practice del mercato, premiare il contributo dei beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti e valorizzare la cultura del merito in base al ruolo e al valore di ciascun di essiil tutto in linea con la generale struttura del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan" approvato dall'Assemblea della Società del 29 aprile 2022 (il "Piano Equity 2022"). La proposta di adozione del nuovo Piano Equity 2025 è quindi formulata nell'ottica di continuare a garantire un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti della Società.

La proposta di adozione del Piano Equity 2025 è inoltre motivata dall'esigenza di mantenere l'armonizzazione degli strumenti di incentivazione applicati nel Gruppo e riflettere la crescente estensione internazionale del Gruppo medesimo.

Il Piano prevede che per ciascun Beneficiario, il numero di Diritti oggetto di assegnazione sia determinato in base alla rispettiva Pay Opportunity. Più precisamente, per i Beneficiari che siano Vice Presidents, il Piano prevede che siano assegnati Diritti a ricevere in parte Performance Share (50% della Pay Opportunity) e in parte Restricted Share Units (restante 50% della Pay Opportunity), mentre per gli Altri Beneficiari, il Piano prevede che siano assegnati Diritti a ricevere Restricted Share Units (100% della Pay Opportunity), il tutto come meglio illustrato al Paragrafo 2.2.

Con riferimento a ciascun Ciclo di Assegnazione, una volta verificate alla Data di Verifica le condizioni di cui al Piano per la maturazione dei Diritti, l'effettiva attribuzione del 100% delle Azioni maturate – per le Performance Shares sulla base del risultato conseguito e previa verifica della permanenza del Rapporto, e per le Restricted Share Units previa verifica della sola permanenza del Rapporto – avverrà nel corso del Periodo di Vesting per un quantitativo per ciascuna Tranche pari al 25% del Premio Maturato (cfr. Paragrafo 4.2 che segue). Tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano consiste nell'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei Diritti che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti dal Piano e dai Regolamenti del Piano) attribuiscono il diritto di ricevere, gratuitamente, dalla Società le Azioni, nel rapporto di n. 1 (una) Azione, godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato (salve le eventuali rettifiche di cui al Paragrafo 3.3).

I Diritti oggetto del Piano potranno essere attribuiti soltanto ai Beneficiari che saranno individuati tra i Destinatari dal Consiglio di Amministrazione o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In particolare, il Piano prevede quanto segue.

Vice Presidents

Per i Beneficiari del Piano che siano Vice Presidents, il Piano Equity consiste nell'assegnazione gratuita agli stessi dei Diritti a ricevere Azioni in base alla Pay Opportunity di ciascun di essi, come segue:

(a) una parte dei Diritti, nella misura del 50% della Pay Opportunity, dà diritto a ricevere (a titolo gratuito) Performance Shares, in caso di raggiungimento di una determinata percentuale (95%) dell'Obiettivo di Performance da parte della Società e di mantenimento del Rapporto (sino alla Data di Verifica e sino a ciascuna delle Date di Attribuzione);
(b) un'altra parte dei Diritti, nella misura del restante 50% della Pay Opportunity, dà diritto a ricevere (a titolo gratuito) Restricted Share Units, in caso di mantenimento del Rapporto (sino alla Data di Verifica e sino a ciascuna delle Date di Attribuzione).

Più in particolare, l'Obiettivo di Performance del Piano cui è subordinata la maturazione dei Diritti riferiti alle Performance Share in ciascun Ciclo di Assegnazione, è rappresentato dall'EBIT consolidato di Gruppo come risultante dal bilancio consolidato relativo al primo esercizio di ciascun Ciclo di riferimento, rettificato degli eventuali ammortamenti di intangibili derivanti da business combination, poste straordinarie attive o passive (es. eventi ed operazioni straordinarie non ricorrenti e non previsti a budget), e neutralizzato dagli impatti del tasso di cambio, il tutto come approvato dal Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina.

Pertanto, il numero di Performance Shares da attribuire a ciascun Vice Presidents ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dal regolamento del Piano riferito ai Vice Presidents medesimi, sulla base del Numero Target di Performance Shares, sarà determinato alla Data di Verifica secondo il livello di effettivo raggiungimento da parte della Società dell'Obiettivo di Performance mediante applicazione del sistema di calcolo dell'interpolazione lineare, fermo restando che, in ogni caso, il numero complessivo di Performance Shares attribuito a ciascun Vice Presidents non potrà superare il 130% del suo Numero Target di Performance Shares.

Altri Beneficiari

Per i Beneficiari che siano Senior Directors, Directors ed altri dipendenti chiave del Gruppo Diasorin, i Diritti (nella misura del 100% della Pay Opportunity) danno diritto a ricevere (a titolo gratuito) Restricted Share Units, in caso di mantenimento del Rapporto (sino alla Data di Verifica e sino a ciascuna delle Date di Attribuzione).

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con riferimento a ciascun Ciclo, il Consiglio potrà deliberare una sola assegnazione annuale. Alle singole Date di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina ove competente, individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Diritti da attribuire a ciascun di essi con riferimento al

Ciclo di volta in volta di riferimento sulla base della Pay Opportunity di ciascuno di essi, nonché i termini e le condizioni di maturazione dei Diritti e di attribuzione e consegna delle Azioni, il tutto secondo quanto previsto dal Piano e dai Regolamenti del Piano.

Il numero di Diritti eventualmente assegnati ai Beneficiari in ciascun Ciclo di Assegnazione è determinato discrezionalmente tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie

Resta inteso che l'assegnazione dei Diritti in un Ciclo di Assegnazione ha natura meramente discrezionale e non attribuisce al Beneficiario alcun diritto a ricevere ulteriori assegnazioni nei restanti Cicli del Piano.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Diritti che attribuiscono il diritto di ricevere Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina ove competente, adottare il regolamento del Piano, individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità,

comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Piano prevede che il Consiglio possa delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato.

Fermo restando quanto previsto con riferimento alla verifica del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance (cfr. Paragrafo 2.2 che precede), il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina – ove così richiesto e nei limiti previsti da norme di legge, di regolamento e/o dal Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance – svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano potendo allo scopo avvalersi del supporto dell'Amministratore Delegato e della Direzione Human Resources.

In data 14 marzo 2025 il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina, ha deliberato, subordinatamente all'approvazione del Piano Equity da parte dell'Assemblea Ordinaria, di approvare i Regolamenti del Piano e ha conferito all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché provvedesse, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile, allo svolgimento di tutti gli adempimenti previsti dai Regolamenti del Piano, sentito il CRN ove competente.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il CRN ove competente, ha il potere di cessare l'esecuzione del Piano e, con il supporto della Direzione Human Resources, ha la facoltà di apportare qualsiasi modifica o integrazione al Piano o ai Regolamenti del Piano che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari, implementando le modalità più opportune, ferma restando la competenza dell'Assemblea dei soci con riferimento al Piano ex art. 114 bis TUF.

Il Piano prevede che in caso di eventi straordinari o non prevedibili – a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie sul capitale della Società, quali riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti, operazioni di fusione o scissione – il Consiglio di Amministrazione, sentito il CRN ove competente, possa provvedere a rettificare il numero di Azioni spettanti ai Beneficiari in relazione ai Diritti, assegnati e/o maturati, a valere sui quali non siano ancora state attribuite Azioni e apportare al Piano tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in

tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano medesimo e le sue finalità.

Ai fini dell'effettuazione della rettifica e delle modifiche che precedono, il Consiglio di Amministrazione procederà secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari; delle suddette rettifiche verrà data apposita comunicazione scritta ai Beneficiari.

Ferma restando la competenza dell'Assemblea dei soci con riferimento al Piano ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, sentito il CRN ove competente, potrà inoltre:

(i) deliberare la modificazione, cancellazione e sostituzione dei Diritti e dei Diritti maturati detenuti dai Beneficiari con il consenso dei Beneficiari medesimi, il tutto in modo che il risultato corrisponda al migliore interesse della Società conformemente agli obiettivi del Piano;

(ii) derogare ad una o più previsioni di cui al Piano in presenza di circostanze eccezionali (eventualmente in conformità a quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti adottata dalla Società, ove applicabile), dandone comunicazione scritta ai Beneficiari interessati. A titolo esemplificativo e non esaustivo, potrà deliberare (a) l'immediata maturazione, in tutto o in parte, dei Diritti, anche fuori dalle ipotesi descritte ai Paragrafi 4.2 e 4.8; (b) con riferimento ai soli Vice Presidents: (x) in caso di significativa revisione dei target del piano industriale e così a titolo esemplificativo e non esaustivo acquisizioni, cessioni di società o rami d'azienda, che comportino una nuova approvazione dello stesso piano industriale da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo avrà facoltà di approvare eventuali cambiamenti all'Obiettivo di Performance, al fine di adeguarlo alle variazioni intervenute nel piano industriale; (y) l'adeguamento dell'Obiettivo di Performance di volta in volta di riferimento anche fuori dalle ipotesi di cui sopra, in modo da garantire, nell'interesse dei Vice Presidents, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base dell'Obiettivo di Performance, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione dei Vice Presidents, ferma restando, in ogni caso, la disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

Meccanismo di "claw back"

Il Piano prevede che nei casi in cui, entro il termine di 3 anni dalla Data di Attribuzione di volta in volta di riferimento, venissero accertate dal Consiglio di Amministrazione, a carico del Beneficiario (i) la commissione di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno del Gruppo, (ii) la violazione degli obblighi di fedeltà verso il Gruppo, (iii) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per il Gruppo o (iv) comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali, il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere (a) la restituzione da parte del Beneficiario delle Azioni, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Attribuzione delle Azioni, o qualora le Azioni fossero già state vendute, (b) la restituzione da parte del Beneficiario del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali all'Attribuzione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Il Piano consiste nell'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei Diritti che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti Piano) attribuiscono il diritto di ricevere, gratuitamente, dalla Società le Azioni, nel rapporto di n. 1 (una) Azione, godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato (salve le eventuali rettifiche di cui al precedente Paragrafo 3.3).

I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società né per l'Assegnazione né per l'Attribuzione.

Il Piano Equity prevede che il numero complessivo massimo di Azioni da destinare a servizio dello stesso sia pari a 400.000 azioni ordinarie Diasorin (pari a circa lo 0,71% dell'attuale capitale sociale di Diasorin).

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti in base ai Diritti maturati in ciascun Ciclo di Assegnazione entro e non oltre il 30 giugno di ciascun anno solare della Tranche associata alla relativa Data di Attribuzione, fatta salva l'applicazione del meccanismo del Sell to Cover o della Vendita Cashless di cui infra, in base alla scelta operata dal Beneficiario. Le Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla Data di Attribuzione di volta in volta di riferimento e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Entro ciascuna Data di Attribuzione, il Beneficiario potrà optare se avvalersi della modalità Sell to Cover o, in alternativa, della Vendita Cashless a copertura degli oneri fiscali a carico del Beneficiario derivanti dall'Attribuzione medesima. La Società provvederà a fornire in tempo utile al Beneficiario le necessarie indicazioni operative per, a seconda del caso, il Sell to Cover o la Vendita Cashless.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio ha approvato il Piano in data 14 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina del 6 marzo 2025.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari. La data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione dei Diritti verrà resa nota con le modalità e nei termini di cui all'art. 84–bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 14 marzo 2025, data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Diasorin era pari ad Euro 96,187. Alla data del 6 marzo 2025, quando il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina ha espresso il proprio parere favorevole, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Diasorin era pari ad Euro 96,129.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

(i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Ai sensi del Piano l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari avviene a titolo gratuito. I Diritti, una volta maturati ai termini e alle condizioni stabilite nei Regolamenti dei Piani, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni. Per informazioni in merito ai criteri di determinazione del numero di Diritti da assegnare, si rinvia ai precedenti Paragrafi 2.2 e 2.3.

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto della normativa vigente, anche in materia di market abuse, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali. L'individuazione di eventuali presidi è demandata al Consiglio di Amministrazione.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Come meglio illustrato al Paragrafo 2.2 che precede, il Piano consiste nell'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei Diritti che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti Piano) attribuiscono il diritto di ricevere, gratuitamente, dalla Società le Azioni, nel rapporto di n. 1 (una) Azione, godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato (salve le eventuali rettifiche di cui al Paragrafo 3.3).

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è articolato in n. 4 (quattro) Cicli di Assegnazione dei Diritti, ciascuno dei quali ha un Periodo di Vesting di durata quadriennale nel corso del quale le Azioni, una volta verificate le condizioni di cui al Piano, vengono attribuite per un quantitativo, per ciascuna Tranche, pari al 25% del Premio Maturato.

Il Periodo di Vesting di ciascun Ciclo inizia a decorrere dalla Data di Verifica. Per chiarezza: (i) il Periodo di Vesting del primo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2026, 2027, 2028 e 2029, (ii) il Periodo di Vesting del secondo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2027, 2028, 2029 e 2030 e (iii) il Periodo di Vesting del terzo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2028, 2029, 2030 e 2031 e (iv) il Periodo di Vesting del quarto Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2029, 2030, 2031 e 2032.

Con riferimento a ciascun Ciclo, potrà essere effettuata una sola assegnazione annuale dei Diritti in ciascuno degli esercizi 2025 (primo Ciclo), 2026 (secondo Ciclo), 2027 (terzo Ciclo) e 2028 (quarto Ciclo). Resta inteso che l'assegnazione dei Diritti in un Ciclo di Assegnazione ha natura meramente discrezionale e non attribuisce al Beneficiario alcun diritto a ricevere ulteriori assegnazioni nei restanti Cicli del Piano.

Alle singole Date di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina ove competente, individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Diritti da attribuire a ciascun di essi con riferimento al Ciclo di volta in volta di riferimento sulla base della Pay Opportunity di ciascuno di essi, nonché i termini e le condizioni di maturazione dei Diritti e di attribuzione e consegna delle Azioni, il tutto secondo quanto previsto dal Piano e dai Regolamenti del Piano.

Il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario verrà calcolato sulla base del valore normale delle Azioni determinato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 917/1986, ossia in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese precedente la Data di Assegnazione, tenendo in considerazione la media dei tassi di cambio del medesimo arco temporale.

Con riferimento a ciascun Ciclo di Assegnazione, una volta verificate alla Data di Verifica le condizioni di cui al Piano per la maturazione dei Diritti, l'effettiva attribuzione del 100% delle Azioni maturate – per le Performance Shares sulla base del risultato conseguito e previa verifica della permanenza del Rapporto, e per le Restricted Share Units previa verifica della permanenza del Rapporto – avverrà nel corso del Periodo di Vesting per un quantitativo per ciascuna Tranche pari al 25% del Premio Maturato.

I Diritti di ciascun Ciclo di Assegnazione che non siano maturati ai sensi e per gli effetti del Piano decadranno automaticamente e saranno privati di qualsiasi effetto e validità.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti in base ai Diritti maturati in ciascun Ciclo di Assegnazione entro e non oltre il 30 giugno di ciascun anno solare della Tranche associata alla relativa la Data di Attribuzione, fatta salva l'applicazione del meccanismo del Sell to Cover o della Vendita Cashless, in base alla scelta operata dal Beneficiario (cfr. sul punto paragrafo 3.4 che precede). Le Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla Data di Attribuzione di volta in volta di riferimento e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Il Piano e i Regolamenti del Piano prevedono che, qualora, successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta di riferimento:

(a) dovesse intervenire un cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;

(b) venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni della Società; o

(c) venissero assunte delibere di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie di Diasorin,

ciò costituirà un evento di accelerazione ai fini della maturazione dei Diritti assegnati in ciascun Ciclo di Assegnazione e non ancora maturati alla data del verificarsi di detto evento, a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto tra il Beneficiario e la Società o, a seconda del caso, la Controllata.

4.3 Il termine del piano

Fermo restando quanto indicato nel precedente Paragrafo 4.2, il Piano Equity avrà durata dall'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria fino alla data di consegna delle Azioni riferite all'ultima Tranche compresa nel Periodo di Vesting del quarto Ciclo di Assegnazione.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massimi n. 400.000 Diritti, che danno diritto a ricevere massime n. 400.000 Azioni.

Il Piano non prevede un numero massimo di Diritti da assegnare in un anno fiscale.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo (e in particolare, ai precedenti Paragrafi 2.2 e 2.3).

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede che ciascun Diritto sia attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non possa essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a

vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsivoglia titolo. Nel caso di violazione da parte del Beneficiario di quanto precede, i Diritti (ivi inclusi i Diritti maturati) dovranno intendersi decaduti e privi di ogni efficacia e validità.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni attribuite a seguito della maturazione dei Diritti.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano prevede che la maturazione dei Diritti in capo ai Beneficiari sia subordinata al mantenimento del Rapporto dalla Data di Assegnazione fino a ciascuna delle Date di Attribuzione comprese nel Periodo di Vesting.

I Regolamenti del Piano disciplinano il trattamento dei Diritti assegnati in caso di Cessazione del Rapporto come segue.

In caso di Cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante il Periodo di Vesting di volta in volta di riferimento o comunque prima dell'Attribuzione delle Azioni in ciascuna Data di Attribuzione, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere tutte le Azioni ad esso spettanti a valere sui Diritti fino a quel momento maturati e non ancora Attribuite.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Verifica di volta in volta di riferimento, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata di Azioni (a valere sui Diritti assegnati, anche se non ancora maturati) da calcolarsi pro-rata temporis e dunque in funzione della porzione di anno antecedente la data di Cessazione del Rapporto.

Il pro-rata sarà determinato avendo a riferimento come unità di calcolo il giorno. In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver successivamente alla Data di Verifica di volta in volta di riferimento, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere tutte le Azioni ad esso spettanti a valere sui Diritti già maturati prima della data di Cessazione del Rapporto e non ancora Attribuite.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà ogni diritto attribuitogli dal Piano, non costituendo tale fattispecie un'ipotesi di Cessazione del Rapporto rilevante ai fini del Piano medesimo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi della Controllata di cui il Beneficiario fa parte, da parte della Società.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi del Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, dei Diritti oggetto del Piano e delle Azioni, fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 3.3 con riferimento al c.d. claw back.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 8 del codice civile

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria. Si precisa che l'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato all'assegnazione dei Diritti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Poiché il Piano non prevede l'emissione di nuove azioni, esso non comporta effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate su Euronext-Milan.

4.16-4.23

Non applicabili in quanto il Piano non è un piano di stock option.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del predetto Regolamento Emittenti.

Relazione Illustrativa sul punto 6 all'ordine del giorno

6. Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un Piano di Stock Options. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Options 2025 – Diasorin S.p.A." (il "Piano 2025") rivolto ai dirigenti chiave di Diasorin ("Diasorin" o la "Società") e delle altre società del Gruppo Diasorin (come infra definito), ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per l'acquisto di azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società (le "Opzioni").

A servizio del Piano 2025 saranno utilizzate pertanto azioni ordinarie proprie Diasorin oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'Assemblea della Società.

Per ogni ulteriore informazione in merito al Piano 2025 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano 2025

Scopo del Piano 2025, in continuità con il piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Options 2023 – Diasorin S.p.A." approvato dall'Assemblea della Società del 28 aprile 2023, è quello di proseguire con la politica di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti chiave del Gruppo, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale, e quindi di contribuire al mantenimento in Società delle loro specifiche competenze attraverso la compartecipazione ai risultati economici e allo sviluppo futuro della Società.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con i principi contenuti nella "Politica di Remunerazione" adottata dalla Società, come descritta nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet di Diasorin www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/2025").

La proposta relativa all'adozione del Piano 2025 è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina (il "Comitato per la Remunerazione").

2. Soggetti destinatari del Piano 2025

Come anticipato in premessa, il Piano 2025 è rivolto a dirigenti chiave che, alla data di assegnazione delle Opzioni (la "Data di Assegnazione"), hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o con le società (italiane o estere) dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate ai sensi

dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento (le "Società Controllate" o le "Controllate" e, congiuntamente a Diasorin, il "Gruppo Diasorin").

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società individuerà i singoli beneficiari nell'ambito delle sopra indicata categoria (i "Beneficiari") e il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto eventualmente delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano 2025 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e/o all'Amministrare Delegato di Diasorin, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente e/o Vice Presidente e/o Amministratore Delegato di Diasorin (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano 2025 nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano 2025, ai sensi del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance e della "Politica di Remunerazione" adottata dalla Società.

Condizione per la partecipazione al Piano 2025 è il mantenimento del rapporto di lavoro con Diasorin o con una Controllata.

In particolare, il Piano 2025 prevede che, in caso cessazione del rapporto di lavoro dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno e saranno private di qualsivoglia effetto e validità. Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi:

(i) licenziamento del Beneficiario dovuto al ricorrere di una giusta causa ovvero: (a) violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti al rapporto di lavoro; (b) la condanna penale del Beneficiario per delitto doloso o colposo;
(ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di (a) recesso dal rapporto di lavoro causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario e/o da inidoneità alla prestazione; (b) decesso del Beneficiario.

In caso di cessazione del rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate, in numero proporzionale alla durata del rapporto di lavoro successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione e la data iniziale di esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i casi di cessazione del rapporto di lavoro dovute a:

(i) licenziamento senza giusta causa;
(ii) recesso dal rapporto di lavoro causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario e/o da inidoneità alla prestazione;
(iii) decesso del Beneficiario;

(iv) collocamento in quiescenza del Beneficiario;
(v) perdita della condizione di Controllata da parte della società datrice di lavoro del Beneficiario.

3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano 2025

Il Piano 2025 prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, di Opzioni che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare azioni ordinarie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previste dal Piano 2025, ad un prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'assegnazione delle Opzioni in un importo non inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Diasorin sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione delle Opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente (di seguito il "Prezzo di Esercizio").

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie Diasorin, da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano 2025, in n. 200.000 azioni ordinarie.

Per l'esecuzione del Piano 2025, sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria della Società (convocata per il giorno 28 aprile 2025, in un'unica convocazione) quale punto 8 all'ordine del giorno della stessa, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, l'autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 TUF e relative disposizioni di attuazione, da destinare e disporre, tra l'altro, al servizio del Piano 2025. Per maggiori dettagli si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 2.056.298 azioni proprie in portafoglio, pari al 3,6754% del capitale sociale. Le Società Controllate non detengono azioni Diasorin.

Le Opzioni assegnate ai sensi del Piano 2025 attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 200.000 azioni ordinarie, al Prezzo di Esercizio, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2025, come infra illustrato.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio. Le azioni spettanti al Beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'acquisto e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Il Piano 2025 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Le Opzioni assegnate al Beneficiario potranno essere esercitate secondo quanto previsto dal regolamento del Piano 2025, la cui adozione sarà demandata al Consiglio di Amministrazione, e dal relativo contratto di opzione.

Il Piano 2025 prevede che (i) le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio di Amministrazione, entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano 2025 e (ii) le Opzioni siano esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel Regolamento del Piano 2025 e/o nel contratto di opzione, fermo restando che le Opzioni assegnate non saranno esercitabili prima del decorso di un termine non inferiore a tre anni dalla Data di Assegnazione.

Ferme restando le modalità di esercizio sopra indicate, sono previste facoltà di esercizio anticipate da parte dei Beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

(i) cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
(ii) promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni delle Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF; ovvero
(iii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie di Diasorin.

Il Piano 2025 prevede, altresì, che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo compreso:

tra il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare (i) il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o (ii) la proposta di distribuzione di dividendi straordinari; e
il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi la distribuzione di un dividendo, anche di natura straordinaria, il periodo di sospensione scadrà in ogni caso il giorno successivo a quello della data di stacco della relativa cedola.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, ovvero di consentire comunque l'esercizio delle Opzioni qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano 2025, nell'interesse della Società e dei Beneficiari.

5. Limiti al trasferimento delle Opzioni e delle Azioni

Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio, fatto salvo quanto previsto in caso di interruzione del rapporto di lavoro (anche con riferimento al trasferimento mortis causa), le Opzioni non potranno essere trasferite o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Si segnala che non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie della Società acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Diasorin S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis D. Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2025 Diasorin S.p.A." avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis della delibera CONSOB 11971/1999 e successive modifiche (allegato alla medesima Relazione sotto la lettera "A"), dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2025 Diasorin S.p.A.", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente e/o Vice Presidente e/o Amministratore Delegato di Diasorin S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio"

Saluggia, 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to

Il Presidente

Michele Denegri

DIASORIN S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI OPZIONI (STOCK OPTIONS) SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI Diasorin S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

DEFINIZIONI

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

Assemblea Ordinaria	l'assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 28 aprile 2025 in un'unica convocazione, chiamata a deliberare (i) sulla proposta di adozione del Piano (quale sesto punto all'ordine del giorno della stessa assemblea); e (ii) sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie Diasorin (quale settimo punto all'ordine del giorno);
Azioni	le azioni ordinarie Diasorin, con valore nominale di Euro 1 (uno), oggetto del Piano e quindi riservate ai Beneficiari che esercitino le Opzioni;
Beneficiario	il Destinatario cui sia stata attribuita una Opzione;
Comitato per la Remunerazione	il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina della Società, che svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Corporate Governance e della Politica di Remunerazione adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/2025");
Comunicazione di Esercizio	la comunicazione con la quale il Beneficiario esercita le Opzioni assegnate;
Consiglio	il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati;
Contratto di Opzione	il contratto con cui la Società attribuisce le Opzioni al Beneficiario, regolarmente sottoscritto da quest'ultimo per accettazione;
Controllate	le società (italiane ed estere) controllate direttamente o indirettamente dalla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento;

Data di Assegnazione	la data in cui viene deliberata dal Consiglio l'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario;
Data Finale di Esercizio	il termine ultimo per l'esercizio delle Opzioni individuato nel regolamento del Piano e/o nel Contratto di Opzione;
Data Iniziale di Esercizio	la data in cui le Opzioni divengono esercitabili individuata nel regolamento del Piano e/o nel Contratto di Opzione;
Destinatario	i soggetti che, alla Data di Assegnazione, hanno in essere con la Società o con le sue Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate);
DIASORIN o Società	DIASORIN S.p.A. con sede legale in Saluggia (VC), Via Crescentino snc;
Documento Informativo	il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
Gruppo	DIASORIN unitamente alle Controllate;
Euronext Milano	il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Opzione	il diritto attribuito al Destinatario di acquistare Azioni secondo quanto previsto nel Piano; ogni Opzione conferisce il diritto di acquistare una Azione;
Piano	la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2025 Diasorin S.p.A." approvata dal Consiglio di Diasorin del 14 marzo 2025, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art. 114- bis TUF;
Prezzo di Esercizio	il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di acquistare le Azioni;
Rapporto	il rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate) fra il Destinatario e, a seconda dei casi, la Società o una Controllata;

Regolamento Emittenti	il	regolamento successivamente modificato;		Consob		11971/1999	come
TUF	il	D.Lgs. modificato	58/1998		come	successivamente

PREMESSA

La predetta proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2025 Diasorin S.p.A." sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società convocata per il giorno 28 aprile 2025 in un'unica convocazione, quale sesto punto all'ordine del giorno della stessa assemblea.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2025 Diasorin S.p.A." non è ancora stata approvata dall'Assemblea Ordinaria.

Pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2025 Diasorin S.p.A." approvata dal Consiglio della Società in data 14 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione;

(ii) ogni riferimento al Piano (come sopra definito) contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2025 Diasorin S.p.A.".

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2025 Diasorin S.p.A." sia approvata dall'Assemblea Ordinaria e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea Ordinaria e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto potrebbe essere rivolto ad alcuni Destinatari che ricoprono ruoli di vertice di Diasorin.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.2 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Si rinvia a quanto specificato nel successivo Paragrafo 1.2.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, hanno in essere con la Società o con le sue Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate).

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria; nel Piano è previsto che sia dato mandato al Consiglio di individuare i singoli Beneficiari, pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della categoria di Destinatari come sopra individuata. Non può escludersi che i Beneficiari individuati dal Consiglio all'interno della categoria di Destinatari possano anche rivestire la carica di amministratore nella Società o nelle Controllate.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Diasorin.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

Si precisa che non sono previste caratteristiche differenziate del Piano con riferimento a particolari categorie di Destinatari né sono previsti criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio diversi fra i Beneficiari.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Le ragioni e gli obiettivi del Piano sono la creazione di valore per gli azionisti e retention dei dirigenti chiave della Società e delle sue Controllate. Scopo del Piano, in continuità con il piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Options 2023 – Diasorin S.p.A." approvato dall'assemblea della Società del 28 aprile 2023, è quello di continuare la politica di fidelizzazione ed incentivazione dei dipendenti chiave del Gruppo, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale, e quindi di contribuire al mantenimento in Società delle loro specifiche competenze attraverso la compartecipazione ai risultati economici e allo sviluppo futuro della Società. Beneficiari del Piano saranno dirigenti e dipendenti di Diasorin e delle Controllate individuati di volta in volta dal Consiglio.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con i principi contenuti nella "Politica di Remunerazione" adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/2025").

2.1.rmazioni aggiuntive

Il Piano prevede che (i) le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio, entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del regolamento del Piano e (ii) le Opzioni siano esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel regolamento del Piano e/o nel Contratto di Opzione, fermo restando che le Opzioni assegnate non saranno esercitabili prima del decorso di un termine non inferiore a tre anni dalla Data di Assegnazione. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue. Per ulteriori informazioni in merito all'esercizio delle Opzioni si rinvia al successivo Paragrafo 4.2

Il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero di Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita e la relativa esercitabilità non è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.2.rmazioni aggiuntive

Non applicabile. L'attribuzione delle Opzioni è gratuita e la relativa esercitabilità non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito di volta in volta dal Consiglio tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

2.3.rmazioni aggiuntive

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario sarà stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Opzioni che attribuiscono il diritto di acquistare Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 14 marzo 2025, il Consiglio, e su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria l'approvazione del Piano per l'attribuzione di massime n. 200.000 Opzioni ai Beneficiari dello stesso, valide per l'acquisto di massime n. 200.000 di Azioni.

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per adottare il regolamento del Piano, individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, stabilire il Prezzo di Esercizio delle Opzioni nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Piano prevede che il Consiglio possa delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio, al Vice Presidente e/o all'Amministrare Delegato, anche disgiuntamente tra loro. In questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio, dovrà essere inteso come un riferimento al Presidente, al Vice Presidente o all'Amministratore Delegato fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente e/o Vice Presidente e/o Amministratore Delegato di Diasorin (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio.

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Corporate Governance e della Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano (una volta che questo sarà approvato), con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari.

L'esercizio delle Opzioni non è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance e, conseguentemente, non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Si rinvia inoltre al successivo Paragrafo 4.23.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Opzioni valide per l'acquisto di Azioni in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Opzione esercitata. Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 200.000 Azioni.

A tal fine, il Consiglio in data 14 marzo 2025, ha, tra l'altro, deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Diasorin, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 TUF e relative disposizioni di attuazione.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire al Consiglio di disporre di azioni proprie da destinare al servizio del Piano; l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più volte, di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1 (uno), godimento regolare, fino ad un ammontare massimo di n. 300.000 Azioni, pari allo 0,536% del capitale sociale della Società.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, riunitosi in data 6 marzo 2025.

Si segnala altresì che la proposta di adozione del Piano è in linea con la "Politica di Remunerazione" adottata dalla Società.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio ha approvato il Piano in data 14 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

(iii) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

(iv) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'ampiezza dell'arco temporale preso in esame per il calcolo del Prezzo di Esercizio, indicato al successivo Paragrafo 4.19, è tale da scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Il Piano prevede che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo compreso:

• tra il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare (i) il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o (ii) la proposta di distribuzione di dividendi straordinari; e

• il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).

Il Consiglio si riserva la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni ovvero di consentire comunque

l'esercizio delle Opzioni qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano, nell'interesse della Società e dei Beneficiari.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite, il successivo acquisto di Azioni con regolamento per consegna fisica. Si tratta quindi di stock option.

Ogni Opzione assegnata conferirà il diritto al Beneficiario di acquistare numero 1 (una) Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massime n. 200.000 Opzioni, valide per l'acquisto di massime n. 200.000 Azioni.

Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio, entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del regolamento del Piano. Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel regolamento del Piano e/o nel singolo Contratto di Opzione, fermo restando che le Opzioni assegnate non saranno esercitabili prima del decorso di un termine non inferiore a tre anni dalla Data di Assegnazione. Le Opzioni saranno quindi esercitabili nel periodo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio e la Data Finale di Esercizio, come indicato nel singolo Contratto di Opzione sottoscritto tra la Società e il Beneficiario. L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire in ogni caso entro la Data Finale di Esercizio.

Il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni delle Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF; ovvero
deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie di Diasorin.

4.3 Il termine del piano

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massime n. 200.000 Opzioni, valide per l'acquisto di massime n. 200.000 Azioni.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da assegnare in un anno fiscale.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, come già indicato al precedente Paragrafo 2.3, il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito di volta in volta dal Consiglio tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

L'attribuzione degli strumenti finanziari non è subordinata al conseguimento di risultati di performance.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e possano essere esercitate unicamente dai Beneficiari. Le Opzioni non possono essere trasferite (se non mortis causa) o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia, sia per atto tra vivi sia in applicazione di norme di legge.

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell'Opzione.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni della Società acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Opzioni assegnate.

Si ricorda comunque quanto specificato al precedente Paragrafo 4.6 circa i casi di annullamento delle Opzioni a seguito di loro tentato trasferimento o negoziazione.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Condizione per la partecipazione al Piano è il mantenimento del Rapporto con Diasorin o con una Controllata.

In particolare, il Piano prevede che, in caso di cessazione del Rapporto, prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi (i) licenziamento del Beneficiario dovuto al ricorrere di una giusta causa ovvero (a) la violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti al Rapporto; (b) la condanna penale del Beneficiario per delitto doloso o colposo; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di uno dei seguenti eventi (a) recesso dal Rapporto causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario e/o da inidoneità alla prestazione i; (b) decesso del Beneficiario.

In caso di cessazione del Rapporto, prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate in numero proporzionale alla durata del Rapporto successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione e la Data Iniziale di Esercizio. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi: (i) licenziamento senza giusta causa; (ii) recesso dal Rapporto causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario e/o da inidoneità alla prestazione; (iii) decesso del Beneficiario; (iv) collocamento in quiescenza del Beneficiario; (v) perdita della condizione di Controllata da parte della società datrice di lavoro del Beneficiario.

Le Opzioni a qualsiasi titolo decadute rientreranno nella disponibilità del Consiglio che potrà nuovamente assegnarle sempreché entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del regolamento del Piano.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate in caso di violazione dei limiti indicati al precedente Paragrafo 4.6.

Si segnala altresì che, qualora la Comunicazione di Esercizio non pervenga alla Società, entro i termini stabiliti dal Consiglio e indicati nel relativo Contratto di Opzione, ovvero

non sia stato versato alla Società il Prezzo di Esercizio complessivamente dovuto dal Beneficiario entro i termini previsti, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli e le stesse si intenderanno definitivamente estinte con liberazione dagli impegni assunti da parte della Società e del singolo Beneficiario.

Salvo quanto sopra indicato, e fermo restando quanto precisato nel precedente Paragrafo 3.3, il Piano non prevede altre cause di annullamento.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, delle Opzioni oggetto del Piano e delle Azioni rivenienti dal loro esercizio.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 8 del codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 8, del codice civile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Poiché il Piano non prevede l'emissione di nuove azioni, esso non comporta effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano ha ad oggetto stock option e per le Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione attribuita, se esercitata nei termini e secondo le condizioni del Piano, dà diritto all'acquisto di una Azione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Si rinvia a quanto specificato nel Paragrafo 4.2 che precede.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "europea". Per i periodi di esercizio delle Opzioni si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Il Prezzo di Esercizio per ciascuna Opzione sarà stabilito dal Consiglio in misura non inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan, nel periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione delle Opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto non sono previsti criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio diversi fra Beneficiari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile in quanto le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Nel caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che eventualmente comportino la variazione del numero degli strumenti sottostanti, il Consiglio provvederà, ove necessario, ad apportare le usuali rettifiche secondo metodologie di generale accettazione.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

Relazione Illustrativa sul punto 7 all'ordine del giorno

7. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni di attuazione.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Diasorin S.p.A. (di seguito "Diasorin" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 D.lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire al Consiglio di Amministrazione di disporre di azioni proprie da destinare al servizio dei piani di incentivazione e fidelizzazione basati su strumenti finanziari e riservati ai manager e ai dirigenti chiave della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, (i "Piani di Incentivazione"), ivi inclusi il nuovo piano di equity, denominato "Equity Awards Plan 2025-2028" e il nuovo piano di stock options della Società, denominato "Piano di stock option 2025 - Diasorin S.p.A.", sottoposti alla Vostra approvazione quale sesto e settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

In via residuale, qualora appunto residuassero azioni proprie in portafoglio al termine (o comunque in caso di esaurimento o venir meno dell'efficacia, in tutto o in parte) dei Piani di Incentivazione, le azioni proprie potranno essere destinate ad altre finalità consentite ai sensi di legge, ivi inclusa la destinazione al servizio di altri futuri piani di incentivazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, come precisato al successivo punto 6.

Tenuto conto della finalità della proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai destinatari dei Piani di Incentivazione, le operazioni su azioni proprie rientrano nelle finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR").

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più volte, di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, fino ad un ammontare

massimo di n. 300.000 azioni ordinarie, pari allo 0,536% del capitale sociale della Società.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto nell'ambito della finalità indicata al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazione utile ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Diasorin ammonta a Euro 55.948.257,00 (interamente sottoscritto e versato) ed è suddiviso in n. 55.948.257 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 2.056.298 azioni proprie in portafoglio, pari al 3,6754% del capitale sociale. Le società dalla stessa controllate non detengono azioni Diasorin.

Come sopra indicato, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un quantitativo massimo di n. 300.000 azioni ordinarie, pari allo 0,536% del capitale sociale della Società, complessivamente inferiore al limite della quinta parte del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, codice civile, fermo restando che gli acquisti di azioni proprie devono intendersi autorizzati, e quindi dovranno essere contenuti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, codice civile, esclusivamente entro e non oltre il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.

In occasione dell'acquisto e dell'alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per il periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà a sua discrezione procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR e, quindi, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo

del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale del titolo Diasorin della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie come sopra acquistate avverranno mediante assegnazione ai beneficiari dei Piani di Incentivazione che esercitino le opzioni e/o i diritti agli stessi attribuiti nei termini e alle condizioni previste dai Piani di Incentivazione medesimi. In via residuale, qualora appunto residuassero azioni proprie in portafoglio al termine (o comunque in caso di esaurimento o venir meno dell'efficacia, in tutto o in parte) dei Piani di Incentivazione, le azioni proprie potranno essere destinate ad altre finalità consentite ai sensi di legge, ivi inclusa la destinazione al servizio di altri futuri piani di incentivazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, ovvero mediante alienazioni delle stesse sul mercato regolamentato o secondo le ulteriori modalità di negoziazione previste dalla normativa applicabile, fermo restando che le eventuali alienazioni sul mercato regolamentato non potranno avere un valore unitario inferiore al 15% del prezzo ufficiale del titolo Diasorin della seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della Diasorin S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di azioni ordinarie della Società fino ad un ammontare massimo di n. 300.000 azioni ordinarie, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale del titolo Diasorin S.p.A. della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, e comunque nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052; in qualunque momento il numero massimo delle azioni

proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto anche conto delle azioni della Società eventualmente possedute dalle società da essa controllate;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate in narrativa, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti, (i) mediante assegnazione ai beneficiari dei Piani di Incentivazione, nei termini e alle condizioni previsti dai piani medesimi; (ii) in via residuale, qualora appunto residuassero azioni proprie in portafoglio al termine (o comunque in caso di esaurimento o venir meno dell'efficacia, in tutto o in parte) dei Piani di Incentivazione, mediante destinazione ad altre finalità consentite ai sensi di legge, ivi inclusa la destinazione al servizio di altri futuri piani di incentivazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, ovvero mediante alienazioni delle stesse sul mercato regolamentato o secondo le ulteriori modalità di negoziazione previste dalla normativa applicabile, fermo restando che le eventuali alienazioni sul mercato regolamentato non potranno avere un valore unitario inferiore al 15% del prezzo ufficiale del titolo Diasorin della seduta di borsa precedente ogni singola operazione; le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società;

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni di proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.".

Saluggia, lì 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

AI assistant

Diasorin — AGM Information 2025

4129_agm-r_2025-03-14_77b4fdc5-6bb8-4364-8cb5-fc1931c510a0.pdf

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Diasorin S.p.A.

28 aprile 2025

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E

PROPOSTE DI DELIBERA SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

INDICE

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

delibera

delibera

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

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delibera

delibera

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

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Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

Composizione del Collegio Sindacale

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

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Relazione Illustrativa sul punto 5 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano Equity

2. Soggetti destinatari del Piano Equity 2025

3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano Equity 2025

4. Durata del Piano Equity 2025

5. Limiti al trasferimento dei Diritti e delle Azioni

delibera

DEFINIZIONI

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Vice Presidents

Altri Beneficiari

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Meccanismo di "claw back"

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Diasorin AGM Information 2025

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