Diasorin — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DiaSorin S.p.A.

24 aprile 2024

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E

PROPOSTE DI DELIBERA SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatte in ottemperanza all'art. 84-ter della Delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche)

DiaSorin S.p.A. Via Crescentino snc, 13040 Saluggia (VC) Codice Fiscale e Iscrizione Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155

INDICE

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno3
Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno6
Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno9

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo:
  • 1.1approvazione del Bilancio di esercizio previo esame della relazione sulla gestione per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; presentazione del Bilancio consolidato del Gruppo Diasorin al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.2proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998 (comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la relazione sulla gestione – includente la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi degli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 – la relazione annuale per la Corporate Governance e le attestazioni e relazioni previste ex lege) sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società https://int.diasorin.com/it (Sezione "Gruppo/Governance/Assemblea degli Azionisti/2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage", accessibile all'indirizzo , entro il 2 aprile 2024.

*** *** ***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023 che chiude con un utile dell'esercizio di € 28.277.504. Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione degli Azionisti nei termini e con le modalità di legge.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, tenuto conto del fatto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, vi propone di destinare l'utile dell'esercizio (pari ad € 28.277.504) agli azionisti a titolo di dividendo.

Inoltre, tenuto conto che è presente in bilancio la riserva "utili portati a nuovo", il Consiglio di Amministrazione vi propone di distribuire un dividendo unitario di € 1,15 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio (in data odierna pari a 2.583.579 azioni ordinarie), e quindi per un ammontare complessivo pari a € 61.369.380 1 , andando ad attingere:

¹ Il dividendo complessivo proposto di € 1,15 per ciascuna azione tiene conto delle n. 2.583.579 azioni proprie detenute in portafoglio da Diasorin alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della

• quanto a € 28.277.504, dagli utili dell'esercizio 2023;

• quanto a € 33.091.876, dalla riserva "utili portati a nuovo".

Si propone altresì di porre in pagamento il dividendo a partire dal 22 maggio 2024 con stacco cedola il 20 maggio 2024 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti al termine della giornata contabile del 21 maggio 2024 (c.d. record date).

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la relazione sulla gestione, preso atto del bilancio consolidato del Gruppo Diasorin al 31 dicembre 2023, nonché della dichiarazione di carattere non finanziario,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile dell'esercizio di € 28.277.504, in ogni sua parte e risultanza"

Proposta di delibera sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che la riserva legale ha raggiunto il limite massimo di cui all'art. 2430 del codice civile,

delibera

• di destinare l'utile dell'esercizio pari ad € 28.277.504 agli azionisti a titolo di dividendo;
• tenuto conto che è presente in bilancio la riserva "utili portati a nuovo", di distribuire un dividendo unitario di € 1,15 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio (in data odierna pari a 2.583.579 azioni ordinarie), e quindi per un ammontare complessivo pari a € 61.369.380² , andando ad attingere:

Società delle proposte di cui alla presente Relazione illustrativa. A tal riguardo si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo unitario, l'importo complessivo del dividendo potrebbe variare in funzione del numero di azioni proprie detenute in portafoglio della Società alla data di stacco cedola (c.d. ex date), con conseguente aumento o diminuzione dell'importo utilizzato dalla riserva "utili portati a nuovo".

² Il dividendo complessivo proposto di euro 1,15 per ciascuna azione tiene conto delle n. 2.583.579 azioni proprie detenute in portafoglio da Diasorin alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle proposte di cui alla presente Relazione illustrativa. A tal riguardo si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo unitario, l'importo complessivo del dividendo potrebbe variare in funzione del numero di azioni proprie detenute in portafoglio della Società alla data di stacco cedola (c.d. ex date), con conseguente aumento o diminuzione dell'importo utilizzato dalla riserva "utili portati a nuovo".

• quanto a € 28.277.504, dagli utili dell'esercizio 2023;
• quanto a € 33.091.876, dalla riserva "utili portati a nuovo";
• di mettere in pagamento il dividendo di cui sopra il 22 maggio 2024, con data di stacco cedola il 20 maggio 2024 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio (ex date), e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 21 maggio 2024.

Saluggia, lì 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno

• 2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 2.2 deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – quale da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/2019, di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale e le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse; Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:
  • indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
  • definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
  • specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;

• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
  • nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
  • nella seconda parte, illustra: (i) analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; (ii) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione;
  • nella terza parte, fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di Diasorin e delle sue società controllate;
  • nella quarta parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione sul sito internet della Società https://int.diasorin.com/it (Sezione "Gruppo/Governance/Assemblea degli Azionisti/2024"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage", accessibile all'indirizzo , almeno 21 giorni liberi prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 3 aprile 2024.

Si ricorda ai Signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, sarete chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del TUF. Sarete inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

*** *** ***

Si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni.

Proposta di delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Proposta di delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

Saluggia, lì 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi di quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo del 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"), per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A. (la "Società" o "Diasorin") del 28 aprile 2016 per gli esercizi 2016 – 2024.

Pertanto, è previsto che l'attuale incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. si concluda al termine dell'esercizio 2024.

Ciò detto, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "Comitato per il Controllo interno e la Revisione Contabile", ai sensi dell'art. 19 del Decreto, ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2025-2033, avviandola già nel corso dell'esercizio 2023, così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di deliberare l'affidamento del relativo incarico.

La procedura di selezione è stata anticipata al fine di:

• (i) consentire al revisore legale entrante di rispettare il periodo di c.d. cooling in previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento") che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questi si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti (c.d. non audit), già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione;
• (ii) facilitare il passaggio di consegne (c.d. handover) tra revisore entrante e uscente, permettendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza di Diasorin e del suo gruppo; e
• (iii) rispettare le best practices già adottate dai principali enti di interesse pubblico nell'Unione Europea.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 a una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

A tale riguardo si segnala che la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento nel rispetto di modalità e criteri trasparenti, chiari, non discrezionali e senza l'influenza di terze parti o l'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16 comma 6 del Regolamento.

Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16 comma 2 del Regolamento, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società Ernst & Young S.p.A. ovvero alla società KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di Ernst & Young S.p.A.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

*** *** ***

Preso atto della proposta del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, della raccomandazione contenuta nella stessa, si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di DiaSorin S.p.A.,

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2016 – 2024 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di DiaSorin S.p.A. per gli esercizi 2025-2033,

delibera

- di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di DiaSorin S.p.A. alla società di revisione Ernst & Young S.p.A per gli esercizi 2025-2033, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;

- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, per provvedere, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Saluggia, lì 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Proposta Motivata del Collegio Sindacale

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13 D.LGS, N. 39/2010 PER GLI ESERCIZI 2025 - 2033 E LA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio di DiaSorin S.p.A. al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di DiaSorin S.p.A. ("DiaSorin" o "Società"), andrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 28 aprile 2016 a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2016-2024.

Sulla base della normativa vigente (Regolamento Europeo n. 537/2014, D. Lgs. n. 39/2010 integrato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è rinnovabile e il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 135/2016 ("CCl"), a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 ("Regolamento EIP").

Il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno avviare nel corso dell'esercizio sociale 2023 la procedura di selezione per l'assegnazione del mandato di revisione legale per gli esercizi 2025-2033, al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di DiaSorin S.p.A. al 31 dicembre 2024. La nomina in via anticipata della società di revisione, prassi diffusa tra le principali società quotate, consente un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore nominato, il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (c.d. cooling in period ai sensi dell'art. 5 del Regolamento EIP) nonché la nomina del revisore da parte delle società del Gruppo DiaSorin.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata altresi a decidere il compenso della società di revisione che sarà oggetto della proposta motivata del Collegio Sindacale.

Conformente alle disposizioni dell'art. 16 del Regolamento ElP, trattandosi di affidamento di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la proposta formulata dal Collegio Sindacale prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Oggetto della gara

In continuità con l'approccio già adottato e d'intesa con il CCI, DiaSorin ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010). La procedura assicura comunque l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo.

pag. 1

Proposta Motivata del Collegio Sindacale

Si sottolinea infatti che l'Assemblea degli Azionisti di DiaSorin S.p.A., alla cui attenzione viene indirizzata la presente raccomandazione, sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore della Società, nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico. Per la società controllata italiana il conferimento degli incarichi di revisione, nonché la determinazione dei rispettivi compensi per l'intera durata dei medesimi saranno deliberati dall'assemblea di ciascuna società, su proposta motivata del relativo organo di controllo, ai sensi dell'art. 13 D. Lgs. 39/2010. Per le controllate estere troverà invece applicazione la normativa dello Stato in cui è situata la relativa sede legale.

Il processo di selezione del revisore è stato avviato a luglio 2023 ed è stato coordinato dal Dirigente Preposto, supportato dalla funzione Finance & Taxation e della funzione Corporate Legal Affairs ("Gruppo di Lavoro"), in conformità a quanto previsto dal Regolamento Europeo e dalla "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione e l'approvazione dei servizi da conferire alla società incaricata della revisione legale e della sua rete" adottata dalla Società ("Procedura Interna"), sotto la supervisione del Collegio Sindacale nella sua veste di CCI. Il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo del processo di selezione, ha interagito stabilmente con il Gruppo di Lavoro al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo. Il Dirigente Preposto, con il supporto della funzione Finance & Taxation e della funzione Corporate Legal Affairs, ha predisposto una proposta metodologica per il processo di conferimento dell'incarico al revisore nel rispetto dei requisiti previsti dalla normativa, che si compone di:

una lettera di invito a presentare offerte per la procedura di selezione del nuovo revisore; (i)

• una scheda tecnica che riassume le caratteristiche della Società integrata con documentazione (ii) aggiuntiva relativa alle caratteristiche dimensionali delle società controllate, al fine consentire ai soggetti invitati a partecipare alla gara di valutare compiutamente l'ampiezza e il livello di complessità dell'incarico di revisione;
• (iii) i fattori qualitativi da adottare, secondo principi di trasparenza e non discriminazione, per la selezione del revisore, come definiti di concerto con il CCI,
• (iv) una lista delle società di revisione che si propone di invitare a presentare le proprie offerte per l'Incarico di Revisione,
• (v) un diagramma di Gantt che descrive il calendario delle attività per addivenire alla nomina del nuovo revisore.

La richiesta di quotazione ha incluso:

• i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed 0 economica;
• · l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla società di revisione, al relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza e alle incompatibilità, alla competenza tecnica del team, alla copertura geografica dei Paesi in cui il Gruppo DiaSorin è presente e all'offerta economica;

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

• la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare;
• il perimetro di gara. o

La gara, svolta ai fini del conferimento dell'incarico di revisione legale, ha avuto ad oggetto, in relazione al novennio 2025-2033, le seguenti attività:

• revisione contabile dei conti annuali per gli esercizi 2025-2033 e, nello specifico: 1)
  • revisione contabile del Bilancio Separato di DiaSorin;
  • revisione contabile del Bilancio Consolidato del Gruppo DiaSorin;
• 2) sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato, nonché verifica di cui all'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998;
• verifica di cui all'art. 123-ter, comma 8-bis, del D.Lgs. 58/1998; 3)
• espressione di un giudizio di conformità della Relazione Finanziaria Annuale alle norme tecniche di 4) regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea.
• controllo sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 5) redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 ed esame limitato della stessa;
• revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato; e)
• verifica della regolare tenuta della contabilità di DiaSorin e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali 7) come previsto dalla legislazione italiana vigente;
• revisione contabile sui Reporting Packages delle società controllate ai fini dell'espressione del giudizio 8) di revisione sul Bilancio Separato e sul Bilancio Consolidato;
• attività di revisione legale obbligatoria prevista dalla normativa locale o richiesta specificatamente da a) DiaSorin sulle società controllate.

Procedura di selezione delle società da invitare alla gara

Il processo di selezione e la richiesta di quotazione sono stati definiti e condotti nel rispetto dell'art. 16 del Regolamento EIP, con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni e all'articolazione di DiaSorin e del Gruppo DiaSorin.

Il Collegio Sindacale ha condiviso, in via preliminare, con il Gruppo di Lavoro (i) i criteri per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, (ii) la struttura della richiesta d'offerta, (iii) i criteri di valutazione delle proposte ricevute e (iv) le modalità di assegnazione del relativo punteggio.

Predisposizione della lista delle società di Revisione da invitare alla gara

Le società di revisione invitate a presentare un'offerta sono state selezionate tenendo conto, tra l'altro, dei

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

seguenti aspetti:

• competenze acquisite, con focus sugli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore degli EIP con (i) riguardo, in particolare, a quelli quotati nei mercati regolamentati assoggettati alla vigilanza di Consob;
• (ii) relazione di trasparenza pubblicata ai sensi dell'art.13 del Regolamento EIP in relazione all'esercizio 2022;
• (iii) presenza internazionale del relativo network;
• (iv) grado di conoscenza del Gruppo DiaSorin maturato nell'ambito di recenti progettualità.

All'esito delle indagini condotte sulla base dei parametri oggettivi e non discriminatori sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare alla gara ("Società Invitate") Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), Ernst & Young S.p.A. ("EY"), KPMG S.p.A. ("KPMG") e Mazars Italia S.p.A. ("Mazars").

Criteri di selezione e valutazione

I criteri di selezione rispondono all'esigenza di definire i criteri di riferimento e le relative logiche di valutazione e ponderazione, al duplice fine di assicurare ex ante l'obiettività del processo di selezione.

Nella Richiesta di Offerta è stato richiesto alle Società Invitate di strutturare le rispettive proposte quadro nelle seguenti cinque sezioni: (i) sezione generale; (ii) sezione tecnica; (iii) sezione professionale - team di revisione; (iv) sezione indipendenza, insieme costituenti la c.d. Offerta Tecnica e (v) sezione economica, costituente la c.d. Offerta Economica.

La valutazione delle Offerte Quadro ha previsto l'attribuzione di un punteggio complessivo di 100 punti che è stato suddiviso in una parte qualitativa relativa all'Offerta Tecnica (65 punti) e di una parte quantitativa riguardante l'Offerta Economica (35 punti).

I criteri di valutazione adottati sono stati enunciati in maniera trasparente e non erano discriminatori.

Svolgimento della gara

DiaSorin, in conformità alla Procedura Interna e anche in nome e per conto delle Società Controllate, ha inviato un'apposita lettera di Offerta alle società selezionate (i.e. Deloitte, EY, KPMG e Mazars, "Società Invitate") richiedendo di fornire una proposta ("Proposta Quadro") per le attività oggetto della gara, oltre alla relativa documentazione a supporto, entro il 15 settembre 2023.

In conformità a quanto disposto dal Regolamento ElP, nella Richiesta di Offerta sono stati inclusi, tra l'altro:

• i criteri di selezione definiti per la valutazione delle Proposte Quadro;
• le informazioni volte a consentire alle Società Invitate di comprendere l'attività di DiaSorin e del relativo gruppo, nonché la tipologia di attività da espletare nell'ambito della revisione legale dei conti da effettuare per gli esercizi 2025-2033, e
• i termini della Procedura di Selezione e le modalità di presentazione delle proposte quadro. -

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

Le Società Invitate hanno quindi:

• prodotto la documentazione richiesta in linea con i requisiti della Richiesta di Offerta;
• partecipato a una sessione di Q&A tenuta nel corso del mese di settembre 2023 in modo congiunto tra tutte le Società Invitate in modo da garantire parità di informazioni;
• formulato entro la data del 15 settembre le offerte;
• preso parte in data 26 settembre 2023 a un incontro con il CCI e gli esponenti di DiaSorin segnatamente il Dirigente Preposto e Chief Financial Officer, Corporate V.P. Finance & Taxation e Corporate Governance & Compliance Manager.

Successivamente a tali incontri e a seguito della raccolta e comparazione delle proposte quadro ricevute dalle Società Invitate, i competenti uffici della Società, in supporto del Dirigente Preposto e in stretto coordinamento e sotto la supervisione del CCJ, hanno valutato le proposte quadro sulla base dei criteri qualiquantitativi prima identificati.

Valutazione delle offerte

Ai fini della valutazione delle Proposte Quadro ricevute sono stati condotti approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Invitate e le analisi hanno altresì tenuto conto delle previsioni o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti.

Le offerte presentate sono state analizzate dal Gruppo di Lavoro sulla base dei criteri di selezione e valutazione definitivi e le relative risultanze sono state illustrate e discusse con il Collegio Sindacale.

ll Collegio ha quindi proceduto a rivedere in via autonoma la documentazione e le valutazioni formulate. Il Collegio Sindacale, insieme con il Dirigente Preposto, la funzione Finance & Taxation e la funzione Corporate Legal Affairs, sulla base delle analisi del Gruppo di Lavoro ha analizzato le offerte ricevute da Deloitte, EY, KPMG e Mazars e discusso le relative valutazioni.

Risultanze della gara

All'esito delle valutazioni svolte sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, il Dirigente Preposto ha predisposto una relazione sulle conclusioni della procedura di selezione, che ha trasmesso al Collegio Sindacale per la valutazione e la predisposizione di una raccomandazione motivata delle due migliori offerte e sui motivi che hanno indotto a selezionare, tra le due, la società cui proporre all'Assemblea di affidare l'incarico.

La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

Le analisi compiute sulle Proposte Quadro hanno evidenziato, tra l'altro, che:

le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Proposte Quadro - anche considerati le ore, a) le risorse professionali previste e il diversificato livello di seniority, nonché gli strumenti operativi e

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

informatici a disposizione per lo svolgimento dell'attività di revisione e per l'individuazione del rischio di revisione - risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• le Proposte Quadro contengono specifica dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il b) possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e, nel complesso, le Società Invitate dispongono di un sistema di monitoraggio e di gestione delle informazioni adeguato al monitoraggio del mantenimento del requisito di indipendenza e di prevenzione dei conflitti di interesse, anche a livello di network internazionale;
• le Società Invitate, seppur in maniera oggettivamente differente e con importanti distinguo da c) considerare in sede di valutazione, risultano disporre (i) di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento EIP e (ii) di un adeguato livello di diffusione del network (regionale, nazionale e internazionale).

All'esito delle valutazioni svolte sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

• Ernst & Young S.p.A. (punteggio complessivo 95,5); 1.
• KPMG S.p.A. (punteggio complessivo 93,0); 2.
• Deloitte & Touche S.p.A. (punteggio complessivo 90,5); 3.
• Mazars Italia S.p.A. (punteggio complessivo 58,5). 4.

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa delle valutazioni attribuite alle caratteristiche qualitative e tecniche estrapolate dalle due migliori offerte ricevute.

	EY	KPMG
Valutazione della società di revisione e del suo network	19,0	20,0
Valutazione dell'approccio metodologico	18,5	20,0
Valutazione del team di revisione	18,5	19,0
Modalità di rendicontazione dell'attività svolta dal team e delle comunicazioni al Collegio Sindacale	4,5	4,0
Offerta Tecnica	60,5	63,0
Offerta Economica	35,0	30,0
Totale	95,5	93,0

Proposta del Collegio

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

Alla luce delle analisi svolte e delle conclusioni, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di DiaSorin S.p.A. per il novennio 2025-2033, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di DiaSorin S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di DiaSorin S.p.A. per il novennio 2025-2033, formulate da Ernst & Young S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche sono di seguito riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza per l'offerta formulata dalla società Ernst & Young S.p.A., in quanto caratterizzata dal punteggio complessivo più elevato.

l principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di Ernst & Young S.p.A. sono risultati i seguenti:

• comprovata expertise di settore per l'Engagement Partner e per l'Audit senior manager oltre a . esperienze di revisione in società attive nel settore Healthcare e in particolare in quello dei Medical devices, tra cui anche il Gruppo Luminex, maturate sia dai membridel team italiano sia dei team esteri;
• previsione di un elevato monte-ore prevedendo un mix professionale di alto livello, per categoria 0 professionale e aree di intervento e per il rapporto economico tra i vari ruoli (migliore composizione di seniority nella ripartizione delle ore di attività e miglior tariffa oraria);
• esperienza nei paesi in cui il Gruppo DiaSorin è presente e comprovata capacità di servire clienti globali: . dalle analisi svolte è emerso un efficace sistema di coordinamento tra le società del network - a garanzia dell'omogeneità di valutazione degli aspetti contabili in tutte le società del Gruppo - e adeguate caratteristiche del team di revisione della audit strategy.

ll Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a Ernst & Young S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di servizi di revisione legale dei conti, come sopra definiti, a favore di DiaSorin S.p.A. per il novennio 2025-2033 secondo i contenuti e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a 245.000 Euro per un totale di 3.100 ore, così composto:

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

• Euro 110.000 per la revisione contabile del Bilancio Consolidato corrispondenti a 1.375 ore; a)
• b) Euro 50.000 per la revisione contabile Bilancio Separato corrispondenti a 625 ore;
• c) Euro 40.000 per la revisione limitata al bilancio consolidato semestrale abbreviato corrispondenti a 500 ore;
• Euro 45.000 per la revisione limitata della Dichiarazione di Carattere non Finanziario del Gruppo d) corrispondenti a 600 ore.

La proposta formulata da Ernst & Young con riferimento al Gruppo viene di seguito sintetizzata:

	Onorari Annui	Ore Totali
Diasorin SpA	200.000	2.500
Diasorin Italia SpA	150.000	2.000
Nord America	307.500	4.100
Altre Controllate Estere	500.100	6.150
Totale Attività di Revisione Contabile	1.157.600	14.750
Dichiarazione Non Finanziaria	45.000	600
TOTALE OFFERTA	1.202.600	15,350

Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a KPMG S.p.A. per onorari annui per Diasorin S.p.A. per il novennio 2025-2033 pari a 350.000 Euro e un totale ore pari a 3.650. La proposta di KPMG S.p.A. per il Gruppo si attesta invece in complessivi 1.380.000,00 Euro corrispondenti a 15.110 ore di lavoro.

Milano, 6 dicembre 2023 Il Collegio Sindacale Monica Mannino throu Ottavia Alfano Matteo Sutera

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