Diasorin — AGM Information 2024

Jul 29, 2024

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DiaSorin S.p.A.

4 settembre 2024

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatte in ottemperanza all'art. 84-ter della Delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche)

DiaSorin S.p.A. Via Crescentino snc, 13040 Saluggia (VC) Codice Fiscale e Iscrizione Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155

INDICE

3 Sessione Ordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno
6 Sessione Straordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

Sessione Ordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

1.Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi di quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo del 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"), per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A. (la "Società" o "Diasorin") del 28 aprile 2016 per gli esercizi 2016 – 2024.

Pertanto, è previsto che l'attuale incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. si concluda al termine dell'esercizio 2024.

Ciò detto, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "Comitato per il Controllo interno e la Revisione Contabile", ai sensi dell'art. 19 del Decreto, ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2025-2033, avviandola già nel corso dell'esercizio 2023, così da consentire di deliberare l'affidamento del relativo incarico.

La procedura di selezione è stata anticipata al fine di:

• (i) consentire al revisore legale entrante di rispettare il periodo di c.d. cooling in previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento") che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questi si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti (c.d. non audit), già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione;
• (ii) facilitare il passaggio di consegne (c.d. handover) tra revisore entrante e uscente, permettendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza di Diasorin e del suo gruppo; e
• (iii) rispettare le best practices già adottate dai principali enti di interesse pubblico nell'Unione Europea.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 a una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

A tale riguardo si segnala che la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento nel rispetto di modalità e criteri trasparenti, chiari, non discrezionali e senza l'influenza di terze parti o l'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16 comma 6 del Regolamento.

Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16 comma 2 del Regolamento, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società Ernst & Young S.p.A. ovvero alla società KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di Ernst & Young S.p.A.

Si segnala che la suddetta raccomandazione motivata tiene conto anche degli approfondimenti svolti dal Collegio alla luce alcune variazioni nella composizione dell'organo amministrativo di Ernst & Young S.p.A., annunciate ad aprile 2024, al fine di verificare la sussistenza del requisito di indipendenza in capo alla società di revisione.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

*** *** ***

Preso atto della proposta del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, della raccomandazione contenuta nella stessa, si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di DiaSorin S.p.A.,

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2016 – 2024 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di DiaSorin S.p.A. per gli esercizi 2025-2033,

delibera

- di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di DiaSorin S.p.A. alla società di revisione Ernst & Young S.p.A per gli esercizi 2025-2033, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;

- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, per provvedere, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Saluggia, lì 29 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

INTEGRAZIONE DELLA "PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13 D.LGS, N. 38/2010 PER GLI ESERCIZI 2025-2033 E LA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO"

Come noto, DiaSorin S.p.A. ("DiaSorin" o la "Società") ha avviato, in via anticipata rispetto alla scadenza dell'incarico di revisione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. e secondo la prassi diffusa tra le società quotate, la procedura di selezione prevista dall'art. 16 Regolamento Europeo n. 537/2014 per la nomina del nuovo revisore legale dei bilanci relativamente al novennio 2025-2033.

All'esito della procedura di selezione, il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCI") ha predisposto, in data 6 dicembre 2023, la propria raccomandazione motivata per l'Assemblea dei Soci, nell'ambito della quale ha raccomandato il conferimento del nuovo incarico di revisione a EY S.p.A. ("EY") o a KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di EY (la "Raccomandazione"), unita alla presente per completezza di informazione.

Dopo la predisposizione della Raccomandazione, in data 12 aprile 2024 il CCI è venuto a conoscenza dell'intenzione di EY di attuare, nel breve termine, taluni cambiamenti della governance destinati a interessare un componente del consiglio di amministrazione avente un rapporto di parentela con un amministratore della Società. Tale circostanza ha quindi reso necessario per il CCI verificare se i cambiamenti prospettati potessero avere effetti sugli esiti della procedura di selezione della società di revisione e, conseguentemente, sulle conclusioni espresse dall'organo di controllo nella Raccomandazione. A tal fine, il CCI si è in particolare soffermato a valutare la permanenza del requisito di indipendenza in capo a EY, anche alla luce di quanto previsto dal par. 521.6A1 (Familiare di un componente del gruppo di revisione) del Codice Italiano di Etica e Indipendenza.

Più precisamente, il CCI, anche con il supporto di consulenti legali esterni, ha esaminato (i) le circostanze fattuali venutesi a creare alla luce della disciplina applicabile in tema di indipendenza del revisore (Regolamento Europeo n. 537/2014, D.Lgs. 39/2010, Regolamento Consob n. 11971/99 e Codice Italiano di Etica e Indipendenza), nonché (ii) il contenuto di una nota illustrativa trasmessa da EY il 15 aprile 2024. Nell'ambito di tale documento la società di revisione ha rappresentato le seguenti specifiche misure di salvaguardia da implementare in caso di conferimento dell'incarico di revisione:

• (a) assegnazione all'incarico di un ulteriore Engagement Quality Reviewer,
• (b) assenza di coinvolgimento del consigliere di amministrazione EY in questione nel processo di valutazione e remunerazione del partner eventualmente responsabile della revisione dei bilanci di DiaSorin;
• (c) assenza di qualsivoglia coinvolgimento (diretto e indiretto) del consigliere di amministrazione EY rispetto all'assunzione di decisioni eventualmente riguardanti la revisione dei bilanci di DiaSorin.

Tali misure sono state individuate dalla società di revisione per evitare l'insorgere, anche solo in appearance, di eventuali rischi per l'indipendenza connessi ai sopraggiunti cambiamenti organizzativi. EY si è altresi espressamente impegnata a monitorare la loro attuazione a tutela della propria indipendenza nel corso dell'intera durata dell'incarico.

Successivamente, con lettera in data 29 maggio 2024, sono stati comunicati al CCI ulteriori cambiamenti negli assetti finali di governance in virtù dei quali il consigliere di

amministrazione EY, a partire dal 1º luglio 2024, avrebbe cessato la propria carica nell'organo di gestione della società di revisione e ha assunto un nuovo ruolo, quale Country Managing Partner, nell'ambito del Consorzio EY Italia.

Alla luce di tale novità, il CCI ha avviato i conseguenti ulteriori approfondimenti con l'obiettivo di valutare se tale assetto finale (comportante, segnatamente, l'assunzione da parte dell'ex consigliere di EY di una carica apicale nell'ambito del Consorzio EY Italia) potesse determinare l'insorgere di qualsivoglia minaccia per l'indipendenza della società di revisione.

A tal fine, il CCI ha indirizzato a EY, nel mese di giugno, specifiche richieste di chiarimento volte a comprendere: natura del Consorzio EY Italia, rapporti con le entità del network EY, assetto e funzionamento degli organi di governance del Consorzio, nonché ruolo e poteri assunti dall'ex consigliere di EY nell'ambito del Consorzio medesimo, quale Presidente.

La società di revisione ha riscontrato dette richieste evidenziando, in particolare, che il Consorzio EY Italia ha lo scopo di coordinare le entità del network EY consorziate (ivi inclusa la società di revisione) al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, nazionali, internazionali, sovranazionali e straniere, nonché le policy EY, nazionali e internazionali.

Il Consorzio EY Italia, sempre secondo quanto evidenziato da EY, non ha quindi la possibilità di esercitare influenza sulle attività operative delle singole entità del network EY consorziate e, in particolare, sugli incarichi di revisione gestiti da EY. Le entità aderenti al Consorzio EY Italia rimangono del tutto autonome nello svolgimento e conseguimento del proprio oggetto sociale. Tali circostanze sono riscontrabili anche nella Relazione di trasparenza 2023 pubblicata dalla società di revisione.

EY ha altresi chiarito che il ruolo e i poteri assunti dall'ex consigliere di EY nell'ambito del Consorzio EY Italia non comportano l'esercizio di alcuna influenza sullo svolgimento degli incarichi di revisione di EY.

La società di revisione ha così confermato la permanenza del requisito di indipendenza, anche alla luce degli intervenuti cambiamenti organizzativi.

Con l'obiettivo di escludere qualsiasi potenziale rischio residuale, sottolineando che i cambiamenti organizzativi riguardano il Consorzio EY Italia (e non la società di revisione), EY ha comunque ribadito che, in caso di assegnazione dell'incarico di revisione dei bilanci di DiaSorin, troveranno applicazione le misure di salvaguardia individuate nella comunicazione in data 15 aprile 2024, tra cui, come sopra ricordato, la nomina di un Engagement Quality Reviewer.

Questa misura si aggiunge ai presidi derivanti dalla stessa struttura organizzativa di EY, in base alla quale la valutazione e definizione della remunerazione dei partner responsabile degli incarichi di revisione legale compete al responsabile della service line Assurance ("Assurance Leader"), in esito a un processo strutturato e definito nel rispetto di quanto previsto dal principio ISQM1, e in cui già opera un Partners Supervisory Board, al quale compete il monitoraggio del processo di valutazione e determinazione della remunerazione dei partner medesimi.

Tutto ciò consente, pertanto, di escludere il rischio di potenziale influenza residuale in capo alla Country Managing Partner, con riferimento all'incarico di revisione di DiaSorin S.p.A.

In considerazione degli elementi sin qui illustrati, che sono stati approfonditi con il supporto di consulenti legali, tenuto conto anche delle interlocuzioni intervenute, il CCI ha in definitiva riscontrato l'assenza di motivi ostativi all'assunzione dell'incarico di revisione da parte di EY.

In virtù di tutto quanto sopra, il CCI ritiene di poter confermare le conclusioni della Raccomandazione espresse all'esito della procedura di selezione, raccomandando all'Assemblea dei Soci il conferimento del nuovo incarico di revisione per il novennio 2025 - 2033 a EY S.p.A. o a KPMG S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di EY S.p.A..

Ovviamente, nel caso in cui l'Assemblea della Società dovesse conferire l'incarico di revisione a EY, la permanenza del requisito dell'indipendenza sarà oggetto di monitoraggio da parte del CCI per tutta la durata dell'incarico, così come previsto dalla disciplina di riferimento e, in particolare, dall'art. 19 D. Lgs. 39/2010.

Milano 26 luglio 2024

Il Collegio Sindaçale Monica Mannino Ottavia Alfano Matteo Michele Sutera مستع

Allegato - Raccomandazione del CCI già rilasciata in data 6 dicembre 2023

Proposta Motivata del Collegio Sindacale

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13 D.LGS, N. 39/2010 PER GLI ESERCIZI 2025 - 2033 E LA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio di DiaSorin S.p.A. al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di DiaSorin S.p.A. ("DiaSorin" o "Società"), andrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 28 aprile 2016 a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2016-2024.

Sulla base della normativa vigente (Regolamento Europeo n. 537/2014, D. Lgs. n. 39/2010 integrato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è rinnovabile e il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 135/2016 ("CCl"), a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 ("Regolamento EIP").

Il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno avviare nel corso dell'esercizio sociale 2023 la procedura di selezione per l'assegnazione del mandato di revisione legale per gli esercizi 2025-2033, al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di DiaSorin S.p.A. al 31 dicembre 2024. La nomina in via anticipata della società di revisione, prassi diffusa tra le principali società quotate, consente un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore nominato, il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (c.d. cooling in period ai sensi dell'art. 5 del Regolamento EIP) nonché la nomina del revisore da parte delle società del Gruppo DiaSorin.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata altresi a decidere il compenso della società di revisione che sarà oggetto della proposta motivata del Collegio Sindacale.

Conformente alle disposizioni dell'art. 16 del Regolamento ElP, trattandosi di affidamento di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la proposta formulata dal Collegio Sindacale prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Oggetto della gara

In continuità con l'approccio già adottato e d'intesa con il CCI, DiaSorin ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010). La procedura assicura comunque l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo.

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

Si sottolinea infatti che l'Assemblea degli Azionisti di DiaSorin S.p.A., alla cui attenzione viene indirizzata la presente raccomandazione, sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore della Società, nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico. Per la società controllata italiana il conferimento degli incarichi di revisione, nonché la determinazione dei rispettivi compensi per l'intera durata dei medesimi saranno deliberati dall'assemblea di ciascuna società, su proposta motivata del relativo organo di controllo, ai sensi dell'art. 13 D. Lgs. 39/2010. Per le controllate estere troverà invece applicazione la normativa dello Stato in cui è situata la relativa sede legale.

Il processo di selezione del revisore è stato avviato a luglio 2023 ed è stato coordinato dal Dirigente Preposto, supportato dalla funzione Finance & Taxation e della funzione Corporate Legal Affairs ("Gruppo di Lavoro"), in conformità a quanto previsto dal Regolamento Europeo e dalla "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione e l'approvazione dei servizi da conferire alla società incaricata della revisione legale e della sua rete" adottata dalla Società ("Procedura Interna"), sotto la supervisione del Collegio Sindacale nella sua veste di CCI. Il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo del processo di selezione, ha interagito stabilmente con il Gruppo di Lavoro al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo. Il Dirigente Preposto, con il supporto della funzione Finance & Taxation e della funzione Corporate Legal Affairs, ha predisposto una proposta metodologica per il processo di conferimento dell'incarico al revisore nel rispetto dei requisiti previsti dalla normativa, che si compone di:

una lettera di invito a presentare offerte per la procedura di selezione del nuovo revisore; (i)

• una scheda tecnica che riassume le caratteristiche della Società integrata con documentazione (ii) aggiuntiva relativa alle caratteristiche dimensionali delle società controllate, al fine consentire ai soggetti invitati a partecipare alla gara di valutare compiutamente l'ampiezza e il livello di complessità dell'incarico di revisione;
• (iii) i fattori qualitativi da adottare, secondo principi di trasparenza e non discriminazione, per la selezione del revisore, come definiti di concerto con il CCI,
• (iv) una lista delle società di revisione che si propone di invitare a presentare le proprie offerte per l'Incarico di Revisione,
• (v) un diagramma di Gantt che descrive il calendario delle attività per addivenire alla nomina del nuovo revisore.

La richiesta di quotazione ha incluso:

• i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed 0 economica;
• · l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla società di revisione, al relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza e alle incompatibilità, alla competenza tecnica del team, alla copertura geografica dei Paesi in cui il Gruppo DiaSorin è presente e all'offerta economica;

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

• la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare;
• il perimetro di gara. o

La gara, svolta ai fini del conferimento dell'incarico di revisione legale, ha avuto ad oggetto, in relazione al novennio 2025-2033, le seguenti attività:

• revisione contabile dei conti annuali per gli esercizi 2025-2033 e, nello specifico: 1)
  • revisione contabile del Bilancio Separato di DiaSorin;
  • revisione contabile del Bilancio Consolidato del Gruppo DiaSorin;
• 2) sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato, nonché verifica di cui all'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998;
• verifica di cui all'art. 123-ter, comma 8-bis, del D.Lgs. 58/1998; 3)
• espressione di un giudizio di conformità della Relazione Finanziaria Annuale alle norme tecniche di 4) regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea.
• controllo sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 5) redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 ed esame limitato della stessa;
• revisione contabile limitata del Bilancio Consolidato semestrale abbreviato; e)
• verifica della regolare tenuta della contabilità di DiaSorin e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali 7) come previsto dalla legislazione italiana vigente;
• revisione contabile sui Reporting Packages delle società controllate ai fini dell'espressione del giudizio 8) di revisione sul Bilancio Separato e sul Bilancio Consolidato;
• attività di revisione legale obbligatoria prevista dalla normativa locale o richiesta specificatamente da a) DiaSorin sulle società controllate.

Procedura di selezione delle società da invitare alla gara

Il processo di selezione e la richiesta di quotazione sono stati definiti e condotti nel rispetto dell'art. 16 del Regolamento EIP, con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni e all'articolazione di DiaSorin e del Gruppo DiaSorin.

Il Collegio Sindacale ha condiviso, in via preliminare, con il Gruppo di Lavoro (i) i criteri per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, (ii) la struttura della richiesta d'offerta, (iii) i criteri di valutazione delle proposte ricevute e (iv) le modalità di assegnazione del relativo punteggio.

Predisposizione della lista delle società di Revisione da invitare alla gara

Le società di revisione invitate a presentare un'offerta sono state selezionate tenendo conto, tra l'altro, dei

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

seguenti aspetti:

• competenze acquisite, con focus sugli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore degli EIP con (i) riguardo, in particolare, a quelli quotati nei mercati regolamentati assoggettati alla vigilanza di Consob;
• (ii) relazione di trasparenza pubblicata ai sensi dell'art.13 del Regolamento EIP in relazione all'esercizio 2022;
• (iii) presenza internazionale del relativo network;
• (iv) grado di conoscenza del Gruppo DiaSorin maturato nell'ambito di recenti progettualità.

All'esito delle indagini condotte sulla base dei parametri oggettivi e non discriminatori sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare alla gara ("Società Invitate") Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), Ernst & Young S.p.A. ("EY"), KPMG S.p.A. ("KPMG") e Mazars Italia S.p.A. ("Mazars").

Criteri di selezione e valutazione

I criteri di selezione rispondono all'esigenza di definire i criteri di riferimento e le relative logiche di valutazione e ponderazione, al duplice fine di assicurare ex ante l'obiettività del processo di selezione.

Nella Richiesta di Offerta è stato richiesto alle Società Invitate di strutturare le rispettive proposte quadro nelle seguenti cinque sezioni: (i) sezione generale; (ii) sezione tecnica; (iii) sezione professionale - team di revisione; (iv) sezione indipendenza, insieme costituenti la c.d. Offerta Tecnica e (v) sezione economica, costituente la c.d. Offerta Economica.

La valutazione delle Offerte Quadro ha previsto l'attribuzione di un punteggio complessivo di 100 punti che è stato suddiviso in una parte qualitativa relativa all'Offerta Tecnica (65 punti) e di una parte quantitativa riguardante l'Offerta Economica (35 punti).

I criteri di valutazione adottati sono stati enunciati in maniera trasparente e non erano discriminatori.

Svolgimento della gara

DiaSorin, in conformità alla Procedura Interna e anche in nome e per conto delle Società Controllate, ha inviato un'apposita lettera di Offerta alle società selezionate (i.e. Deloitte, EY, KPMG e Mazars, "Società Invitate") richiedendo di fornire una proposta ("Proposta Quadro") per le attività oggetto della gara, oltre alla relativa documentazione a supporto, entro il 15 settembre 2023.

In conformità a quanto disposto dal Regolamento ElP, nella Richiesta di Offerta sono stati inclusi, tra l'altro:

• i criteri di selezione definiti per la valutazione delle Proposte Quadro;
• le informazioni volte a consentire alle Società Invitate di comprendere l'attività di DiaSorin e del relativo gruppo, nonché la tipologia di attività da espletare nell'ambito della revisione legale dei conti da effettuare per gli esercizi 2025-2033, e
• i termini della Procedura di Selezione e le modalità di presentazione delle proposte quadro. -

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

Le Società Invitate hanno quindi:

• prodotto la documentazione richiesta in linea con i requisiti della Richiesta di Offerta;
• partecipato a una sessione di Q&A tenuta nel corso del mese di settembre 2023 in modo congiunto tra tutte le Società Invitate in modo da garantire parità di informazioni;
• formulato entro la data del 15 settembre le offerte;
• preso parte in data 26 settembre 2023 a un incontro con il CCI e gli esponenti di DiaSorin segnatamente il Dirigente Preposto e Chief Financial Officer, Corporate V.P. Finance & Taxation e Corporate Governance & Compliance Manager.

Successivamente a tali incontri e a seguito della raccolta e comparazione delle proposte quadro ricevute dalle Società Invitate, i competenti uffici della Società, in supporto del Dirigente Preposto e in stretto coordinamento e sotto la supervisione del CCJ, hanno valutato le proposte quadro sulla base dei criteri qualiquantitativi prima identificati.

Valutazione delle offerte

Ai fini della valutazione delle Proposte Quadro ricevute sono stati condotti approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Invitate e le analisi hanno altresì tenuto conto delle previsioni o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti.

Le offerte presentate sono state analizzate dal Gruppo di Lavoro sulla base dei criteri di selezione e valutazione definitivi e le relative risultanze sono state illustrate e discusse con il Collegio Sindacale.

ll Collegio ha quindi proceduto a rivedere in via autonoma la documentazione e le valutazioni formulate. Il Collegio Sindacale, insieme con il Dirigente Preposto, la funzione Finance & Taxation e la funzione Corporate Legal Affairs, sulla base delle analisi del Gruppo di Lavoro ha analizzato le offerte ricevute da Deloitte, EY, KPMG e Mazars e discusso le relative valutazioni.

Risultanze della gara

All'esito delle valutazioni svolte sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, il Dirigente Preposto ha predisposto una relazione sulle conclusioni della procedura di selezione, che ha trasmesso al Collegio Sindacale per la valutazione e la predisposizione di una raccomandazione motivata delle due migliori offerte e sui motivi che hanno indotto a selezionare, tra le due, la società cui proporre all'Assemblea di affidare l'incarico.

La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

Le analisi compiute sulle Proposte Quadro hanno evidenziato, tra l'altro, che:

le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Proposte Quadro - anche considerati le ore, a) le risorse professionali previste e il diversificato livello di seniority, nonché gli strumenti operativi e

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informatici a disposizione per lo svolgimento dell'attività di revisione e per l'individuazione del rischio di revisione - risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• le Proposte Quadro contengono specifica dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il b) possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e, nel complesso, le Società Invitate dispongono di un sistema di monitoraggio e di gestione delle informazioni adeguato al monitoraggio del mantenimento del requisito di indipendenza e di prevenzione dei conflitti di interesse, anche a livello di network internazionale;
• le Società Invitate, seppur in maniera oggettivamente differente e con importanti distinguo da c) considerare in sede di valutazione, risultano disporre (i) di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento EIP e (ii) di un adeguato livello di diffusione del network (regionale, nazionale e internazionale).

All'esito delle valutazioni svolte sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

• Ernst & Young S.p.A. (punteggio complessivo 95,5); 1.
• KPMG S.p.A. (punteggio complessivo 93,0); 2.
• Deloitte & Touche S.p.A. (punteggio complessivo 90,5); 3.
• Mazars Italia S.p.A. (punteggio complessivo 58,5). 4.

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa delle valutazioni attribuite alle caratteristiche qualitative e tecniche estrapolate dalle due migliori offerte ricevute.

	EY	KPMG
Valutazione della società di revisione e del suo network	19,0	20,0
Valutazione dell'approccio metodologico	18,5	20,0
Valutazione del team di revisione	18,5	19,0
Modalità di rendicontazione dell'attività svolta dal team e delle comunicazioni al Collegio Sindacale	4,5	4,0
Offerta Tecnica	60,5	63,0
Offerta Economica	35,0	30,0
Totale	95,5	93,0

Proposta del Collegio

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Proposta Motivata del Collegio Sindacale

Alla luce delle analisi svolte e delle conclusioni, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di DiaSorin S.p.A. per il novennio 2025-2033, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di DiaSorin S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di DiaSorin S.p.A. per il novennio 2025-2033, formulate da Ernst & Young S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche sono di seguito riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza per l'offerta formulata dalla società Ernst & Young S.p.A., in quanto caratterizzata dal punteggio complessivo più elevato.

l principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di Ernst & Young S.p.A. sono risultati i seguenti:

• comprovata expertise di settore per l'Engagement Partner e per l'Audit senior manager oltre a . esperienze di revisione in società attive nel settore Healthcare e in particolare in quello dei Medical devices, tra cui anche il Gruppo Luminex, maturate sia dai membridel team italiano sia dei team esteri;
• previsione di un elevato monte-ore prevedendo un mix professionale di alto livello, per categoria 0 professionale e aree di intervento e per il rapporto economico tra i vari ruoli (migliore composizione di seniority nella ripartizione delle ore di attività e miglior tariffa oraria);
• esperienza nei paesi in cui il Gruppo DiaSorin è presente e comprovata capacità di servire clienti globali: . dalle analisi svolte è emerso un efficace sistema di coordinamento tra le società del network - a garanzia dell'omogeneità di valutazione degli aspetti contabili in tutte le società del Gruppo - e adeguate caratteristiche del team di revisione della audit strategy.

ll Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a Ernst & Young S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di servizi di revisione legale dei conti, come sopra definiti, a favore di DiaSorin S.p.A. per il novennio 2025-2033 secondo i contenuti e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a 245.000 Euro per un totale di 3.100 ore, così composto:

ag. I

Proposta Motivata del Collegio Sindacale

• Euro 110.000 per la revisione contabile del Bilancio Consolidato corrispondenti a 1.375 ore; a)
• b) Euro 50.000 per la revisione contabile Bilancio Separato corrispondenti a 625 ore;
• c) Euro 40.000 per la revisione limitata al bilancio consolidato semestrale abbreviato corrispondenti a 500 ore;
• Euro 45.000 per la revisione limitata della Dichiarazione di Carattere non Finanziario del Gruppo d) corrispondenti a 600 ore.

La proposta formulata da Ernst & Young con riferimento al Gruppo viene di seguito sintetizzata:

	Onorari Annui	Ore Totali
Diasorin SpA	200.000	2.500
Diasorin Italia SpA	150.000	2.000
Nord America	307.500	4.100
Altre Controllate Estere	500.100	6.150
Totale Attività di Revisione Contabile	1.157.600	14.750
Dichiarazione Non Finanziaria	45.000	600
TOTALE OFFERTA	1.202.600	15,350

Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a KPMG S.p.A. per onorari annui per Diasorin S.p.A. per il novennio 2025-2033 pari a 350.000 Euro e un totale ore pari a 3.650. La proposta di KPMG S.p.A. per il Gruppo si attesta invece in complessivi 1.380.000,00 Euro corrispondenti a 15.110 ore di lavoro.

Milano, 6 dicembre 2023 Il Collegio Sindacale Monica Mannino throu Ottavia Alfano Matteo Sutera

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Sessione Straordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

1. Modifica degli articoli 1 ("Denominazione"), 8 ("Assemblea"), 9 ("Intervento e rappresentanza in Assemblea") e 13 ("Riunioni del Consiglio di Amministrazione") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. "Rappresentante Designato" (modifica articoli 8 e 9 dello statuto sociale); deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Altre modifiche statutarie (modifica articoli 1 e 13 dello statuto sociale); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica dell'art. 1 ("Denominazione"), dell'art. 8 ("Convocazione dell'assemblea"), dell'art. 9 ("Intervento e voto in assemblea") e dell'art. 13, dello Statuto sociale di DiaSorin S.p.A. (di seguito "Diasorin" o la "Società"), come di seguito illustrato.

Modifica all'art. 1 dello Statuto

In linea con il piano di rebranding avviato dalla Società, si propone di modificare l'art. 1 dello Statuto sociale al fine di modificare la denominazione sociale da "DiaSorin S.p.A." in "Diasorin S.p.A.", senza alcun vincolo di rappresentazione grafica, come evidenziato nella tabella che segue.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 1	Articolo 1
La Società è denominata "DiaSorin S.p.A.".	La Società è denominata "Diasorin S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Modifica dell'art. 8 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 8 dello Statuto mediante l'introduzione di un nuovo paragrafo, come evidenziato nella tabella che segue, al fine di garantirne il coordinamento con le modifiche proposte al successivo art. 9 dello Statuto, come meglio di seguito indicate.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 8	Articolo 8
L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto,	Invariato

obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.	Invariato
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.	Invariato
-	Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/1998, come previsto dal successivo articolo 9, potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata in unica convocazione mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge: - sul sito internet della Società; - ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale; - con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.	Invariato
Il Consiglio di Amministrazione, qualora lo ritenga opportuno, potrà indicare nell'avviso di convocazione il giorno per la	Invariato

seconda e, per le assemblee straordinarie,
la terza convocazione.

Modifica dell'art. 9 dello Statuto

Si propone di modificare l'art. 9 dello Statuto mediante l'introduzione di un nuovo paragrafo, come evidenziato nella tabella che segue, al fine di prevedere la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies, con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 9	Articolo 9
Sono legittimati all'intervento in Assemblea i titolari del diritto di voto nel rispetto della disciplina pro tempore vigente.	Invariato
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento.	Invariato
-	Ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.

Modifica dell'art. 13 dello Statuto Sociale

Si propone di allineare l'art. 13 dello Statuto sociale alle più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, secondo cui nell'eventualità di riunione svolta esclusivamente a distanza con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, non vi è necessità che il Presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo.

A tal fine, dal sesto paragrafo dell'art. 13 dello Statuto sarà espunto l'inciso che richiede, in caso di riunione del Consiglio di Amministrazione a distanza, la presenza nel medesimo luogo del Presidente e del Segretario, come di seguito riportato.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 13	Articolo 13
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta dell'Amministratore Delegato (se nominato) o di almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.	Invariato
In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato da chi ne fa le veci ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 12.	Invariato
La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.	Invariato
L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.	Invariato

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.	Invariato
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.	La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomentiLe adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o	Invariato

che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.	Invariato

***

Si precisa che le proposte di deliberazione oggetto della presente Relazione non danno luogo a diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 7 dello Statuto.

***

Premesso quanto sopra, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione:

Proposta di deliberazione sul punto 1.1. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Diasorin,

delibera

1. di modificare gli articoli 8 e 9 dello Statuto come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:

Articolo 8 - Assemblea

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile. Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/1998, come previsto dal successivo articolo 9, potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata in unica convocazione mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:

- sul sito internet della Società;

- ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale;

- con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora lo ritenga opportuno, potrà indicare nell'avviso di convocazione il giorno per la seconda e, per le assemblee straordinarie, la terza convocazione.

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati all'intervento in Assemblea i titolari del diritto di voto nel rispetto della disciplina pro tempore vigente. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento. Ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.

1. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.

Proposta di deliberazione sul punto 1.2. all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria di Diasorin,

1. di modificare gli articoli 1 e 13 dello Statuto come illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:

Articolo 1 - Denominazione

La Società è denominata "Diasorin S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 13 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta dell'Amministratore Delegato (se nominato) o di almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato da chi ne fa le veci ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 12. La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica. L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare. Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

1. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche o integrazioni meramente formali, opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento necessario.

* * *

Saluggia, lì 29 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

STATUTO DI DIASORIN S.p.A.

(aggiornato al 4 settembre 2024)

DENOMINAZIONE SOCIALE - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

La Società è denominata "Diasorin S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - Sede

La Società ha sede in Saluggia (VC).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza, succursali, agenzie e uffici, nonché di sopprimerli.

Art. 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'esercizio, in Italia e all'estero, direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate, delle seguenti attività:

• fabbricazione, produzione, commercio di prodotti diagnostici, farmaceutici, radioisotopi e prodotti chimici, con esclusione della vendita al minuto di medicinali;
• produzione, commercializzazione, studio, ricerca e sperimentazione di strumenti e di tutti quei prodotti che siano comunque affini o che presentino interesse nel campo biomedico ed in settori ad esso affini;
• progettazione, realizzazione, commercio e ricerca d'impianti e delle relative tecnologie nei settori predetti d'attività.

La Società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico e in via non prevalente, necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può altresì, senza carattere di professionalità e sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale. Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.

Art. 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale - Azioni

Il capitale sociale è di Euro 55.948.257,00 ed è rappresentato da numero 55.948.257 di azioni nominative del valore nominale di Euro 1 cadauna.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.

L'assemblea straordinaria del 4 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Art. 6 - Obbligazioni

La società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.

La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega, ex art. 2420-ter del Codice Civile, all'assemblea straordinaria.

RECESSO

Art. 7 - Recesso

Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società.

ASSEMBLEE

Art. 8 - Assemblea

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.

Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato ai sensi

dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/1998, come previsto dal successivo articolo 9, potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata in unica convocazione mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:

• sul sito internet della Società;
• ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale;
• con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora lo ritenga opportuno, potrà indicare nell'avviso di convocazione il giorno per la seconda e, per le assemblee straordinarie, la terza convocazione.

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati all'intervento in Assemblea i titolari del diritto di voto nel rispetto della disciplina pro tempore vigente.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento.

Ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.

Art. 9-bis - Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 9-quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):

a) per ogni azione con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta (il "Periodo") in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale nonché da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente (l'"Intermediario");

b) a seguito di istanza del titolare che intenda richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il quale deve formulare la richiesta, per tutte o anche solo per parte delle azioni possedute, all'Intermediario a mezzo di apposito modulo pubblicato sul sito internet della Società; l'Intermediario inoltra la richiesta alla Società, unitamente alla comunicazione dal medesimo rilasciata in conformità all'art. 44, commi 1 e 2, del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata (il "Regolamento Congiunto") attestante il possesso azionario e contenente la clausola "fino a revoca" nonché le informazioni di cui all'art. 41, comma 2, del Regolamento Congiunto, a mezzo di posta elettronica certificata; nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta formulata all'Intermediario e da quest'ultimo inoltrata alla Società dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 58/1998; la Società, previo accertamento dell'esistenza dei presupposti di legge e del presente statuto, provvede all'iscrizione nell'Elenco Speciale tempestivamente e comunque nei termini di cui al successivo art. 9-quater, dando riscontro della suddetta iscrizione al titolare;

c) con effetto dalla prima nel tempo tra (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la data indicata nell'art. 83sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ai fini della partecipazione ad un'Assemblea successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione del voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 8, del Regolamento Congiunto:

a) in caso di successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione.

La maggiorazione del voto si estende, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare di azioni maggiorate in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione del voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nei casi di cui al comma 6 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione del voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del

compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione del voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i

"Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 5 del presente articolo.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'Intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 44, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Art. 9-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione del voto sarà legittimato a esercitarlo esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.

Ai fini dell'intervento e del voto in Assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date).

La maggiorazione del voto di cui all'art. 9-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a

qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari. Art. 9-quater - Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione del voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti articoli 9-bis e 9-ter.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione del voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'Intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

Art. 10 - Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine, dal Vice Presidente (se nominato) o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.

AMMINISTRAZIONE

Art. 11 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 16 membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti

nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Le liste devono essere corredate (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la

titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58 del 28 febbraio 1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) dell'ottavo comma del presente articolo, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58 del 28 febbraio 1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla

disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo.

Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si applicheranno le maggioranze di legge.

Art. 12 - Cariche sociali - Presidente

Il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i suoi componenti, il Presidente ed, eventualmente, un Vice Presidente; il Consiglio può inoltre nominare uno o più amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente ovvero al Consigliere più anziano di età.

Art. 13 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta dell'Amministratore Delegato (se nominato) o di almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato da chi ne fa le veci ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 12.

La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti.

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 14 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:

• a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
• b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;
• c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni: - la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale.

Art. 16 - Compensi agli Amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative.

I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

In alternativa a quanto stabilito ai commi che precedono, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 17 - Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e conferire mandati per singoli atti o categorie di atti.

I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.

SINDACI - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 18 - Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. numero 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono quelle relative al settore sanitario e medicale.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Tanti soci che rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano a generi diversi i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e i primi due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in

capo al sindaco di minoranza, e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Art. 19 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo nominata e funzionante ai sensi di legge.

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 20 - Rappresentanza della Società

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza legale della Società spetta inoltre al Vice Presidente (se nominato) ed agli amministratori delegati od ai quali siano attribuiti particolari incarichi con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 22 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.

Art. 23 - Acconti sul dividendo

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.

LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 24 - Liquidazione

Oltre che nei casi previsti dalla legge la Società può essere sciolta per deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Art. 25 - Norme di rinvio

Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge.

4 settembre 2024