ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DIASORIN S.p.A.

28 aprile 2023

RELAZIONI ILLUSTRATIVE

E

PROPOSTE DI DELIBERA

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatte in ottemperanza all'art. 84-ter della Delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche)

DiaSorin S.p.A. Via Crescentino snc, 13040 Saluggia (VC) Codice Fiscale e Iscrizione Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155

INDICE

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno 3
Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno 6
Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno 9
Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno 28

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo:
1.1 approvazione del Bilancio di esercizio previo esame della relazione sulla gestione per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; presentazione del Bilancio consolidato del Gruppo DiaSorin al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1.2 proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998 (comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la relazione sulla gestione includente la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi degli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 la relazione annuale per la Corporate Governance e le attestazioni e relazioni previste ex lege) sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/ Assemblea degli Azionisti/2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage", accessibile all'indirizzo , entro il 7 aprile 2023.

*** *** ***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022 che chiude con utile dell'esercizio di € 37.786.390,00. Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione degli Azionisti nei termini e con le modalità di legge.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, tenuto conto del fatto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, vi propone di destinare l'utile dell'esercizio (pari ad € 37.786.390,00) agli azionisti a titolo di dividendo.

Inoltre, tenuto conto che è presente in bilancio la riserva "utili portati a nuovo", il Consiglio di Amministrazione vi propone di distribuire un dividendo unitario di € 1,10 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio (in data odierna pari a 2.430.372 azioni ordinarie), e quindi per un ammontare complessivo pari a € 61.543.082,70¹ , andando ad attingere:

quanto a € 37.786.390, 00, dagli utili dell'esercizio 2022;
quanto a € 23.756.692,70, dalla riserva "utili portati a nuovo".

¹ Il dividendo complessivo proposto di euro 61.543.082,70 per ciascuna azione tiene conto delle n. 2.430.372 azioni proprie detenute in portafoglio da Diasorin alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle proposte di cui alla presente Relazione illustrativa. A tal riguardo si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo unitario, l'importo complessivo del dividendo potrebbe variare in funzione del numero di azioni proprie detenute in portafoglio della Società alla data di stacco cedola (c.d. ex date), con conseguente aumento o diminuzione dell'importo utilizzato dalla riserva "utili portati a nuovo".

Si propone altresì di porre in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2023 con stacco cedola il 22 maggio 2023 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti al termine della giornata contabile del 23 maggio 2023 (c.d. record date).

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la relazione sulla gestione, preso atto del bilancio consolidato del Gruppo DiaSorin al 31 dicembre 2022, nonché della dichiarazione di carattere non finanziario,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile dell'esercizio di € 37.786.390,00, in ogni sua parte e risultanza"

Proposta di delibera sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che la riserva legale ha raggiunto il limite massimo di cui all'art. 2430 del codice civile,

delibera

di destinare l'utile dell'esercizio pari ad € 37.786.390,00 agli azionisti a titolo di dividendo;
tenuto conto che è presente in bilancio la riserva "utili portati a nuovo", di distribuire un dividendo unitario di € 1,10 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio (in data odierna pari a 2.430.372 azioni ordinarie), e quindi per un ammontare complessivo pari a € 61.543.082,702 , andando ad attingere:
- quanto a € 37.786.390, 00, dagli utili dell'esercizio 2022;
- quanto a € 23.756.692,70, dalla riserva "utili portati a nuovo";
- di mettere in pagamento il dividendo di cui sopra il 24 maggio 2023, con data di stacco cedola il 22 maggio 2023 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio (ex date), e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 23 maggio 2023.

Saluggia, lì 27 marzo 2023

² Il dividendo complessivo proposto di euro 61.543.082,70 per ciascuna azione tiene conto delle n. 2.430.372 azioni proprie detenute in portafoglio da Diasorin alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle proposte di cui alla presente Relazione illustrativa. A tal riguardo si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo unitario, l'importo complessivo del dividendo potrebbe variare in funzione del numero di azioni proprie detenute in portafoglio della Società alla data di stacco cedola (c.d. ex date), con conseguente aumento o diminuzione dell'importo utilizzato dalla riserva "utili portati a nuovo".

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno

2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
2.2 deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – quale da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/2019, di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale e le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:

indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro,

evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

nella seconda parte, illustra: (i) analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; (ii) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione;
nella terza parte, fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di DiaSorin e delle sue società controllate;
nella quarta parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione sul sito internet della Società www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/ Assemblea degli Azionisti /2023"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage", accessibile all'indirizzo , almeno 21 giorni liberi prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 7 aprile 2023.

Si ricorda ai Signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, sarete chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. Sarete inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

*** *** ***

Si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni.

Proposta di delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Proposta di delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

Saluggia, lì 27 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno

Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un Piano di Stock Options. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Options 2023 – Diasorin S.p.A." (il "Piano 2023") rivolto ai dirigenti chiave di DiaSorin ("DiaSorin" o la "Società") e delle altre società del Gruppo DiaSorin (come infra definito), ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per l'acquisto di azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

A servizio del Piano 2023 saranno utilizzate pertanto azioni ordinarie proprie DiaSorin oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'Assemblea della Società.

Per ogni ulteriore informazione in merito al Piano 2023 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano 2023

Scopo del Piano 2023 è quello di proseguire con la politica di fidelizzazione ed incentivazione dei dipendenti chiave del Gruppo, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale, e quindi di contribuire al mantenimento in Società delle loro specifiche competenze attraverso la compartecipazione ai risultati economici e allo sviluppo futuro della Società.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con i principi contenuti nella "Politica di Remunerazione" della Società, come descritta nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet di DiaSorin www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/2023").

La proposta relativa all'adozione del Piano 2023 è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina.

2. Soggetti destinatari del Piano 2023

Come anticipato in premessa, il Piano 2023 è rivolto a dirigenti chiave che, alla data di assegnazione delle Opzioni (la "Data di Assegnazione"), hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o con le società (italiane o estere) dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento (le "Società Controllate" o le "Controllate" e, congiuntamente a DiaSorin, il "Gruppo DiaSorin").

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito delle sopra indicata categoria e il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto eventualmente delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano 2023 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al

Vice Presidente e/o all'Amministrare Delegato di DiaSorin, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente e/o Vice Presidente e/o Amministratore Delegato di DiaSorin (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano 2023 nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano 2023, ai sensi del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance e della "Politica di Remunerazione" adottata dalla Società.

Condizione per la partecipazione al Piano 2023 è il mantenimento del rapporto di lavoro con DiaSorin o con una Controllata.

In particolare, il Piano 2023 prevede che, in caso cessazione del rapporto di lavoro dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno e saranno private di qualsivoglia effetto e validità. Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi:

(i) licenziamento del Beneficiario dovuto al ricorrere di una giusta causa ovvero: (a) violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti al rapporto di lavoro; (b) la condanna penale del Beneficiario per delitto doloso o colposo;
(ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di (a) recesso dal rapporto di lavoro causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi; (b) decesso del Beneficiario.

In caso di cessazione del rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate, in numero proporzionale alla durata del rapporto di lavoro successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione e la data iniziale di esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i casi di cessazione del rapporto di lavoro dovute a:

(i) licenziamento senza giusta causa;
(ii) recesso dal rapporto di lavoro causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi;
(iii) decesso del Beneficiario;
(iv) perdita della condizione di Controllata da parte della società datrice di lavoro del Beneficiario.

3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano 2023

Il Piano 2023 prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati all'interno delle categorie di destinatari indicate al precedente paragrafo 2 (di seguito i "Beneficiari"), di opzioni (di seguito le "Opzioni") che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare azioni ordinarie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previste dal Piano 2023, ad un prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'assegnazione delle Opzioni in un importo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie DiaSorin sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione delle Opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente se giorno di borsa

aperta, ovvero il giorno di borsa aperta successivo a tale data (di seguito il "Prezzo di Esercizio").

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie DiaSorin, da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano 2023, in n. 355.000 azioni ordinarie.

Per l'esecuzione del Piano 2023, sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria della Società (convocata per il giorno 28 aprile 2023, in un'unica convocazione) quale punto 4 all'ordine del giorno della stessa, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, l'autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 TUF e relative disposizioni di attuazione, da destinare e disporre, tra l'altro, al servizio del Piano 2023. Per maggiori dettagli si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 2.430.372 azioni proprie in portafoglio, pari al 4,3440% del capitale sociale. Le società dalla stessa controllate non detengono azioni DiaSorin.

Le Opzioni assegnate ai sensi del Piano 2023 attribuiranno ai Beneficiari il diritto di acquistare massime n. 355.000 azioni ordinarie, al Prezzo di Esercizio, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano 2023, come infra illustrato.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio. Le azioni spettanti al Beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'acquisto e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Il Piano 2023 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

4. Durata del Piano 2023

Le Opzioni assegnate al Beneficiario potranno essere esercitate secondo quanto previsto dal regolamento del Piano 2023, la cui adozione sarà demandata al Consiglio di Amministrazione, e dal relativo contratto di opzione.

Il Piano 2023 prevede che (i) le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio di Amministrazione, entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano 2023 e (ii) le Opzioni siano esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel Regolamento del Piano 2023 e/o nel contratto di opzione, fermo restando che le Opzioni assegnate non saranno esercitabili prima del decorso di un termine non inferiore a tre anni dalla Data di Assegnazione.

Ferme restando le modalità di esercizio sopra indicate, sono previste facoltà di esercizio anticipate da parte dei Beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

(i) cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
(ii) promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni delle Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF; ovvero
(iii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie di DiaSorin.

Il Piano 2023 prevede, altresì, che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo compreso:

tra il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare (i) il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o (ii) la proposta di distribuzione di dividendi straordinari; e
il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi la distribuzione di un dividendo, anche di natura straordinaria, il periodo di sospensione scadrà in ogni caso il giorno successivo a quello della data stacco della relativa cedola.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, ovvero di consentire comunque l'esercizio delle Opzioni qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano 2023, nell'interesse della Società e dei Beneficiari.

5. Limiti al trasferimento delle Opzioni e delle Azioni

Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio, fatto salvo quanto previsto in caso di interruzione del rapporto di lavoro (anche con riferimento al trasferimento mortis causa), le Opzioni non potranno essere trasferite o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal beneficiario e/o concesse in garanzia, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Si segnala che non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie della Società acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2023 DiaSorin S.p.A." avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis della delibera CONSOB 11971/1999 e successive modifiche (allegato alla medesima Relazione sotto la lettera "A"), dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2023 DiaSorin S.p.A.", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente e/o Vice Presidente e/o Amministratore Delegato di DiaSorin S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio"

Saluggia, 27 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione f.to

Il Presidente

Michele Denegri

DIASORIN S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI OPZIONI (STOCK OPTIONS) SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI DIASORIN S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Saluggia, 27 marzo 2023

DEFINIZIONI

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

Assemblea Ordinaria	l'assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 28 aprile 2023 in un'unica convocazione, chiamata a deliberare (i) sulla proposta di adozione del Piano (quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa assemblea); e (ii) sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie DIASORIN (quale quarto punto all'ordine del giorno);
Azioni	le azioni ordinarie DIASORIN, con valore nominale di Euro 1 (uno), oggetto del Piano e quindi riservate ai Beneficiari che esercitino le Opzioni;
Beneficiario	il Destinatario cui sia stata attribuita una Opzione;
Comitato per la Remunerazione	il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina della Società, che svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Corporate Governance e della Politica di Remunerazione adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet di DiaSorin www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/2023");
Comunicazione di Esercizio	la comunicazione con la quale il Beneficiario esercita le Opzioni assegnate;
Consiglio	il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati;
Contratto di Opzione	il contratto con cui la Società attribuisce le Opzioni al Beneficiario, regolarmente sottoscritto da quest'ultimo per accettazione;
Controllate	ciascuna delle società (italiane ed estere) tempo per tempo, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento.;
Data di Assegnazione	la data in cui viene deliberata dal Consiglio l'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario;
Data Finale di Esercizio	il termine ultimo per l'esercizio delle Opzioni individuato nel regolamento del Piano e/o nel Contratto di Opzione;
Data Iniziale di Esercizio	la data in cui le Opzioni divengono esercitabili individuata nel regolamento del Piano e/o nel Contratto di Opzione;

Destinatario	i soggetti che, alla Data di Assegnazione, hanno in essere con la Società o con le sue Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate);
DIASORIN o Società	DIASORIN S.p.A. con sede legale in Saluggia (VC), Via Crescentino snc;
Documento Informativo	il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
Gruppo	DIASORIN unitamente alle Controllate;
Euronext Milano	il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Opzione	il diritto attribuito al Destinatario di acquistare Azioni secondo quanto previsto nel Piano; ogni Opzione conferisce il diritto di acquistare una Azione;
Piano	la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2023 DIASORIN S.p.A." approvata dal Consiglio di DIASORIN del 27 marzo 2023, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
Prezzo di Esercizio	il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di acquistare le Azioni;
Rapporto	il rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate) fra il Destinatario e, a seconda dei casi, la Società o una Controllata;
Regolamento Emittenti	il regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato;
TUF	il D.Lgs. 58/1998 come successivamente modificato

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2023 DIASORIN S.p.A." approvata dal Consiglio della Società in data 27 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina.

La predetta proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2023 DIASORIN S.p.A." sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società convocata per il giorno 28

aprile 2023 in un'unica convocazione, quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa assemblea.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2023 DIASORIN S.p.A." non è ancora stata approvata dall'Assemblea Ordinaria.

Pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2023 DIASORIN S.p.A." approvata dal Consiglio della Società in data 27 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina;

(ii) ogni riferimento al Piano (come sopra definito) contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2023 DIASORIN S.p.A.".

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2023 DIASORIN S.p.A." sia approvata dall'Assemblea Ordinaria e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea Ordinaria e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto potrebbe essere rivolto ad alcuni Destinatari che ricoprono ruoli di vertice di DIASORIN.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Si rinvia a quanto specificato nel successivo Paragrafo 1.2.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, hanno in essere con la Società o con le sue Controllate un Rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate).

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria; nel Piano è previsto che sia dato mandato al Consiglio di individuare i singoli Beneficiari, pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari all'interno della categoria di Destinatari come sopra individuata. Non può escludersi che i Beneficiari individuati dal Consiglio all'interno della categoria di Destinatari possano anche rivestire la carica di amministratore nella Società o nelle Controllate.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti DIASORIN.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

Si precisa che non sono previste caratteristiche differenziate del Piano con riferimento a particolari categorie di Destinatari né sono previsti criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio diversi fra i Beneficiari.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Le ragioni e gli obiettivi del Piano sono la creazione di valore per gli azionisti e retention dei dirigenti chiave della Società e delle sue Controllate. Scopo del Piano è quello di continuare la politica di fidelizzazione ed incentivazione dei dipendenti chiave del Gruppo, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale, e quindi di contribuire al mantenimento in Società delle loro specifiche competenze attraverso la compartecipazione ai risultati economici e allo sviluppo futuro della Società. Beneficiari del Piano saranno dirigenti e dipendenti di DIASORIN e delle Controllate individuati di volta in volta dal Consiglio.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con i principi contenuti nella "Politica di Remunerazione" adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter del TUF, disponibile

sul sito internet di DiaSorin www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/2023").

2.1.rmazioni aggiuntive

Il Piano prevede che (i) le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio, entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del regolamento del Piano e (ii) le Opzioni siano esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel regolamento del Piano e/o nel Contratto di Opzione, fermo restando che le Opzioni assegnate non saranno esercitabili prima del decorso di un termine non inferiore a tre anni dalla Data di Assegnazione. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue. Per ulteriori informazioni in merito all'esercizio delle Opzioni si rinvia al successivo Paragrafo 4.2

Il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero di Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita e la relativa esercitabilità non è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.2.rmazioni aggiuntive

Non applicabile. L'attribuzione delle Opzioni è gratuita e la relativa esercitabilità non è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito di volta in volta dal Consiglio tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

2.3.rmazioni aggiuntive

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario sarà stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Opzioni che attribuiscono il diritto di acquistare Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 27 marzo 2023, il Consiglio, con l'astensione dei consiglieri interessati e su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria l'approvazione del Piano per l'attribuzione di massime n. 355.000 Opzioni ai Beneficiari dello stesso, valide per l'acquisto di massime n. 355.000 di Azioni.

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per adottare il regolamento del Piano, individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, stabilire il Prezzo di Esercizio delle Opzioni nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Piano prevede che il Consiglio possa delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio, al Vice Presidente e/o all'Amministrare Delegato, anche disgiuntamente tra loro. In questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio, dovrà essere inteso come un riferimento al Presidente, al Vice Presidente o all'Amministratore Delegato fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente e/o Vice Presidente e/o Amministratore Delegato di DIASORIN (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio.

Il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Corporate Governance e della Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano (una volta che questo sarà approvato), con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari.

L'esercizio delle Opzioni non è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance e, conseguentemente, non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Si rinvia inoltre al successivo Paragrafo 4.23.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Opzioni valide per l'acquisto di Azioni in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Opzione esercitata. Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 355.000 Azioni.

A tal fine, il Consiglio in data 27 marzo 2023, ha, tra l'altro, deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di DIASORIN, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 TUF e relative disposizioni di attuazione.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire al Consiglio di disporre di azioni proprie da destinare al servizio del Piano; l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più volte, di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1 (uno), godimento regolare, fino ad un ammontare massimo di n. 355.000 Azioni, pari al 0,635% del capitale sociale della Società.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio riunitosi in data 27 marzo 2023, con l'astensione dei consiglieri interessati, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina, riunitosi in data 25 gennaio 2023.

Si segnala altresì che la proposta di adozione del Piano è in linea con la "Politica di Remunerazione" adottata dalla Società.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio, con l'astensione dei consiglieri interessati, ha approvato il Piano in data 27 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina riunitosi in data 25 gennaio 2023.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione del Piano ai Beneficiari sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

prezzo ufficiale del titolo Diasorin rilevato presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 25 gennaio 2023: Euro 123,48;
prezzo ufficiale del titolo Diasorin rilevato presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 27 marzo 2023: Euro 98,55.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

(i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'ampiezza dell'arco temporale preso in esame per il calcolo del Prezzo di Esercizio, indicato al successivo Paragrafo 4.19, è tale da scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Il Piano prevede che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo compreso:

tra il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare (i) il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o (ii) la proposta di distribuzione di dividendi straordinari; e

il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).

Il Consiglio si riserva la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni ovvero di consentire comunque l'esercizio delle Opzioni qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano 2023, nell'interesse della Società e

dei Beneficiari. Resta in ogni caso ferma l'applicazione dei "periodi di blocco" di cui all'art. 19 del Regolamento (UE) 596/2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite, il successivo acquisto di Azioni con regolamento per consegna fisica. Si tratta quindi di stock option.

Ogni Opzione assegnata conferirà il diritto al Beneficiario di acquistare numero 1 (una) Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massime n. 355.000 Opzioni, valide per la l'acquisto di massime n. 355.000 Azioni.

Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio, entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del regolamento del Piano. Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel regolamento del Piano e/o nel singolo Contratto di Opzione, fermo restando che le Opzioni assegnate non saranno esercitabili prima del decorso di un termine non inferiore a tre anni dalla Data di Assegnazione. Le Opzioni saranno quindi esercitabili nel periodo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio e la Data Finale di Esercizio, come indicato nel singolo Contratto di Opzione sottoscritto tra la Società e il Beneficiario. L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire in ogni caso entro la Data Finale di Esercizio.

Il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;
promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni delle Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF; ovvero
deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie di DIASORIN.

4.3 Il termine del piano

Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massime n. 355.000 Opzioni, valide per la l'acquisto di massime n. 355.000 Azioni.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da assegnare in un anno fiscale.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, come già indicato al precedente Paragrafo 2.3, il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito di volta in volta dal Consiglio tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.

L'attribuzione degli strumenti finanziari non è subordinata al conseguimento di risultati di performance.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e possano essere esercitate unicamente dai Beneficiari. Le Opzioni non possono essere trasferite o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell'Opzione.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni della Società acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Opzioni assegnate.

Si ricorda comunque quanto specificato al precedente Paragrafo 4.6 circa i casi di annullamento delle Opzioni a seguito di loro tentato trasferimento o negoziazione.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Condizione per la partecipazione al Piano è il mantenimento del Rapporto con DIASORIN o con una Controllata.

In particolare, il Piano prevede che, in caso di cessazione del Rapporto, prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi (i) licenziamento del Beneficiario dovuto al ricorrere di una giusta causa ovvero (a) la violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti al Rapporto; (b) la condanna penale del Beneficiario per delitto doloso o colposo; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di uno dei seguenti eventi (a) recesso dal Rapporto causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi; (b) decesso del Beneficiario.

In caso di cessazione del Rapporto, prima dell'esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate in numero proporzionale alla durata del Rapporto successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione e la Data Iniziale di Esercizio. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi: (i) licenziamento senza giusta causa; (ii) recesso dal Rapporto causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi; (iii) decesso del Beneficiario; (iv) collocamento in quiescenza del Beneficiario; (v) perdita della condizione di Controllata da parte della società datrice di lavoro del Beneficiario.

Le Opzioni a qualsiasi titolo decadute rientreranno nella disponibilità del Consiglio che potrà nuovamente assegnarle sempreché entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del regolamento del Piano.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate in caso di violazione dei limiti indicati al precedente Paragrafo 4.6.

Si segnala altresì che, qualora la Comunicazione di Esercizio non pervenga alla Società, entro i termini stabiliti dal Consiglio e indicati nel relativo Contratto di Opzione, ovvero non sia stato versato alla Società il Prezzo di Esercizio complessivamente dovuto dal Beneficiario entro i termini previsti, il Beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli e le stesse si intenderanno definitivamente estinte con liberazione dagli impegni assunti da parte della Società e del singolo Beneficiario.

Salvo quanto sopra indicato, e fermo restando quanto precisato nel precedente Paragrafo 3.3, il Piano non prevede altre cause di annullamento.

4.10Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, delle Opzioni oggetto del Piano e delle Azioni rivenienti dal loro esercizio.

4.11Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 8 del codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 8, del codice civile.

4.12L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

4.13L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Poiché il Piano non prevede l'emissione di nuove azioni, esso non comporta effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano ha ad oggetto stock option e per le Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan.

4.16Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione attribuita, se esercitata nei termini e secondo le condizioni del Piano, dà diritto all'acquisto di una Azione.

4.17Scadenza delle opzioni

Si rinvia a quanto specificato nel Paragrafo 4.2 che precede.

4.18Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "europea". Per i periodi di esercizio delle Opzioni si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Il Prezzo di Esercizio per ciascuna Opzione sarà stabilito dal Consiglio in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan, nel periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione delle Opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente se giorno di borsa aperta, ovvero il giorno di borsa aperta successivo a tale data.

4.20Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto non sono previsti criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio diversi fra Beneficiari.

4.22Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile in quanto le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan.

4.23Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Nel caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che eventualmente comportino la variazione del numero degli strumenti sottostanti, il Consiglio provvederà, ove necessario, ad apportare le usuali rettifiche secondo metodologie di generale accettazione.

4.24Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24. dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento.

Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno

4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni di attuazione.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di DiaSorin S.p.A. (di seguito "DiaSorin" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 29 aprile 2022, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. Tale autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, verrà a scadere nel corso dell'esercizio 2023, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire al Consiglio di Amministrazione di disporre di azioni proprie da destinare al servizio del nuovo piano di stock options della Società (denominato "Piano di stock option 2023 - DIASORIN S.p.A.", il "Piano 2023") che prevede l'assegnazione, ai beneficiari del piano medesimo, di opzioni valide per l'acquisto di azioni ordinarie DiaSorin già emesse e in portafoglio della Società, nonché a servizio degli altri diversi piani di incentivazione approvati dalla Società.

In particolare, il Piano 2023 è rivolto ai dirigenti e dipendenti chiave di DiaSorin e delle società dalla stessa controllate, individuati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, e prevede l'assegnazione ai beneficiari di massime n. 355.000 opzioni valide per l'acquisto di massime n. 355.000 azioni ordinarie DiaSorin in portafoglio della Società. Per maggiori dettagli sulla proposta di istituzione del Piano 2023, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società (convocata per il prossimo 28 aprile 2023, in un'unica convocazione, quale terzo punto all'ordine del giorno della stessa, si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e al Documento Informativo del Piano 2023 redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili al pubblico con le modalità e nei termini di legge.

In via residuale, qualora appunto residuassero azioni proprie in portafoglio al termine (o comunque in caso di esaurimento o venir meno dell'efficacia, in tutto o in parte) del Piano 2023 o degli altri piani di incentivazione già approvati dalla Società, le azioni proprie potranno essere destinate ad altre finalità consentite ai sensi di legge, ivi inclusa la destinazione al servizio di altri futuri piani di incentivazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti.

Tenuto conto della finalità della proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai destinatari del Piano 2023, le operazioni su azioni proprie rientrano nelle finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più volte, di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, fino ad un ammontare massimo di n. 610.000 azioni ordinarie, pari al 1,090% del capitale sociale della Società.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto nell'ambito della finalità indicata al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazione utile ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di DiaSorin ammonta a Euro 55.948.257,00 (interamente sottoscritto e versato) ed è suddiviso in n. 55.948.257 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 2.430.372 azioni proprie in portafoglio, pari al 4,3440% del capitale sociale. Le società dalla stessa controllate non detengono azioni DiaSorin.

Come sopra indicato, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un quantitativo massimo di n. 610.000 ordinarie, pari allo 1,090% del capitale sociale della Società, complessivamente inferiore al limite della quinta parte del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, codice civile, fermo restando che gli acquisti di azioni proprie devono intendersi autorizzati, e quindi dovranno essere contenuti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, codice civile, esclusivamente entro e non oltre il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.

In occasione dell'acquisto e dell'alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per il periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà a sua discrezione procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR e, quindi, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il

prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale del titolo DiaSorin della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie come sopra acquistate avverranno mediante assegnazione ai beneficiari che esercitino le Opzioni agli stessi attribuite nei termini e alle condizioni previste dal Piano 2023 o ai beneficiari dagli altri piani di incentivazione vigenti, fermo restando quanto indicato al precedente punto 1 in relazione alle eventuali ulteriori modalità di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta, o comunque già in portafoglio della Società, a servizio di futuri piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Si precisa che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate da DiaSorin in forza della presente autorizzazione per l'adempimento alle obbligazioni ad essa derivanti dal Piano 2023 non sono escluse dal capitale sociale della Società su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie e, precisamente, ai fini dell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della DiaSorin S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di azioni ordinarie della Società fino ad un ammontare massimo di n. 610.000 azioni ordinarie, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale del titolo DiaSorin S.p.A. della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052; in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore

applicabile, tenuto anche conto delle azioni della Società eventualmente possedute dalle società da essa controllate;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate in narrativa, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti, (i) mediante assegnazione ai beneficiari del Piano 2023, nei termini e alle condizioni previsti dal Piano 2023 medesimo o ai beneficiari di altri piani di incentivazione vigenti; (ii) in via residuale, qualora appunto residuassero azioni proprie in portafoglio al termine (o comunque in caso di esaurimento o venir meno dell'efficacia, in tutto o in parte) del Piano 2023 o degli altri piani di incentivazione vigenti, mediante destinazione ad altre finalità consentite ai sensi di legge, ivi inclusa la destinazione al servizio di altri futuri piani di incentivazione adottati dalla Società nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, ovvero mediante alienazioni delle stesse sul mercato regolamentato o secondo le ulteriori modalità di negoziazione previste dalla normativa applicabile, fermo restando che le eventuali alienazioni sul mercato regolamentato non potranno avere un valore unitario inferiore al 15% del prezzo ufficiale del titolo DiaSorin della seduta di borsa precedente ogni singola operazione; le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società;

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni di proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Saluggia, lì 27 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Michele Denegri

AI assistant

Diasorin — AGM Information 2023

4129_agm-r_2023-03-27_d1a9c3a2-fd36-464d-8142-11939dd1645f.pdf

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DIASORIN S.p.A.

28 aprile 2023

RELAZIONI ILLUSTRATIVE

E

PROPOSTE DI DELIBERA

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

INDICE

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

delibera

Proposta di delibera sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

delibera

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

delibera

delibera

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno

Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un Piano di Stock Options. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano 2023

2. Soggetti destinatari del Piano 2023

3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano 2023

4. Durata del Piano 2023

5. Limiti al trasferimento delle Opzioni e delle Azioni

delibera

DEFINIZIONI

PREMESSA

Pertanto:

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

2.1.rmazioni aggiuntive

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

2.2.rmazioni aggiuntive

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.3.rmazioni aggiuntive

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

4.3 Il termine del piano

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

4.11Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 8 del codice civile

4.12L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

4.13L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

4.16Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

4.17Scadenza delle opzioni

4.18Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

4.20Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

4.21Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

4.22Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

4.24Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

3. Informazione utile ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

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