Diasorin — AGM Information 2022

Apr 29, 2022

Informazione Regolamentata n. 0957-29-2022		Data/Ora Ricezione 29 Aprile 2022 16:21:09	Euronext Milan
Societa'	:	DiaSorin
Identificativo Informazione Regolamentata	:	161259
Nome utilizzatore	:	DIASORINN02 - Fava
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Aprile 2022 16:21:09
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Aprile 2022 16:21:10
Oggetto	:	ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2022 - DIASORIN S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2022 - DIASORIN S.P.A.

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DIASORIN S.P.A., RIUNITASI IN SEDE ORDINARIA HA:

• APPROVATO IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021 E LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO PER COMPLESSIVI € 57.494.069,85;
• APPROVATO LA POLITICA DI REMUNERAZIONE E LA "SECONDA SEZIONE" DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D.LGS. 58/1998;
• NOMINATO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER GLI ESERCIZI 2022-2024;
• NOMINATO IL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2022-2024;
• APPROVATO AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D.LGS. N. 58/1998 L'ISTITUZIONE DI UN NUOVO PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE BASATO SULL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI DELLA SOCIETÀ DENOMINATO "EQUITY AWARDS PLAN";
• APPROVATO L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE FINO A 1,5 MILIONI DI AZIONI, AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTT. 2357 E 2357-TER DEL CODICE CIVILE, NONCHÉ DELL'ART. 132 DEL D.LGS. 58/1998 E RELATIVE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE;

29 aprile 2022 - DiaSorin S.p.A. (FTSE MIB: DIA) annuncia che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, riunitasi in data odierna sotto la Presidenza del Dott. Gustavo Denegri, con una partecipazione azionaria pari al 90,293% dei diritti di voto, ha preso atto dei risultati consolidati conseguiti dal Gruppo e ha approvato il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021 e la proposta di destinazione dell'utile e di distribuzione del dividendo come di seguito precisato.

I risultati consolidati al 31 dicembre 2021 registrati dal Gruppo risultano come segue.

• ricavi pari a € 1.237,7 milioni, in aumento del 40,4% a cambi correnti rispetto a quanto registrato nell'esercizio 2020. A parità di perimetro¹ e a cambi correnti, la crescita è stata pari al +18,3%, i ricavi ex-COVID sono cresciuti del 13,9%, mentre le vendite dei test sierologici e molecolari per il SARS-CoV-2 si sono attestate a € 342,1 milioni, in crescita del 28,6%. Luminex, società entrata a far parte del Gruppo il 14 luglio 2021 e consolidata a partire dalla data di acquisizione, ha contribuito ai ricavi di Gruppo nell'esercizio 2021 per € 195,0 milioni.
• margine operativo lordo di Gruppo (EBITDA) pari a € 515,5 milioni, in aumento del 33,8% a cambi correnti rispetto a quanto registrato nell'esercizio 2020 ed equivalente al 41,7% del fatturato.
• risultato operativo di Gruppo (EBIT) pari a € 419,5 milioni, equivalente al 33,9% del fatturato, in aumento del 29,4% rispetto al 2020.
• utile netto pari a € 310,7 milioni, in aumento del 25,1% rispetto all'esercizio 2020.

L'Assemblea ha altresì approvato il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021, chiuso con (i) un fatturato pari a € 583,1 milioni, in crescita del 23,8% rispetto al 2020 anche per effetto delle vendite dei test per il COVID-19, e (ii) un utile netto pari a € 138,8 milioni, in calo del 15,4% rispetto al 2020 per effetto dei minori dividendi ricevuti dalle controllate, dei costi finanziari del prestito obbligazionario e degli oneri non ricorrenti riferiti all'acquisizione Luminex.

L'Assemblea ha inoltre approvato la distribuzione di un dividendo ordinario per complessivi € 57.494.069,85 pari a € 1,05 per azione ordinaria in circolazione, al lordo delle ritenute di legge, con

¹ Parità di perimetro = al netto di Luminex, consolidata a partire dalla data di acquisizione

esclusione di quelle detenute in portafoglio, con stacco cedola il 23 maggio 2022, record date il 24 maggio 2022, data pagamento il 25 maggio 2022.

La medesima Assemblea, in ottemperanza all'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998, ha approvato, con deliberazione vincolante, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica avente durata annuale, nonché, con deliberazione non vincolante, la "Seconda Sezione" della Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

L'Assemblea degli Azionisti, previa determinazione ai sensi dello Statuto del numero dei componenti, durata in carica e compensi, ha inoltre nominato il Consiglio di Amministrazione della Società che resterà in carica sino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, composto dai Signori Michele Denegri, Giancarlo Boschetti, Stefano Altara, Carlo Rosa, Chen Menachem Even, Franco Moscetti, Diego Pistone, André Michel Ballester (Consigliere indipendente), Roberta Somati (Consigliere indipendente), Francesca Pasinelli (Consigliere indipendente), Fiorella Altruda (Consigliere indipendente), Monica Tardivo (Consigliere indipendente), Tullia Todros (Consigliere indipendente), Luca Melindo e Giovanna Pacchiana Parravicini (Consigliere Indipendente), tratti dall'unica lista presentata dal socio IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l. (titolare, alla data di presentazione, di una partecipazione pari al 43,957% del capitale sociale), che ha conseguito una percentuale di voti pari all'88,796% dei voti rappresentati in Assemblea.

L'odierna Assemblea ha altresì nominato il Collegio Sindacale e determinato i relativi compensi. Il Collegio Sindacale resterà in carica per il triennio 2022-2024, ossia fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ed è composto dai Sindaci Effettivi Monica Mannino – nominata Presidente e tratta dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di SGR e investitori istituzionali nominativamente indicati nella lista depositata (titolari, alla data di presentazione della lista, di una partecipazione complessiva pari allo 0,691% del capitale sociale) – Ottavia Alfano e Matteo Michele Sutera, questi ultimi tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista di riferimento IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l. che ha conseguito una percentuale di voti pari al 73,761% dei voti rappresentati in Assemblea.

Per quanto a conoscenza della Società, fatta eccezione per i Consiglieri Carlo Rosa, Chen Menachem Even e Giancarlo Boschetti, nessuno degli altri Consiglieri e/o Sindaci detiene partecipazioni nella Società. I curriculum degli Amministratori e dei Sindaci sono disponibili in allegato alle liste pubblicate sul sito www.diasoringroup.com, Sezione "Governance", "Assemblea degli Azionisti", "2022".

L'odierna Assemblea ha inoltre approvato, ai sensi dell'art. 114 bis del D.lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine basato sull'assegnazione di azioni della Società denominato "Equity Awards Plan". Le caratteristiche del piano (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) sono descritte nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999, consultabili, tra l'altro, sul sito internet della Società.

La medesima Assemblea ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie fino ad un massimo di 1,5 milioni di azioni, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, di cui 1,2 milioni azioni da destinare al servizio del prestito obbligazionario equity-linked denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" e numero 0,3 milioni azioni da destinare al servizio dei piani di incentivazione e fidelizzazione adottai dalla Società. Le azioni oggetto dell'autorizzazione, o comunque già in portafoglio della Società, potranno inoltre essere destinate al servizio delle altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima, il tutto come meglio precisato nella Relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione consultabile, tra l'altro, sul sito internet della Società. Si precisa che l'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è stata concessa per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea e l'autorizzazione alla disposizione delle stesse è stata concessa senza limiti temporali. Alla data del presente comunicato, DiaSorin detiene in portafoglio n. 1.232.000 azioni proprie, pari al 2,2020% del relativo capitale sociale.

* * * Per ulteriori informazioni in merito alle suddette delibere assembleari si rinvia alle relazioni illustrative presentate dal Consiglio di Amministrazione consultabili sul sito internet della Società e al verbale della riunione assembleare che verrà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nella Sezione "Governance", "Assemblea degli Azionisti", "2022".

Nei termini di legge verrà altresì reso disponibile sul sito internet della Società (sezione "Governance", "Assemblea degli Azionisti", "2022") il rendiconto sintetico delle votazioni.

RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELIBERAZIONI IN MATERIA DI CORPORATE GOVERNANCE

Al termine dei lavori dell'Assemblea, si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione che ha nominato il Dott. Michele Denegri alla carica di Presidente, il Dott. Giancarlo Boschetti alla carica di Vice Presidente e confermato il Dott. Carlo Rosa (Direttore Generale di DiaSorin) alla carica di Amministratore Delegato della Società, attribuendo le rispettive deleghe e poteri.

Il medesimo Consiglio, preso atto delle dichiarazioni dei Consiglieri che si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza e tenuto conto delle informazioni a propria disposizione, ha accertato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa in capo ai Consiglieri André Michel Ballester, Roberta Somati, Francesca Pasinelli, Fiorella Altruda, Monica Tardivo, Tullia Todros e Giovanna Pacchiana Parravicini. Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, con riferimento al Consigliere Somati, ha valutato come opportuna la disapplicazione della Raccomandazione n. 7, lettera e) del Codice di Corporate Governance, ritenendo opportuno, nell'interesse della Società, continuare ad avvalersi delle elevate professionalità ed esperienza del predetto Consigliere e privilegiando, pertanto, un profilo di sostanza nella valutazione della composizione dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati.

Si qualificano invece come Amministratori esecutivi i Consiglieri Carlo Rosa e, in forza degli incarichi direttivi ricoperti presso DiaSorin, Chen Menachem Even.

Nel corso della riunione consiliare il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto richiesto dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, ha confermato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai Sindaci Effettivi, come accertato dallo stesso Collegio in data odierna. Il Collegio medesimo ha informato di aver valutato come opportuna la disapplicazione della Raccomandazione n. 7, lettera e) del Codice di Corporate Governance, con riferimento al Sindaco Effettivo Ottavia Alfano, in quanto la stessa risulta in possesso di un elevato profilo professionale e non sussistono relazioni che potrebbero essere, o comunque apparire, tali da comprometterne l'autonomia di giudizio ed il libero apprezzamento dell'operato del management, privilegiando pertanto un profilo di sostanza nella valutazione dell'organo di controllo.

Il Consiglio ha altresì confermato l'istituzione dei seguenti Comitati, che risultano così composti:

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE PROPOSTE DI NOMINA

Roberta Somati, Presidente (amministratore non esecutivo e indipendente) Giancarlo Boschetti (amministratore non esecutivo) Giovanna Pacchiana Parravicini (amministratore non esecutivo e indipendente)

COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

André Michel Ballester, Presidente (amministratore non esecutivo e indipendente)

Franco Moscetti (amministratore non esecutivo) Roberta Somati (amministratore non esecutivo e indipendente)

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Roberta Somati, Presidente (amministratore non esecutivo e indipendente) André Michel Ballester (amministratore non esecutivo e indipendente) Giovanna Pacchiana Parravicini (amministratore non esecutivo e indipendente)

Il Consiglio ha inoltre nominato alla carica di Lead Independent Director della Società André Michel Ballester e confermato, sino a revoca, Ulisse Spada quale Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della intervenuta scadenza per decorrenza del mandato dell'organismo precedentemente costituito, ha confermato quali membri dell'Organismo di Vigilanza della Società di cui al D.Lgs. 231/2001, Ezio Maria Simonelli (Presidente), Matteo Michele Sutera e Ulisse Spada. L'Organismo di Vigilanza resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

*****

Piergiorgio Pedron, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dichiara - ai sensi del comma 2, articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 - che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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DiaSorin, società multinazionale italiana quotata nell'indice FTSE MIB, è leader globale nel campo della Diagnostica in Vitro (IVD) e dal 2021 è attiva a livello internazionale anche nel settore Life Science. Da oltre 50 anni, la Società sviluppa, produce e commercializza kit di reagenti utilizzati dai laboratori diagnostici di tutto il mondo. Il Gruppo è presente nei 5 continenti con 43 società, 4 branch, 10 siti produttivi e 9 centri di ricerca. L'ampia offerta di test diagnostici e soluzioni Life Science, resa disponibile attraverso continui investimenti nella ricerca, posiziona DiaSorin come il player con la più ampia gamma di soluzioni di specialità disponibili nel settore e identifica il Gruppo come lo "Specialista della Diagnostica".

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