ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DIASORIN S.p.A.

29 aprile 2022

RELAZIONI ILLUSTRATIVE

E

PROPOSTE DI DELIBERA

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatte in ottemperanza all'art. 84-ter della Delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche)

DiaSorin S.p.A. Via Crescentino snc, 13040 Saluggia (VC) Codice Fiscale e Iscrizione Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155

INDICE

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno 3
Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno 5
Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno 8
Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno 15
Relazione Illustrativa sul punto 5 all'ordine del giorno 28
Relazione Illustrativa sul punto 6 all'ordine del giorno 49

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e destinazione dell'utile di esercizio:
1.1 approvazione del Bilancio di esercizio previo esame della relazione sulla gestione per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021; presentazione del Bilancio consolidato del Gruppo DiaSorin al 31 dicembre 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2 proposta di destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998 (comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la relazione sulla gestione includente la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi degli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 la relazione annuale per la Corporate Governance e le attestazioni e relazioni previste ex lege) sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/ Assemblea degli Azionisti/2022") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage", accessibile all'indirizzo , entro l'8 aprile 2022.

*** *** ***

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, proponendo di destinare l'utile di esercizio, pari a € 138.848.771, come segue:

tenuto conto che la Riserva Legale ha già raggiunto il limite massimo di cui all'art. 2430 del Codice Civile, quanto a € 57.494.069,85, agli Azionisti a titolo di dividendo in misura di € 1,05 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio, pari a numero 1.192.000 azioni ordinarie;
quanto all'importo residuo, pari a € 81.354.701,15, a Riserva "utili portati a nuovo".

Si propone altresì di porre in pagamento il dividendo a partire dal 25 maggio 2022 con stacco cedola il 23 maggio 2022 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti al termine della giornata contabile del 24 maggio 2022 (c.d. record date).

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la relazione sulla gestione, preso atto del bilancio consolidato del Gruppo DiaSorin al 31 dicembre 2021, nonché della dichiarazione di carattere non finanziario,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 in ogni sua parte e risultanza;"

Proposta di delibera sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari a € 138.848.771, come segue:

agli Azionisti a titolo di dividendo in misura di € 1,05 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio, pari a numero 1.192.000 azioni ordinarie (tenuto conto che la Riserva Legale ha già raggiunto il limite massimo di cui all'art. 2430 del Codice Civile), quanto a € 57.494.069,85, con data di stacco il 23 maggio 2022 in favore delle azioni in circolazione, con esclusione di quelle in portafoglio (ex date); data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 24 maggio 2022 e data per il pagamento del dividendo il 25 maggio 2022;
quanto all'importo residuo, pari a € 81.354.701,15, a Riserva "utili portati a nuovo".

Saluggia, lì 16 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Gustavo Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno

2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
2.2 deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – quale da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/2019, di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale e le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:

indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro,

evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

nella seconda parte, illustra: (i) analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; (ii) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione;
nella terza parte, fornisce informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di DiaSorin e delle sue società controllate;
nella quarta parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione sul sito internet della Società www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/ Assemblea degli Azionisti /2022"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage", accessibile all'indirizzo , almeno 21 giorni liberi prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro l'8 aprile 2022.

Si ricorda ai Signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, sarete chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. Sarete inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

*** *** ***

Si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere le seguenti deliberazioni.

Proposta di delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Proposta di delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

Saluggia, lì 16 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Gustavo Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3.2 determinazione del periodo di durata della carica;
3.3 nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
3.4 determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2019; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 11 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 7 a n. 16 membri. Il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nei limiti predetti, viene fissato dall'Assemblea, la quale ne determina altresì la durata, comunque non superiore a tre esercizi.

Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF").

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Si precisa che alla Vostra Società, in quanto "società grande" e a "proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance al quale la Società ha dichiarato di aderire (versione di gennaio 2020, il "Codice CG"), trova applicazione la raccomandazione del medesimo Codice CG la quale richiede che gli amministratori indipendenti costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione¹ .

¹ Se la quota degli amministratori indipendenti corrisponde a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato, secondo il criterio aritmetico: l'arrotondamento si effettua all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; viceversa, l'arrotondamento si effettua all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5 (cfr. Q&A n. 5(1) funzionale all'applicazione del Codice CG).

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successivamente modificato. Con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (art. 144 undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999, il "RE").

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del RE. Al riguardo si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha determinato nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 9-ter, comma 4, dello Statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Saluggia, Via Crescentino, snc entro le ore 18,00 di lunedì 4 aprile 2022.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] sempre entro lunedì 4 aprile 2022. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'arti. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 18.00 di venerdì 8 aprile 2022. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi e dunque assicurare, come detto, che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (venerdì 8 aprile 2022) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione

della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al punto a) che precede, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

*** *** ***

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio regolamento approvato in data 16 dicembre 2021 alcuni limiti al cumulo degli incarichi di amministratore o sindaco presso altre società, di seguito riportati (i "Limiti al Cumulo").

"1. (…) per "Società Rilevanti" si intendono:

(a) le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o esteri;

(b) le società italiane o estere diverse dalle società di cui alla precedente lett. (a), che operano nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario² ;

(c) le società italiane o estere, diverse dalle società di cui alle precedenti lett. (a) e (b), che individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a € 200 milioni.

2. Per gli amministratori esecutivi³ :

(i) non è consentito assumere l'incarico di Amministratore esecutivo in altre Società Rilevanti (diverse da DiaSorin);

(ii)il numero massimo di incarichi di amministratore non esecutivo in altre Società Rilevanti (diverse da DiaSorin) non potrà essere superiore a 4.

3. Per gli amministratori non esecutivi il numero massimo di incarichi di amministrazione o controllo in altre Società Rilevanti (diverse da DiaSorin) non potrà essere superiore a 6.

4. Ai fini del computo degli incarichi

(i) non si tiene conto degli incarichi ricoperti in società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, nonché in società controllanti la medesima;
(ii) non si tiene conto degli incarichi ricoperti in società di partecipazioni in cui gli amministratori di DiaSorin sono titolari della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea;
(iii) non si tiene conto degli incarichi ricoperti presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati dell'amministratore di DiaSorin o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'amministratore medesimo;
(iii) non si tiene conto degli incarichi di sindaco supplente e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti eventualmente in enti del terzo settore (e.g., fondazioni, ivi incluse le fondazioni bancarie, associazioni, organizzazioni di volontariato), società consortili, consorzi e società cooperative non quotate, né degli incarichi ricoperti in qualità di professionista presso società tra professionisti;
(iv) ai fini dell'individuazione delle società di cui al precedente punto 1, lett. (b), per "ricavi delle vendite e delle prestazioni" si intendono i proventi derivanti dalla gestione caratteristica (…)".

Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 16 marzo 2022 ha definito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina e

² 1 Si considerano "società finanziarie", ai fini del cumulo, gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del d.lgs. n. 385 del 1993 (Testo unico bancario – TUB) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del TUF.

³ Esclusi gli amministratori definiti quali "amministratori esecutivi" in ottemperanza a quanto stabilito dal Codice CG in quanto ricoprono incarichi direttivi in società di cui alla catena di controllo riguardando l'incarico anche la Società.

tenuto conto degli esiti della autovalutazione, un orientamento che individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, considerando anche i Limiti al Cumulo nonché la politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, quindi, criteri di diversità quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, e l'età anagrafica.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

‐ tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato un numero di Amministratori non superiore a quello attuale di 15 (quindici) Consiglieri;
‐ un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e al Codice CG;
‐ in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei Consiglieri devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);
‐ per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si ritiene opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, anche di carattere internazionale, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;
‐ si ritiene necessario che ciascun candidato rispetti i Limiti al Cumulo, affinché sia assicurata una disponibilità di tempo adeguata al diligente svolgimento dell'incarico;
‐ per quanto riguarda il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si valuta positivamente la presenza di un amministratore delegato cui siano attribuite ampie deleghe gestionali e che abbia maturato una esperienza e competenza specifica nella Società.

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 11 dello Statuto sociale, e a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale. In alternativa, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Infine, si invitano:

gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "[email protected]" – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché dei compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Saluggia, 16 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to

Il Presidente

Gustavo Denegri

Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno

4. Nomina del Collegio Sindacale:
4.1 nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4.3 determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2019; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da n. 3 Sindaci Effettivi e n. 2 Supplenti.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. numero 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono quelle relative al settore sanitario e medicale.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore sanitario e medicale,

ovvero;

(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore sanitario e medicale.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successivamente modificato, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto sociale come infra precisato.

Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto gli orientamenti espressi dal Collegio Sindacale uscente nel documento denominato "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" allegato alla presente Relazione sub 1 (l'"Orientamento del CS").

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, alla nomina dei Sindaci procede l'Assemblea ordinaria, con il meccanismo del voto di lista come di seguito illustrato.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo, ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Quanto alla sopra richiamata disciplina in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi dei Statuto le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano a generi diversi i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e i primi due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste

diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Saluggia, Via Crescentino, snc entro le ore 18,00 di lunedì 4 aprile 2022.

Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] sempre entro lunedì 4 aprile 2022. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (lunedì 4 aprile 2022) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del RE, ossia entro (e non oltre) giovedì 7 aprile 2022 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia lo 0,5% del capitale sociale.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia venerdì 8 aprile 2022) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del RE, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 18.00 di venerdì 8 aprile 2022. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, all'esito della votazione, risulteranno eletti:

alla carica di Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, il candidato Sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
alla carica di Sindaco Effettivo, i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
alla carica di Sindaci Supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata della carica. A tal riguardo si invitano gli Azionisti a tenere in debito conto le considerazioni sulla remunerazione espresse dal Collegio Sindacale uscente e contenute nell'Orientamento del CS (allegato sub 1 alla presente Relazione).

Infine, si invitano:

gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione del candidato che intendono proporre all'Assemblea come Presidente del Collegio Sindacale (ove tratto da quella lista);
gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata "[email protected]" – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Saluggia, 16 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to Il Presidente Gustavo Denegri

ALLEGATO "1"

DiaSorin S.p.A.

Via Crescentino snc - 13040 Saluggia (VC) Codice Fiscale e Iscrizione Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SUL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il presente documento è stato approvato dal Collegio sindacale uscente nel corso della propria riunione dell'8 marzo 2022 ai sensi di quanto previsto dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società̀quotate emanate dal CNDCEC in data 26 aprile 2018

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2021 l'attuale Collegio Sindacale giunge a scadenza e quindi, in ottemperanza alle Norme di comportamento Q.1.2. e Q.1.6. del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, si rende opportuno che riassuma in un apposito documento le attività espletate, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate, al fine di consentire agli Azionisti e ai Candidati Sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto.

Il presente documento è articolato nei seguenti paragrafi:

1) funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale;
2) considerazioni sulla composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale;
3) impegno richiesto nel triennio al Collegio Sindacale in termini di partecipazione alle riunioni e impegno quantitativo temporale del 2021;
4) considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale;
5) conclusioni.

1. Funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale

I doveri ed i poteri del Collegio Sindacale sono disciplinati dagli articoli da 149 a 151 del Testo Unico della Finanza, oltre che delle disposizioni di cui al Codice Civile.

In particolare, quanto al Testo Unico della Finanza:

(i) l'articolo 149, comma 1, lettera c-bis) stabilisce che il Collegio Sindacale ha l'obbligo di vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
(ii) l'articolo 151, comma 1, prevede che i sindaci possono richiedere notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate; e
(iii) l'articolo 151, comma 2, dispone che ciascun membro del collegio potrà esercitare individualmente i poteri di convocazione del consiglio di amministrazione e di richiesta di collaborazione dei dipendenti, fatta eccezione per il potere di convocare l'assemblea dei soci, che deve essere esercitato da almeno due membri del collegio sindacale.

Con la riforma europea della disciplina della revisione legale, il legislatore ha inteso rafforzare la qualità dell'audit e potenziare, in particolare, i meccanismi di verifica dell'indipendenza del revisore, investendo il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche attività di monitoraggio.

Ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010, come successivamente modificato, al Collegio Sindacale spetta altresì l'obbligo di:

(i) informare l'organo amministrativo circa gli esiti della revisione legale e trasmettere a tale organo la propria relazione;

(ii) monitorare il percorso di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni/le proposte volte a garantire l'integrità;
(iii) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo della qualità e di gestione del rischio di impresa e della revisione interna, in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato;
(iv) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, §6 del Regolamento (UE) 537/2014, ove disponibili;
(v) verificare e monitorare l'indipendenza delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società;
(vi) di essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e raccomandare le società di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

Il Collegio Sindacale approva lo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network (art. 5 del Regolamento UE 537/2014).

Un richiamo merita poi la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D.lgs. 254/2016, in base alla quale l'Organo di Controllo:

(i) vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D.lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario (art.3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
(ii) comunica all'assemblea l'esito della suddetta vigilanza;
(iii) viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui in circostanze eccezionali, possano essere omesse nella dichiarazione di carattere non finanziario informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa.

2. La composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale

Tenuto conto del settore in cui opera la Società e il Gruppo, della complessità della organizzazione aziendale, della dimensione ed articolazione del Gruppo si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze nelle seguenti aree:

principi e regole di funzionamento delle società quotate;
caratteristiche e funzionamento del settore in cui opera la Società;
competenze finanziarie e di operazioni straordinarie;
principi contabili nazionali ed internazionali;
processi contabili e formazione del bilancio d'esercizio e consolidato;
processo e valutazioni per l'impairment test;
capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interna e di informativa finanziaria;
risk management;
sostenibilità;
revisione legale.

Essenziali appaiono in particolare le competenze e le esperienze nelle società quotate, in particolare nei Gruppi, anche con presenza internazionale. È importante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni differenti e che collegialmente coprano le aree di competenza in parola.

Ad esito del processo di autovalutazione annualmente condotto, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze sopra richiamate. Il Collegio ha inoltre valutato positivamente la sua articolazione in termini di diversità di genere, di competenze e professionalità, nonché di esperienza lavorativa.

3. L'impegno richiesto nel triennio al Collegio Sindacale in termini di partecipazione alle riunioni e impegno quantitativo temporale del 2021

La tabella seguente riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2019, 2020 e 2021:

Organo o comitato consiliare	2019	2020	2021
	n.	n.	n.
Collegio Sindacale	13	13	14
Consiglio di Amministrazione	7	5	9 *
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	6	5	3
Comitato Parti Correlate	1	1	2
Comitato Nomine e Remunerazione	2 (Nomine) - 1 (Remunerazione) - 1 (Nomine e Remunerazione)	4	4
Assemblee	1	1	2
totale	32	29	34

*Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 9 riunioni, in aumento rispetto agli esercizi precedenti, alla luce delle azioni rese necessarie per far fronte alla situazione pandemica in corso e per l'operazione straordinaria di acquisizione della società statunitense Luminex.

Impegno quantitativo esercizio 2021

Considerando solo le ore di presenza alle riunioni ed escludendo il tempo dedicato alle verifiche, il monte ore dell'impegno del Collegio Sindacale per l'esercizio 2021 è stimabile in circa 187 incluse le ore di presenza alle assemblee ordinarie e straordinarie dell'esercizio.

Le ore delle riunioni sono state in totale circa 35 per le riunioni del Collegio Sindacale (2,5 ore in media caduna), circa 9 per le riunioni del CCRS (3 ore in media caduna), circa 4 per le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni (1 ora in media caduna), circa 1 per le riunioni del Comitato Parti Correlate (0.5 ore cadauna) e circa 20 per le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le Assemblee:

	Ore riunioni Collegio sindacale	Ore riunioni CCRS	Ore riunioni Comitato Nomine e Remunerazioni	Ore riunioni Comitato Parti Correlate	Ore riunioni Consiglio di Amministrazione e assemblee
Presidente	35	3.5	4	1	20
Sindaco	35	2.5	2	1	20
Sindaco	35	3.5	3	1	20
Totale	105	9.5	9	3	60

L'impegno richiesto ai sindaci comporta anche l'analisi preventiva della documentazione resa disponibile in vista di ciascuna riunione di consiglio e di comitati.

Alla durata delle riunioni va ovviamente aggiunto il tempo dedicato dai sindaci per la preparazione delle riunioni, che - ancorché non analiticamente quantificabile- rappresenta una componente di impegno significativo.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della funzione di vigilanza, non si è avvalso dei dipendenti della società̀.

4. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo deliberato dall'Assemblea della Società in data 26 aprile 2019 è pari a €30 mila e il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari a € 40 mila.

Il Collegio ritiene la propria remunerazione complessivamente adeguata alla complessità dell'incarico e all'impegno profuso nella partecipazione alle riunioni degli organi sociali.

In ogni caso, merita di essere segnalato che in recenti analisi è emersa, nel mercato italiano, una grande attenzione ai profili di non piena adeguatezza dei corrispettivi riconosciuti ai componenti dell'Organo di Controllo, rispetto al sempre maggior impegno richiesto dalla disciplina vigente.

Al riguardo il Collegio segnala che la Società non ha richiesto una valutazione di adeguatezza della remunerazione del Collegio stesso ad una società specializzata.

Il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore dell'Organo di controllo dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente impegno richiesto all'Organo di Controllo, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui sindaci. E ciò anche perché costituisce una chiara e inequivocabile raccomandazione del Codice di Corporate Governance (ed. gennaio 2020), delle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate (ed. aprile 2018) e di autorevoli esponenti dell'Autorità di vigilanza.

5. Conclusioni

In conclusione, dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, si ritiene auspicabile ed opportuno che anche il nuovo Organo di Controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze nelle aree di disciplina rilevanti di cui al § 3 con una appropriata conoscenza dei principi e delle regole di funzionamento delle società quotate e si può concludere In termini di composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale di DiaSorin che l'analisi delle valutazioni espresse sia sull'assetto attuale che su quello futuro confermano un giudizio condiviso nel Collegio verso il mantenimento del mix attuale di competenze e professionalità, anche in caso di modifica della composizione dell'organo di controllo.

Tenuto conto dell'analisi comparativa svolta tra i compensi dei componenti del Collegio e dei Consiglieri componenti del CCRS, dei richiami di attenzione sull'adeguatezza della remunerazione dei sindaci presenti nelle lettere del Presidente del Comitato della Corporate Governance del 3 dicembre 2021 e del 22 dicembre 2020, del costante ampliamento dei compiti e degli impegni richiesti all'Organo di controllo alla luce degli interventi normativi degli ultimi anni, in merito all'adeguatezza dei compensi sarebbe auspicabile che la società ne tenesse conto nella valutazione in merito all'adeguatezza dei compensi riconosciuti ai componenti del Collegio Sindacale e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci anche considerando le recenti normative che hanno ampliato i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale.

Il Collegio sindacale uscente auspica che gli "orientamenti" appena portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Collegio sindacale, nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Milano, 08 marzo 2022

Il Collegio Sindacale

Il Presidente	Dott.sa Monica Mannino
Sindaco Effettivo	Dott.ssa Ottavia Alfano
Sindaco Effettivo	Dott. Matteo Sutera

Relazione Illustrativa sul punto 5 all'ordine del giorno

Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un piano di incentivazione a lungo termine denominato "Equity Awards Plan". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan" (il "Piano Equity" o il "Piano") rivolto ai manager di DiaSorin S.p.A. ("DiaSorin" o la "Società") e delle altre società del Gruppo DiaSorin (come infra definito), ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), da attuarsi mediante assegnazione (a titolo gratuito) di diritti (i "Diritti") che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti dal Piano) attribuiscono il diritto di ricevere (gratuitamente) azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione, godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato, come di seguito meglio precisato.

A servizio del Piano saranno utilizzate pertanto azioni ordinarie proprie DiaSorin oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'Assemblea della Società.

Per ogni ulteriore informazione in merito al Piano Equity si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente Relazione, con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano Equity

Scopo del Piano Equity è quello di garantire la retention dei beneficiari attraverso la coerenza con le best practice del mercato, premiare il contributo dei beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti e valorizzare la cultura del merito in base al ruolo e al valore di ciascun di essi.

L'adozione del Piano Equity è inoltre motivata dall'esigenza di armonizzare gli strumenti di incentivazione applicati nel Gruppo alla luce dell'acquisizione di Luminex Corporation e riflette la crescente estensione internazionale del Gruppo.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina.

2. Soggetti destinatari del Piano Equity

Come anticipato in Premessa, il Piano Equity è rivolto ai manager della Società e delle società (italiane o estere) dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento (le "Società Controllate" o le "Controllate" e, congiuntamente a DiaSorin, il "Gruppo DiaSorin").

Più in particolare, il Piano è rivolto ai Vice Presidents, Senior Directors, Directors ed altri dipendenti chiave del Gruppo DiaSorin (congiuntamente, i "Destinatari") che, alla data di assegnazione dei Diritti (la "Data di Assegnazione"), abbiano in essere con la Società o con le Società Controllate un rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate) (il "Rapporto").

I Diritti oggetto del Piano potranno essere attribuiti soltanto ai Beneficiari che saranno individuati tra i Destinatari dal Consiglio di Amministrazione o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso.

3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano Equity

Il Piano è articolato in n. 4 (quattro) cicli di assegnazione dei Diritti (ciascuno il "Ciclo di Assegnazione" o il "Ciclo"), ciascuno dei quali ha un periodo di vesting di durata quadriennale (il "Periodo di Vesting"). Il Periodo di Vesting è a sua volta suddiviso in n. 4 (quattro) tranche, corrispondenti a ciascun esercizio di riferimento compreso nel Periodo di Vesting medesimo (ciascuna, la "Tranche"). Il Period di Vesting di ciascun Ciclo inizia a decorrere dalla data di verifica (la "Data di Verifica") del numero di Diritti maturati in funzione del verificarsi delle condizioni previste dal Piano (il "Premio Maturato").

Durante il periodo di validità del Piano, potrà essere effettuata un'assegnazione annuale dei Diritti in ciascuno degli esercizi 2022 (primo Ciclo), 2023 (secondo Ciclo), 2024 (terzo Ciclo) e 2025 (quarto Ciclo). Resta inteso che l'assegnazione dei Diritti in un Ciclo di Assegnazione ha natura meramente discrezionale e non attribuisce al Beneficiario alcun diritto a ricevere ulteriori assegnazioni nei restanti Cicli del Piano.

Con riferimento a ciascun Ciclo di Assegnazione, una volta verificate alla Data di Verifica le condizioni di cui al Piano per la maturazione dei Diritti, le azioni ordinarie DiaSorin verranno attribuite nel corso del Periodo di Vesting per un quantitativo per ciascuna Tranche pari al 25% del Premio Maturato.

Più in particolare, il Piano consiste nell'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei Diritti a ricevere, a seconda del caso, performance share (le "Performance Share") e/o restricted share units ("Restricted Share Units") in base alla c.d. pay opportunity di ciascun Beneficiario, come segue.

Per i Beneficiari che siano Vice Presidents del Gruppo DiaSorin:

(a) una parte dei Diritti, nella misura del 50% della pay opportunity, dà diritto a ricevere (a titolo gratuito) Performance Shares, in caso di raggiungimento di una determinata percentuale dell'obiettivo di performance annuale infra individuato, e di mantenimento del Rapporto;
(b) un'altra parte dei Diritti, nella misura del restante 50% della Pay Opportunity, dà diritto a ricevere (a titolo gratuito) Restricted Share Units, in caso di mantenimento del Rapporto.

Si precisa che:

(i) l'obiettivo di performance annuale cui è subordinata la maturazione dei Diritti riferiti alle Performance Share in ciascun Ciclo di Assegnazione, è rappresentato dall'EBIT consolidato di Gruppo come risultante dal bilancio consolidato relativo al primo esercizio di ciascun Ciclo di riferimento, rettificato degli eventuali ammortamenti di intangibili derivanti da business combination, poste straordinarie attive o passive (es. eventi ed operazioni straordinarie non ricorrenti e non previsti a budget), e neutralizzato dagli impatti del tasso di cambio, il tutto come approvato dal Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina;

(ii) il numero di Diritti maturati che danno diritto a ricevere le Performance Shares in ciascun Ciclo di Assegnazione, sarà determinato, alla Data di Verifica, in funzione del livello di effettivo raggiungimento dell'obiettivo di performance mediante applicazione del sistema di calcolo dell'interpolazione lineare.

Per i Beneficiari che siano Senior Directors, Directors ed altri dipendenti chiave del Gruppo DiaSorin (gli "Altri Beneficiari") i Diritti (nella misura del 100% della pay opportunity) danno diritto a ricevere (a titolo gratuito) Restricted Share Units, in caso di mantenimento del Rapporto.

Il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario verrà calcolato sulla base del valore normale delle azioni ordinarie DiaSorin determinato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 917/1986, ossia in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese precedente la Data di Assegnazione, tenendo in considerazione la media dei tassi di cambio del medesimo arco temporale.

Tutti i Diritti assegnati in ciascun Ciclo di Assegnazione matureranno al termine del primo esercizio compreso nel Ciclo medesimo, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio di volta in volta di riferimento e subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al Piano (da accertarsi alla Data di Verifica) e, pertanto, per:

i Beneficiari che siano Vice Presidents del Gruppo DiaSorin, il raggiungimento (o il mancato raggiungimento) dell'obiettivo di performance e il mantenimento del Rapporto; e
gli Altri Beneficiari, il mantenimento del Rapporto.

Come sopra anticipato, la consegna delle azioni ordinarie DiaSorin (corrispondente, a seconda del Beneficiario, al numero di Performance Share e/o Restricted Shares Unit ricevute) avverrà nel corso del Periodo di Vesting alle rispettive Date di Attribuzione per un quantitativo, per ciascuna Tranche, pari al 25% del Premio Maturato.

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie DiaSorin da destinare a servizio del Piano Equity in massime n. 300.000 azioni ordinarie (pari a circa lo 0,54% dell'attuale capitale sociale di DiaSorin).

Si precisa che il Piano Equity prevede un meccanismo di c.d. claw back e contiene la disciplina dei Diritti spettanti ai Beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", il tutto secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione.

Il Piano Equity non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

4. Durata del Piano Equity

Il Piano Equity avrà durata dall'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria (convocata per il giorno 29 aprile 2022 in unica convocazione) fino alla data di consegna delle azioni riferite all'ultima Tranche compresa nel Periodo di Vesting del quarto Ciclo di Assegnazione.

Si segnala che il Piano prevede un meccanismo di accelerazione ai fini della maturazione dei Diritti al verificarsi di determinati eventi.

5. Limiti al trasferimento dei Diritti e delle Azioni

Ciascun Diritto sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsivoglia titolo.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie della Società attribuite a seguito della maturazione dei Diritti.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di DiaSorin S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis della delibera Consob 11971/1999 (allegato alla medesima Relazione sotto la lettera "A"), dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al piano "Equity Awards Plan", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente e/o all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro."

Saluggia, 16 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to

Il Presidente

Gustavo Denegri

ALLEGATO "A"

DIASORIN S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "EQUITY AWARDS PLAN" SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DIASORIN S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Saluggia, 16 marzo 2022

DEFINIZIONI

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

Altri Beneficiari	I Beneficiari che siano Senior Directors, Directors ed altri dipendenti chiave del Gruppo DiaSorin;
Assemblea Ordinaria	l'assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 29 aprile 2022 in unica convocazione chiamata a deliberare, tra l'altro, sulla proposta di adozione del Piano;
Azioni	le azioni ordinarie di DiaSorin quotate sul mercato Euronext - Milan, da attribuire (a titolo gratuito) ai Beneficiari ai sensi del Piano e quindi, a seconda del caso, le Performance Share e/o le Restricted Share Units;
Bad Leaver	le ipotesi di Cessazione del Rapporto per (i) licenziamento del Beneficiario; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di uno degli eventi menzionati ai punti (i) e (iii) della definizione di Good Leaver;
Beneficiario	i soggetti, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i Destinatari del Piano, ai quali sono assegnati i Diritti;
Cessazione del Rapporto	la cessazione per qualsiasi causa del Rapporto tra il Beneficiario e la Società o la Società Controllata;
Ciclo o Ciclo di Assegnazione	ciascuno dei quattro cicli di assegnazione dei Diritti che potranno essere effettuati dal Consiglio durante la validità del Piano e che ricomprendono il Periodo di Vesting la cui durata (quadriennale) inizia a decorrere dalla Data di Verifica. Più in particolare, durante la validità del Piano, potrà essere effettuata una assegnazione annuale dei Diritti in ciascuno degli esercizi 2022 (primo Ciclo), 2023 (secondo Ciclo), 2024 (terzo Ciclo) e 2025 (quarto Ciclo). Resta inteso che l'Assegnazione dei Diritti in un Ciclo di Assegnazione ha natura meramente discrezionale e non attribuisce al Beneficiario alcun diritto a ricevere ulteriori Assegnazioni nei restanti Cicli del Piano;
Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina	il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina della Società;
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società ovvero i suoi delegati;

Controllate o Società Controllate	ciascuna delle società (italiane o estere) tempo per tempo, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto;
Data di Assegnazione	con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'assegnazione dei Diritti in ciascun Ciclo;
Data di Attribuzione	indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, ciascuna delle date di Attribuzione comprese nel Periodo di Vesting di ciascun Ciclo;
Data di Verifica	per ciascun Ciclo, la data di verifica del numero di Diritti maturati ai sensi di quanto disposto dal Piano e dai Regolamenti del Piano (i.e. il Premio Maturato);
Destinatario	i soggetti cui è rivolto il Piano, ossia i Vice Presidents e gli Altri Beneficiari (i.e. i Senior Directors, i Directors ed altri dipendenti chiave) del Gruppo in quanto titolari del Rapporto;
DIASORIN o Società	DIASORIN S.p.A. con sede legale in Saluggia (VC), Via Crescentino snc;
Diritto	indica ciascun diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, n. 1 Azione a titolo gratuito (e quindi, a seconda del caso, n. 1 Performance Share e/o n. 1 Restricted Share Units);
Documento Informativo	il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
EBIT	indica il risultato operativo prima della deduzione degli oneri finanziari e delle imposte (c.d. Earnings Before Interest and Taxes);
Euronext – Milan	il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Gruppo Euronext);
Good Leaver	le ipotesi di Cessazione del Rapporto per (i) recesso dal rapporto di lavoro causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi; (ii) decesso del

Beneficiario; (iii) Pensionamento del Beneficiario;

Gruppo o Gruppo DiaSorin	DIASORIN unitamente alle Controllate;
Numero Target di Performance Shares	Con riferimento ai soli Vice Presidents, per ciascun Ciclo, il numero di Azioni che è previsto sia attribuito a ciascun di essi al raggiungimento del 100% dell'Obiettivo di Performanceai termini e alle condizioni previste dal Piano dal regolamento del Piano riferito ai Vice Presidents;
Obiettivo di Performance	l'obiettivo di performance annuale cui è subordinata la maturazione dei Diritti che danno diritto a ricevere

la maturazione dei Diritti che danno diritto a ricevere Performance Share in ciascun Ciclo di Assegnazione secondo quanto previsto dal Piano e dal regolamento del Piano riferito ai Vice Presidents, ossia l'EBIT come risultante dal bilancio consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio relativo al primo esercizio del Ciclo di riferimento, rettificato dagli eventuali ammortamenti di intangibili derivanti da business combination, poste straordinarie attive o passive (es. eventi ed operazioni straordinarie non ricorrenti e non previsti a budget) e neutralizzato dagli impatti del tasso di cambio, il tutto come approvato dal Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina;

Pay Opportunity per ciascun Beneficiario, l'importo monetario sulla base del quale viene definito il numero di Diritti oggetto di assegnazione;

Periodo di Vesting per ciascuno dei quattro Cicli del Piano, il periodo quadriennale, che inizia a decorrere dalla Data di Verifica, suddiviso in n. 4 (quattro) Tranche, nel corso del quale vengono attribuite le Azioni per un quantitativo, per ciascuna Tranche, pari al 25% del Premio Maturato, il tutto secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previste dal Piano e dai Regolamenti del Piano.

Per chiarezza: (i) il Periodo di Vesting del primo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026, (ii) il Periodo di Vesting del secondo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2024, 2025, 2026 e 2027 e (iii) il Periodo di Vesting del terzo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2025, 2026, 2027 e 2028 e (iv) il Periodo di Vesting del quarto Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2026, 2027, 2028 e 2029;

Performance Shares le Azioni ordinarie della Società attribuite tempo per tempo nel corso del Periodo di Vesting ai Vice Presidents in caso di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e di mantenimento del Rapporto sino

alla Data di Attribuzione di volta in volta rilevante, ai termini e alle condizioni di cui al Piano;

Piano o Piano Equity la proposta di adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan", rivolto ai Destinatari approvata dal Consiglio di DIASORIN, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
Premio Maturato il numero di Diritti effettivamente maturati in funzione del verificarsi delle condizioni previste dal Piano e dai Regolamenti del Piano;
Rapporto il rapporto di lavoro subordinato in essere tra il singolo Beneficiario con la Società o con le Controllate (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile);
Restricted Shares Units le Azioni ordinarie della Società attribuite tempo per tempo nel corso del Periodo di Vesting a Beneficiari in caso di mantenimento del Rapporto sino alla Data di Attribuzione di volta in volta rilevante, ai termini e alle condizioni di cui al Piano;
Regolamento Emittenti il regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato;
Regolamenti del Piano congiuntamente (i) il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano con riferimento ai Vice Presidents e (ii) il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano con riferimento agli Altri Beneficiari, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea Ordinaria;
Sell to Cover la facoltà concessa a ciascun Beneficiario di autorizzare la Società a vendere una quota delle Azioni attribuite al fine di costituire la provvista relativa alle ritenute fiscali a proprio carico;
Tranche con riferimento ad ogni Periodo di Vesting, ciascuna delle n. 4 (quattro) tranche corrispondenti a ciascun esercizio di riferimento compreso nel Periodo di Vesting medesimo;
TUF il D.Lgs. 58/1998 come successivamente modificato; Vice Presidents i Beneficiari che siano Vice Presidents del Gruppo DiaSorin.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Equity Awards Plan" – approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2021, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina – che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società convocata per il giorno 29 aprile 2022 in unica convocazione.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano Equity non è ancora stata approvata dall'Assemblea Ordinaria e pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio;

(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Si segnala che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto tra i potenziali Beneficiari dei Diritti che il Consiglio (o il/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso) potrà assegnare, rientrano taluni soggetti che ricoprono il ruolo di membri degli organi amministrativi delle Società Controllate, fermo restando che tali soggetti sono potenziali Beneficiari del Piano in virtù del rapporto di lavoro subordinato (o comunque del rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) (i.e. il Rapporto) in essere con le Controllate.

Il Piano non è un piano di stock option; pertanto, nel presente Documento Informativo sono stati omessi i paragrafi dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti che fanno riferimento a detti piani di incentivazione.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano figurano taluni soggetti che ricoprono il ruolo di membro di organi amministrativi delle Società Controllate, ai quali potrebbero essere attribuiti Diritti in virtù del rapporto di lavoro subordinato (o comunque del rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) (i.e. il Rapporto) in essere con le Controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato ai soggetti che, alla Data di Assegnazione, hanno in essere con la Società o con le sue Controllate un rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) (i.e. il Rapporto).

Il Piano prevede che sia dato mandato al Consiglio (o dal/i soggetto/i all'uopo delegato/i dal Consiglio di Amministrazione stesso) di individuare i singoli Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il Piano prevede che:

ai Beneficiari che siano Vice Presidents siano assegnati Diritti a ricevere in parte Performance Share (50% della Pay Opportunity) e in parte Restricted Share Units (restante 50% della Pay Opportunity), mentre
agli Altri Beneficiari siano assegnati Diritti a ricevere Restricted Share Units,

il tutto come meglio illustrato al Paragrafo 2.2.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano prevede che per ciascun Beneficiario, il numero di Diritti oggetto di assegnazione sia determinato in base alla rispettiva Pay Opportunity. Più precisamente, per i Beneficiari che siano Vice Presidents, il Piano prevede che siano assegnati Diritti a ricevere in parte Performance Share (50% della Pay Opportunity) e in parte Restricted Share Units (restante 50% della Pay Opportunity), mentre per gli Altri Beneficiari, il Piano prevede che siano assegnati Diritti a

ricevere Restricted Share Units (100% della Pay Opportunity), il tutto come meglio illustrato al Paragrafo 2.2.

Con riferimento a ciascun Ciclo di Assegnazione, una volta verificate alla Data di Verifica le condizioni di cui al Piano per la maturazione dei Diritti, l'effettiva attribuzione del 100% delle Azioni maturate – per le Performance Shares sulla base del risultato conseguito e previa verifica della permanenza del Rapporto, e per le Restricted Share Units previa verifica della sola permanenza del Rapporto – avverrà nel corso del Periodo di Vesting per un quantitativo per ciascuna Tranche pari al 25% del Premio Maturato (cfr. Paragrafo 4.2 che segue). Tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano consiste nell'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei Diritti che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti dal Piano e dai Regolamenti del Piano) attribuiscono il diritto di ricevere, gratuitamente, dalla Società le Azioni, nel rapporto di n. 1 (una) Azione, godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato (salve le eventuali rettifiche di cui al Paragrafo 3.3).

In particolare, il Piano prevede quanto segue.

Vice Presidents

Per i Beneficiari del Piano che siano Vice Presidents, il Piano Equity consiste nell'assegnazione gratuita agli stessi dei Diritti a ricevere Azioni in base alla Pay Opportunity di ciascun di essi, come segue:

(a) una parte dei Diritti, nella misura del 50% della Pay Opportunity, dà diritto a ricevere (a titolo gratuito) Performance Shares, in caso di raggiungimento di una determinata percentuale (95%) dell'Obiettivo di Performance da parte della Società e di mantenimento del Rapporto (sino alla Data di Verifica e sino a ciascuna delle Date di Attribuzione);
(b) un'altra parte dei Diritti, nella misura del restante 50% della Pay Opportunity, dà diritto a ricevere (a titolo gratuito) Restricted Share Units, in caso di mantenimento del Rapporto (sino alla Data di Verifica e sino a ciascuna delle Date di Attribuzione).

Più in particolare, l'Obiettivo di Performance del Piano cui è subordinata la maturazione dei Diritti riferiti alle Performance Share in ciascun Ciclo di Assegnazione, è rappresentato dall'EBIT consolidato di Gruppo come risultante dal bilancio consolidato relativo al primo esercizio di ciascun Ciclo di riferimento, rettificato dagli eventuali ammortamenti di intangibili derivanti da business combination, poste straordinarie attive o passive (es. eventi ed operazioni straordinarie non ricorrenti e non previsti a budget), e neutralizzato dagli impatti del tasso di cambio, il tutto come approvato dal Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina.

Pertanto, il numero di Performance Shares da attribuire a ciascun Vice Presidents ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dal regolamento del Piano riferito ai Vice Presidents medesimi, sulla base del Numero Target di Performance Shares, sarà determinato alla Data di Verifica secondo il livello di effettivo raggiungimento da parte della Società dell'Obiettivo di Performance mediante applicazione del sistema di calcolo dell'interpolazione lineare, fermo restando che, in ogni caso, il numero complessivo di Performance Shares attribuito a ciascun Vice Presidents non potrà superare il 130% del suo Numero Target di Performance Shares.

Altri Beneficiari

Per i Beneficiari che siano Senior Directors, Directors ed altri dipendenti chiave del Gruppo DiaSorin, i Diritti (nella misura del 100% della Pay Opportunity) danno diritto a ricevere (a titolo gratuito) Restricted Share Units, in caso di mantenimento del Rapporto (sino alla Data di Verifica e sino a ciascuna delle Date di Attribuzione).

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con riferimento a ciascun Ciclo, il Consiglio potrà deliberare una sola assegnazione annuale. Alle singole Date di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Diritti da attribuire a ciascun di essi con riferimento al Ciclo di volta in volta di riferimento sulla base della Pay Opportunity di ciascuno di essi, nonché i termini e le condizioni di maturazione dei Diritti e di attribuzione e consegna delle Azioni, il tutto secondo quanto previsto dal Piano e dai Regolamenti del Piano.

Il numero di Diritti eventualmente assegnati ai Beneficiari in ciascun Ciclo di Assegnazione è determinato discrezionalmente tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie

Resta inteso che l'assegnazione dei Diritti in un Ciclo di Assegnazione ha natura meramente discrezionale e non attribuisce al Beneficiario alcun diritto a ricevere ulteriori assegnazioni nei restanti Cicli del Piano.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Diritti che attribuiscono il diritto di ricevere Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano e in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per adottare il regolamento del Piano, individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Piano prevede che il Consiglio possa delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato.

Fermo restando quanto previsto con riferimento alla verifica del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance (cfr. Paragrafo 2.2 che precede), il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina – ove così richiesto e nei limiti previsti da norme di legge, di regolamento e/o dal Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance – può svolgere funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano potendo allo scopo avvalersi del supporto dell'Amministratore Delegato e della Direzione Human Resources.

In data 16 dicembre 2021 il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina, ha deliberato, subordinatamente all'approvazione del Piano Equity da parte dell'Assemblea Ordinaria, di approvare i Regolamenti del Piano e ha conferito all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché provvedesse, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile, allo svolgimento di tutti gli adempimenti previsti dai Regolamenti del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione ha il potere di cessare l'esecuzione del Piano e, con il supporto della Direzione Human Resources, ha la facoltà di apportare qualsiasi modifica o integrazione al Piano o ai Regolamenti del Piano che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari, implementando le modalità più opportune, ferma restando la competenza dell'Assemblea dei soci con riferimento al Piano ex art. 114-bis TUF.

Il Piano prevede che in caso di eventi straordinari o non prevedibili – a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie sul capitale della Società, quali riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti, operazioni di fusione o scissione – il Consiglio di Amministrazione possa provvedere a rettificare il numero di Azioni spettanti ai Beneficiari in relazione ai Diritti, assegnati e/o maturati, a valere sui quali non siano ancora state attribuite Azioni e apportare al Piano tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune

per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano medesimo e le sue finalità.

Ai fini dell'effettuazione della rettifica e delle modifiche che precedono, il Consiglio di Amministrazione procederà secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari; delle suddette rettifiche verrà data apposita comunicazione scritta ai Beneficiari.

Ferma restando la competenza dell'Assemblea dei soci con riferimento al Piano ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre:

(i) deliberare la modificazione, cancellazione e sostituzione dei Diritti e dei Diritti maturati detenuti dai Beneficiari con il consenso dei Beneficiari medesimi, il tutto in modo che il risultato corrisponda al migliore interesse della Società conformemente agli obiettivi del Piano;

(ii) derogare ad una o più previsioni di cui al Piano in presenza di circostanze eccezionali (eventualmente in conformità a quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti adottata dalla Società, ove applicabile), dandone comunicazione scritta ai Beneficiari interessati. A titolo esemplificativo e non esaustivo, potrà deliberare (a) l'immediata maturazione, in tutto o in parte, dei Diritti, anche fuori dalle ipotesi descritte ai Paragrafi 4.2 e 4.8; (b) con riferimento ai soli Vice Presidents: (x) in caso di significativa revisione dei target del piano industriale e così a titolo esemplificativo e non esaustivo acquisizioni, cessioni di società o rami d'azienda, che comportino una nuova approvazione dello stesso piano industriale da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo avrà facoltà di approvare eventuali cambiamenti all' Obiettivo di Performance, al fine di adeguarli alle variazioni intervenute nel piano industriale; (y) l'adeguamento dell'Obiettivo di Performance di volta in volta di riferimento anche fuori dalle ipotesi di cui sopra, in modo da garantire, nell'interesse dei Vice Presidents, una situazione che sia sostanzialmente equa rispetto a quella precedentemente in essere nell'eventualità in cui si verifichino situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo ovvero, più in generale, sui parametri alla base dell'Obiettivo di Performance, ciò al solo fine di preservare le finalità del Piano di costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione dei Vice Presidents, ferma restando, in ogni caso, la disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.

Meccanismo di "claw back"

Il Piano prevede che nei casi in cui, entro il termine di 3 anni dalla Data di Attribuzione di volta in volta di riferimento, venissero accertate dal Consiglio di Amministrazione, a carico del Beneficiario (i) la commissione di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno del Gruppo, (ii) la violazione degli obblighi di fedeltà verso il Gruppo, (iii) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per il Gruppo o (iv) comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali, il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere (a) la restituzione da parte del Beneficiario delle Azioni, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'assegnazione delle Azioni, o qualora le Azioni fossero già state vendute, (b) la restituzione da parte del Beneficiario del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali all'assegnazione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Il Piano consiste nell'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei Diritti che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti Piano) attribuiscono il diritto di ricevere, gratuitamente, dalla Società le Azioni, nel rapporto di n. 1 (una) Azione,

godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato (salve le eventuali rettifiche di cui al precedente Paragrafo 3.3).

I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società né per l'Assegnazione né per l'Attribuzione.

Il Piano Equity prevede che il numero complessivo massimo di Azioni da destinare a servizio dello stesso si pari a 300.000 azioni ordinarie DiaSorin (pari a circa lo 0,54% dell'attuale capitale sociale di DiaSorin).

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti in base ai Diritti maturati in ciascun Ciclo di Assegnazione entro e non oltre il 30 giugno di ciascun anno (ciascuna, la Data di Attribuzione). Le Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla Data di Attribuzione di volta in volta di riferimento e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

La Società offre ai Beneficiari la modalità di Sell to Cover per la vendita sul mercato delle Azioni assegnate in alternativa al pagamento diretto alla Società da parte dei beneficiari stessi delle ritenute fiscali a proprio carico.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio ha approvato il Piano in data 16 dicembre 2021, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina del 9 dicembre 2021.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del Documento Informativo non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 16 dicembre 2021, data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di DiaSorin era pari ad Euro 178,15. Alla data del 9 dicembre 2021, quando il Comitato per la Remunerazione e le Proposte di Nomina ha espresso il proprio parere favorevole, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di DiaSorin era pari ad Euro 178.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

(i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Ai sensi del Piano l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari avviene a titolo gratuito. I Diritti, una volta maturati ai termini e alle condizioni stabilite nei Regolamenti dei Piani, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni. Per informazioni in merito ai criteri di determinazione del numero Diritti da assegnare, si rinvia ai precedenti Paragrafi 2.2 e 2.3.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Come meglio illustrato al Paragrafo 2.2 che precede, il Piano consiste nell'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei Diritti che (ove maturati all'avveramento delle condizioni, nonché alle modalità e ai termini previsti Piano) attribuiscono il diritto di ricevere, gratuitamente, dalla Società le Azioni, nel rapporto di n. 1 (una) Azione, godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato (salve le eventuali rettifiche di cui al Paragrafo 3.3).

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è articolato in n. 4 (quattro) Cicli di Assegnazione dei Diritti, ciascuno dei quali ha un Periodo di Vesting di durata quadriennale nel corso del quale le Azioni, una volta verificate le condizioni di cui al Piano, vengono attribuite per un quantitativo, per ciascuna Tranche, pari al 25% del Premio Maturato.

Il Period di Vesting di ciascun Ciclo inizia a decorrere dalla Data di Verifica. Per chiarezza: (i) il Periodo di Vesting del primo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026, (ii) il Periodo di Vesting del secondo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2024, 2025, 2026 e 2027 e (iii) il Periodo di Vesting del terzo Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2025, 2026, 2027 e 2028 e (iv) il Periodo di Vesting del quarto Ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2026, 2027, 2028 e 2029.

Con riferimento a ciascun Ciclo, potrà essere effettuata una sola assegnazione annuale dei Diritti in ciascuno degli esercizi 2022 (primo Ciclo), 2023 (secondo Ciclo), 2024 (terzo Ciclo) e 2025 (quarto Ciclo). Resta inteso che l'assegnazione dei Diritti in un Ciclo di Assegnazione ha natura meramente discrezionale e non attribuisce al Beneficiario alcun diritto a ricevere ulteriori assegnazioni nei restanti Cicli del Piano.

Alle singole Date di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione individuerà i singoli Beneficiari, il numero di Diritti da attribuire a ciascun di essi con riferimento al Ciclo di volta in volta di riferimento sulla base della Pay Opportunity di ciascuno di essi, nonché i termini e le

condizioni di maturazione dei Diritti e di attribuzione e consegna delle Azioni, il tutto secondo quanto previsto dal Piano e dai Regolamenti del Piano.

Il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario verrà calcolato sulla base del valore normale delle Azioni determinato ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 917/1986, ossia in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese precedente la Data di Assegnazione, tenendo in considerazione la media dei tassi di cambio del medesimo arco temporale.

Con riferimento a ciascun Ciclo di Assegnazione, una volta verificate alla Data di Verifica le condizioni di cui al Piano per la maturazione dei Diritti, l'effettiva attribuzione del 100% delle Azioni maturate – per le Performance Shares sulla base del risultato conseguito e previa verifica della permanenza del Rapporto, e per le Restricted Share Units previa verifica della permanenza del Rapporto – avverrà nel corso del Periodo di Vesting per un quantitativo per ciascuna Tranche pari al 25% del Premio Maturato.

I Diritti di ciascun Ciclo di Assegnazione che non siano maturati ai sensi e per gli effetti del Piano decadranno automaticamente e saranno privati di qualsiasi effetto e validità.

Il Piano e i Regolamenti del Piano prevedono che, qualora, successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta di riferimento:

(a) dovesse intervenire un cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto;

(b) venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni della Società; o

(c) venissero assunte delibere di operazioni dalle quali possa derivare, anche indirettamente, la definitiva revoca della quotazione delle azioni presso i mercati regolamentati (delisting) o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting,

ciò costituirà un evento di accelerazione ai fini della maturazione dei Diritti assegnati in ciascun Ciclo di Assegnazione e non ancora maturati alla data del verificarsi di detto evento, a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto tra il Beneficiario e la Società o, a seconda del caso, la Controllata.

4.3 Il termine del piano

Fermo restando quanto indicato nel precedente Paragrafo 4.2, il Piano Equity avrà durata dall'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria fino alla data di consegna delle Azioni riferite all'ultima Tranche compresa nel Periodo di Vesting del quarto Ciclo di Assegnazione.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria e non sono ancora stati individuati i Beneficiari all'interno della categoria dei Destinatari.

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massimi n. 300.000 Diritti, che danno diritto a ricevere massime n. 300.000 Azioni.

Il Piano non prevede un numero massimo di Diritti da assegnare in un anno fiscale.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo (e in particolare, ai precedenti Paragrafi 2.2 e 2.3).

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede che ciascun Diritto sia attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non possa essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsivoglia titolo. Nel caso di violazione da parte del Beneficiario di quanto precede, i Diritti (ivi inclusi i Diritti maturati) dovranno intendersi decaduti e privi di ogni efficacia e validità.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni attribuite a seguito della maturazione dei Diritti.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano prevede che la maturazione dei Diritti in capo ai Beneficiari sia subordinata al mantenimento del Rapporto dalla Data di Assegnazione fino a ciascuna delle Date di Attribuzione comprese nel Periodo di Vesting.

I Regolamenti del Piano disciplinano il trattamento dei Diritti assegnati in caso di Cessazione del Rapporto come segue.

In caso di Cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante il Periodo di Vesting di volta in volta di riferimento o comunque prima dell'attribuzione delle Azioni in ciascuna Data di Attribuzione, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere tutte le Azioni ad esso spettanti a valere sui Diritti fino a quel momento maturati e non ancora assegnate.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver durante il Periodo di Vesting di volta in volta di riferimento o comunque prima della consegna delle Azioni in ciascuna Data di Attribuzione, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata di Azioni corrispondente al pro-rata dei Diritti a ricevere Azioni assegnati (anche se non ancora maturati) prima della data di Cessazione del Rapporto.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà ogni diritto attribuitogli dal Piano, non costituendo tale fattispecie un'ipotesi di Cessazione del Rapporto rilevante ai fini del Piano medesimo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi della Controllata di cui il Beneficiario fa parte, da parte della Società.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi del Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, dei Diritti oggetto del Piano e delle Azioni, fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 3.3 con riferimento al c.d. claw back.

4.11Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 8 del codice civile

Non applicabile.

4.12L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

4.13L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Poiché il Piano non prevede l'emissione di nuove azioni, esso non comporta effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

4.14Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate su Euronext-Milan.

4.24Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

Non applicabile.

Relazione Illustrativa sul punto 6 all'ordine del giorno

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni di attuazione.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di DiaSorin S.p.A. (di seguito "DiaSorin" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 22 aprile 2021, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. Tale autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, verrà a scadere nel corso dell'esercizio 2022, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento nell'ambito delle finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse da Consob a norma dell'art. 13 MAR ove applicabili, e in particolare le finalità di seguito illustrate.

Più in particolare, la presente autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie viene richiesta allo scopo di consentire al Consiglio di Amministrazione di disporre di azioni proprie da destinare (i) ai possessori dei titoli obbligazionari equity-linked emessi dalla Società, in alternativa alle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 4 ottobre 2021, in caso di esercizio del diritto di conversione secondo quanto previsto dal regolamento del prestito equity-linked e (ii) a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società. DiaSorin si riserva inoltre la facoltà di destinare le azioni oggetto della presente autorizzazione, o comunque già in portafoglio della Società, al servizio delle altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima, come meglio precisato al paragrafo 6 che segue.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più volte, di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1,00, godimento regolare, fino ad un ammontare massimo complessivo di n. 1.500.000 azioni ordinarie, pari allo 2,68% del capitale sociale della Società, di cui n. 1.200.000 azioni ordinarie destinate al prestito equity-linked e n. 300.000 azioni ordinarie destinate ai piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto nell'ambito della finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazione utile ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di DiaSorin ammonta a Euro 55.948.257,00 (interamente sottoscritto e versato) ed è suddiviso in n. 55.948.257 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.192.000 azioni proprie in portafoglio, pari al 2,1305% del capitale sociale. Le società dalla stessa controllate non detengono azioni DiaSorin.

Come sopra indicato, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un quantitativo massimo di n. 1.500.000 azioni ordinarie, pari allo 2,68% del capitale sociale della Società, complessivamente inferiore al limite della quinta parte del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, codice civile, fermo restando che gli acquisti di azioni proprie devono intendersi autorizzati, e quindi dovranno essere contenuti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, codice civile, esclusivamente entro e non oltre il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.

In occasione dell'acquisto e dell'alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per il periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà a sua discrezione procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR e, quindi, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale del titolo DiaSorin della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni

relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357 ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società: (i) al servizio di prestiti obbligazionari convertibili emessi dalla Società medesima, nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, nonché di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società, con facoltà del Consiglio di allocare le azioni in portafoglio tra le predette destinazioni a seconda delle esigenze della Società; e/o (ii) mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato Euronext Milan o al di fuori di detto mercato, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

*** *** ***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria della DiaSorin S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di azioni ordinarie della Società fino ad un ammontare massimo di n. 1.500.000 azioni ordinarie, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale del titolo DiaSorin S.p.A. della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052; in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto anche conto delle azioni della Società eventualmente possedute dalle società da essa controllate;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate in narrativa, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera

e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti mediante (i) destinazione delle stesse al servizio di prestiti obbligazionari convertibili emessi dalla Società medesima, nei termini e alle condizioni dai medesimi stabiliti, nonché di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società, e/o (ii) alienazione delle stesse sul mercato regolamentato Euronext Milan o al di fuori di detto mercato, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali e dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da DiaSorin S.p.A. alla data della presente delibera;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni di proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Saluggia, lì 16 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Gustavo Denegri

AI assistant

Diasorin — AGM Information 2022

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DIASORIN S.p.A.

29 aprile 2022

RELAZIONI ILLUSTRATIVE

E

PROPOSTE DI DELIBERA

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

INDICE

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno

1.2 proposta di destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

delibera

delibera

Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

delibera

delibera

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno

Composizione del Collegio Sindacale

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale

ALLEGATO "1"

DiaSorin S.p.A.

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SUL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

1. Funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale

2. La composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale

3. L'impegno richiesto nel triennio al Collegio Sindacale in termini di partecipazione alle riunioni e impegno quantitativo temporale del 2021

Impegno quantitativo esercizio 2021

4. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

5. Conclusioni

Milano, 08 marzo 2022

Il Collegio Sindacale

Relazione Illustrativa sul punto 5 all'ordine del giorno

Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un piano di incentivazione a lungo termine denominato "Equity Awards Plan". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano Equity

2. Soggetti destinatari del Piano Equity

3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano Equity

Per i Beneficiari che siano Vice Presidents del Gruppo DiaSorin:

Si precisa che:

4. Durata del Piano Equity

5. Limiti al trasferimento dei Diritti e delle Azioni

delibera

ALLEGATO "A"

DEFINIZIONI

Pay Opportunity per ciascun Beneficiario, l'importo monetario sulla base del quale viene definito il numero di Diritti oggetto di assegnazione;

PREMESSA

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Vice Presidents

Altri Beneficiari

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Meccanismo di "claw back"

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Diasorin AGM Information 2022