Diasorin — AGM Information 2020

May 11, 2020

Informazione Regolamentata n. 0957-33-2020		Data/Ora Ricezione 11 Maggio 2020 19:57:23	MTA
Societa'	:	DiaSorin
Identificativo Informazione Regolamentata	:	132180
Nome utilizzatore	:	DIASORINN01 - Marco Minolfo
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Maggio 2020 19:57:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Maggio 2020 19:57:24
Oggetto	:	DiaSorin S.p.A. - Assemblea degli Azionisti 10 giugno 2020 - Avviso di convocazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Convocazione di Assemblea

I soggetti aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 10 giugno 2020, alle ore 15.00, in Milano, Via Agnello, 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno 11 giugno 2020, alle ore 15.00, presso la sede della Società, in Saluggia (VC), Via Crescentino snc, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019. Proposta di destinazione dell'utile. Presentazione del Bilancio consolidato del Gruppo DiaSorin al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 2.2 deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 3. Istituzione di un Piano di Stock Option ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale Sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 55.948.257,00 ed è rappresentato da numero 55.948.257 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, salve le azioni con riferimento alle quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione). Alla data del presente avviso la Società possiede n. 1.155.601 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile. Sul sito internet della società (www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Capitale sociale e azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha deliberato l'introduzione nello Statuto (articoli 9-bis, 9-ter e 9-quater) della disciplina del voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1, D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto. A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 83.812.095. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (www.diasoringroup.com, sezione "Governance/Voto maggiorato"). La Società, ai sensi dell'art. 9-quater dello Statuto, aggiornerà l'Elenco Speciale (ove occorrendo) entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 2 giugno 2020.

Riduzione dei rischi connessi all'emergenza sanitaria - Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea, partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 1° giugno 2020 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 5 giugno 2020); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF è Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale in Milano. Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea devono conferire al Rappresentante Designato la delega scritta, con le istruzioni di voto, sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2020").

La delega deve pervenire, in originale, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro le ore 23:59 dell'8 giugno 2020 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 9 giugno 2020), all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega Assemblea DIASORIN 2020", e/o mediante corriere/raccomandata A/R al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10, 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea DIASORIN 2020". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro le ore 23:59 dell'8 giugno 2020 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 9 giugno 2020) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

A norma del succitato Decreto, al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2020"). Per la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

La suddetta delega o subdelega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (o comunque entro l'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687331-319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.pec@legal.diasorin.it. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti all'ordine del giorno e la Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande dovranno essere presentate entro sette di giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro il 1° giugno 2020; le domande dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 4 giugno 2020; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società darà risposta alle domande pervenute mediante pubblicazione sul sito internet (www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2020) entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro l'8 giugno 2020.

Diritto all'integrazione dell'ordine del giorno e alla presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 21 maggio 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 26 maggio 2020. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dovranno pervenire alla Società entro il termine di cui sopra mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata a affarisocietari.pec@legal.diasorin.it, e dovranno essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento Congiunto attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

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La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della società (www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2020") e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei seguenti termini:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, (i) le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno, (ii) il documento informativo sul Piano di Stock Options redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e (iii) la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 maggio 2020, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la relazione sulla gestione (che include la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019 ai sensi degli artt. 3 e del D.Lgs. 254/2016), la relazione annuale per la Corporate Governance e le attestazioni e relazioni previste ex lege è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2020") e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, in data 29 aprile 2020. Si precisa che in data 8 maggio 2020 è stata messa a disposizione del pubblico con le medesime modalità la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, aggiornata limitatamente alle nuove date di stacco cedola e di distribuzione di dividendo, come da comunicato stampa diffuso in data 21 marzo 2020.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.diasoringroup.com ("Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2020"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" (consultabile sul sito ) e, per estratto,sul quotidiano "Il Corriere della Sera" (in data 12 maggio 2020).

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Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, in ragione dell'emergenza COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale.

Saluggia, 11 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

f.to Il Presidente Dott. Gustavo Denegri