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Diasorin — AGM Information 2016
Apr 7, 2016
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AGM Information
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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DIASORIN S.p.A.
28 aprile, 2016 (1a convocazione) 29 aprile, 2016 (2a convocazione)
RELAZIONI ILLUSTRATIVE
E
PROPOSTE DI DELIBERA
SUGLI ARGOMENTIALL'ORDINE DEL GIORNO
(redatte in ottemperanza all'art. 84-ter della Delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche)
PARTE STRAORDINARIA
DiaSorin S.p.A. Via Crescentino snc - 13040 Saluggia (VC) Codice Fiscale e Iscrizione Registro delle Imprese di Vercelli n. 13144290155
INDICE
| Parte Straordinaria - | Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno | 3 | ||
|---|---|---|---|---|
| Parte Straordinaria - | Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno | 16 |
Parte Straordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno
Proposta di modifica dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998. Inserimento dei nuovi artt. 9-bis, 9-ter e 9-quater dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di DiaSorin S.p.A. ("DiaSorin" o anche la "Società") Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per proporVi le modifiche dello Statuto sociale di seguito illustrate e finalizzate all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), tramite l'inserimento nello Statuto sociale dei nuovi articoli 9-bis, 9-ter e 9-quater.
La presente Relazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), illustra le modifiche statutarie aventi ad oggetto la maggiorazione del voto da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria.
***
L'istituto della "maggiorazione del voto", di cui all'art. 127-quinquies, TUF, è stato introdotto dall'art. 20, comma 1-bis, del d.l. 91/2014, convertito dalla legge 116/2014 (c.d. Decreto competitività) e ha sancito il superamento del principio "one share – one vote" che aveva fino a quel momento caratterizzato il nostro ordinamento societario.
L'art. 127-quinquies, comma 2, TUF, ha conferito alla Consob la delega per l'emanazione, con proprio regolamento, delle disposizioni di attuazione dell'istituto della maggiorazione del voto. In esercizio di detta delega la Consob ha modificato e integrato il Regolamento Consob, il quale disciplina, inter alia, il contenuto dell'elenco dei soci che richiedono il beneficio della maggiorazione del voto (art. 143-quater, Regolamento Consob), gli obblighi informativi posti a carico delle società i cui statuti consentono la maggiorazione del voto (art. 85-bis, comma 4-bis, Regolamento Consob) e gli effetti della maggiorazione del voto sulla disciplina dell'offerta pubblica di acquisto.
Infine, con atto del 24 febbraio 2015 è stato inserito nel Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008 ("Regolamento Congiunto) l'art. 23-bis "Maggiorazione del voto", il quale disciplina le comunicazioni fra intermediario ed emittente in occasione, fra l'altro, dell'iscrizione nell'elenco speciale dei soci che intendono avvalersi del beneficio della maggiorazione del voto, della maturazione della maggiorazione e dell'eventuale venir meno del di quest'ultima.
Come emerge dalle proposte di modifica dello Statuto sociale di seguito illustrate, la Vostra Società ha ritenuto di avvalersi di alcune delle opzioni riconosciute dal legislatore all'autonomia statutaria, ad esempio con riferimento alla conservazione della maggiorazione del voto in occasione di vicende traslative riguardanti le azioni e all'estensione della maggiorazione del diritto di voto alle azioni emesse in occasione di operazioni straordinarie.
Prima di procedere all'illustrazione analitica delle proposte di modifica, si rammenta che, in base al disposto dell'art. 127-quinquies, comma 6, TUF, la delibera di modifica dello Statuto sociale avente ad oggetto l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto – da assumersi con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria dalla disciplina applicabile e dallo Statuto sociale – non attribuisce ai soci il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
***
- 1. Illustrazione delle proposte di modifiche statutarie. Articoli 9-bis, 9-ter e 9-quater dello Statuto sociale.
- Art. 9-bis Maggiorazione del diritto di voto
| TESTO PROPOSTO | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Art. 9-bis Maggiorazione del diritto di voto | ||||||
| Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste | ||||||
dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione.
La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 9-quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):
a) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente (l'"Intermediario"), su richiesta del titolare in conformità all'art. 23-bis, comma 3, del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008 (il "Regolamento Congiunto"), e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per il Periodo;
b) a seguito di istanza del titolare che intenda richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il quale deve formulare la richiesta, per tutte o anche solo per parte delle azioni possedute, all'Intermediario a mezzo di apposito modulo pubblicato sul sito internet della Società; l'Intermediario inoltra la richiesta alla Società, unitamente alla comunicazione dal medesimo rilasciata in conformità all'art. 23 bis, commi 1 e 2, del Regolamento Congiunto attestante il possesso azionario e contenente la clausola "fino a revoca" nonché le informazioni di cui all'art. 21, comma 2, del Regolamento Congiunto, a mezzo di posta elettronica certificata; nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta formulata all'Intermediario e da quest'ultimo inoltrata alla Società dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 58/1998; la Società, previo accertamento dell'esistenza dei presupposti di legge e del presente statuto, provvede all'iscrizione nell'Elenco Speciale tempestivamente e comunque nei termini di cui al successivo art. 9-quater, dando riscontro della suddetta iscrizione al titolare;
c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'Intermediario di cui alla lettera a) pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto al successivo comma 3 del presente articolo; restando inteso che qualora la comunicazione dell'Intermediario di cui alla lettera a) non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
Ai fini della partecipazione all'Assemblea, la maggiorazione del voto già maturata a seguito del decorso del Periodo ha effetto alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date), a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'Intermediario di cui al secondo comma, lettera a) del presente articolo;
Nei casi di cui al secondo comma, lettera c), e terzo comma che precedono, il titolare deve avanzare richiesta all'Intermediario di attribuzione della maggiorazione del voto per le azioni che abbiano maturato tale diritto ai sensi di legge e del presente statuto, a mezzo di apposito modulo che sarà fornito dall'Intermediario medesimo e al quale sarà altresì richiesto il rilascio della comunicazione di cui al secondo comma, lettera a) del presente articolo; l'Intermediario inoltra quindi la richiesta alla Società, unitamente alla predetta comunicazione, a mezzo di posta elettronica certificata.
La maggiorazione del voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 8, del Regolamento Congiunto:
a) in caso di successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione.
La maggiorazione del voto si estende, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare di azioni maggiorate in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione del voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.
Nei casi di cui al comma 6 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione del voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione del voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 5 del presente articolo.
La maggiorazione del voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'Intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
Il nuovo articolo 9-bis dello Statuto sociale definisce i presupposti e le condizioni al ricorrere dei quali il socio è legittimato a richiedere, ad acquisire ovvero a conservare la maggiorazione del diritto di voto.
In particolare, si prevede che, qualora ricorra ogni altro presupposto richiesto dalla normativa vigente e dallo Statuto, il titolare di azioni ordinarie DiaSorin, previa iscrizione nell'apposito elenco speciale disciplinato dal successivo art. 9-quater dello Statuto sociale (l'"Elenco Speciale"), disponga di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta in via continuativa da almeno ventiquattro mesi.
Al fine di incentivare il ricorso degli azionisti alla maggiorazione del voto, si è deciso di fissare il periodo continuativo di appartenenza delle azioni e di iscrizione nell'Elenco Speciale richiesto ai fini della maturazione della maggiorazione nel termine minimo di ventiquattro mesi previsto dall'art. 127-quinquies, TUF, mentre la maggiorazione è stata stabilita nella misura massima consentita dalla normativa, ossia nella misura di due voti per ciascuna azione ordinaria posseduta.
Come anticipato, infatti, il testo proposto dell'art. 9-bis prevede che la maggiorazione si consegua, nella misura di due voti per ciascuna azione ordinaria, con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta delle azioni dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo").
Per maggiore chiarezza in merito agli adempimenti richiesti ai fini dell'acquisizione del beneficio della maggiorazione – oltre a richiamare direttamente le disposizioni del Regolamento Congiunto che disciplinano gli obblighi di comunicazione fra intermediario ed emittente, in particolare l'art. 23-bis del Regolamento Congiunto – si è ritenuto opportuno definire analiticamente nel nuovo articolo 9-bis la procedura da seguire per richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale e, al decorso del Periodo, l'attribuzione della maggiorazione.
Anzitutto, ai fini della maturazione della maggiorazione il titolare delle azioni è tenuto a richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale all'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni medesime (l'"Intermediario"), mediante trasmissione all'Intermediario medesimo di un modulo che sarà messo a disposizione sul sito internet della Società. L'Intermediario dovrà inoltrare la richiesta alla Società a mezzo di posta elettronica certificata, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'Intermediario in conformità all'art. 23-bis, commi 1 e 2, del Regolamento Congiunto, che attesta il possesso azionario e contiene la clausola "fino a revoca", nonché le informazioni di cui all'art. 21, comma 2, del Regolamento Congiunto.
Il titolare delle azioni può richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale anche solo per parte delle azioni possedute e, nel caso in cui non sia una persona fisica, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, TUF.
La Società, previo accertamento positivo dell'esistenza dei presupposti di legge e di Statuto, è tenuta a comunicare al richiedente l'avvenuta iscrizione nell'Elenco Speciale.
Si precisa che la maggiorazione non si acquisisce quale effetto automatico del decorso di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, in quanto a tal fine il testo proposto dell'art. 9-bis richiede che il titolare delle azioni formuli all'Intermediario, tramite apposito modulo fornito da quest'ultimo, istanza di attribuzione della maggiorazione del voto per le azioni che abbiano maturato detto diritto in conformità alla legge e allo Statuto sociale. Ai fini del conseguimento della maggiorazione occorre, inoltre, che l'Intermediario trasmetta alla Società, tramite posta elettronica certificata, l'istanza del titolare delle azioni e una seconda comunicazione (avente le medesime caratteristiche della comunicazione di cui sopra) attestante il decorso del Periodo di titolarità ininterrotta rilasciata dall'Intermediario medesimo, in conformità all'art. 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto.
Per quanto riguarda il momento di efficacia della maggiorazione del voto, si è ritenuto di farlo coincidere con il termine entro il quale, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, Regolamento Consob, l'emittente deve comunicare alla Consob e al pubblico l'ammontare complessivo dei diritti di voto. L'art. 9-bis dello Statuto sociale, infatti, prevede che la maggiorazione del diritto di voto abbia effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo.
Tuttavia, si richiede che l'istanza del titolare delle azioni di acquisizione della maggiorazione e la comunicazione dell'Intermediario attestante il decorso del Periodo di titolarità ininterrotta siano trasmesse dall'Intermediario alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, al fine di assicurare alla Società un termine congruo per l'accertamento del numero complessivo dei diritti di voto e per l'aggiornamento dell'Elenco Speciale. L'art. 9-bis precisa che, qualora la comunicazione dell'Intermediario non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
Nell'ipotesi, invece, in cui sia convocata l'Assemblea di DiaSorin, e ai fini della partecipazione alla medesima, la maggiorazione del voto già maturata avrà effetto alla record date, a condizione che la comunicazione dell'Intermediario attestante il decorso del Periodo di titolarità ininterrotta sia pervenuta alla Società entro detta data.
Come anticipato, la Società si è avvalsa delle opzioni concesse dalla normativa all'autonomia statutaria con riguardo al mantenimento della maggiorazione del diritto di voto in occasione di vicende traslative riguardanti le azioni.
L'art. 9-bis, comma 5, dello Statuto sociale, infatti, in conformità e quindi senza derogare alla previsione di legge, prevede che la maggiorazione già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, siano conservati in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario e in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione.
Il testo proposto dell'art. 9-bis, comma 6, dello Statuto sociale, inoltre, prevede l'estensione della maggiorazione nelle tre ipotesi consentite dalla legge, ossia in caso di aumento gratuito del capitale sociale, di aumento a pagamento del capitale sociale e di fusione o scissione di DiaSorin.
In particolare, la maggiorazione si estende alle azioni ordinarie di nuova emissione (le "Nuove Azioni") assegnate in sede di aumento gratuito di capitale, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto (le "Azioni Originarie").
Anche in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, la maggiorazione si estende alle Nuove Azioni sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle predette azioni.
Infine, la maggiorazione del voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, a condizione che ciò sia previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.
In relazione alle tre ipotesi suindicate di estensione della maggiorazione del voto, si precisa che: (i) se le Azioni Originarie avevano già maturato la maggiorazione del voto, le Nuove Azioni acquisiscono anch'esse la maggiorazione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza che occorra a tal fine il decorso del periodo di ventiquattro mesi in relazione alle Nuove Azioni; (ii) se la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie era ancora in corso di maturazione, le Nuove Azioni sono iscritte nell'Elenco Speciale dal momento di iscrizione delle Azioni Originarie e, pertanto, la maggiorazione del voto spetta alle Nuove Azioni dal momento del compimento del periodo di appartenenza delle Azioni Originarie, calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
Il testo proposto dell'art. 9-bis, comma 8, dello Statuto sociale prevede la perdita della maggiorazione del voto, ovvero l'interruzione del periodo di appartenenza continuativa che avrebbe consentito l'acquisizione della maggiorazione medesima, nelle ipotesi previste dall'art. 127-quinquies, comma 3, TUF, ossia con riferimento alle azioni che siano oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito. In coerenza con la ratio della norma, la perdita della maggiorazione si estende anche alle azioni costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, in quanto in tali ipotesi viene meno la titolarità del voto in capo al socio "fedele".
In conformità con la legge, inoltre, la maggiorazione viene meno (restando privo di effetti il periodo di iscrizione maturato o comunque in corso) anche in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito o oneroso, della partecipazione di controllo diretto o indiretto in un socio di DiaSorin il quale sia titolare di partecipazioni a voto maggiorato (o per le quali sia in corso la maturazione del periodo che legittima il voto maggiorato) superiori alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF.
Avvalendosi dell'opzione legislativa di cui all'art. 127-quinquies, comma 1, TUF, si è ritenuto opportuno riconoscere ai titolari delle azioni la possibilità di rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto.
Il testo proposto dell'art. 9-bis, comma 9, dello Statuto sociale prevede che il socio possa rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione all'Elenco Speciale effettuata dall'Intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto. Poiché la rinuncia è in ogni caso irrevocabile, la maggiorazione del voto – in relazione alle azioni per le quali è stata esercitata detta facoltà di rinuncia – potrà essere nuovamente acquisita solo con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
La richiesta di revoca dell'iscrizione all'Elenco Speciale deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia ossia entro il medesimo termine per la comunicazione della maturazione della maggiorazione (cfr. art. 9-bis, comma 2, lett. c) – e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla record date. Tale ultima precisazione è stata introdotta al fine di consentire alla Società, nell'ipotesi in cui sia stata convocata l'Assemblea, di aggiornare il numero complessivo dei diritti di voto alla record date.
Per la medesima ragione il testo proposto dell'art. 9-bis, comma 10, prevede che il titolare delle azioni iscritto nell'Elenco Speciale sia tenuto a comunicare (e comunque acconsenta che l'Intermediario segnali) alla Società ogni circostanza che faccia venir meno i presupposti per la maggiorazione del voto entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui detta circostanza si sia verificata e in ogni caso entro il giorno di mercato aperto antecedente alla record date.
Art. 9-ter Effetti della maggiorazione del diritto di voto
TESTO PROPOSTO
Art. 9-ter Effetti della maggiorazione del diritto di voto
L'avente diritto alla maggiorazione del voto sarà legittimato a esercitarlo esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
Ai fini dell'intervento e del voto in Assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83 sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date).
La maggiorazione del voto di cui all'art. 9-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
Il nuovo articolo 9-ter dello Statuto sociale disciplina gli effetti della maggiorazione del diritto di voto.
Il testo proposto, riprendendo il dettato dell'art. 127-quinquies, comma 8, TUF, prevede che la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 9-bis si computi per ogni deliberazione assembleare e, di conseguenza, per la determinazione dei quorum costituitivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. In conformità con la disposizione richiamata, l'art. 9-ter, comma 4, precisa che la maggiorazione del voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del Codice Civile (c.d. azione di minoranza) e per il calcolo delle aliquote richieste ai fini dell'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
Art. 9-quater Elenco Speciale
| TESTO PROPOSTO | ||||
|---|---|---|---|---|
| Art. 9-quater Elenco Speciale | ||||
| La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, | ||||
| l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la | ||||
| maggiorazione del voto. |
L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.
L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti articoli 9-bis e 9-ter.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione del voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'Intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.
Il nuovo articolo 9-quater dello Statuto sociale è dedicato all'Elenco Speciale, che, secondo il disposto dell'art. 127-quinquies, comma 2, TUF, deve essere istituito e tenuto a cura dell'emittente.
Il testo proposto rinvia alla disciplina di dettaglio contenuta nell'art. 143-quater, Regolamento Consob, per la determinazione del contenuto dell'Elenco Speciale.
La Società deve aggiornare l'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla record date. Al riguardo si è ritenuto opportuno fissare il termine per l'aggiornamento dell'Elenco Speciale in coincidenza con il termine di comunicazione al pubblico e alla Consob dell'ammontare complessivo dei diritti di voto prescritto dall'art. 85-bis, comma 4-bis, Regolamento Consob, in modo tale da semplificare gli adempimenti informativi cui è tenuta la Società.
Si segnala che la Società può precedere anche d'ufficio alla cancellazione del titolare delle azioni dall'Elenco Speciale, qualora abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano il venir meno della maggiorazione del voto o, in ogni caso, dei presupposti per la sua acquisizione.
L'articolo 9-quater, comma 5, precisa, infine, che all'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci, anche con riferimento alla pubblicità delle informazioni e al diritto di ispezione dei soci. Al riguardo, in linea con la scelta compiuta da altre importanti società quotate che hanno già introdotto la maggiorazione del diritto di voto, si è ritenuto di aderire all'orientamento secondo il quale l'elenco previsto dall'art. 127-quinquies, comma 2, TUF, sia assimilabile al libro soci.
2. Effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari della Società
Si valuta di seguito il possibile impatto della maggiorazione del diritto di voto sugli assetti proprietari di DiaSorin, restando inteso che la maggiorazione opererebbe solo qualora l'assemblea della Società ne deliberasse l'introduzione nello Statuto sociale e comunque a seguito del decorso del periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale.
Finde s.s. detiene indirettamente, per il tramite di Finde S.p.A. e di IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l., una partecipazione pari al 44,90% del capitale ordinario e al 45,68% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute nel portafoglio della Società alla data della presente relazione ed è l'azionista di controllo di fatto della Società. Nell'ipotesi teorica in cui Finde s.s.: (i) si iscriva nell'Elenco Speciale per l'intera partecipazione detenuta; (ii) al termine dei ventiquattro mesi continuativi di appartenenza delle azioni maturi la maggiorazione in relazione a tutte le azioni ordinarie originariamente iscritte nell'Elenco Speciale (e a condizione che Finde s.s. non perda il diritto alla maggiorazione per tutte o parte delle azioni); e (iii) nessun altro azionista richieda tale maggiorazione, la percentuale di diritti di voto spettante a Finde s.s. sarebbe pari al 61,98% sul capitale ordinario e pari al 62,71% sul capitale votante al netto delle azioni proprie (pari a n. 949.950 azioni ordinarie proprie, rappresentanti l'1,69% del capitale ordinario alla data della presente relazione).
3. Modalità di valutazione dell'interesse della Società all'adozione del voto maggiorato
La Società ha effettuato tutti i necessari approfondimenti prima di addivenire alla decisione di proporre all'assemblea degli Azionisti l'inserimento nello Statuto sociale della maggiorazione del diritto di voto, al fine di escludere la sussistenza di qualsiasi ragione ostativa e di verificare che ciò corrispondesse all'effettivo interesse di DiaSorin.
All'esito di detti approfondimenti, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che l'introduzione del voto maggiorato possa rappresentare un utile strumento a beneficio degli azionisti "fedeli", in quanto incentiva gli investimenti a medio-lungo termine e così la stabilità della compagine azionaria, con ciò corrispondendo all'interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders. In tale ottica il Consiglio si è determinato a proporre all'Assemblea di cogliere l'opportunità fornita dal legislatore italiano di riconoscere il "premio" della maggiorazione del diritto di voto a quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine (longterm commitment), possono contribuire a supportare una crescita dell'impresa sostenibile nel corso del tempo.
Si rammenta inoltre che l'adozione del voto maggiorato si inserisce nell'ambito della tendenza, registrata nei principali paesi avanzati, all'introduzione di strumenti che, anche attraverso significative deviazioni del principio "un'azione – un voto", siano in grado di incentivare l'investimento a medio-lungo termine degli investitori con l'obiettivo di contrastare gli effetti negativi (in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali) derivanti dalla considerazione delle sole prospettive di un orizzonte di investimento di breve periodo ovvero dal prevalere di investimenti effettuati in ottiche speculative.
La circostanza che l'art. 127-quinquies, comma 6, TUF escluda espressamente la ricorrenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso all'assunzione della deliberazione di introduzione della maggiorazione del diritto di voto rappresenta un'ulteriore conferma del favor espresso dal legislatore nei confronti di tale istituto.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, dopo aver svolto un'analisi casistica sulle altre società che hanno scelto di introdurre la maggiorazione del voto, ha potuto constatare che quest'ultima non influisce negativamente sulle quotazioni delle azioni e sulla percezione degli investitori del valore della Società. Al contrario, l'estrema volatilità che caratterizza i mercati conferisce ulteriore valore alla scelta di premiare l'Azionista che sia orientato ad una logica di investimento di medio-lungo periodo e non mosso da finalità meramente speculative.
Concluso positivamente il processo di valutazione circa la rispondenza all'interesse di DiaSorin dell'introduzione del voto maggiorato, la Società ha ritenuto di cogliere l'occasione della convocazione dell'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 per convocare altresì la stessa Assemblea in sede straordinaria al fine di deliberare sulle modifiche statutarie aventi ad oggetto la maggiorazione del voto.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, nella seduta del 9 marzo 2016, con la presenza di n. 13 amministratori su 13 e di tutti i componenti del Collegio Sindacale, valutata la conformità con l'interesse sociale, all'unanimità ha deliberato di approvare le proposte di modifiche statutarie volte all'introduzione nello Statuto sociale di DiaSorin del voto maggiorato.
* * *
Premesso quanto sopra si sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:
"L'Assemblea Straordinaria di DiaSorin S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle modifiche allo Statuto sociale che intendono dare attuazione all'istituto della maggiorazione del diritto di voto;
delibera
1) di inserire nello Statuto sociale di DiaSorin S.p.A. i nuovi articoli 9-bis, 9-ter e 9-quater nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:
"Art. 9-bis Maggiorazione del diritto di voto
Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione.
La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 9-quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):
a) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente (l'"Intermediario"), su richiesta del titolare in conformità all'art. 23-bis, comma 3, del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008 (il "Regolamento Congiunto"), e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per il Periodo;
b) a seguito di istanza del titolare che intenda richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il quale deve formulare la richiesta, per tutte o anche solo per parte delle azioni possedute, all'Intermediario a mezzo di apposito modulo pubblicato sul sito internet della Società; l'Intermediario inoltra la richiesta alla Società, unitamente alla comunicazione dal medesimo rilasciata in conformità all'art. 23-bis, commi 1 e 2, del Regolamento Congiunto attestante il possesso azionario e contenente la clausola "fino a revoca" nonché le informazioni di cui all'art. 21, comma 2, del Regolamento Congiunto, a mezzo di posta elettronica certificata; nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta formulata all'Intermediario e da quest'ultimo inoltrata alla Società dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 58/1998; la Società, previo accertamento dell'esistenza dei presupposti di legge e del presente statuto, provvede all'iscrizione nell'Elenco Speciale tempestivamente e comunque nei termini di cui al successivo art. 9-quater, dando riscontro della suddetta iscrizione al titolare;
c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'Intermediario di cui alla lettera a) pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto al successivo comma 3 del presente articolo; restando inteso che qualora la comunicazione dell'Intermediario di cui alla lettera a) non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società.
Ai fini della partecipazione all'Assemblea, la maggiorazione del voto già maturata a seguito del decorso del Periodo ha effetto alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date), a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'Intermediario di cui al secondo comma, lettera a) del presente articolo;
Nei casi di cui al secondo comma, lettera c), e terzo comma che precedono, il titolare deve avanzare richiesta all'Intermediario di attribuzione della maggiorazione del voto per le azioni che abbiano maturato tale diritto ai sensi di legge e del presente statuto, a mezzo di apposito modulo che sarà fornito dall'Intermediario medesimo e al quale sarà altresì richiesto il rilascio della comunicazione di cui al secondo comma, lettera a) del presente articolo; l'Intermediario inoltra quindi la richiesta alla Società, unitamente alla predetta comunicazione, a mezzo di posta elettronica certificata.
La maggiorazione del voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 8, del Regolamento Congiunto:
a) in caso di successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione.
La maggiorazione del voto si estende, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare di azioni maggiorate in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione del voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.
Nei casi di cui al comma 6 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione del voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione del voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 5 del presente articolo.
La maggiorazione del voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'Intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
Art. 9-ter Effetti della maggiorazione del diritto di voto
L'avente diritto alla maggiorazione del voto sarà legittimato a esercitarlo esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
Ai fini dell'intervento e del voto in Assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date).
La maggiorazione del voto di cui all'art. 9-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
Art. 9-quater Elenco Speciale
La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione del voto.
L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.
L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti articoli 9-bis e 9-ter.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione del voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'Intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.";
2) di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore per provvedere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."
Saluggia, lì 9 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Gustavo Denegri
Parte Straordinaria - Relazione Illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di DiaSorin S.p.A. ("DiaSorin" o anche la "Società") Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per proporVi la modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale di seguito illustrata.
La presente Relazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), illustra le modifiche statutarie da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria.
***
L'attuale testo dell'art. 8 – "Assemblea" dello Statuto sociale prevede che, ove ciò sia necessario per disposizione inderogabile o sia deciso dagli amministratori, l'Assemblea della Società sia convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Finanza e Mercati" o "Il Sole 24 Ore".
La modifica statutaria proposta intende tener conto dell'avvenuta cessazione delle pubblicazioni da parte di uno dei due quotidiani indicati nello Statuto Sociale per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ed è altresì finalizzata ad allineare il testo dell'articolo 8 dello Statuto sociale a quanto disposto dall'art. 125-bis, comma 1, del TUF, il quale prescrive, tra l'altro, che l'avviso di convocazione sia pubblicato per estratto sui giornali quotidiani.
Si propone, pertanto, di modificare l'art. 8 dello Statuto sociale, prevedendo che, ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, l'Assemblea di DiaSorin sia convocata mediante avviso da pubblicare per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale, ferme restando la modalità di pubblicazione dell'avviso sul sito internet dell'emittente e le altre modalità eventualmente previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
La proposta di modifica oggetto della presente Relazione non determina il sorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
***
Modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO | ||
|---|---|---|---|
| Art. 8 - | Art. 8 - | ||
| Assemblea | Assemblea | ||
| L'Assemblea rappresenta la universalità dei | L'Assemblea rappresenta la universalità dei | ||
| soci e le sue deliberazioni, prese in conformità | soci e le sue deliberazioni, prese in conformità | ||
| alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i | alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i | ||
| soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti. | soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti. | ||
| L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi | L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi | ||
| di legge. | di legge. | ||
| L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del | L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del | ||
| bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla | bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla | ||
| chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 | chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 | ||
| giorni | giorni | ||
| dalla | dalla | ||
| predetta | predetta | ||
| chiusura, | chiusura, | ||
| qualora | qualora | ||
| ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, | ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, | ||
| ultimo comma, del Codice Civile. | ultimo comma, del Codice Civile. |
| L'Assemblea è convocata mediante avviso, | L'Assemblea è convocata mediante avviso, |
|---|---|
| contenente | contenente |
| le | le |
| informazioni | informazioni |
| previste | previste |
| dalla | dalla |
| vigente disciplina, pubblicato nei termini di | vigente disciplina, pubblicato nei termini di |
| legge: | legge: |
| - sul sito internet della Società; | - sul sito internet della Società; |
| - ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Finanza e Mercati" o "Il Sole 24 Ore"; |
- ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Finanza e Mercati" o "Il Sole 24 per estratto su un quotidiano a Ore" diffusione nazionale; |
| - con le altre modalità previste dalla disciplina | - con le altre modalità previste dalla disciplina |
| anche regolamentare pro tempore vigente. | anche regolamentare pro tempore vigente. |
| Nell'avviso | Nell'avviso |
| di | di |
| convocazione | convocazione |
| può | può |
| essere | essere |
| indicato il giorno per la seconda e, per le | indicato il giorno per la seconda e, per le |
| assemblee straordinarie, la terza convocazione. | assemblee straordinarie, la terza convocazione. |
***
Premesso quanto sopra si sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:
"L'Assemblea Straordinaria di DiaSorin S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle modifiche statutarie dell'articolo 8 dello Statuto sociale;
delibera
1) di modificare l'articolo 8 dello Statuto sociale nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:
"Art. 8 - Assemblea
L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.
L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:
- sul sito internet della Società;
- ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale;
- con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, per le assemblee straordinarie, la terza convocazione;
2) di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore per provvedere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."
Saluggia, lì 9 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Gustavo Denegri