Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 24, 2016

电光科技

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股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-030

电光防爆科技股份有限公司关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决定于2016 年5 月 12 日召开2016 年第一次临时股东大会，具体事项如下：

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和

• 《公司章程》的规定。

• 3、会议时间：2016 年5 月12 日（星期四）下午两点

• （1）现场会议召开时间：2016 年5 月12 日（星期四）下午两点；

（2）网络投票时间：2016 年5 月11 日-2016 年5 月12 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年5 月12 日9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年5 月11 日15:00 至2016 年5 月12 日15:00 的任意时间。

4、现场会议召开地点：浙江省乐清经济开发区纬五路180 号公司四楼会议 室

• 5、会议主持人：董事长石碎标先生

• 6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公

• 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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电光科技

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理 人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、股权登记日：2016 年5 月6 日

• 8、会议出席对象：

（1）截至2016 年5 月6 日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参 加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被 委托人可不必为公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议的事项

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规的议案》；

2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》；

2.1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 2.2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方

• 2.3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产

• 2.4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格

• 2.5、认购方式

• 2.5.1、以资产认购股份

2.5.2、以现金认购股份

• 2.6、关于标的公司过渡期的损益归属

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• 2.7、关于发行股票的种类和面值

• 2.8、关于发行方式及发行对象

• 2.9、关于发行数量

• 2.10、关于公司滚存未分配利润安排

• 2.11、关于发行股份的锁定期安排

• 2.11.1 交易对方的股份锁定期

• 2.11.2 募集配套资金对象的股份锁定期

• 2.12、关于募集资金用途

• 2.13、关于拟上市点

• 2.14、关于决议有效期限

• 2.15、盈利预测补偿

• 3、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

• 4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》

• 5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

• 6、审议《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》

• 7、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》

• 8、审议《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、 张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的协议的议 案》

• 9、审议《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

• 10、审议《关于〈电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

11、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的 议案》

12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议 案》

13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》

16、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

17、审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措 施的承诺的议案》。

18、审议《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

上述议案已经公司2016 年4 月22 日召开的第二届董事会第十九次会议与第 二届监事会第十次会议审议通过，相关公告内容详见本公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事李绍春先生、余海峰先生、吴凤陶女士将在本次董事会前就相 关事项发表了事前认可以及对本次董事会发表了独立意见。具体内容详见公司本 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016 年5 月11 日（上午9:00～11:30，下午13:30～16:30）；

• 2、登记地点：电光防爆科技股份有限公司四楼证券投资部；

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3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股 东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡 办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。信函或传真方式须在2016 年5 月11 日16:30 前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省乐清经济技术开发区纬五路180 号电光防爆科技股份有限公司四楼证券投资部，邮编：325600，信函请注明“2016 年第一次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

• (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362730。

• 2、投票简称：电光投票。

3、投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

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表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号	议案名称	委托 价格
	总议案	100
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律法规的议案》	1.00
2	逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》	2.00
2.1	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	2.01
2.2	关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方	2.02
2.3	关于发行股份及支付现金购买的标的资产	2.03
2.4	关于购买标的资产的定价原则和交易价格	2.04
2.5	认购方式	2.05
2.5.1	以资产认购股份	2.06
2.5.2	以现金认购股份	2.07
2.6	关于标的公司过渡期的损益归属	2.08
2.7	关于发行股票的种类和面值	2.09
2.8	关于发行方式及发行对象	2.10
2.9	关于发行数量	2.11
2.10	关于公司滚存未分配利润安排	2.12
2.11	关于发行股份的锁定期安排	2.13
2.11.1	交易对方的股份锁定期	2.14
2.11.2	募集配套资金对象的股份锁定期	2.15
2.12	关于募集资金用途	2.16
2.13	关于拟上市点	2.17
2.14	关于决议有效期限	2.18
2.15	盈利预测补偿	2.19
3	审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》	4.00
5	审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》	5.00
6	审议《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》	6.00
7	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》	7.00
8	审议《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其	8.00

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	玲、张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的 协议的议案》
9	审议《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》	9.00
10	审议《关于〈电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》	10.00
11	审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 的说明的议案》	11.00
12	审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议 案》	12.00
13	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	13.00
14	审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	14.00
15	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》	15.00
16	审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	16.00
17	审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措 施的承诺的议案》	17.00
18	审议《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	18.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议 案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决

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意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的开始时间为2016 年5 月11 日（现场股东大 会召开前一日）15:00，结束时间为2016 年5 月12 日（现场股东大会结束当日） 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密 码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日 方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可以使 用；

如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后 长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交 易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“电光科技2016 第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐 户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确认并发送投票结果。

• (三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

• 2、会议联系方式

联系人：杨涛

联系电话：0577-61666333

联系传真：0577-62666111

联系邮箱：ir@dianguang.com

联系地点：浙江省乐清经济开发区纬五路180 号公司四楼证券投资部

邮政编码：325600

六、备查文件

• 1、《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

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• 2、《电光防爆科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

附件一：授权委托书

附件二：参会回执

电光防爆科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月22 日

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附件一：授权委托书

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电光防爆科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席电光防爆科技股份有限公司2016 年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如 下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

审 议 内 容	同意	反对	弃权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律法规的议案》
逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
关于发行股份及支付现金购买的标的资产
关于购买标的资产的定价原则和交易价格
认购方式
以资产认购股份
以现金认购股份
关于标的公司过渡期的损益归属
关于发行股票的种类和面值
关于发行方式及发行对象
关于发行数量
关于公司滚存未分配利润安排
关于发行股份的锁定期安排

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电光科技 交易对方的股份锁定期 募集配套资金对象的股份锁定期 关于募集资金用途 关于拟上市点 关于决议有效期限 盈利预测补偿 审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》 审议《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》 审议《关于公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、 胡其玲、张莹、东方飞马签订附生效条件的发行股份及支付现金 购买资产正式协议的议案》 审议《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议 案》 审议《关于〈电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为对的通知>（证监公司字[2007]128 号）第 五条相关标准的说明的议案》 审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报 告的议案》 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报 填补措施的承诺的议案》 审议《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

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委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名： 年 月 日 受托人身份证号码： 委托人联系电话：

说明：

• 1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

• 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

• 3、单位委托须加盖单位公章；

• 4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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附件二：参会回执

电光防爆科技股份有限公司 2016 第一次临时股东大会会议回执

致：电光防爆科技股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席电光防爆科技股份有限公司于2016 年5 月12 日下午两点举行的2016 年第一次临时股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数： 股

股东账号：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

注：

• 1、请拟参加股东大会的股东于2016 年5 月11 日前将本人身份证复印件（法人 营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证 复印件及参会回执传回公司；

• 2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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