Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Apr 24, 2016

浙商证券股份有限公司

关于电光防爆科技股份有限公司

本次重大资产重组产业政策和交易类型的

独立财务顾问核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任此次电光防爆科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”、“电光科技”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施 方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 （深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的产业政 策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）主营业务为国际化教 育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。根据中国证监会《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》，雅力科技所处行业为 P.教育业——82.教育，根据《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2011），雅力科技所处行业为 P.教育业——82.教育。

上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪网络”）主营业务为软件开发、 销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务。根据中国证监会 《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，乐迪网络所处行业为 P.教育业——82. 教育和 I.信息传输、软件和信息技术服务业——65.软件和信息技术服务业，根据 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），乐迪网络所处行业为 P.教育业——82. 教育和 I.信息传输、软件和信息技术服务业——65.软件和信息技术服务业，电子 信息行业在《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中属于鼓励类行 业。

因此，本次重大资产重组涉及的雅力科技不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农

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业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；但乐迪网络属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，产品终 端用户主要为煤炭生产企业。公司是全国行业领先，产品系列完整的矿用防爆电 器制造商，凭借雄厚的研发能力、完备的制造水平、可靠地产品质量，持续引领 国内矿用防爆电器行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所生产的 矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领先企业。

雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅 力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训，为学生实现海 外留学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供 教学管理、教学支持、教学评估等服务；雅力科技留学服务业务主要为学生提供 留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技也从海外大 学收取部分学费佣金返还。

乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教 育及其他信息服务。乐迪网络为用户提供英语在线精准教育服务，能够为用户提 供全面的教育测评、学习训练、报告等，同时，能够通过大数据统计及分析为其 提供更精准的服务。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所处 行业为 C.制造业——35.专用设备制造业，雅力科技所处行业为 P.教育业——82. 教育；乐迪网络所处行业为 P.教育业——82.教育和 I.信息传输、软件和信息技术 服务业——65.软件和信息技术服务业。

按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》上市公司与雅力科技和乐迪 网络不属于同一行业或同行业链上下游关系。

本次交易前，公司控股股东电光科技有限公司持有上市公司 165,000,000 股， 占总股本的 51.14%；实际控制人石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、 朱丹和施隆直接持有上市公司 55,000,000 股，占总股本的 17.04%；合计持有上

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市公司 68.18%股份。在本次交易前，交易对方和募集配套资金的发行对象未持 有上市公司股份。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人合计持有上市公司 64.13%股份；交易对方合计持有上市公司 8,635,320 股，占总股本的 2.52%，募 集配套资金的发行对象合计持有上市公司 11,754,587 股，占总股本的 3.43%。

本次交易前后电光有限仍为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变 更，不构成借壳上市。

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重组的交易方案为上市公司向胡靖、张南、许飞、居国进发行股份和支 付现金购买其所持有的雅力科技的 100.00%股权；向郭继冬、张少东、胡其玲、 张莹、上海东方飞马企业服务有限公司发行股份和支付现金购买其所持有的乐迪 网络的 100.00%股权。同时，拟向上海勇勤投资管理有限公司和上海廷灿股权投 资中心（有限合伙）非公开发行股票，募集配套资金预计不超过 20,500 万元， 配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%，用于支付本次交易的现金 对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市 公司流动资金及上市公司其他合理用途等。本次发行股份及支付现金购买资产不 以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。

因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。 5 、中国证监会或本所要求的其他事项

本条款不适用。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司本次 重大资产重组产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

浙商证券股份有限公司 2016 年 4 月 22 日

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