Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Apr 24, 2016

电光科技

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电光防爆科技股份有限公司独立董事关于 第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现 金相结合的方式向上海雅力信息科技有限公司（以下简称“雅力科技”）全体股 东购买其合计持有的雅力科技100%股权；拟采用发行股份及支付现金相结合的 方式向上海乐迪网络科技有限公司（以下简称“乐迪网络”）全体股东购买其合 计持有的乐迪网络100%股权。同时公司拟向上海勇勤投资管理有限公司、上海 廷灿股权投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金20,500 万元，募集配套 资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付本次交易的 现金对价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还 银行贷款及补充上市公司流动资金等。

作为电光科技的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨资产重组事宜的有关资料进行审阅，基于独 立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

1、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会已征得我 们的认可。

2、本次重组的相关议案经公司 2015 年第二届董事会第十六次会议审议和 2016 年第二届董事会第十九次董事会审议通过，本次董事会会议的召集、召开 和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、本次重组涉及标的资产的交易对价以坤元资产评估有限公司出具的《评 估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份 发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符 合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司 及其股东利益的情形。

4、本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方 除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假 设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估

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电光科技

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对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是 以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估 结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的 情形。

• 5、本次重组不构成关联交易，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律 法规和公司章程的规定。

• 6、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞 争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

• 7、我们对《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》的相关内容表示认可。

• 8、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，同意 本次董事会审议本次重组相关事项后召开股东大会审议本次重组的相关议案。”

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电光科技

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（本页无正文，为《电光防爆科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十 九次会议相关事项的独立意见》签署页）

全体独立董事：

李绍春__________

吴凤陶__________

余海峰__________

2016 年4 月22 日

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