Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2017

财通证券股份有限公司

关于电光防爆科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为电 光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”或“公司”）首次公开发行股 票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对电光科技2016年末内部控制自 我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、内部控制工作概况

（一）内部控制工作的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，确保公司战略和经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公 司各项业务活动的健康运行。

• 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现

• 和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全和完整。

• 4、确保公司贯彻执行有关法律法规、监管要求和公司内部规章制度。

• （二）内部控制工作的范畴

公司按照风险导向原则确定纳入自我评价范围的主要单位、业务和事项以及 高风险领域。纳入评价范畴的主要单位及人员包括：公司、公司全部职能部门及 全体员工，另外，还包括：4 家控股子公司，分别为温州中灵网络科技有限公司、 达得利电力设备有限公司、上海雅力信息科技有限公司、上海佳芃文化传播有限 公司；2 家全资子公司，分别为电光防爆科技（上海）有限公司、电光防爆电气 （宿州）有限公司；2 家孙公司，泰亿达电气有限公司、北京深谷幽兰网络技术 有限公司。

（三）内部控制工作的原则

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1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关监督 部门的监管要求。

2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 子分公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。

3、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

二、内部控制评价工作的具体情况

1. 控制环境

• (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》 等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些 多渠道、全方位地得到有效地落实。

• (2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多 种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

(3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身 的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作 和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计 是否合理，执行是否有效。

• (4) 管理层的理念和经营风格

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公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董 事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息 技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控 制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。保持了稳健的经营风格，诚实守 信、合法经营。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。 公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实 施。

(6) 职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使 用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度， 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较 合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合 会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，确保公司人力资源的稳定发展。通过良好的员工考核机制和激 励机制来留住优秀人才，保证人员的稳定性。

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位 展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

公司制定了《人力资源管理制度》等，内容涵盖了甄选、试用、转正、聘用、 培训、薪资、福利、考核、奖惩、岗位调整、解聘、辞退、人力资源规划等环节 和内容，为科学使用、管理、留住人才提供了科学的依据。

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公司人力资源管理坚持“人品、负责、智慧、潜力、团队”的用人制度，择 优录用，人尽其才；能上能下，合理流动。

2．风险评估过程

公司制定了“立足行业榜首，争创世界品牌”的长远整体目标，并辅以具体 策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立 了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风 险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

在内部风险评估上，公司制定了一系列与生产管理和经营管理相关的制度， 如《日常生产经营决策制度》、《成本费用内控制度》、《存货管理制度》、《固定资 产管理制度》、《内审制度》等，实行了业务流程化管理，并在实施过程中加强跟 踪与监督，通过对财务状况、经营成果、现金流量、营运安全、环境保护、安全 防护、技术研发等各因素的分析，及时掌控可能发生的问题并能及时解决，把风 险降到最小和能承受的范围之内。

在外部风险评估上，公司结合经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、 资源供给等宏观分析，依据相关法律、法规的监管要求，通过对市场分析，不断 进行产品技术改进和工艺改进，确保经营活动正常稳定开展；公司完善了《融资 决策制度》、《销售与收款制度》、《对外担保管理制度》、《采购和应付款管理制度》， 公司设立专人对市场风险进行评估，注重客户回款的风险管理、市场风险管理、 投资融资风险管理，在各部门、各阶段实施严格执行制度并全程监督及时掌握市 场材料价格和确保供应渠道畅通，对风险评估结果及时通报并积极规避。

公司还采取购买财产与人身保险等方式控制和降低风险，并结合不同的发展 阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分 析，及时调整风险应对策略。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统 人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司 管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有

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效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期 核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归 档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等）， 并且将记录同相应的分录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。

(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符 的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

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• (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发

• 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

• 5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。

三、内部控制缺陷认定标准的确定及其认定与整改情况

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》等法律法规、 监管规定以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工 作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持一致。

（一）公司确定的内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入 潜在错报	营业收入总额的 2% ≤错报	营业收入总额的 1%≤ 错报＜营业收入总额 的 2%	错报＜营业收入 总额的 1%
利润总额 潜在错报	利润总额的 3%≤错 报	利润总额的 2%≤错报 ＜利润总额的 3%	错报＜利润总额 的 2%
资产总额 潜在错报	资产总额的 1%≤错 报	资产总额的 0.5%≤错 报＜资产总额的 1 %	错报＜资产总额 的0.5%
所有者权益	所有者权益总额的	所有者权益总额的	错报＜所有者权

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	潜在错报	0.5%≤错报	0.2%≤错报＜所有者 权益总额的 0.5%	益总额的 0.2%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：

• （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

• （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发 现该错报；

• （3）对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

• （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

• （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时 防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会 和管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷认定等级	直接财产损失金额	重大负面影响
重大缺陷	1000 万元以上	对公司造成较大负面影响并 以公告形式对外披露
重要缺陷	100-1000 万元以上（含1000 万元）	受到国家政府部门处罚但未 对公司造成负面影响
一般缺陷	100 万元以下（含100 万元）	受到省级（含省级）以下政 府部门处罚但未对公司造成 负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺 陷或一般缺陷。

（1）企业决策程序不科学导致重大决策失误；

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• （2）违犯国家法律、法规，如安全、环保；

• （3）公司中高级管理人员或技术人员流失严重；

• （4）媒体负面新闻频现；

• （5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

• （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

• （二）内部控制缺陷认定与整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015 年公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015 年未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、公司对内部控制的自我评价

报告期内，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有 效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对 评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

目前，公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

今后，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控 制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

五、保荐机构对电光科技内部控制自我评价报告的核查工作

保荐机构通过审阅相关资料、实施现场检查、与相关人员进行沟通访谈等多 种方式对电光科技2016 年度内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：审阅了公司董事会审议的《电光防爆科技股份有限公司2016 年 度内部控制自我评价报告》；查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、 公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；调查董事、

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监事、高级管理人员的任职及兼职情况；现场走访公司的经营场所，与公司董事、 监事、高级管理人员等相关人员进行沟通交流等。

六、保荐机构对电光科技内部控制自我评价报告的核查工作

保荐机构经核查后认为：电光科技已经建立了较为完善的法人治理结构，现 有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，能够有效防范 和控制公司内部的经营风险，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有 效的内部控制。《电光防爆科技股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告》 较为公允地反映了公司2016 年度内部控制制度建设、执行的情况。

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(本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司内部 控制自我评价报告的核查意见》之签署页)

保荐代表人：

周涛

保荐代表人：

韩卫国

保荐机构（公章）：财通证券股份有限公司

年 月 日

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