DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

证券简称：迪安诊断 证券代码：300244

==> picture [164 x 146] intentionally omitted <==

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案）

二零一七年六月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

特别提示

1、浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次 员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系浙江迪安诊断技术股份有限 公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业 板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在 摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划参加对象总人数不超过50 人，为上市公司及其控股公 司的核心管理及骨干员工。

4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为15,660 万元，参加对象认购本计 划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、实际控制人借款和法律、行政法规允许 的其他方式。实际控制人承诺承担对本员工持股计划本金的差额补足的义务。

5、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计 5,050,024 股，标的股票过户到员工持股计划的价格不低于25 元/股。本次员工 持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的 管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切 实维护员工持股计划持有人的合法权益。

6、本员工持股计划中，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计 不超过公司股本总额的1%。

7、本次员工持股计划的存续期为36 个月，自公司股东大会审议通过本计划 之日起算；本次员工持股计划的锁定期为12 个月，自公司公告标的股票过户至 员工持股计划专户名下起算。

8、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议 本计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上 市条件的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

目录

声明 ................................................................... 1 特别提示 ............................................................... 2 目录 ................................................................... 4 释义 ................................................................... 5 一、员工持股计划的目的 ................................................. 6 二、员工持股计划的基本原则 ............................................. 7 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................... 8 四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整 ........................ 10 五、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................. 12 六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期 ...................... 13 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................ 14 八、管理模式 .......................................................... 16 九、员工持股计划的实施程序 ............................................ 21 十、其他重要事项 ...................................................... 22

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	浙江迪安诊断技术股份有限公司
员工持股计划、本计		浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计
	指
划、本员工持股计划		划
本计划草案、员工持		《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股
	指
股计划草案		计划（草案）》
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
		指迪安诊断的总经理、副总经理、财务总监、董事会
高级管理人员	指	秘书和《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》规定
		的其他人员
持有人、参加对象	指	出资参与本员工持股计划的对象
		本员工持股计划通过合法方式购买和持有的迪安诊
标的股票	指
		断股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
		《创业板信息披露业务备忘录第20 号—员工持股计
《披露备忘录》	指
		划》
《公司章程》	指	《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江迪安诊断技术股份有限公司第 二期员工持股计划》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有 公司股票的目的在于：

（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司 和个人利益的一致，改善公司治理水平；

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争 力，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从 而促进公司长期、持续、健康发展。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

• （三）风险自担原则

• 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）员工择优参与原则

员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核

实。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需在公司或公司下属子公 司任职，签订劳动合同并领取报酬。

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• 1、公司中层及以上核心管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员；

• 3、经董事会认定有重大贡献的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有 人的情形。

（二）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股公司的核心管理及技术 员工，不包括公司的董事（含独立董事）、监事，也不包括持股5%以上的主要股 东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，人数总计不超过50 人，合计认购本员 工持股计划份额不超过156,600,000 份(含)。

参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划， 参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以 核实。公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等 情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。 第二期员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

序号	姓名	职位	份额比例
1	郭三汇	华东大区总经理	4.95%
2	叶小聪	华南大区总经理	4.95%
3	王绍辉	华北大区总经理	4.95%
4	任绪义	研发中心总监	4.95%
5	朱勇平	北京地区总经理	2.97%
6	钱旭东	浙江大区总经理	2.97%
7	盛 智	云南大区总经理	2.97%
8	杜 延	西北大区总经理	2.97%
9	于 非	新疆大区总经理	2.97%
10	杨 彪	内蒙古大区总经理	2.97%
11	邹春梅	深圳地区总经理	2.97%
12	其他员工		59.41%
合计			100%

本员工持股计划中，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票 数量不超过公司股本总额的1%，全部员工持股计划所持有的股票总数累计不超 过公司股本总额的10%。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调 整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情 况确定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、实际控制 人借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体如下： （1） 公司员工的自筹资金；

（2） 实际控制人借款。公司实际控制人拟以其自有资金向员工持股计划对 象提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。

本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币15,660 万元，每份份 额为1 元，单个员工最低认购份额为1 份，但任一持有人所持有本员工持股计划 份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为迪安诊断股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本员工持股计划成立 日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其 拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额 的，由管理委员会确定认购人选和份额。

实际控制人承诺承担对本员工持股计划本金的差额补足义务。

（二）员工持股计划的股票来源

2016 年12 月6 日，公司2016 年第三次临时股东大会会议决议通过了《关 于回购公司股份以实施公司员工持股计划的议案》，自股东大会通过之日起至 2017 年3 月31 日，同意公司以自筹资金择机进行股份回购，回购总金额最高不 超过2 亿元人民币，回购股份的价格不超过人民币40 元/股。该部分回购的股份 将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，公司股东 大会授权的回购期限届满，公司共计回购股份 5,050,024 股，占公司总股本的 比例为0.92%，回购金额15,653.98 万元（不含交易费），最高成交价32.028 元 /股，最低成交价30.086 元/股，成交均价为30.9978 元/股。

本员工持股计划通过法律法规认可的方式以不低于25 元/股的价格取得公 司回购专用帐户已回购的股份，在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自 股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持 有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期

（一）员工持股计划的存续期期

• 1、本次员工持股计划的存续期不超过36 个月，自本计划通过股东大会审议

• 之日起算。本计划在存续期届满后且员工持股计划资产按照本计划规定清算、分 配完毕的，即可自行终止。

• 2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后5 个月内，

• 根据本计划的安排完成标的股票的过户。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期 可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

• 1、员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期。标的股票的锁定期为12

• 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

• 2、锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

• 3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证 券

交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

• （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

• 4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得

• 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与 相对应的股票相同。

• 5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得 相应收益。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可组织实施。

（二）员工持股计划的终止

本次员工持股计划存续期满后自行终止；

（三）员工持股计划持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质 押、担保、偿还债务。

2、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的 员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效； 但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的 资格，将其持有的员工持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将 该持有人所持有的本计划份额按认购成本价转让给管理委员会决定的其他具备 参与本计划资格的受让人或由其他持有人按份共享其持有份额的收益：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司 解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符 合参与本次员工持股计划条件的；

（6）存续期内，持有人死亡的

• 3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划权益不作变更；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权 益不作变更；

（3）死亡存续期内，即存续期内持有人死亡的，其持有的员工持股计划权 益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员 工持股计划资格的限制。

（4）管理委员会认定的其他情形。

4、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进 行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相 关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

八、管理模式

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• （2）按持有员工持股计划的份额享受自购入至抛售股票期间的股利和/或股

息；

• （3）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• （4）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

• （3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或另有规定外，持有人不

• 得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划。

• （4）遵守生效的持有人会议决议；

• （5）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定。

• （二）持有人会议

• 1、本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有

• 人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持 有人会议，并按持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、持有人会议行使以下职权：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）审议员工持股计划的变更、终止或存续期的延长；

• （3）审议存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与融资

• 及资金的解决方案；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

（4）授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（7）审议和修订公司《员工持股计划管理办法》；

（8）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。

3、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行，首次持有人会议由公司 董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集并由管理委员会 主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责 主持。

4、公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、 连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工 持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

6、持有人会议的表决程序

• （1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，其中每份计

划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

• （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决或举手表决，持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下， 可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额 同意后则视为表决通过（法律法规约定的须 2/3 以上份额同意的情形除外），形 成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议应当推举2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人 应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

7、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

8、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会会议

管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集 和主持。会议通知于会议召开2 日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为： 邮件、电话、传真等。

管理委员会会议应有1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。

管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书 面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授 权范围内行使管理委员会委员的权利。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （4）管理员工持股计划利益分配；

• （5）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

• （6）办理员工持股计划份额继承登记；

• （7）负责员工持股计划的减持安排；

• （8）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员

• 工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

• 财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

• 义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

九、员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会在通过职工代表大会等组织充分 征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案；

（二）董事会审议通过本次员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本 次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利 益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与员工持股计划情形发表意见；

（四）董事会在审议通过本计划后的2 个交易日内公告董事会决议、员工持 股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等；

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于 审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本次员 工持股计划即可具体实施；

（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施 的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

十、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享 有继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期 限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属子公司与持有 人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关 财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

• （三）本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

• （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事会 2017 年6 月30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22