DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2012

Apr 9, 2012

浙江迪安诊断技术股份有限公司 独立董事乔友林先生2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法 规、规章的规定和要求，在2011年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人2011年度履行独立董事职 责情况汇报如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

2011年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 1、出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董 事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议 并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出 异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
乔友林	5	3	2	0	0	否

2、出席股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开的2011 年第一次临时股东大会、2010 年度

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股东大会。

姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
乔友林	2	2	0	0	0	否

二、 发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报 告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
2011 年6月3 日	第一届董事会第九次会议	关于2011 年度预计发生日常关联交易的事前认可及独立意见	就2011年度预计发生日常关联交易发表如下意见：1、董事会召开前发表事前认可意见，同意将《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。2、董事会召开时再次发表独立意见，认为2011年度预计发生的日常关联交易是合理的、必要的，不存在损害公司和公司股东利益的情形；公司业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；审批程序、表决程序符合相关法律规定。同意《关于2011年度日常关联交易预计的议案》。
2011 年6月3 日	第一届董事会第九次会议	关于对外担保的独立意见	就公司为子公司杭州迪安、迪安基因向银行申请综合授信提供担保发表独立意见：本次被担保对象均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内；银行授信主要为满足各子公司日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。同意本次担保事宜。

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2011 年8月19 日	第一届董事会第十次会议	关于2011 年半年报相关事项的独立意见	就公司2011年上半年控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况发表独立意见：报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况；未发现公司发生对外担保事项。
2011 年12月8 日	第一届董事会第十二次会议	关于募集资金置换的独立意见	就董事会审议的《关于沈阳投资项目进行募集资金置换的议案》发表独立意见，同意公司以募集资金13,798,527.25元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、任职董事会各委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。 本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员，切实履行了独立董事职责，规 范公司运作，健全内控。现就2011年度履行职责情况作如下汇报：

1、提名委员会工作情况

2011年度，本人主持召开了1次提名委员会会议，亲自出席1次，审议通过了 《关于对2010年高级管理人员工作评价的议案》。

2、战略委员会工作情况

2011年度，公司共召开了1次战略委员会会议，本人亲自出席1次，审议通过 了如下议案：《关于温州迪安医学检验所有限公司30%股权转让的议案》、《关于 2011年度对子公司增资的议案》、《关于2011年度投资新建公司暨对外投资的议 案》、《关于2011年度公司组织架构的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司总部和北京公司进行了多次现场考察，了解公司的生 产经营情况、内部控制和财务状况，在沈阳迪安医学检验所运营初期，给予专业 指导并发贺信展望； 积极推动公司与中国医学科学院/北京协和医学院肿瘤医院 /研究所的科研合作，在北京和南京分别指导公司举办了全国病理读片培训会及 全国子宫颈癌防治培训班；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极推 荐并邀请公司参加第九次全国子宫颈癌协作组工作会议等全国会议；努力推动公 司与国内外先进技术的接轨，促使公司成为美国比尔盖茨基金会宫颈癌国际项目

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合作实验室；重视公司质量管理体系的完善和病理技术的提升，多次组织现场培 训,并建议公司拍摄宫颈癌宣传片、积极参加中国癌症基金会举办的全国三十个 城市“为了姐妹们的健康和幸福”等公益活动，公司获得中国癌症基金会颁发的 “社会公益奖”。

五、保护投资者权益方面所做的工作情况

有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项要求公司 事先提供相关资料并进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策 的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件， 积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职 能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定， 在2011年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

六、公司存在问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司的进一步发展，建议公司加强员工业务技术 培养与提高，狠抓临床检查结果的质量控制；扩大宣传力度，逐步稳健增大服务 范围，争做临检行业排头兵。

七、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。2012年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考 意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利 能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

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浙江迪安诊断技术股份有限公司

2012年4月6日

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