DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2012

Oct 30, 2012

关于收购重庆圣莱宝 51%股权的可行性研究报告

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浙江迪安诊断技术股份有限公司 关于收购重庆圣莱宝医学检验中心有限公司 可行性研究报告

浙江迪安诊断技术股份有限公司

2012 年10 月30 日

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关于收购重庆圣莱宝 51%股权的可行性研究报告

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目 录

第一节 项目概况 ..................................................................................................................... 3 一、项目背景 ................................................................................................................... 3 二、项目简介 ................................................................................................................... 3 三、交易主体 ................................................................................................................... 4 第二节 投资方案 ..................................................................................................................... 6 一、投资总额 ................................................................................................................... 6 二、资金来源 ................................................................................................................... 6 三、定价原则 ................................................................................................................... 6 四、付款方式 ................................................................................................................... 6 第三节 项目实施的必要性和可行性 ................................................................................... 7 一、项目实施的必要性 ................................................................................................... 7 二、项目实施的可行性 ................................................................................................... 8 第四节 项目项益分析 ........................................................................................................... 9 第五节 项目风险分析 ......................................................................................................... 10 一、收购整合风险 ......................................................................................................... 10 二、质量控制风险 ......................................................................................................... 10 三、人才流失风险 ......................................................................................................... 11 第六节 本次收购对公司的影响 ......................................................................................... 11 第七节 项目实施计划 ........................................................................................................... 11 第八节 报告结论 ................................................................................................................... 11

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第一节 项目概况

一、项目背景

浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）作为独立的第三 方医学诊断服务平台，向各级医疗卫生机构提供以医学诊断服务外包为核心的医学诊断服务 整体解决方案，公司注册资本为9198 万元。2011 年7 月19 日，迪安诊断首次公开发行的 1280 万股A 股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，上市后，公司的综合实力也由此 跃升到了一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，公司进入了一个全新的发展阶段。 公司目前已在杭州、南京、上海、北京等地设立了十家实验室，市场覆盖了长三角地区、环 渤海地区和华中地区，并以此辐射全国。

重庆圣莱宝医学检验中心有限公司（以下简称“重庆圣莱宝”）是重庆地区第一家获得 重庆市卫生局颁发的《医疗机构执业许可证》的专业医学检验机构，主要为各级医疗机构在 临床诊断方面提供第三方检测外包服务。重庆圣莱宝目前设有实验室、市场开发、产品营销、 检验服务、咨询投诉、信息管理、人力资源、财务及行政后勤管理等9 个部门和10 余个办 事处。

迪安诊断为紧紧抓住医疗行业发展的大好时机，有必要通过收购方式不断完善网络布 局、扩大经营规模，实现公司既定的发展战略目标。公司依托日益扩大的品牌效应、资源整 合优势和上市的资本优势，通过收购重庆圣莱宝实现在重庆以及西南地区的战略布局，提升 迪安诊断在西南地区的市场占有率，确保公司可持续发展能力，提高公司的资产回报率，使 股东价值最大化。

二、项目简介

迪安诊断以全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司（以下简称“杭州迪安”）为投 资主体，计划使用人民币1500 万元，收购尹东先生持有的重庆圣莱宝2%股权和周晖女士持 有的重庆圣莱宝49%股权，共计重庆圣莱宝51%的股权。收购完成后，重庆圣莱宝将成为杭 州迪安的控股子公司。

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三、交易主体

（一）股权收购方：杭州迪安

杭州迪安为迪安诊断的全资子公司，成立于2004 年7 月，注册资本为8000 万元。杭州 迪安主要从事医疗诊断技术的开发与服务，致力于生物诊断领域的技术创新、临床应用及为 各级医疗机构提供诊断技术的整体解决方案，并开展各项学术课题的科研合作，为公检法系 统提供司法鉴定等技术服务，业务领域立足浙江，辐射周边省份。

（二）股权转让方：尹东先生和周晖女士

1.尹东先生

尹东，男、汉族，出生于1972 年2 月。现任重庆圣莱宝执行董事、总经理。与周晖女 士为夫妻关系。

2. 周晖女士

周晖，女、汉族，出生于1977 年12 月。现任重庆市东晖医疗器械有限公司经理。与尹 东先生为夫妻关系。

重庆圣莱宝及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

（三）交易标的：重庆圣莱宝

1.公司概况

公司名称：重庆圣莱宝医学检验中心有限公司

注册地址：重庆市北部新区高新园黄山大道5 号（水星科技大厦北翼厂房6 层）

注册资本： 2000 万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：尹东

经营范围：经营范围：Ⅰ类医疗器械销售；商务信息咨询；货物进出口业务、技术进出 口业务;计算机技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件及辅助设备的销售；

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医学器材、化学试剂产品的技术开发、技术咨询；体外诊断试剂的研发；医院投资咨询、医 学教育培训咨询；生物医学技术咨询；生物医学仪器研发、健康咨询（不含治疗）。（以上经 营范围法律、法规禁止和限制的不得经营；应该审批的未获审批前不得经营。）医学检验（临 床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业；临床 细胞分子遗传学专业），病理科（有效期至2016 年5 月13 日）。

2．股权结构

2．股权结构
股东名称	出资数额（万元）	持股比例（%）
尹东	1020	51
周晖	980	49
合 计	2000	100

3．组织架构

截至2012 年9 月30 日，重庆圣莱宝具体的组织架构如下：

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4 .经营情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012 ]第 610047 号审计报告，截止2012 年9 月30 日，重庆圣莱宝的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项 目 2012 年9 月30 日 2011 年12 月31 日

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资产合计	14,130,971.85	12,389,285.42
负债合计	6,694,685.11	3,292,507.05
应收款项总额	3,854,528.28	1,119,699.17
所有者权益合计	7,436,286.74	9,096,778.37
项目	2012 年1-9 月	2011 年度
主营业务收入	12,673,839.77	2,987,199.45
利润总额	-1,660,491.63	-10,903,221.63
净利润	-1,660,491.63	-10,903,221.63

注：2012 年前三季度财务数据已经立信会计师事务所审计，2011 年度财务数据未经审计。

第二节 投资方案

一、投资总额

该项目拟以杭州迪安为投资主体,使用超募资金1500 万元，受让重庆圣莱宝原股东尹东 先生持有的2%股权和周晖女士持有的49%股权，共计重庆圣莱宝51%的股权。

具体实施方式为：由公司先对杭州迪安进行增资，然后再由杭州迪安具体实施。

本次收购完成后，重庆圣莱宝将成为杭州迪安的控股子公司，注册资本不发生变化。

二、资金来源

本次投资的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

三、定价原则

重庆圣莱宝截至基准日（2012 年9 月30 日）的总资产账面价值为1,413.10 万元，负 债账面价值为669.47 万元，净资产账面价值为743.63 万元，经双方协商后，确定重庆圣莱 宝51%股权转让价款为人民币1500 万元。

四、付款方式

根据合同约定，本次付款采取分期方式进行，具体如下：

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（1）签订正式股权收购协议后五个工作日内，支付收购款人民币1050 万元；

（2）工商变更登记手续完成后五个工作日内，支付收购款350 万元；

（3）剩余转让款人民币100 万元，用以保证应收账款的真实性和完整性，于2012 年度

《审计报告》出具之日后五个工作日内支付。

第三节 项目实施的必要性和可行性

一、项目实施的必要性

（一）项目实施是抓住市场机遇、完善当地医学检验服务体系的需要

近年来，重庆市政府在医保和新农合等方面投入加大，医院检验业务发展较为迅速。但 目前重庆地区内医疗机构尤其是中小医院，仍以常规检验为主，绝大部分医院检测能力较为 薄弱，实验室质量管理能力欠缺，无法满足普通大众对高质量、高效率医学检验服务的需求。

本次收购，将增加重庆及其下属区县的医学检验服务的供给，有力促进重庆市医学检验 技术的发展，实现当地医学检验设备和人员等资源的优化配置，同时为重庆市各大中小医院 发展提供检验技术支持和保障，对完善当地医学检验服务体系，实现“健康重庆”具有积极 意义。

（二）项目实施是进军西南市场、加快实现公司战略目标的需要

在新医改政策的指引下，把握我国医疗服务行业未来重要发展方向及机遇，建立全国连 锁的独立医学实验室服务体系，发展成为一家“标准化、成本领先、管理创新”的卓越医学 诊断服务机构，力争成为国内医学诊断服务外包行业的领导者，是迪安诊断的发展战略。

迪安诊断目前已在长三角地区、环渤海经济带等地完成了战略布局并顺利进入了华中地 区，市场占有率稳居前茅。应进一步发展要求，迪安诊断将立足现有市场，策略性地向中国 内陆地区辐射。重庆作为西南地区的主要城市，具有非常重要的战略意义。

重庆圣莱宝拥有较为完备的独立医学实验室设施，较好的当地市场资源，较稳定的客户 和具有丰富管理经验的团队，符合公司高效率的扩张策略，有利于推动迪安诊断的战略目标 的实现。

（三）项目实施是发挥连锁优势、提升市场份额的需要

当前我国独立医学实验室整体处于发展初期阶段，占总体医学诊断市场份额较低，各地 小规模的连锁或单体独立医学实验室较多，而且尚有很多独立医学实验室未进入的地区。随

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着我国医疗体制改革的不断深入，由于独立医学实验室行业发展潜力巨大，前景被广泛看好， 势必将吸引越来越多的企业涌入这个行业。因此，对于人口稠密、经济较发达、经济增长速 度较快的重庆地区，迪安诊断亟需快速进入，形成先发优势，拓展市场空间，以提高企业竞 争力。

二、项目实施的可行性

（一）巨大的市场发展空间是本项目成功实施的前提

重庆市总面积 8.24 万平方公里，下辖 19 区 15 县 4 自治县，常驻人口 2884 万，流动人 口 418.8 万, 是五大国家中心城市之一，也是国家历史文化名城，长江上游地区经济中心、 长江上游地区金融中心和创新中心，及航运、政治、文化、科技、教育、通信中心，国家重 要的现代制造业基地，全国综合交通枢纽。

2011 年国务院批复的《成渝经济区区域规划》把重庆定位为国际大都市。位于重庆主 城区北部的两江新区是中国内陆第一个国家级新区，亦是国家统筹城乡综合配套改革试验区 的先行区、内陆重要的先进制造业和现代服务业基地和内陆地区对外开放的重要门户、科学 发展的示范窗口。

重庆市 2009 年全市医疗卫生机构 16497 个，其中：医院 386 个，卫生院 1018 个，社区 卫生服务机构 268 个（社区卫生服务中心 82 个，社区卫生服务站 186 个）。截止 2009 年末， 重庆市医疗机构业务收入 185.01 亿元；城镇居民人均消费支出 11146.8 元，人均医保支出 878.3 元，城镇居民医保消费支出占消费支出的 7.9%；农村居民人均消费支出 2884.9 元， 人均医保支出 197.2 元，农村医保消费支出占全部消费支出的 6.8%；重庆门诊检验费用 53.3 元，出院病人检查治疗费 2163.9 元。随着重庆经济的进一步发展，人民生活水平的提高， 市民医疗保健观点的更新和发展，医疗支出将进一步提高。

我们对重庆市场的独立实验室市场容量估计如下：2009 年重庆市各类卫生机构业务收 入约 185 亿元，医学诊断收入占卫生机构业务收入的 8%-10%之间，则 2009 年重庆市医学 诊断收入约为 14.8 亿～18.5 亿元。在人口老龄化、医疗保险体制逐渐完善、居民可支配收 入不断增加等因素的驱动下，临床检验市场呈现持续增长的态势，保守预计，重庆市医疗服 务行业每年将以 15%的速度增长，若医学诊断外包业务达到全部诊断服务量的 10%，则至 2017 年将拥有 5 亿元左右的容量空间，有较大的市场潜力。

（二）公司的管理模式是本项目成功实施的条件

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迪安诊断作为上市公司，目前已在杭州、南京、北京、上海、济南、沈阳、武汉等地设 立综合性独立医学实验室，市场基本覆盖了以上海为中心的长江三角地区、以北京为中心的 环渤海经济带并顺利进入了华中地区，公司在实验室质量体系标准化、成本控制、信息化管 理、技术创新等方面均具有行业领先优势。

在质量体系标准化方面，迪安诊断拥有强大的实验室管理团队，内部管理体系涵盖 ISO15189－《医学实验室质量和能力的专用要求》及 ISO9001 等准则的要求，以“公正、 精准、及时、责任、创新”为质量方针，推行“以客户满意为导向、以追求零缺陷为目标、 全员参与、全过程控制、全要素覆盖、全面的质量管理”，以 6 西格玛为管理工具，追求零 缺陷的品质管理。同时，对人员、仪器设备、试剂、方法学、环境及标本等要素进行全面监 控，将质量管理提升到预防控制阶段；定期参加卫生部及省级临检中心的室间质评，通过持 续的质量改进，确保诊断结果的准确性。迪安诊断在总部建立了质量控制平台，可以实时动 态的监测各个连锁实验室的室内质控。

在成本控制方面，迪安诊断建立了集团的集中采购平台，提升了设备、耗材的采购议价 能力以及市场的主动权。同时通过连锁化的扩张，形成规模优势，通过规模效应，来实现成 本领先。

在信息化管理方面，迪安诊断拥有专业 IT 团队，陆续开发拥有自主知识产权的专用于 独立医学实验室的“实验室信息管理系统”、符合迪安诊断业务流程的管理决策系统等，承 接了多项国家科技部的创新基金，实现了标本全流程监控、检测结果数字化传递以及管理决 策智能化。

在技术创新方面，迪安诊断目前已建立了微生物快速鉴定、个性化用药、疾病易感基因 等研发平台，在已开发 10 多项专利技术基础上，不断加大技术创新的投入，做行业的技术 引领者。

公司在收购重庆圣莱宝后可以结合其具体情况，借鉴成熟的经营管理模式，大幅度地提 高管理水平，共享公司的整体资源，降低运营成本，因此经营业绩具有良好的可预见性。

第四节 项目项益分析

根据重庆地区医学检验外包的市场容量，市场消费水平，以及经营规模、开展的项目， 参考迪安诊断类似规模公司的发展轨迹，预计未来五年经营指标预测如下：

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单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
主营业务收入	2478.00	3659.00	5122.60	6648.00	7977.60
利润总额	98.31	490.60	795.98	1376.50	2018.87
净利润	83.56	417.01	676.58	1170.02	1716.04

投资回收期为 4.50 年（静态），内部收益率为 33.00%。

第五节 项目风险分析

一、收购整合风险

本次收购完成后，重庆圣莱宝将成为杭州迪安的控股子公司，迪安诊断将与重庆圣莱 宝在财务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理等方面进行整合，公司与重庆圣莱 宝之间能否顺利实行整合，具有不确定性。

为了防范整合风险，公司将在基本保持重庆圣莱宝目前业务模式、日常管理制度，其 业务较少受到或不受到本次收购影响的前提下，对重庆圣莱宝实施百日整合计划，将总部标 准化的运营管理体系进行导入。待重庆圣莱宝运营顺畅后，迪安诊断将实施以“战略型管控 为主，操作管控型为辅”管控模式，通过预算管理和绩效管理，授权现有团队，以调动工作 积极性，促进资源整合达成效益。

二、质量控制风险

独立医学实验室的运作模式是以独立于医疗卫生机构和患者双方的第三方身份进行诊 断活动，高质量的诊断服务是获取业务的重要因素。重庆圣莱宝出具的医学诊断报告一旦出 现诊断服务质量问题，其公信力将受到较大损害，会影响医疗卫生机构选择医学诊断服务外 包的比例，进而影响重庆圣莱宝的业务开展和营业收入。

为了防范质量风险，公司将重庆圣莱宝纳入公司统一的标准化质量控制体系，就异常结 果与医院方沟通详细了解病人信息，寻找参考实验室作比照，实施异常结果值的谨慎处理方 案，不断提升实验室的软硬件设施和人员技术水准。

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三、人才流失风险

作为一家独立医学实验室，核心技术管理团队的稳定对公司发展至关重要。为保证优 秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使重庆圣莱宝的核心技术 人员和管理人员认同迪安诊断的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与迪安诊断同 呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高 重庆圣莱宝的执行力和凝聚力。

本次收购后，重庆圣莱宝原核心人员将继续留任，迪安诊断亦将通过积极的措施，尽量 确保人员稳定，并按照相关规定重新签署劳动合同。

第六节 本次收购对公司的影响

通过本次收购，迪安诊断在中国西南地区的网点布局得以实现，从而有利于拓展迪安诊 断的市场覆盖区域，有效提高迪安诊断的市场占有率及销售收入，增强迪安诊断的可持续发 展能力和核心竞争力。

第七节 项目实施计划

一、 本项目经批准生效后，公司将按照协议约定履行相关手续。

二、 公司收购重庆圣莱宝后，将继续与重庆圣莱宝就管理、技术、市场的协同等问题 进行深入交流和沟通，以最大程度地实现重庆圣莱宝的规范管理，发挥市场和技术上的协同 效应，实现良好的投资回报。

第八节 报告结论

综合以上分析，迪安诊断成功挂牌上市后，品牌影响和资本实力跨上了一个新台阶，通 过自建和收购的发展模式实现快速复制的时机已经成熟。面对难得的发展机遇，公司应及早 实施本项目，进一步填补公司在西南地区的空白，完善区域战略布局。

本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，能有效提高公司的资 产回报率和股东价值，符合公司整体发展战略，因此本项目投资可行。

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