DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2014

Apr 7, 2014

浙江迪安诊断技术股份有限公司

《公司章程》修正对照表

结合公司实际情况，浙江迪安诊断技术股份有限公司拟对《公司章程》有关 条款作出如下修订：

原章程内容	修改后的章程内容
第六条公司注册资本为人民币11957.4万元。	第六条公司注册资本为人民币20327.58万元。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可 经营项目：批发、零售：医疗器械（具体详见《中 华人民共和国医疗器械经营企业许可证》内容， 有效期至2015年9月20日），体外诊断试剂（有 效期至2016年1月13日）。一般经营项目：诊断 技术的技术开发、医疗技术的技术开发、技术服 务、技术咨询；医疗行业的投资；批发、零售第 一类医疗器械，制造、加工第一类医疗器械（限 分支机构经营）；企业咨询管理；成人非证书劳 动职业技能培训；计算机软件的技术开发、技术 支持、技术服务，计算机信息系统的维护。其他 无需报经审批的一切合法项目。(具体以公司登 记机关核准的经营范围为准)	第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经 营项目：批发、零售：医疗器械（具体详见《中华 人民共和国医疗器械经营企业许可证》内容，有效 期至2015年9月20日）。一般经营项目：诊断技术的 技术开发、医疗技术的技术开发、技术服务、技术 咨询；医疗行业的投资；批发、零售第一类医疗器 械，制造、加工第一类医疗器械（限分支机构经营）； 企业咨询管理；成人非证书劳动职业技能培训；计 算机软件的技术开发、技术支持、技术服务，计算 机信息系统的维护。其他无需报经审批的一切合法 项目。(具体以公司登记机关核准的经营范围为准)
第一百五十七条公司利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见。 （二）如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的平均可分配利润的百分之三十。公司在实施 上述现金分配股利的同时，可以派发红股。	第一百五十七条公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或现 金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。 2、公司实施现金分红的条件和比例

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之 一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%； 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议 通过后方可实施。 （三）公司董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。 （四）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、 股东大会表决通过。 （五）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未 来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重 大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利 润的百分之三十。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可 分配利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之 一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的20%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会 批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会 对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易 区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按上述项规定处理。 3、公司发放股票股利条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利的分配预案。 4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序 公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票 股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就 采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

（三）公司利润分配方案的决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并 结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会 的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 分配政策，独立董事应当发表明确意见。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以 上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意 见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会 制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数 监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董 事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出 利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定 的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括 未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不 进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定 时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上 予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、 自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有 必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更 时，公司可对利润分配政策进行调整； 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题 讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立 董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的 理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实 性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项 发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润 分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益， 并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的 情况及决策程序进行监督。

浙江迪安诊断技术股份有限公司

董事会

2014 年4 月8 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==