DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 18, 2011

平安证券有限责任公司关于

浙江迪安诊断技术股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1034 号”文核准，浙江迪 安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“发行人”）不超过1,280 万股社会公众股公开发行工作已于2011 年7 月1 日刊登招股意向书。根据初步 询价结果，确定本次发行数量为1,280 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快 办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我 公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特 推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司是于2010 年5 月12 日由迪安有限整体变更设立的股份有限公司，发起 人包括陈海斌先生、上海复星、天津软银、胡涌先生、徐敏女士和赖翠英女士。

作为独立的第三方医学诊断服务平台，公司主要面向各种综合医院与专科医 院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控制中心 等各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体 解决方案，致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术创新，打造具有迪安特 色的“服务+产品”一体化的专业服务体系，使各级医疗卫生机构降低运营成本 和运营风险，提高运营效率、诊断水平及质量，实现患者、医疗卫生机构和社会 的共赢。

经过多年的发展，公司现已形成具有迪安特色的“服务+产品”的一体化商 业模式，公司不仅可以向各级医疗卫生机构提供医学诊断服务外包业务，还可以 向其提供国内外知名的诊断产品。公司所提供的主要服务及产品如下：

业务类别	主要服务及产品	具体内容
医学诊断服务	医学诊断服务	通过建设连锁化的独立医学实验室，为各级医疗卫生

外包		机构等提供精准、及时的医学诊断外包服务以及科研
		外包服务；并依托医学诊断服务平台，获取司法鉴定
		特许经营资质，接受个人的委托，提供公正、独立的
		司法鉴定服务。
	检验仪器、体外诊	与上海罗氏等国内外领先医学诊断产品供应商建立
体外诊断产品	断试剂、耗材等体	战略合作关系，由本公司在部分区域内代理销售或租
代理	外诊断产品及技术	赁检验仪器，以及销售试剂耗材和提供技术支持服
	支持服务等	务。

公司现已成为一家综合性、全国性的连锁独立医学实验室，可开展包括生化、 酶免、放免、PCR、荧光免疫、微量元素、微生物、染色体检测、骨髓细胞分析 和组织病理、细胞病理及分子病理诊断等1,000 余项的医学诊断服务，并在杭州、 南京、上海、北京、温州、淮安、济南、沈阳等地设立了八家实验室，市场覆盖 了长三角地区和环渤海地区，其中杭州迪安、上海迪安和北京迪安均获得 ISO15189 认可资质，所出具的医学诊断报告被世界上40 多个国家所认可。

公司自成立以来，一直致力于成为行业的技术领导者，通过核心技术团队的 打造、研发的持续投入与技术创新机制的运行，已构建了较强的技术平台，为公 司运营提供了重要的技术支撑。近年来，公司的累计研发投入已逾千万，杭州迪 安和南京迪安被认定为省级高新技术企业，而杭州迪安下属研发中心已获得“浙 江省级高新技术企业研究开发中心”资质。此外，由于公司所从事的为中小规模 医院、体检中心等医疗机构提供数字化医学诊断服务被国家科技部列入《2010 年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》中的“高技术服务业”一 类，杭州迪安和上海迪安已先后获得了国家科技部科技型中小企业技术创新基金 项目支持。

（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

发行人2008 年度、2009 年度及2010 年度财务报表业经立信会计师事务所 有限公司审计，并出具了“信会师报字（2011）第10668 号”标准无保留意见的 《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010	年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日	年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日	年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产		19,244.90	14,661.33	8,400.02
非流动资产		4,180.28	3,207.67	2,681.85

资产总计	23,425.18	17,869.00	11,081.87
流动负债	7,206.78	6,520.76	8,183.80
非流动负债	226.68	316.14	112.45
负债合计	7,433.45	6,836.91	8,296.24
股东权益合计	15,991.73	11,032.09	2,785.63
归属于母公司股东权益合计	15,169.43	10,540.65	2,426.83

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	34,327.30	26,325.32	17,829.01
营业利润	3,385.91	1,927.08	697.48
利润总额	3,786.09	1,995.79	647.18
净利润	2,991.52	1,521.82	450.35
归属于母公司所有者的净利润	3,241.13	1,716.88	658.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	3,016.09	1,660.74	700.06

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,122.55	405.64	-367.14
投资活动产生的现金流量净额	-1,700.80	-1,234.93	-1,441.48
筹资活动产生的现金流量净额	166.20	5,357.70	1,826.04
现金及现金等价物净增加额	2,587.95	4,528.41	17.42
期末现金及现金等价物余额	8,384.97	5,797.02	1,268.61

4、近三年主要财务指标

根据公司近三年经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下：

项目	2010 年	2009 年	2008 年
流动比率（倍）	2.67	2.25	1.03
速动比率（倍）	2.33	1.92	0.86
资产负债率（母公司，%）	1.59	19.48	71.96
资产负债率（合并，%）	31.73	38.26	74.86
应收账款周转率（次）	5.08	5.01	4.68
存货周转率（次）	9.53	9.74	11.46
息税折旧摊销前利润（万元）	4,944.32	3,108.24	1,548.14
利息保障倍数（倍）	29.20	7.97	3.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.12	0.14	-0.15
每股净现金流量（元/股）	0.71	1.57	0.01
基本每股收益（元/股）	0.89	0.60	0.26
稀释每股收益（元/股）	0.89	0.60	0.26
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	4.15	3.66	0.96

扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均，%）	24.11	23.68	33.84
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）	0.48	0.53	0.23

近三年，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益 如下：

如下：
报告期利润	报告期间 净资产收益率 （加权平均）	每股收益（元/股）
		基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通 股股东的净利润	2010 年度 25.91	0.89 0.89
	2009 年度 24.48	0.60 0.60
	2008 年度 31.85	0.26 0.26
	2010 年度 24.11	0.82 0.82
	2009 年度 23.68	0.58 0.58
	2008 年度 33.84

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为3,830 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行1,280 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为5,110 万 股。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：1.00 元/股。

3、发行数量：1,280 万股，其中，网下发行256 万股，占本次发行总量的 20%；网上发行1,024 万股，占本次发行总量的80%。

4、发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 256 万股，有效申购为11,456 万股，有效申购获得配售的比例为2.23%，认购倍 数为44.75 倍。本次网上定价发行1,024 万股，中签率为0.4165707279%，超额 认购倍数为240 倍。本次网上网下发行均不存在余股。

• 5、发行价格：23.50 元/股，对应的市盈率为：

（1）39.83 倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；

• （2）29.75 倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板交易的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、承销方式：余额包销。

8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为300,800,000.00 元；扣除发行费 用30,522,736.25 元后，募集资金净额为270,277,263.75 元。立信会计师事务 所有限公司已于2011 年7 月14 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具“信会师报字【2011】第13069 号”《验资报告》。

10、发行后每股净资产：8.26 元/股（按2010 年12 月31 日经审计后的归 属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 5,110 万股计算）。

11、发行后每股收益：0.59 元/股（以发行人2010 年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人陈海斌先生、杭州诚慧投资管理有限公司、胡涌 先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人/公司不转让或者委托 他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。

公司股东上海复星平耀投资管理有限公司、天津软银欣创股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、徐敏女士、赖翠英女士承诺：自发行人股票上市之日起十二 个月内，本公司/合伙企业/人不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业/人直接 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公 司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

除上述股份锁定外，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东陈海斌先生、 胡涌先生、徐敏女士还承诺：本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报

离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；本 人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。在担任公司董 事、监事和高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的发行人股份总数的25%。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

迪安诊断股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后迪安诊断股本总额为 5,110 万股，不少于人民币 3,000 万元；

• （三）公开发行的股份为迪安诊断发行后股份总数的 25.05%；

• （四）迪安诊断股东人数不少于 200 人；

• （五）迪安诊断最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

• 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为迪安诊断的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年 度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按

度，并对关联交易发表意见	照公平、独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺事 项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见
5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：王泽、赵宏 联系地址：上海市静安区常熟路 8 号静安广场六楼 邮 编：200042 电 话：021-62078613 传 真：021-62078900

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

平安证券有限责任公司认为浙江迪安诊断技术股份有限公司申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，浙江迪安诊断技术 股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐 浙江迪安诊断技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承 担相关保荐责任。

请予批准！