DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 7, 2014

浙江迪安诊断技术股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《浙 江迪安诊断技术股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公 司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第二届董事会第五次会议审议通过 的相关事项发表如下独立意见：

一、关于2013年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规 定, 符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，具备合法性、合 规性、合理性，我们同意公司的利润分配及公积金转增股本预案，并同意提交股 东大会审议。

二、关于2013年度募集资金存放及使用情况的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、关于2013年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

经核查，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的 实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公 司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务 活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、 指导作用。

四、关于2013年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独

立意见

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经核查，2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况， 公司除对子公司提供担保外，不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或 个人提供担保的情形。

五、关于聘任公司2014年度财务审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意继续 聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。

六、关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，公司计划调整部分董事、监事及高级管理人员薪酬水平，符合公司 目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管 理水平及经营效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》 等有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

我们一致同意将公司2014 年独立董事津贴调整为7万元/年；将公司董事长、 总经理陈海斌先生2014 年度的薪酬调整为66 万元/年；将公司董事、副总经理 胡涌先生2014 年度的薪酬调整为60 万元/年；将公司董事、副总经理陈学东先 生2014 年度的薪酬调整为60 万元/年；将公司董事、财务总监、副总经理、董 事会秘书徐敏女士2014 年度的薪酬调整为55 万元/年；将公司副总经理胡妙申 先生2014 年度的薪酬调整为40 万元/年；将公司副总经理吴正鑫先生2014 年度 的薪酬调整为40 万元/年；将公司副总经理侯勇进先生2014 年度的薪酬调整为 33 万元/年；将监事会主席程秀丽女士2014 年度的薪酬调整为31.5 万元/年； 将公司监事陈世仕2014 年度的薪酬调整为26.25 万元/年。

七、关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见

公司为子公司杭州迪安医学检验中心有限公司、杭州迪安基因工程有限公司 向银行申请综合授信额度提供担保，有助于解决上述子公司生产经营资金的需 求，促进子公司的生产发展，进一步提高经济效益。上述子公司信誉及经营状况 良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不 会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合

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法权益的情形。我们同意公司为上述子公司向银行申请授信额度提供担保。 八、关于确认2013年度关联交易事项的独立意见

2013年公司与关联方上海复星长征医学科学有限公司、上海星耀医学科技发 展有限公司、亚能生物技术(深圳)有限公司、北京科美生物技术有限公司、安徽 济民肿瘤医院以及山西迪安医学检验中心有限公司发生的日常关联交易均遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据 进行。关联交易的各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情况，不 会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的 独立性。

九、关于公司预计2014年度日常关联交易的独立意见

公司第二届董事会第五次会议召开前，我们已对会议审议的《关于2014年度 日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见：

该日常关联交易是因正常生产经营需要而发生，按照一般市场经营规则进 行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、 机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比 例较低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。

第二届董事会第五次会议召开时，我们就公司2014年度预计发生的日常关联 交易事项再次发表如下独立意见：

经核查，2014 年公司与关联人上海复星长征医学科学有限公司、上海星耀 医学科技发展有限公司、亚能生物技术(深圳)有限公司、北京科美生物技术有限 公司、安徽济民肿瘤医院、山西迪安医学检验中心有限公司及浙江韩诺健康管理 有限公司拟发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理 的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的 原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业 收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立 性。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司 章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。

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独立董事： 乔友林 王平心 孙东东

2014 年4 月8 日

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