DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Dec 9, 2011

平安证券有限责任公司关于 浙江迪安诊断技术股份有限公司用募集资金置换预 先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为浙江迪安诊断技术股 份有限公司（以下简称“迪安诊断”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定 要求，平安证券以及指定的保荐代表人赵宏、陈建对迪安诊断拟使用募集资金置 换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了审慎核查，发表意见如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江迪安诊断技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1034 号)核准，同意公 司向社会公开发行不超过1,280.00 万股新股。每股发行价为人民币23.50 元， 共募集资金人民币300,800,000.00 元。

平安证券有限责任公司于2011 年7 月14 日汇入公司开立在平安银行深圳红 树湾支行0372700122783 的人民币账户277,590,000.00 元，（已扣除承销保荐 费23,210,000.00 元），减除其他上市费用人民币7,312,736.25 元（包括：上市 辅导费350,000.00 元、审计及验资费2,371,000.00 元、评估费180,000.00 元、 律师费1,500,000.00 元、信息披露费2,760,000.00 元、发行登记及上市初费等 费用151,736.25 元 ），计募集资金净额为人民币270,277,263.75 元，其中注册 资本人民币12,800,000.00 元，溢价人民币257,477,263.75 元计入资本公积。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字 （2011）第13069 号验资报告。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票 募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	项目备案情况	项目审批情况	拟投资总额	募集资金拟投入额
总部中心实验室迁建	西发改技备案	浙卫医便函	7,425.00	7,425.00

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项目	[2010]13 号	[2010]55 号
南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目	宁发改投资字[2010]1225 号	宁卫医[2010]191 号	5,000.00	5,000.00
沈阳迪安医学检验所建设项目	沈开发改备[2010]39 号	辽卫函字[2010]205 号	2,000.00	2,000.00
新建迪安医学检验所建设项目	新发改字[2010]183 号	赣卫医政字[2010]102 号	1,760.00	1,760.00
天津迪安医学检验所建设项目	津丽发改许可[2010]174 号	津卫医函[2010]405 号	1,700.00	1,700.00
信息化管理平台改进项目	西发改技备案[2010]14 号		2,800.00	2,800.00
合计			20,685.00	20,685.00

公司公开发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案 登记程序，并经公司第六次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。部分募集 资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止 2011 年9 月30 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下： 单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	募集资金拟投入的金额	自筹资金预先投入金额
1	总部中心实验室迁建项目	74,250,000.00
2	南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目	50,000,000.00
3	沈阳迪安医学检验所建设项目	20,000,000.00	13,798,527.25
4	新建迪安医学检验所建设项目	17,600,000.00
5	天津迪安医学检验所建设项目	17,000,000.00
6	信息化管理平台改进项目	28,000,000.00
	合 计	206,850,000.00	13,798,527.25

立信会计师事务所有限公司于2011 年10 月18 日出具了信会师报字（2011） 第13539 号《关于浙江迪安诊断技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》，认为公司编制的《浙江迪安诊断技术股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的专项说明》符合《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 与实际情况相符。

2011 年12 月8 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于沈阳投 资项目进行募集资金置换的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金 13,798,527.25 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

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2011 年12 月8 日，公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于沈阳投资 项目进行募集资金置换的议案》，经全体监事表决，一致同意以公司募集资金 13,798,527.25 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事发表意见，认为公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的 行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使 用募集资金13,798,527.25 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

平安证券经核查后认为，公司本次以13,798,527.25 元募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，并经立信会计师 事务所有限公司进行了专项审核，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意 见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司以 13,798,527.25 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司 用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人（签字）：

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陈 建

平安证券有限责任公司 2011 年 12 月 8 日

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