DIAN DIAGNOSTICS GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Jul 1, 2011

律师工作报告

北京市中伦律师事务所

关于为浙江迪安诊断技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的

律 师 工 作 报 告

==> picture [337 x 88] intentionally omitted <==

3-3-2-1

律师工作报告

目 录

第一章 引 言...............................................................................................................................3 一、律师事务所及本律师工作报告签字律师简介.......................................................................3 二、本所制作律师工作报告和法律意见书的工作过程...............................................................6 三、有关声明事项...........................................................................................................................9 四、本律师工作报告使用的简称如下：.......................................................................................9 第二章 正 文............................................................................................................................. 11 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................. 11 二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................................14 三、本次发行上市的实质条件.....................................................................................................15 四、发行人的历史沿革.................................................................................................................24 五、发行人的独立性.....................................................................................................................35 六、发行人的股东（实际控制人）.............................................................................................37 七、发行人的股本及其演变.........................................................................................................45 八、发行人的附属公司、分支机构.............................................................................................46 九、发行人的业务.........................................................................................................................51 十、关联交易及同业竞争.............................................................................................................57 十一、发行人的主要财产.............................................................................................................64 十二、发行人的重大债权债务.....................................................................................................76 十三、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................................79 十四、发行人章程的制定与修改.................................................................................................80 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................81 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................83 十七、发行人的税务和财政补贴.................................................................................................87 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................90 十九、发行人募股资金的运用.....................................................................................................91 二十、发行人的业务发展目标.....................................................................................................92 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................93 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................................94 二十三、需要说明的其他问题.....................................................................................................95 二十四、结论意见.........................................................................................................................95

3-3-2-2

律师工作报告

北京市中伦律师事务所

关于为浙江迪安诊断技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告

致：浙江迪安诊断技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江迪安诊断技术股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“迪安股份”）聘请的专项法律顾 问，现为公司申请首次公开发行 1,280 万股普通股及在深圳证券交易所创业板上 市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具本报告。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号—法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）（以下简称“《第 12 号编报规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具《北 京市中伦律师事务所关于为浙江迪安诊断技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

第一章 引 言

一、律师事务所及本《律师工作报告》签字律师简介

本所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本 所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、日本东京和中国香港设有分所，

3-3-2-3

律师工作报告

拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 600 余人，现已发展成为中国最具规模和 影响力的综合性律师事务所之一。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

为公司本次发行上市，本所指派赖继红、邹云坚、李佳霖作为签字律师，为 公司提供相关的法律服务。

赖继红、邹云坚、李佳霖的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

（一） 赖继红律师

1、主要经历：

赖继红律师 1991 年 7 月毕业于中山大学，自 1991 年起开始从事律师工作， 2002 年，赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人律师至今，主要从事 公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。

2、证券业务执业记录：

自 2003 年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与及完成了十余家企 业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公司 提供公司、证券、投资等方面的法律服务。

3、联系方式：

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层（邮编：518026）

3-3-2-4

律师工作报告

电话：（86 755）3325 6666 传真：（86 755）3320 6888

电子邮件：laijihong@zhonglun.com

（二） 邹云坚律师

1、主要经历：

1994 年毕业于中山大学，自 1999 年起开始从事律师工作，2006 年加入本所， 现任合伙人律师，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。

2、证券业务执业记录：

先后参与及完成了 10 余家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法 律业务。

3、联系方式：

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层（邮编：518026） 电话：（86 755）3325 6893

传真：（86 755）3320 6888

电子邮件：zouyunjian@zhonglun.com

（三） 李佳霖律师

1、主要经历：

2003 年毕业于西南政法大学，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方 面的业务。

3-3-2-5

律师工作报告

2、证券业务执业记录：

先后参与及完成了多家企业的股份制改组、境内外发行与上市、增发、配股 及资产重组等证券法律业务。

3、联系方式：

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层（邮编：518026） 电话：（86 755）3325 6913 传真：（86 755）3320 6888

电子邮件：lijialin@zhonglun.com

二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程

根据本所与公司于 2010 年 10 月 20 日签订的《法律服务协议》，本所接受 公司的聘请，作为本次股票公开发行并上市的专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证监会的有关 规定，于 2010 年 12 月 28 日为公司本次发行并在创业板上市出具了《法律意见 书》。

本所制作《法律意见书》和《律师工作报告》的整体过程如下：

（一） 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划

1、正式进场工作后，本所在初步听取公司有关人员就其设立、历史沿革、 股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规 范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，并 得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等 文件和资料构成本所出具《法律意见书》所必须的基础资料。

3-3-2-6

律师工作报告

本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基 础上对公司进行了全面的审慎核查。

2、在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要 核查和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立、发行人的股本及其演变、发 起人和股东、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的财产、发行人的重 大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标 准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚以及 本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项。根据工作的实际进展情况， 本所随时对核查和验证计划作出相应的调整。

3、本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的保 证：即公司已向本所提供了本所认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书 面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上 的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（二） 核查和验证

在核查验证过程中，本所律师采取了面谈、实地调查、查询、计算、比较、 互联网检索等多种方法，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。 这些过程包括但不限于：

1、实地走访和访谈

本所律师及有关工作人员多次前往公司现场，查验了有关资产状况；了解了 公司的业务流程；走访并听取了公司管理层、相关部门的管理人员及其他有关人 士的口头陈述，或就公司本次发行各个方面所涉及的问题与公司有关人员进行了 必要的讨论；并就本所认为重要的和不可缺少的问题向公司及有关人士发出书面

3-3-2-7

律师工作报告

询问或备忘录。

在进行实地走访和访谈过程中，本所制作调查笔录，形成工作底稿；有关人 士提供的书面答复、说明，经本所核查和验证后为本所所信赖，构成本所出具《法 律意见书》的支持性资料。

2、查档、查询和询问

本所从公司抄录、复制了有关的材料，并就公司及相关关联公司的工商登记 信息向相关的政府主管机关进行查档，就公司拥有的商标、著作权、专利的权属 状况登录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等官方网站进行了检 索。就公司是否涉及诉讼事项登录最高人民法院网站进行了检索。此外，本所律 师还不时通过互联网了解公司的最新动态和社会评价状况。

对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所取得了有关政府主管机关及其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经 政府主管机关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所出具《法律意见 书》的依据。

（三） 会议讨论、研究、分析和判断

1、此外，对核查和验证过程中所发现的法律问题，通过召开的例会及其他 工作会议，本所及时地与公司及平安证券、立信会计师等中介机构进行了沟通， 对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。

2、对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨 论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并 据以得出结论意见。

（四） 文件制作及审阅

3-3-2-8

律师工作报告

基于以上工作基础，本所为公司本次发行出具了《法律意见书》和《律师工 作报告》，并对招股说明书进行了总括性审阅。

总体计算，本所律师为公司本次发行提供法律服务的工作时间（包括现场工 作及场外制作《法律意见书》、《律师工作报告》及其他相关法律文件的时间） 累计约为 86 个工作日。

三、有关声明事项

1、本所主要根据中国证监会发布的《第 12 号编报规则》的要求制作《法律 意见书》和《律师工作报告》。

2、本所认为，对与法律相关的公司经营业务事项，本所已经履行了法律专 业人士的特别注意义务，对公司其他的经营业务事项，本所已经履行了一般注意 义务。

3、本所认为，作为公司本次发行的法律顾问，本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了 合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《法律意见书》，保证本 所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及其他有关文件中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

四、释义

本《律师工作报告》使用的简称如下：

简称	全称	备注
本次发行或 本次发行上市	发行人申请首次公开发行1,280万股普通股（A股） 及在深圳证券交易所创业板上市的行为	本次发行

3-3-2-9

律师工作报告

报告期	2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度1 至9 月	报告期
元	中国法定货币。除另特别说明，本《律师工作报 告》涉及的金额均指人民币	元
国家商标局	中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局	国家机关
杭州工商局	杭州市工商行政管理局
浙江工商局	浙江省工商行政管理局
发行人、迪安诊断、 公司、股份公司	浙江迪安诊断技术股份有限公司	发行人
迪安有限	杭州迪安基因技术有限公司，后改名为杭州迪安 医疗控股有限公司，发行人的前身	发行人 前身
上海复星	上海复星平耀投资管理有限公司	发行人 股东
天津软银	天津软银欣创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
迪安服务	杭州迪安医疗器械技术服务有限公司（发行人前 股东，已于2005 年注销）
上海信维	上海信维信息网络技术有限公司（发行人前股东）
杭州诚慧	杭州诚慧投资管理有限公司
迪安基因	杭州迪安基因工程有限公司	发行人 附属公司
迪安实业	杭州迪安科技实业有限公司（于2010 年注销）
杭州迪安	杭州迪安医学检验中心有限公司
南京迪安	南京迪安医学检验所有限公司
温州迪安	温州迪安医学检验所有限公司
淮安迪安	淮安市淮卫迪安医学检测中心有限公司
上海迪安	上海迪安临床检验中心有限公司
北京迪安	北京迪安临床检验所有限公司
济南迪安	济南迪安医学检验中心有限公司
沈阳迪安	沈阳迪安医学检验所有限公司
复星医学	上海复星医学科技发展有限公司	关联公司
复星长征	上海复星长征医学科学有限公司
平安证券	平安证券有限责任公司	中介机构
立信会计师	立信会计师事务所有限公司
本所	北京市中伦律师事务所
《招股说明书》	《浙江迪安诊断技术股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书（申报稿）》	申报文件
《审计报告》	立信会计师于2010年11月28日出具的编号为信 会师报字（2010）第25656 号的《审计报告》
《内部控制鉴证报 告》	立信会计师于2010年11月28日出具的编号为信 会师报字（2010）第25658 号的《内部控制鉴证 报告》
《法律意见书》	本所于2010年12月28日为发行人本次发行上市 出具的《北京市中伦律师事务所关于浙江迪安诊 断技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》
《律师工作报告》	本所于2010年12月28日为发行人本次发行上市 出具的《北京市中伦律师事务所关于为浙江迪安 诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
《章程（上市后适 用）》	《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程（上市后 适用）》

3-3-2-10

律师工作报告

第二章 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

• 1.1 公司已于 2010 年 11 月 12 日召开了第一届董事会第七次会议，依法就本次 发行上市的具体方案以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会 批准。

• 1.2 公司本次发行已经依法获得公司于 2010 年 11 月 28 日召开的 2010 年第六 次临时股东大会的有效批准。经本所核查本次临时股东大会的通知、签名 册、法定代表人身份证明和授权委托书、议案、议程、表决票、记录和决 议等文件，本所认为，本次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及 表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定：

• 1.2.1 为召集本次临时股东大会，公司董事会于会议召开前十五日发出会议 通知（通知日期为 2010 年 11 月 12 日）；会议通知的内容符合《公司 法》和公司章程的规定。

• 1.2.2 公司本次临时股东大会于 2010 年 11 月 28 日以现场会议方式在公司住 所召开，符合公司章程的规定。

• 1.2.3 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

• 1.2.4 本次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其 所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公 司法》和公司章程的规定。

3-3-2-11

律师工作报告

• 1.2.5 本次临时股东大会对列入会议通知的各项议案逐项进行了表决，符合 有关规定。

• 1.3 经审查，本次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票类别、发行数 额、发行价格的确定依据、发行方式、发行对象、上市地点、募集资金用 途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次发行上市的相关事项等， 决议的程序和内容合法有效。

• 1.3.1 本次临时股东大会审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市的议案》，决定本次发行上市的具体方案如下：

  • 1.3.1.1 发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）； 1.3.1.2 每股面值：人民币 1.00 元；

  • 1.3.1.3 发行数量：1280 万股（以国家证券监管部门最终核定数为 准），并授权董事会根据具体情况进行调整；

  • 1.3.1.4 发行价格：本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情 况，由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定；

  • 1.3.1.5 发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式；

  • 1.3.1.6 发行对象：中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行 规定》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资 者适当性管理实施办法》规定的合格投资者；

  • 1.3.1.7 上市地点：深圳证券交易所创业板；

  • 1.3.1.8 决议的有效期：自公司 2010 年第六次临时股东大会审议批 准之日起一年内有效。

• 1.3.2 通过《关于审议公司募集资金投资项目的议案》，同意本次发行股票募 集的资金用于下列项目：

  • 1.3.2.1 总部中心实验室迁建项目

3-3-2-12

律师工作报告

• 1.3.2.2 南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目

• 1.3.2.3 沈阳迪安医学检验所建设项目

• 1.3.2.4 新建迪安医学检验所建设项目

• 1.3.2.5 天津迪安医学检验所建设项目

• 1.3.2.6 信息化管理平台改进项目

若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司 自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充 公司流动资金或用于主营业务的发展。

• 1.3.3 通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润处置方案》，决定公司在 公开发行完成后，公开发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行 后的股份比例共享。

• 1.3.4 通过俄《关于同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上 市的一切有关事宜的议案》。授权公司董事会全权办理与本次发行上市 的一切有关事宜，包括但不限于：

• 1.3.4.1 在股东大会决议范围内确定公司本次发行上市的具体方案， 包括确定发行数量、发行价格、发行方式、发行时间表等事 宜；

• 1.3.4.2 制作本次发行上市的申报文件；

• 1.3.4.3 办理本次发行上市相关的申请、备案、变更登记手续和其他 事宜；

• 1.3.4.4 在公司本次发行上市之申报文件报送中国证监会后，可结合 中国证监会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的 投资金额和具体投资计划进行调整；

• 1.3.4.5 在公司本次发行之申报文件报送中国证监会后，根据中国证 监会的审核要求和相关法律、法规、部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所的有关规定，以及本次发行上市的实际情

3-3-2-13

律师工作报告

况，对《章程（上市后适用）》的相关条款及股本、股东持 股比例等事项作相应修订或补充。

• 1.3.5 通过《关于制定浙江迪安诊断技术股份有限公司章程（上市后适用） 的议案》。

经审查，上述决议的内容和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定， 有关决议合法有效。

• 1.4 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券 交易所批准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

• 2.1 2001 年，陈海斌、赖翠英设立迪安有限，获得杭州工商局西湖分局批准， 于 2001 年 9 月 5 日取得《企业法人营业执照》。

• 2.2 2010 年 5 月 5 日，迪安有限原股东作为发起人召开创立大会，决定将迪安 有限经审计的净资产值 82,967,998.90 元中的 3,600 万元折为股份公司的股 本 3,600 万股。2010 年 5 月 12 日，杭州工商局核发股份公司的《企业法人 营业执照》。

• 2.3 公司目前持有杭州工商局核发的编号为 330106000013053 的《企业法人营 业执照》。

• 2.4 公司已通过杭州工商局 2009 年的企业年度检验。

• 2.5 律师核查意见

• 公司的设立及历次变更（包括整体变更为股份公司）已获得有关批准，并

3-3-2-14

律师工作报告

经公司登记机关核准登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规 范性文件的规定。公司通过历年年检，至今已合法存续三年以上，不存在 依据法律、法规等规定需要终止的情形，由此，公司已经具备本次发行上 市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。本 所认为，公司本次发行符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的以下 各项条件：

3.1 公司本次发行上市符合《管理办法》第十条之规定。

3.1.1 公司依法设立、有效存续、持续经营三年以上。

• 3.1.1.1 公司是依据《公司法》及其他有关法律、法规由其前身迪安 有限整体变更设立。杭州工商局于 2010 年 10 月 25 日向公司 核发了《企业法人营业执照》。公司住所为：杭州市西湖区城 北商贸园 33 幢 211-214 室；注册资本为：3,830 万元；经营范 围为：诊断技术的技术开发、医疗技术的技术开发、技术服 务、技术咨询（需行医许可证的项目除外），医疗行业的投资； 批发、零售：第一类医疗器械；制造、加工：第一类医疗器 械（限分支机构经营）；企业咨询管理，成年人非证书劳动职 业技能培训，计算机软件的技术开发、技术服务，计算机信 息系统的维护；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目）。

• 3.1.1.2 公司持续经营时间在三年以上。公司由迪安有限整体变更而

3-3-2-15

律师工作报告

设立，持续经营时间可以从迪安有限成立之日（2001 年 9 月 5 日）起计算，截至本《律师工作报告》出具之日已超过 9 年。

• 3.1.1.3 公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情 形，亦未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

• 3.1.1.4 公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情 形。

• 3.1.1.5 公司未出现被人民法院依照《公司法》第 183 条的规定予以 解散的情形。

• 3.1.1.6 公司已通过杭州工商局 2009 年的企业年度检验。

3.1.2 公司的相关财务指标符合要求。

• 3.1.2.1 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的 净利润孰低者为计算依据，公司 2008 年度盈利 6,589,691.65 元、2009 年度盈利 16,607,389.67 元，两年连续盈利，净利润 累计 23,197,081.32 元，不少于 1,000 万元，且持续增长；

• 3.1.2.2 根据《审计报告》，最近一期末净资产为 141,596,014.20 元， 不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损；

• 3.1.2.3 公司目前的股本总额为 3,830 万元，不少于 3,000 万元。

3.2 公司本次发行上市符合《管理办法》第十一条之规定。

• 3.2.1 公司设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股份公 司的股本已经足额缴纳，发起人用作股份公司出资的资产的权属转移

3-3-2-16

律师工作报告

手续已办理完毕。

• 3.2.2 公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

3.3 公司本次发行上市符合《管理办法》第十二条之规定。

• 3.3.1 公司的主营业务为：作为独立的第三方医学诊断服务平台，主要面向 各种综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、 体检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构，以提供医学诊断 服务外包为核心业务，致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术 创新，打造具有迪安特色的“服务+产品”一体化的专业服务体系， 使各级医疗卫生机构降低运营成本和运营风险，提高运营效率、诊断 水平及质量，实现患者、医疗卫生机构和社会的共赢。

• 3.3.2 公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策（详见本《律师工作报告》第九项“发行人的业务”）。

• 3.3.3 公司的生产经营活动符合环境保护政策（详见本《律师工作报告》第 十八项“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。

3.4 公司本次发行上市符合《管理办法》第十三条之规定。

• 3.4.1 公司最近两年内主营业务没有发生重大变化（详见本《律师工作报告》 第九项“发行人的业务”）。

• 3.4.2 公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本《律 师工作报告》第十六项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”）。

• 3.4.3 公司最近两年内实际控制人没有发生变更（详见本《律师工作报告》

3-3-2-17

律师工作报告

第六项“发行人的股东（实际控制人）”）。

3.5 公司本次发行上市符合《管理办法》第十四条之规定。

根据公司的陈述并经本所核查，基于本所律师作为非相关专业人员的理解 和判断，截至本《律师工作报告》出具之日，公司不存在以下影响其持续 盈利能力的情形：

• 3.5.1 公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 3.5.2 公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 3.5.3 公司在用的房产、商标、专利、软件著作权、域名等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• 3.5.4 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

• 3.5.5 公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

3.5.6 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3.6 公司本次发行上市符合《管理办法》第十五条之规定。

• 3.6.1 根据立信会计师的《审计报告》、杭州市西湖区国家税务局、南京市白 下区国家税务局、北京市大兴区国家税务局、杭州市地方税务局西湖 税务分局、温州市地方税务局瓯海税务分局等税务局分别出具的无违 规证明，经本所核查，公司依法纳税，无任何欠缴、偷漏税行为。

3-3-2-18

律师工作报告

• 3.6.2 经本所核查，公司享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

• 3.6.3 经本所核查，公司享受的各项财政补贴、奖励符合相关法律法规的规 定。

• 3.6.4 公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本《律师工作报告》 第十七项“发行人的税务和财政补贴”）。

3.7 公司本次发行上市符合《管理办法》第十六条之规定。

根据公司的陈述并经本所核查，公司不存在重大偿债风险，不存在影响公 司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

3.8 公司本次发行上市符合《管理办法》第十七条之规定。

• 3.8.1 公司有 2 家法人股东、1 家非法人企业、4 名自然人股东（详见本《律 师工作报告》第六项“发行人的股东（实际控制人）”）。经本所核查， 上述股东持有的公司股份均清晰，且不存在被质押或其他有争议的情 形。

• 3.8.2 公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份 不存在重大权属纠纷。

3.9 公司本次发行上市符合《管理办法》第十八条之规定。

• 3.9.1 公司资产完整。公司合法拥有从事业务经营所必需的房产、商标、专 利、软件著作权、域名的所有权或者使用权，且上述资产不存在权利 障碍。

3-3-2-19

律师工作报告

• 3.9.2 公司业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力（详见本《律师工作报告》第五项“发行人的独 立性”）。

• 3.9.3 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本《律师工 作报告》第十项“关联交易及同业竞争”）。

3.10 公司本次发行上市符合《管理办法》第十九条之规定。

公司具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责（详见本《律师工作报告》第十五项“发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作”）。

3.11 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十条之规定。

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，经本所核查，基于 本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，公司会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在进 行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业 务选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，在所有重大方面公允地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

3.12 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十一条之规定。

• 3.12.1 公司制订了《内部控制制度》并且已经实施。

• 3.12.2 立信会计师对公司内部控制制度的有效性进行了审核，其出具的标 准无保留意见的《内部控制鉴证报告》的结论意见为：“我们认为，

3-3-2-20

律师工作报告

贵公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范》标准于 2010 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。

• 3.12.3 根据公司的陈述及上述《内部控制鉴证报告》，经本所核查，基于本 所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，该《内部控 制制度》健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3.13 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十二条之规定。

• 3.13.1 公司制订了《内部控制制度》，严格管理资金的使用。

• 3.13.2 根据立信会计师出具的《审计报告》，经本所核查，截至本《律师工 作报告》出具之日，不存在公司的资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。

3.14 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十三条之规定。

• 3.14.1 公司创立大会审议通过《对外担保决策制度》，2010 年 11 月 28 日召 开的 2010 年第六次临时股东大会审议通过本次发行后适用的《章程 （上市后适用）》，均已经明确规定公司对外担保的审批权限和审批 程序。

• 3.14.2 根据立信会计师出具的《审计报告》以及公司的陈述，经本所核查， 截至本《律师工作报告》出具之日，公司不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

3.15 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十四条之规定。

3-3-2-21

律师工作报告

公司聘请平安证券为其提供首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工 作。平安证券的辅导工作已经证监局的验收。本所律师在辅导期内亦对公 司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据公司董事、 监事和高级管理人员分别作出的陈述，并经本所核查，公司的董事、监事 和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3.16 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十五条之规定。

• 3.16.1 经本所核查，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法 规和规范性文件规定的任职资格。

• 3.16.2 经本所核查，公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：

• 3.16.2.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• 3.16.2.2 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受 到证券交易所公开谴责的；

• 3.16.2.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

3.17 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十六条之规定。

• 3.17.1 根据公司陈述并经本所核查，公司最近三年内不存在违反工商、社 保、国税、地税、司法、卫生、药品监督、质监等行政管理而受到 行政处罚且情节严重的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。

• 3.17.2 根据公司控股股东、实际控制人陈海斌陈述，并经本所审查，陈海 斌不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。根 据杭州市公安局西湖区分局文新派出所出具的书面证明，陈海斌无

3-3-2-22

律师工作报告

违法犯罪记录。

• 3.17.3 公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生 在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

3.18 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十七条之规定。

经本所核查，公司募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数 额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。

3.19 公司本次发行上市符合《管理办法》第二十八条之规定。

公司已制订的《募集资金管理制度》第五条规定，公司募集资金应当存放 于董事会决定的专项账户集中管理。

3.20 公司本次拟发行的股份符合《证券法》第五十条之规定。

公司目前的股份总额为 3,830 万股，假定本次发行 1,280 万股，则占本次发 行后公司股份总额（5,110 万股）的 25.05%，超过 25%，符合《证券法》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的有关上市条件。

3.21 公司的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师核查了公司本次报送的有关发行上市的申请文件，并根据公司、 参与本次发行上市的中介机构的确认，本所认为，本次报送的发行上市申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。

3-3-2-23

律师工作报告

四、发行人的历史沿革

4.1 2001 年 设立

2001 年，陈海斌、赖翠英协商成立迪安有限，注册资本 100 万元，经营诊 断试剂的销售和提供相关服务。

2001 年 9 月 5 日，浙江光大会计师事务所有限公司出具“浙大会验（2001） 127 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 9 月 5 日，迪安有限已收到股东现 金出资 100 万元。

2001 年 9 月 5 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。

迪安有限成立时基本信息如下：

名称	杭州迪安基因技术有限公司
住所	杭州市西湖区天目山路46 号水晶大厦618室
法定代表人	陈海斌
注册资本	100 万元
企业类型	有限责任公司
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询：基因诊断；批发、零售： 生化试剂（除用于医疗诊断）。
成立日期	2001 年9 月5日
营业期限	自2001 年9 月5日至2010 年9 月4日

迪安有限成立时股东、持股比例如下：

	股东姓名	持股比例 （%）
1	陈海斌	92
2	赖翠英	8
合 计		100

4.2 2002 年 地址变更

3-3-2-24

律师工作报告

2002 年 5 月 16 日，迪安有限股东会通过决议，将住所变更至“杭州市文二 路 328 号 B 区 2516 室”，并对章程作相应修改。

2002 年 5 月 20 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。

4.3 2003 年 股权转让

2003 年 7 月 7 日，迪安有限股东会通过决议，决定公司股东按持股比例转 让 10%股权予公司的核心人员徐敏（副总经理，负责财务和行政）、胡涌（副 总经理，负责销售）。

2003 年 7 月 7 日，陈海斌、赖翠英、胡涌、徐敏分别签署《股东转让出资 协议》，约定以下股权转让：

	转让方	受让方	转让股权	作价
1	陈海斌	胡涌	5%	5 万元
2	陈海斌	徐敏	4.2%	4.2 万元
3	赖翠英	徐敏	0.8%	0.8 万元

2003 年 8 月 22 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。股 权转让后，公司股东及持股比例如下：

	股东姓名	持股比例 （%）
1	陈海斌	82.8
2	赖翠英	7.2
3	胡 涌	5
4	徐 敏	5
合 计		100

4.4 2004 年 股权转让

2004 年 4 月 29 日，迪安实业、迪安服务和公司股东分别签署《股东转让出 资协议》，约定以下股权转让：

	转让方	受让方	转让股权	作价
1	陈海斌	迪安服务	50%	50 万元

3-3-2-25

律师工作报告

2	陈海斌	迪安实业	32.8%	32.8 万元
3	胡 涌	迪安实业	5%	5 万元
4	徐 敏	迪安实业	5%	5 万元
5	赖翠英	迪安实业	7.2%	7.2 万元

2004 年 4 月 30 日，迪安有限股东会通过决议，同意上述股权转让，并对公 司章程进行相应修改。

2004 年 6 月 2 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。股权 转让后，公司股东及持股比例如下：

	股东名称	持股比例 （%）
1	迪安实业	50
2	迪安服务	50
合 计		100

4.5 2004 年 增资

2004 年 6 月 3 日，迪安有限股东会通过决议，同意：（1）公司增资至 900 万元，增加的 800 万元由迪安实业以现金认购 250 万元，以未分配利润认 购 275 万元，迪安服务以未分配利润认购 275 万元；（2）对公司章程进行 相应修改。

2004 年 6 月 4 日，浙江兴合会计师事务所有限公司出具“浙兴验字（2004） 字第 379 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 4 日，迪安有限收到股东 缴纳的新增注册资本合计人民币 800 万元，其中货币出资 250 万元，未分 配利润转增注册资本 550 万元。

2004 年 6 月 10 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。本 次增资后，公司股东及持股比例如下：

	股东名称	持股比例（%）
1	迪安实业	63.9
2	迪安服务	36.1
合 计		100

3-3-2-26

律师工作报告

4.6 2004 年 股权转让

2004 年 6 月 17 日，迪安实业、迪安服务和公司股东分别签署《股东转让出 资协议》，约定以下股权转让：

	转让方	受让方	转让股权	作价
1	迪安服务	陈海斌	36.1%	50 万元
2	迪安实业	陈海斌	46.7%	239.8 万元
3	迪安实业	胡 涌	5%	17.5 万元
4	迪安实业	徐 敏	5%	17.5 万元
5	迪安实业	赖翠英	7.2%	25.2 万元

2004 年 6 月 17 日，迪安有限股东会通过决议，同意上述股权转让，并对公 司章程进行相应修改。

2004 年 6 月 21 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。股 权转让后，公司股东及持股比例如下：

	股东姓名	持股比例（%）
1	陈海斌	82.8
2	赖翠英	7.2
3	胡 涌	5
4	徐 敏	5
合 计		100

4.7 2004 年 增资

2004 年 6 月 23 日，迪安有限股东会通过决议，同意：（1）公司增资至 1,000 万元，增资的 100 万元由股东按持股比例认购；（2）公司更名为“杭州迪 安医疗控股有限公司”；（3）对公司章程进行相应修改。

2004 年 6 月 23 日，浙江兴合会计师事务所有限公司出具“浙兴验字（2004） 第 412 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 23 日，迪安有限收到股东 缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元，均以货币资金出资。

3-3-2-27

律师工作报告

2004 年 6 月 25 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。

4.8 2006 年 增资

2006 年 9 月 1 日，迪安有限股东会通过决议，同意：（1）公司增资至 1,300 万元，增资的 300 万元由下列各方认购：

	认缴方	增资额（万元）	增资后持股比例
1	陈海斌	175.6	77.2%
2	徐 敏	54	8%
3	胡 涌	54	8%
4	赖翠英	16.4	6.8%

（2）对公司章程进行相应修改。

2006 年 9 月 8 日，浙江兴合会计师事务所有限公司出具“浙兴验字（2006） 第 236 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 6 日，迪安有限收到股东缴 纳的新增注册资本合计人民币 300 万元，均以货币资金出资。

2006 年 9 月 14 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。

4.9 2007 年 地址、经营范围变更

2007 年 9 月 11 日，迪安有限股东会通过决议，同意：（ 1 ）公司住址变更至 “杭州市西湖区城北商贸园 33 幢”；（ 2 ）变更公司经营范围；（3）对公司 章程进行相应修改。

2007 年 9 月 14 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。公 司经营范围变更为“医疗行业的投资；技术开发、技术服务、技术咨询： 基因诊断；批发、零售：第 III 类：临床检验分析仪器（有效期至 2009 年 11 月 1 日）、生化试剂（除用于医疗诊断）；其他无需报经审批的一切合法 项目”。

4.10 2009 年 经营范围变更

3-3-2-28

律师工作报告

2009 年 6 月 20 日，迪安有限股东会通过决议，同意：（ 1 ）变更公司经营范 围；（2）对公司章程进行相应修改。

2009 年 6 月 26 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》，经 营范围变更为“医疗行业的投资；医疗技术开发、技术服务、技术咨询； 批发、零售：第 III 类：临床检验分析仪器（有效期至 2009 年 11 月 1 日）、 生化试剂（除用于医疗诊断）；其他无需报经审批的一切合法项目”。

4.11 2009 年 增资

2009 年 7 月 24 日，迪安有限与上海信维、上海复星等签署《增资协议》， 约定迪安有限增资至 1,857.14 万元，增资的 557.14 万元由下列各方认购：

	认缴方	增资额（万元）	认缴价款（万元）	持股比例
1	上海信维	278.57	3,214.2857	15%
2	上海复星	278.57	3,214.2857	15%
合 计		557.14	6,428.5714	30%

关于付款步骤，《增资协议》约定，上海复星及上海信维先缴付 5,428.5714 万元并验资，其余 1,000 万元汇入共管账户。如果迪安有限 2009 年预期实 现净利润不低于 1,300 万元，则经迪安有限股东会决议通过，将共管账户中 的 1,000 万元列入迪安有限的资本公积。

2009 年 7 月 30 日，迪安有限股东会通过决议，同意：（1）公司增资至 1,857.14 万元，由上海信维、上海复星认购；（2）对公司章程进行相应修改。

2009 年 8 月 6 日，立信会计师出具“信会师杭验（2009）第 45 号”《验资 报告》，验证截至 2009 年 8 月 5 日，收到股东缴纳的出资 5,428.5714 万元， 其中 557.14 万元为注册资本，其他为资本公积，均以货币资金出资。

2009 年 8 月 6 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。增资

3-3-2-29

律师工作报告

后公司股东及持股比例如下：

	股东名称（姓名）	持股比例 （%）
1	陈海斌	54.04
2	上海复星	15
3	上海信维	15
4	徐 敏	5.6
5	胡 涌	5.6
6	赖翠英	4.76
合 计		100

2009 年 12 月 23 日，迪安有限股东会通过决议，同意将上海信维、上海复 星合计缴纳的公司增资款余额 1,000 万元计入公司资本公积账户。

2010 年 11 月 25 日，立信会计师出具《关于投资者壹仟万元投资款的会计 处理的专项说明》，认为前述 1,000 万元增资款计入资本公积符合企业会计 准则及相关规定。

4.12 2009 年 股权转让、经营范围变更

2009 年 12 月 23 日，迪安有限股东会通过决议，同意：（1）上海信维将公 司 15%的股权以 3,214.2857 万元的对价全部转让给天津软银；（2）变更公 司经营范围；（3）对公司章程进行相应修改。

2009 年 12 月 30 日，杭州工商局西湖分局核发了《企业法人营业执照》。公 司经营范围变更为“医疗行业的投资，医疗技术开发、技术服务、技术咨 询（需行医许可证的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目”。股 权转让后公司股东及持股比例如下：

	股东名称（姓名）	持股比例（%）
1	陈海斌	54.04
2	上海复星	15
3	天津软银	15
4	徐 敏	5.6
5	胡 涌	5.6
6	赖翠英	4.76
合 计		100

3-3-2-30

律师工作报告

4.13 2010 年 整体变更为股份公司

4.13.1 启动情况

2010 年 1 月 20 日，迪安有限召开临时股东会，决定公司以 2009 年 12 月 31 日为审计基准日，整体变更为股份有限公司，并为此目 的成立股份公司筹备委员会，负责股份公司的筹备工作。

4.13.2 审计情况

立信会计师于 2010 年 3 月 18 日出具“信会师报字（2010）第 23267 号”《审计报告》，验证截至 2009 年 12 月 31 日，迪安有限的净资 产为 82,967,998.9 元。

4.13.3 内部批准程序

2010 年 4 月 23 日，迪安有限召开临时股东会，全部股东均参加会 议，一致同意将迪安有限整体变更为股份公司。同日，迪安有限全 部股东签署《发起人协议》，同意以 2009 年 12 月 31 日为改制基准 日，将迪安有限整体变更为股份公司。

4.13.4 创立大会的召开情况

股份公司筹备委员会于 2010 年 4 月 20 日发出召集创立大会的通 知，于 2010 年 5 月 5 日召开创立大会。发起人均出席了创立大会。 创立大会采取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权。

创立大会根据《公司法》的规定，审议并通过了迪安有限整体变更 为股份公司的议案，同意迪安有限将其经立信会计师审计的截至

3-3-2-31

律师工作报告

2009 年 12 月 31 日的净资产值 82,967,998.9 元中的 36,000,000 元折 合为股份公司的股本，其余 46,967,998.9 元进入资本公积，并由迪 安有限原股东按照其各自在迪安有限的持股比例持有。股票每股面 值 1 元。

各发起人的出资方式、持股情况如下：

	发起人	出资方式	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	陈海斌	净资产折股	1,945.44	54.04
2	上海复星	净资产折股	540	15
3	天津软银	净资产折股	540	15
4	徐 敏	净资产折股	201.6	5.6
5	胡 涌	净资产折股	201.6	5.6
6	赖翠英	净资产折股	171.36	4.76
合 计			3,600	100

4.13.5 验资情况

立信会计师于 2010 年 5 月 5 日出具“信会师报字（2010）第 24084 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 4 日，发行人已根据《公 司法》的有关规定及公司折股方案，将迪安诊断截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 82,967,998.90 元中的 36,000,000 元按每股 1 元折合股份总额 3,600 万股，每股 1 元，其余 46,967,998.90 元计入 资本公积。

4.13.6 登记情况

2010 年 5 月 12 日，杭州工商局核发了《企业法人营业执照》，股 份公司正式成立。经营范围变更为“一般经营项目：诊断技术的技 术开发、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的 投资；其他无需报经审批的一切合法项目。”

4.14 2010 年 地址、经营范围变更

3-3-2-32

律师工作报告

2010 年 7 月 15 日，发行人股东大会通过决议，同意：（1）变更公司经营范 围；（2）变更公司住所；（3）对公司章程进行相应修改。

2010 年 8 月 10 日，杭州工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，发行 人经营范围变更为“诊断技术的技术开发、医疗技术的技术开发、技术服 务、技术咨询（需行医许可证的项目除外），医疗行业的投资；批发、零售： 第一类医疗器械；制造、加工：第一类医疗器械（限分支机构经营）” 发 行人住所变更为“杭州市西湖区城北商贸园 33 幢 211-214 室”。

4.15 2010 年 增资

2010 年 8 月 30 日，发行人股东大会通过决议，同意：（1）公司增资至 3,830 万元，增资的 230 万元由杭州诚慧以 1,368.5 万元认购。杭州诚慧认购出资 后持发行人 6.01%的股份；（2）对公司章程进行相应修改。

2010 年 9 月 27 日，立信会计师出具“信会师杭验（2010）字第 19 号”《验 资报告》，验证截至 2010 年 9 月 26 日，发行人已收到股东缴纳的出资 1,368.5 万元，其中 230 万元为注册资本，其余 1,138.5 万元计入资本公积，均以货 币资金出资。

2010 年 9 月 27 日，杭州工商局核发变更后《企业法人营业执照》。增资后 发行人股东及持股比例如下：

	股东名称（姓名）	所持股票（股）	持股比例（%）
1	陈海斌	19,454,400	50.80
2	上海复星	5,400,000	14.10
3	天津软银	5,400,000	14.10
4	杭州诚慧	2,300,000	6.01
5	徐 敏	2,016,000	5.26
6	胡 涌	2,016,000	5.26
7	赖翠英	1,713,600	4.47
合 计		38,300,000	100

3-3-2-33

律师工作报告

4.16 2010 年 变更经营范围、增加董事

2010 年 9 月 26 日，发行人股东大会通过决议，同意：（1）选举陈学东为公 司董事，选举乔友林、林金松、姜傥为公司独立董事；（2）变更公司经营 范围；（3）对公司章程进行相应修改。

2010 年 10 月 25 日，杭州工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，发行 人经营范围变更为“诊断技术的技术开发、医疗技术的技术开发、技术服 务、技术咨询（需行医许可证的项目除外），医疗行业的投资；批发、零售： 第一类医疗器械；制造、加工：第一类医疗器械（限分支机构经营）；企业 咨询管理，成年人非证书劳动职业技能培训，计算机软件的技术开发、技 术服务，计算机信息系统的维护；其他无需报经审批的一切合法项目。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。

4.17 本所核查意见

• 4.17.1 迪安有限依法成立，历次变更均获得有效的批准并在政府部门履行 了必要的手续，故为合法有效。迪安有限在整体变更为股份公司之 前有效存续。

• 4.17.2 迪安有限整体变更为股份公司合法有效。

• 4.17.2.1 设立的条件。股份公司设立时的发起人人数为 6 名，符 合法定人数；半数以上的发起人在中国境内有住所；注 册资本为 3,600 万元，达到《公司法》规定的法定资本 的最低限额；已经制定了公司章程，并经创立大会审议 通过；有自己的名称；已建立了符合股份公司要求的组 织机构；有固定的经营场所和必要的经营条件。据此， 股份公司的设立条件符合《公司法》第 77 条、第 79 条

3-3-2-34

律师工作报告

以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.17.2.2 发起人签署的《发起人协议》对净资产折股方式、股份 公司设立后的股本总额、各股东的持股比例、股份面值、 发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出 了明确约定。经审查，该协议符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在引致 股份公司的发起设立存在潜在纠纷的可能。

• 4.17.2.3 设立的方式。迪安有限原股东以迪安有限经审计的净资 产值折合为股份公司的股本，并按照其在迪安有限的持 股比例持有股份公司相应的股份，符合《公司法》有关 整体变更、发起设立股份公司的规定。

• 4.17.2.4 设立的程序。迪安有限股东会已经批准迪安有限整体变 更为股份公司；折合为股份公司股本的迪安有限的净资 产经具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师审 计；净资产折合股份公司股本亦经立信会计师验证；创 立大会已依法召开，且其召集、召开方式、议事程序、 表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等均符合《公 司法》的规定；创立大会后依法在杭州工商局办理了变 更登记手续并取得新的《企业法人营业执照》。故此，股 份公司的设立履行了必要的法律程序，符合法律、法规 和规范性文件的规定。

• 4.17.3 股份公司由迪安有限整体变更发起设立，其经营期限可以自迪安有 限成立之日（即 2001 年 9 月 5 日）起连续计算。

五、发行人的独立性

3-3-2-35

律师工作报告

5.1 公司业务独立于股东单位及其他关联方

经本所核查，公司从事业务经营已取得了必要的业务经营资质；公司独立 对外签订合同；不存在依赖股东及其控制的其他企业的情形。

5.2 公司的资产独立完整

经本所核查，公司合法拥有从事业务经营所必需的商标、专利、软件著作 权、域名的所有权或者使用权，且上述资产不存在权利障碍。公司从事业 务经营，不依赖股东或其控制的其他企业所持有的资产（包括无形资产）。

5.3 公司具有独立完整的采购、研发、销售系统

经本所核查，公司拥有独立于股东及其控制的其他企业的融资渠道、采购 渠道和销售市场。公司报告期间重大的采购合同、销售合同的对方除复星 医学及复星长征外均非公司关联人。公司与复星医学及复星长征的关联交 易作价公允，未损害发行人利益。公司建立了独立的研发中心。

5.4 公司人员独立

经本所核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均专职在公司工作及在公司领取薪酬，公司的财务人员未在其他 企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未在股东及其控制的其他企业中 兼职。

5.5 公司机构独立

经本所核查，公司已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与关联企业之间不存在机构混同的情形。

3-3-2-36

律师工作报告

5.6 公司财务独立

经本所核查，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计管理制度和对子公司的财务管理制度，公司不存在与 其他企业共用银行帐户的情形（公司基本开户银行为杭州联合农村合作银 行三墩支行，账号为 201000007007942）。公司在浙江省国家税务局和浙江 省地方税务局进行税务登记并独立纳税。

5.7 公司具有面向市场自主经营的能力

公司设立了审计部、采购供应部、信息技术部、总经理办公室、战略发展 部、人力资源部、财务部、法务部、证券事务部等职能部门，拥有与其业 务规模相适应的从业人员，独立自主地开展各项业务活动。

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司已完整披露主要关联方 关系并按重要性原则恰当地披露关联交易。公司不存在通过关联交易操纵 利润的情形。

六、发行人的股东（实际控制人）

6.1 发行人的股东

截至本《律师工作报告》出具之日，公司有 2 家法人股东、1 家非法人企业 股东、4 名自然人股东。

6.1.1 陈海斌

陈海斌目前持有发行人 1,945.44 万股股份，占发行人本次发行前总

3-3-2-37

律师工作报告

股本的 50.80% 。陈海斌为中国国籍，身份证号码为 33011019690808****，无境外永久居留权。住址为浙江省杭州市西 湖区阳光地带花园东区 10 幢 1 单元 301 室。陈海斌是公司的董事长、 总经理。

6.1.2 徐敏

徐敏目前持有发行人 201.6 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 5.26%；持有杭州诚慧股权比例的 17.17%。徐敏为中国国籍，身份 证号码为 33010319730702****，无境外永久居留权。住址为浙江省 杭州市下城区武林路 143 号 2 单元 503 室。徐敏是公司的董事、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。

6.1.3 胡涌

胡涌目前持有发行人 201.6 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 5.26%；持有杭州诚慧股权比例的 17.17%。胡涌为中国国籍，身份 证号码为 33052319760711****，无境外永久居留权。住址为浙江省 杭州市西湖区桂花城初阳苑 5 幢 1 单元 201 室。胡涌是公司的董事、 副总经理。

6.1.4 赖翠英

赖翠英目前持有发行人 171.36 万股股份，占发行人本次发行前总股 本的 4.47%。赖翠英为中国国籍，身份证号码为 51102719350606****， 无境外永久居留权。住址为浙江省杭州市下城区德胜东村 57 幢 1 单 元 104 室。

6.1.5 上海复星

3-3-2-38

律师工作报告

上海复星目前持有发行人 540 万股股份，占发行人本次发行前总股 本的 14.1%。根据上海市工商行政管理局浦东新区分局 2010 年 5 月 31 日核发的《企业法人营业执照》，上海复星的基本注册资料为：

企业名称	上海复星平耀投资管理有限公司
注册时间	2007 年3 月21日
注册机关	上海市工商行政管理局浦东新区分局
注册号	310225000564236
注册资本	1,000 万元
住所	浦东新区康桥镇沪南公路2575 号1207室（康桥）
法定代表人	陈启宇
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资管理（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司，证券代码 600196） 持有上海复星 100%的股权。

6.1.6 天津软银

天津软银目前持有发行人 540 万股股份，占发行人本次发行前总股 本的 14.1%。根据天津市工商行政管理局 2009 年 12 月 23 日核发的 《合伙企业营业执照》，天津软银的基本注册资料为：

企业名称	天津软银欣创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册时间	2009 年12 月23日
注册机关	天津市工商行政管理局
注册号	120193000031641
主要经营场所	华苑产业区华天道2 号（火炬大厦）2049室
执行事务合伙人	张旭
企业类型	有限合伙企业
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（国家有专 项、专营规定，按规定执行）。

天津软银的出资方及认缴出资额为：

	合伙人	认缴出资额（万元）	合伙人类型
1	张 旭	100	普通合伙人
2	陈琪航	9,900	有限合伙人
合计		10,000	--

3-3-2-39

律师工作报告

6.1.7 杭州诚慧

杭州诚慧目前持有发行人 230 万股股份，占发行人本次发行前总股 本的 6.01%。

6.1.7.1 基本信息

杭州诚慧目前持有发行人 230 万股股份，占发行人本次发 行前总股本的 6.01%。根据杭州工商局西湖分局于 2010 年 9 月 21 日核发的《企业法人营业执照》，杭州诚慧的基 本注册资料为：

注册时间	2010 年8 月23日
注册机关	杭州市工商行政管理局西湖分局
注册号	330106000146576
注册资本	1,368.5 万元
住所	西湖区西园五路16 号3 幢106室
法定代表人	陈世仕
经营范围	服务：企业管理咨询；货物进出口（法律法规禁 止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得 许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切 合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。）

6.1.7.2 历史沿革

2010 年 8 月 9 日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出 具“信会师杭验（2010）第 13 号”《验资报告》，验证截 至 2010 年 8 月 6 日，杭州诚慧（筹）已收到股东货币出 资 50 万元。

2010 年 8 月 23 日，杭州诚慧正式成立，注册资本为 50 万 元。经营范围为：服务：企业管理咨询；货物进出口（法

3-3-2-40

律师工作报告

律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得 许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）股东为：陈海斌（持股 50%）、徐敏（持股 50%）。

2010 年 9 月 1 日，杭州诚慧股东会通过决议，同意陈海斌 将其持有的杭州诚慧全部股权转让给胡涌。同日，双方签 署《股权转让协议》，股权转让价款为 25 万元。

2010 年 9 月 1 日，杭州诚慧股东会通过决议，同意杭州诚 慧增资至 1,368.5 万元，增加的 1,318.5 万元由以下股东认 购：

	股东	认购增资 （万元）	认购价款 （万元）	持股比例
1	徐 敏	210.025	210.025	15.35%
2	胡 涌	210.025	210.025	15.35%
3	陈学东	59.5	59.5	4.34%
4	季永明	38.08	38.08	2.78%
5	倪月军	38.08	38.08	2.78%
6	郭三汇	38.08	38.08	2.78%
7	吴庆玲	30.94	30.94	2.26%
8	侯勇进	30.94	30.94	2.26%
9	张新萍	30.94	30.94	2.26%
10	萧红雨	30.94	30.94	2.26%
11	陈世仕	26.18	26.18	1.9%
12	程秀丽	23.8	23.8	1.74%
13	丁丽萍	23.8	23.8	1.74%
14	李杭萍	23.8	23.8	1.74%
15	任绪义	23.8	23.8	1.74%
16	王绍辉	23.8	23.8	1.74%
17	戚树明	21.42	21.42	1.57%
18	汤彬彬	21.42	21.42	1.57%
19	李清华	21.42	21.42	1.57%
20	施哲军	21.42	21.42	1.57%
21	唐晓辉	19.04	19.04	1.39%
22	周潮辉	19.04	19.04	1.39%
23	毛 兵	19.04	19.04	1.39%

3-3-2-41

律师工作报告

24	邱 方	19.04	19.04	1.39%
25	徐长苗	17.85	17.85	1.30%
26	管学丰	16.66	16.66	1.22%
27	余 丹	14.28	14.28	1.04%
28	王 玥	14.28	14.28	1.04%
29	林秀文	14.28	14.28	1.04%
30	赵 政	14.28	14.28	1.04%
31	杨旭旺	11.9	11.9	0.87%
32	汪 进	11.9	11.9	0.87%
33	宗 坤	11.9	11.9	0.87%
34	马小艺	11.9	11.9	0.87%
35	李有振	11.9	11.9	0.87%
36	马天龙	11.9	11.9	0.87%
37	胡志辉	11.9	11.9	0.87%
38	杜玲燕	11.9	11.9	0.87%
39	孙丽萍	11.9	11.9	0.87%
40	张世国	11.9	11.9	0.87%
41	周 叶	9.52	9.52	0.7%
42	刘学通	9.52	9.52	0.7%
43	蒋波湧	9.52	9.52	0.7%
44	吴家辉	9.52	9.52	0.7%
45	张雪琴	9.52	9.52	0.7%
46	刘建林	9.52	9.52	0.7%
47	刘 洋	9.52	9.52	0.7%
48	宋帝辉	9.52	9.52	0.7%
49	朱治国	7.14	7.14	0.52%
合 计		1,318.5	1,318.5	96.36%

2010 年 9 月 17 日，立信会计师事务所有限公司杭州分所 出具“信会师杭验（2010）第 16 号”《验资报告》，验证 截至 2010 年 9 月 16 日，杭州诚慧已收到股东缴纳的新增 注册资本 1,318.5 万元。

2010 年 9 月 21 日，杭州市工商局西湖分局核发变更后的 《企业法人营业执照》。杭州诚慧的股东及持股比例如下：

	股东	所属公司	工作岗位	入职时 间（年）	持股 比例
1	徐 敏	发行人	发行人董事、副总经理、董事 会秘书、财务负责人；杭州迪 安、北京迪安、温州迪安、淮 安迪安、济南迪安董事；迪安	2002	17.17%

3-3-2-42

律师工作报告

			基因、南京迪安监事
2	胡 涌	发行人	发行人董事、副总经理；杭州 迪安、上海迪安、温州迪安、 淮安迪安、济南迪安董事	2001	17.17%
3	陈学东	发行人	董事、副总经理	2009	4.34%
4	季永明	迪安基因	总经理	2004	2.78%
5	倪月军	南京迪安	总经理	2001	2.78%
6	郭三汇	杭州迪安	总经理	2001	2.78%
7	吴庆玲	发行人	诊断服务事业部副总经理	2006	2.26%
8	侯勇进	发行人	总经理助理	2005	2.26%
9	张新萍	发行人	副总经理	2005	2.26%
10	萧红雨	上海迪安	总经理	2005	2.26%
11	陈世仕	迪安基因	市场部经理	2001	1.9%
12	程秀丽	发行人	副总经理助理	2001	1.74%
13	丁丽萍	发行人	配送服务部经理	2001	1.74%
14	李杭萍	发行人	采购供应部经理	2001	1.74%
15	任绪义	发行人	杭州迪安研发中心主任	2005	1.74%
16	王绍辉	发行人	北京迪安总经理助理	2001	1.74%
17	戚树明	发行人	IT 部经理	2006	1.57%
18	汤彬彬	发行人	人力资源部经理	2004	1.57%
19	李清华	迪安基因	总经理助理	2006	1.57%
20	施哲军	济南迪安	总经理	2005	1.57%
21	唐晓辉	沈阳迪安	总经理	2002	1.39%
22	周潮辉	发行人	诊断服务事业部市场部 副经理	2005	1.39%
23	毛 兵	发行人	总经理办公室主任	2007	1.39%
24	邱 方	南京迪安	检验实验室主任	2007	1.39%
25	徐长苗	杭州迪安司 法鉴定所	杭州迪安司法鉴定所主任	2008	1.30%
26	管学丰	迪安基因	销售部经理	2002	1.22%
27	余 丹	迪安基因	AS 产品部经理	2004	1.04%
28	王 玥	上海迪安	市场部经理	2004	1.04%
29	林秀文	南京迪安	市场部副经理	2003	1.04%
30	赵 政	杭州迪安	市场部经理	2006	1.04%
31	杨旭旺	迪安基因	大区经理	2007	0.87%
32	汪 进	南京迪安	大区经理	2001	0.87%
33	宗 坤	南京迪安	大区经理	2004	0.87%
34	马小艺	发行人	项目经理	2004	0.87%
35	李有振	发行人	财务部经理	2005	0.87%
36	马天龙	南京迪安	业务拓展部经理	2005	0.87%
37	胡志辉	南京迪安	配送服务部经理	2002	0.87%
38	杜玲燕	杭州迪安	销售部副经理	2004	0.87%
39	孙丽萍	杭州迪安	病理科主任	2005	0.87%
40	张世国	发行人	诊断服务事业部北区 技术经理	2008	0.87%
41	周 叶	南京迪安	大区经理	2002	0.70%
42	刘学通	北京迪安	销售部经理	2002	0.70%
43	蒋波湧	杭州迪安	副总经理	2007	0.70%

3-3-2-43

律师工作报告

44	吴家辉	发行人	IT 部副经理	2006	0.70%
45	张雪琴	发行人	诊断服务事业部财务经理	2004	0.70%
46	刘建林	迪安基因	采供部副经理	2004	0.70%
47	刘 洋	上海迪安	品保部经理	2004	0.70%
48	宋帝辉	上海迪安	配送服务部经理	2006	0.70%
49	朱治国	迪安基因	区域经理	2002	0.52%
合 计					100%

6.1.7.3 业务经营

• 杭州诚慧除持发行人 6.01%的股份外，未开展其他生产经 营业务。

6.1.8 本所核查意见

• 6.1.8.1 公司的非自然人股东均为依法设立、合法存续、独立享有 民事权利并承担民事义务的企业法人或非法人企业；公司 的自然人股东均具有完全民事行为能力。

• 6.1.8.2 公司股东均具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股 东并向公司出资的资格。

• 6.1.8.3 公司股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

• 6.1.8.4 迪安有限整体变更为股份公司的发起人投入股份公司的 资产的产权关系清晰，将上述资产投入股份公司不存在法 律障碍。

• 6.1.8.5 2010 年 12 月 23 日，上海复星、天津软银、发行人、陈海 斌、徐敏、胡涌及赖翠英共同签署了《关于杭州迪安医疗 控股有限公司增资协议的补充协议》，约定原增资协议中 的对赌条款终止。股东所持公司股份不存在被质押或其他

3-3-2-44

律师工作报告

有争议的情形。

6.1.8.6 不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股公司的情况。不存在股东以其在其他企业中 的权益折价入股公司的情况。

6.2 实际控制人

自公司设立至今，陈海斌所持有公司控股权的比例如下：

时间	持股情况	持股比例
2001-09-05至2003-08-21	直接持股	92%
2003-08-22至2004-06-01	直接持股	82.8%
2004-06-02至2004-06-20	通过迪安实业、迪安服务控制公司股权	100%
2004-06-21至2009-08-05	直接持股	82.8%
2009-08-06至2010-09-26	直接持股	54.04%
2010-09-27至今	直接持股	50.8%

上表统计数据显示，陈海斌实际享有公司的控股权。

自公司设立至今，陈海斌任公司的执行董事、董事长和总经理。

据此，本所认为陈海斌为公司的实际控制人，其对公司的控制权未发生变 更。

七、发行人的股本及其演变

7.1 发行人股本及其缴付的情况如下：

	注册资本	出资 方式	验资情况
1	2001年，迪安有限设立股本100 万元	现金	已验资，请见本《律师工 作报告》第4.1 条。
2	2004年，迪安有限增资至900万 元	未分配 利润、现 金	已验资，请见本《律师工 作报告》第4.5条。

3-3-2-45

律师工作报告

3	2004 年，迪安有限增资至1,000 万元	现金	已验资，请见本《律师工 作报告》第4.7 条。
4	2006 年，迪安有限增资至1,300 万元	现金	已验资，请见本《律师工 作报告》第4.8 条。
5	2009 年，迪安有限增资至 1,857.14 万元	现金	已验资，请见本《律师工 作报告》第4.11 条。
6	变更为股份公司，股本为3,600 万元	净资产 折股	已验资，请见本《律师工 作报告》第4.13.5 条。
7	2010 年，迪安股份增资至3,830 万元	现金	已验资，请见本《律师工 作报告》第4.15 条。

7.2 律师核查意见

根据公司陈述并经核查，本所认为：

• 7.2.1 公司设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股份公 司的股本已经足额缴纳；

• 7.2.2 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

• 7.2.3 公司的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法律、法规、规范 性文件的有关规定，产权界定和确认清晰，不存在纠纷；

• 7.2.4 公司股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及 任何纠纷、争议或诉讼。

八、发行人的附属单位

根据公司陈述并经本所核查，截至本工作报告出具之日，公司现有 11 家附属单 位，如下图所示：

	简称	全称	持股比例
1	杭州迪安	杭州迪安医学检验中心有限公司	发行人持股100%
2	杭州迪安妇 科诊所	杭州迪安医学检验中心有限公司妇科诊所	/

3-3-2-46

律师工作报告

3	杭州迪安司 法鉴定所	杭州迪安医学检验中心司法鉴定所	/
4	迪安基因	杭州迪安基因工程有限公司	发行人持股100%
5	南京迪安	南京迪安医学检验所有限公司	杭州迪安持股100%
6	温州迪安	温州迪安医学检验所有限公司	杭州迪安持股100%
7	淮安迪安	淮安市淮卫迪安医学检测中心有限公司	杭州迪安持股100%
8	北京迪安	北京迪安临床检验所有限公司	杭州迪安持股51%
9	上海迪安	上海迪安临床检验中心有限公司	杭州迪安持股64%
10	济南迪安	济南迪安医学检验中心有限公司	杭州迪安持股51.67%
11	沈阳迪安	沈阳迪安医学检验所有限公司	发行人持股1% 杭州迪安持股99%

其有关情况如下：

8.1 杭州迪安

项目	内容
企业名称	杭州迪安医学检验中心有限公司
注册号	330106000003508
住所	杭州市西湖区城北商贸园33 幢
法定代表人	陈海斌
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,000 万元
成立日期	2004 年7 月14日
营业期限	2004 年7 月14 日至2024 年7 月13 日
一般经营项目	软件开发
许可经营项目	服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专 业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，病理科， PCR 实验室（以上项目有效期至2012 年6 月29日）

8.2 迪安基因

项目	内容
企业名称	杭州迪安基因工程有限公司
注册号	330106000013359
住所	杭州市西湖区城北商贸园33 幢203室
法定代表人	陈海斌
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,000 万元
实收资本	2,000 万元
成立日期	2004 年11 月25日
营业期限	2004 年11 月25日至2024 年11 月24日
一般经营项目	服务；医疗技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售： 电子元器件，通信设备（除专控），医疗器械租赁；其他无 需报经审批的一切合法项目。

3-3-2-47

律师工作报告

项目	内容
许可经营项目	批发、零售：医疗器械（具体详见《中华人民共和国医疗 器械经营企业许可证》内容，有效期至2015年5月25日）， 体外诊断试剂（有效期至2014 年3 月2日）。

8.3 南京迪安

项目	内容
企业名称	南京迪安医学检验所有限公司
注册号	3201032312582
住所	南京市白下区光华东街6 号创意产业园7 号楼
法定代表人	陈海斌
企业类型	有限责任
注册资本	2,000 万元
成立日期	2007 年4 月26日
营业期限	2007 年4 月26日至2027 年4 月14日
一般经营项目	无
许可经营项目	医学检验（临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生 化检验专业/临床免疫，血清学专业）/分子生物学/细胞病理 学/组织病理学。

8.4 温州迪安

项目	内容
企业名称	温州迪安医学检验所有限公司
注册号	330300000030534
住所	温州市瓯海区茶山高教园区温州医学院同德楼B 座409－ 413、505室
法定代表人	陈海斌
企业类型	有限责任公司
注册资本	300 万元
成立日期	2009 年2 月13日
营业期限	2009 年2 月13日至2029 年2 月12日
一般经营项目	无
许可经营项目	医学检验科/临床体液、血液专业/临床生化检验专业/临床免 疫、血清学专业。

8.5 淮安迪安

项目	内容
企业名称	淮安市淮卫迪安医学检测中心所有限公司
注册号	320804000044478
住所	淮安市淮阴区黄河西路2 号（淮阴卫校院内）
法定代表人	陈海斌
企业类型	有限公司

3-3-2-48

律师工作报告

项目	内容
注册资本	800 万元
成立日期	2009 年6 月8日
营业期限	2009 年6 月8日至2029 年6 月7日
一般经营项目
许可经营项目	医学检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临 床生化检验专业、临床免疫、血清学专业及其他）。

8.6 北京迪安

项目	内容
企业名称	北京迪安临床检验所有限公司
注册号	110115010933610
住所	北京市大兴区中关村科技园大兴生物医药产地基地（天富 大街9 号）
法定代表人	李怀龙
企业类型	有限责任公司
注册资本	800 万元
成立日期	2008 年4 月1日
营业期限	2008 年4 月1日至2028 年3 月31日
一般经营项目
许可经营项目	医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业； 临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；病理科
股东	迪安有限（持股51%）
	北京联合执信医疗科技有限公司（持股49%）

8.7 上海迪安

项目	内容
企业名称	上海迪安临床检验中心有限公司
注册号	310110000454278
住所	上海市杨浦区翔殷路128 号1 号楼A 座304―318室
法定代表人	陈海斌
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000 万元
成立日期	2008 年3 月5日
营业期限	2008 年3 月5 日至2018 年3 月4 日
一般经营项目	无
许可经营项目	医学检验科/临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生 化检验专业/临床免疫、血清学专业（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。
股东	杭州迪安（持股64%）
	崔素娟（持股30%）
	刘炜玥（持股6%）

3-3-2-49

律师工作报告

8.8 济南迪安

项目	内容
企业名称	济南迪安医学检验中心有限公司
注册号	370127200030032
住所	济南市高新区颖秀路2755 号同缘大厦3 层
法定代表人	陈海斌
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,500 万元
成立日期	2009 年9 月21日
营业期限	2009 年9 月21日至2029 年9 月20日
一般经营项目	无
许可经营项目	服务：医学检验科，临床体液、血液专业、临床微生物学专 业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业，病理科（有 效期至2014 年9 月15日）。
股东	杭州迪安（持股51.67%）
	天津软银（持股33.33%）
	青岛英力医疗设备有限公司（持股15%）

8.9 沈阳迪安

项目	内容
企业名称	沈阳迪安医学检验所有限公司
注册号	210131000024925
住所	沈阳经济技术开发区沧海路35 号
法定代表人	陈海斌
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,000 万元
成立日期	2010 年11 月15 日
营业期限	2010 年11 月15日至2030 年11 月15日
一般经营项目	无
许可经营项目	临床检验科（临床体液、血液专业；临床微生物学专业、临 床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗 传学专业），病理科。
股东	杭州迪安（持股99%）
	发行人（持股1%）

8.10 律师核查意见

经核查，本所认为：（1）公司的附属单位均合法成立。（2）公司的附属单 位均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情 形。

3-3-2-50

律师工作报告

九、发行人的业务

9.1 经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定

根据杭州工商局 2010 年 10 月 25 日核发的《企业法人营业执照》，公司的 经营范围为：诊断技术的技术开发、医疗技术的技术开发、技术服务、技 术咨询（需行医许可证的项目除外），医疗行业的投资；批发、零售：第一 类医疗器械；制造、加工：第一类医疗器械（限分支机构经营）；企业咨询 管理，成年人非证书劳动职业技能培训，计算机软件的技术开发、技术服 务，计算机信息系统的维护；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

根据公司陈述并经本所核查，公司实际从事的业务没有超出上述经营范围。

本所认为：公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

9.2 境外经营活动

根据发行人确认、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人自成立至本《律 师工作报告》出具之日在中国大陆以外未进行任何经营。

9.3 公司主营业务未发生重大变更

公司主营业务：主要面向各种综合医院与专科医院、社区卫生服务中心 （站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机 构，以提供医学诊断服务外包为核心业务，致力于先进的医学诊断技术的 临床应用及技术创新，打造具有迪安特色的“服务+产品”一体化的专业服 务体系，使各级医疗卫生机构降低运营成本和运营风险，提高运营效率、 诊断水平及质量，实现患者、医疗卫生机构和社会的共赢。

3-3-2-51

律师工作报告

经本所核查，公司最近三年又一期持续经营该主营业务，未发生过重大变 更。

9.4 主营业务突出

根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内公司的全部收入均为主营业 务收入，主营业务突出。

9.5 发行人已取得必要的业务经营资质

经本所核查，公司及其附属单位从事业务经营活动，已取得了所需的资质 证书或履行了相关法律手续。主要的资质证书如下：

9.5.1 发行人已取得以下主要经营资质

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	长期
2	医疗器械经营企业许可证	2015-09-20	注1

注 1 ：编号为“浙 011281 号”，由浙江省食品药品监督管理局核发，许可范围 为“第Ⅲ类、第Ⅱ类：临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器 具；第Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备， 医用核素设备，医用化验和基础设备器具，体外循环及血液处理设备，消毒和 灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，软件。

9.5.2 杭州迪安已取得以下主要经营资质

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2024-7-13
2	医疗机构执业许可证	2012-06-29	注2
3	医疗机构执业许可证	2011-08-30	注3
4	司法鉴定许可证	2013-05-06	注4
5	辐射安全许可证	2013-05-14	注5
6	杭州市污染物排放许可证	2012-11-30	注6
7	临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书	2014-08-31	注7
8	艾滋病筛查检验资格	--	注8

3-3-2-52

律师工作报告

注 2 ： 编号为“76204333033010616P1102”，由杭州市卫生局核发，诊疗科目 为：医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专 业；临床免疫、血清学专业；病理科；PCR 实验室。

注 3 ：编号为“67678115033010619D2292”，由杭州市西湖区卫生局核发，诊 疗科目为：妇科专业。

注 4 ：编号为“330108046”，由浙江省司法厅核发，许可范围为“法医物证鉴 定；法医临床鉴定；法医病理鉴定；法医毒物鉴定”。

注 5 ：编号为“浙环辐证[04170] ”，由浙江省环境保护局核发，种类和范围为 “使用非密封放射性物质（丙级工作场所）”。

注 6 ：编号为“330106850002-004”，由杭州市环境保护局核发，许可范围为 “医学检验科（临床体液血液、临床微生物学、临床免疫血清、其他）”。

注 7 ：编号为“No.ZJ2050”，由浙江省临床检验中心核发。

注 8 ：编号为“杭卫发（2007）203 号文件”，由杭州市卫生局核发。

9.5.3 迪安基因已取得以下主要经营资质

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2024-11-24
2	药品经营质量管理规范认证证书	2014-07-26	注9
3	医疗器械经营企业许可证	2015-05-25	注10
4	药品经营许可证	2014-03-02	注11

注 9 ：编号为“A-ZJ09-078”，由浙江省食品药品监督管理局核发，许可范围 为“药品批发”。

注 10 ：编号为“浙 011110 号”，由浙江省食品药品监督管理局核发，许可范 围为“第Ⅲ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器和植 入体内的医用传感器），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长 期接触体内的眼科光学器具），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，

3-3-2-53

律师工作报告

医用高频仪器设备，医用 X 射线设备，医用 X 射线附属设备及部件，医用核 素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊 疗室设备及器具；第Ⅱ类：物理治疗及康复设备，医用化验和基础设备器具， 消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料；二、 三类：体外诊断试剂（不含药品）”。

注 11 ：编号为“浙 AA1012023”，由浙江省食品药品监督管理局核发，经营方 式为“批发”；经营范围为“体外诊断试剂”。

9.5.4 南京迪安已取得以下主要经营资质

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2027-4-14
2	医疗机构执业许可证	2015-04-17	注12
3	临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书	2012-04-18	注13
4	辐射安全许可证	2012-08-27	注14
5	排放污染物许可证	2011-03-31	注15

注 12 ：编号为“66066635032010316P1102”，由南京市卫生局核发，诊疗科目 为“医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专 业；临床免疫、血清学专业；分子生物学；细胞病理学；组织病理学”。

注 13 ：编号为“No.00018”，由江苏省临床检验中心核发。

注 14 ：编号为“苏环辐证[A0125]”，由南京市环境保护局核发，种类和范围 为“丙级非密封放射性物质工作场”。

注 15 ：编号为“3203285C068 号”，由南京市白下区环境保护局核发。

9.5.5 温州迪安已取得以下主要经营资质

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2029-2-12
2	医疗机构执业许可证	2013-12-01	注16
3	浙江省排污许可证	2012-03-15	注17

注 16 ：编号为“68453733433030417P1202”，由温州市卫生局核发，诊疗科目

3-3-2-54

律师工作报告

为“医学检验科；临床体液、血液专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清 学专业”。

注 17 ：编号为“温瓯 2010750001”，由温州市瓯海区环境保护局核发。

9.5.6 淮安迪安已取得以下主要经营资质

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2029-06-07
2	医疗机构执业许可证	2011-06-26	注18
3	临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书	2014-12-13	注19
4	江苏省排放污染物许可证	2012-03-15	注20

注 18 ：编号为“170055320801217169”，由淮安市卫生局核发，诊疗科目为“医 学检验科（临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临 床免疫、血清学专业及其他）”。

注 19 ：编号为“No.00056”，由江苏省临床检验中心核发。

注 20 ：编号为“淮环字第 302 号”，由淮安市淮阴区环境保护局核发。

9.5.7 济南迪安已取得以下主要经营资质

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2029-09-20
2	医疗机构执业许可证	2014-09-15	注21
3	辐射安全许可证	2015-06-11	注22

注 21 ：编号为“250504370114439939”，由济南市卫生局核发，诊疗科目为“医 学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临 床免疫、血清学专业；病理科”。

注 22 ：编号为“鲁环辐证[01088]”，由山东省环境保护厅核发，许可范围为“丙 级非密封放射性物质工作场所”。

9.5.8 北京迪安已取得以下主要经营资质

3-3-2-55

律师工作报告

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2028-03-31
2	营利性医疗机构执业许可证	2011-02-27	注23
3	临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书	2013-05-13	注24
4	北京市HIV 抗体筛查实验室资格证书	—	注25
5	辐射安全许可证	2014-08-24	注26

注 23 ：编号为“020008110224917919”，由北京市卫生局核发，诊疗科目为“医 学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临 床免疫、血清学专业；病理科”。

注 24 ：编号为“No.00650”，由卫生部临床检验中心核发。

注 25 ：由北京市卫生局于 2008 年 5 月 9 日核发。

注 26 ：编号为“京环辐证[K0051]”，由北京市环境保护局核发，种类和范围 为“丙级非密封放射性物质工作场所”。

9.5.9 上海迪安已取得以下主要经营资质

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2018-03-04
2	医疗机构执业许可证	2013-02-04	注27
3	临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书	2015-01-24	注28
4	辐射安全许可证	2013-07-24	注29

注 27 ：编号为“PDY16420931011015P1102”，由上海市卫生局核发，诊疗科 目为“医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验 专业；临床免疫、血清学专业”。

注 28 ：编号为“00726”，由卫生部临床检验中心核发。

注 29 ：编号为“沪环辐证[18006]”，由上海市环境保护局核发，种类和范围为 “丙级非密封放射性物质工作场所”。

9.5.10 沈阳迪安已取得以下主要经营资质

3-3-2-56

律师工作报告

	文件名	有效期至	备注
1	企业法人营业执照	2030-11-15
2	医疗机构执业许可证	2015-12-01	注30

注 30 ：编号为“56465815821010616P1202”，由沈阳市卫生局核发，诊疗科目 为“医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专 业；临床免疫、血清学专业”。

9.6 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍

如上述第 9.1 条和第 9.5 条所述，公司的经营范围已经工商行政管理机关核 准，并已取得开展其业务活动所需的各项资质证书。

经本所核查，公司从事业务经营活动，已取得环境保护管理部门的批准， 且不存在对环境造成污染的情形。

经本所核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司合法存续，不存在 法律、法规、规性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

经本所核查，公司主要的经营性资产目前不存在被司法机关采取查封、扣 押、拍卖等强制性措施的情形。

十、关联交易及同业竞争

10.1 关联方

根据公司陈述并经本所核查，公司的主要关联方包括：

10.1.1 持公司股份超过 5% 的主要股东

有关股东的情况见本《律师工作报告》第六项“发行人股东（实际

3-3-2-57

律师工作报告

控制人）”。

10.1.2 公司主要股东控制的其他企业如下

10.1.2.1 复星医学系上海复星医药（集团）股份有限公司的全资子 公司，该公司的基本注册资料为：

企业名称	上海复星医学科技发展有限公司
注册时间	1994 年5 月30日
注册机关	上海市工商行政管理局浦东新区分局
注册号	310225000072167
注册资本	1 亿元
住所	浦东新区康士路17 号393室
法定代表人	朱耀毅
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	医疗器械、生物化学试剂的生产销售及四技服务； 实业投资；机械、五金交电销售；三类医疗器械 （见《医疗器械经营企业许可证》）；从事货物及 技术的进出口业务

10.1.2.2 复星长征系上海复星医药（集团）股份有限公司的全资子 公司，该公司的基本注册资料为：

企业名称	上海复星长征医学科学有限公司
注册时间	1998 年2 月9日
注册机关	上海市工商行政管理局宝山区分局
注册号	310000400004899
注册资本	5,252 万元
住所	宝山区城银路830 号
法定代表人	朱耀毅
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	研制、生产生化试剂、免疫试剂、2类6840临床 检验分析仪器、实验室试剂盒装量玻璃瓶，销售 自产产品；三类：临床检验分析仪器（含医疗器 械类体外诊断试剂） （详见医疗器械经营许可证）； 从事货物及技术的进出口业务。

10.1.2.3

杭州迪安医疗技术开发有限公司成立于 2007 年 2 月 6 日， 经营范围为服务：基因诊断技术的研究和开发，医疗技术 开发、服务、咨询，企业管理，投资咨询（除证券、期货），

3-3-2-58

律师工作报告

实业投资；批发、零售：医疗器械（限一类）；其他无需 报经审批的一切合法项目。注册资本 2,000 万元，实收资 本 400 万元；自然人胡涌和迪安实业分别持有其 90%和 10%的股份。该公司已于 2008 年 1 月 23 日注销。根据公 司陈述，该公司设立时，拟从事新医疗器械批发和零售业 务，后由于该业务未启动，该公司予以注销。

10.2 关联交易

经本所核查，公司最近三年又一期的重大关联交易情况如下：

10.2.1 商标转让

2009 年 6 月 20 日，陈海斌、吴征涛与迪安有限签署《商标转让协 议》，商标权利人陈海斌、吴征涛将注册号为 3430181、3430182 的 注册商标无偿转让给迪安有限。迪安有限已于 2009 年 12 月 9 日取 得转让申请的受理通知书。

10.2.2 收购迪安基因股权

10.2.2.1 迪安基因的基本情况

迪安基因成立于 2004 年 11 月 25 日，由迪安有限、胡涛、 赖翠英、徐敏、胡涌共同出资设立，迪安基因成立时注 册资本 100 万元。2004 年 11 月 22 日，浙江兴合会计师 事务所有限公司出具“浙兴验字（2004）第 524 号”《验 资报告》对迪安基因的注册资本进行了审验。

截至本次关联交易之前，迪安基因的股权架构如下：

3-3-2-59

律师工作报告

	股东名称（姓名）	出资额（万元）	股权比例
1	迪安有限	270	90%
2	胡 涛	24.84	8.28%
3	赖翠英	2.16	0.72%
4	徐 敏	1.5	0.5%
5	胡 涌	1.5	0.5%
合 计		300	100%

10.2.2.2 收购迪安基因股权

2008 年 7 月 8 日，公司的关联方胡涛（实际控制人陈 海斌配偶）、胡涌、徐敏、赖翠英及迪安有限分别与杭 州迪安签署了《股东转让出资协议》，约定将各自持有 迪安基因的股权以投资成本作价转让给杭州迪安。同 日，迪安基因股东会通过决议，同意上述股权转让。 2008 年 7 月 18 日，迪安基因就上述股权转让事宜办理 完毕相应的工商变更登记手续，转让完成后，迪安基 因成为杭州迪安的全资子公司。

经核查，公司的关联方胡涛在转让时其配偶陈海斌即 为公司大股东；关联方胡涌、徐敏、赖翠英在转让时 已为公司的持股比例超过 5%的股东。上述转让方与发 行人利益一致，因此本次转让经各方协商一致按照投 资成本作价，未对转让方的利益造成损害，也不存在 损害发行人及其他股东利益的情形。

10.2.3 收购南京迪安股权

10.2.3.1 南京迪安的基本情况

南京迪安成立于 2007 年 4 月 26 日，由迪安有限及陈海 斌共同出资设立，南京迪安成立时注册资本 1,000 万元。 2007 年 4 月 25 日，南京天正会计师事务所有限公司出

3-3-2-60

律师工作报告

具“天正内资验（2007）3-240 号”《验资报告》对南京 迪安的注册资本进行了审验。

截至本次关联交易之前，南京迪安的股权架构如下：

	股东名称（姓名）	股权比例
1	迪安有限	90%
2	陈海斌	7.72%
3	胡 涌	0.8%
4	赖翠英	0.68%
5	徐 敏	0.8%
合 计		100%

10.2.3.2 收购南京迪安股权

2008 年 6 月 15 日，公司的关联方陈海斌、胡涌、徐敏、 赖翠英及迪安有限分别与杭州迪安签署了《股权转让协 议》，约定将各自持有南京迪安的股权以投资成本作价转 让给杭州迪安。同日，南京迪安股东会通过决议，同意 上述股权转让。2008 年 6 月 24 日，南京迪安就上述股 权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，转让完 成后，南京迪安成为杭州迪安的全资子公司。

经核查，公司的关联方陈海斌、胡涌、徐敏、赖翠英在 转让时已为公司的持股比例超过 5%的股东。上述转让方 与发行人利益一致，因此本次转让经各方协商一致按照 投资成本作价，未对转让方的利益造成损害，也不存在 损害发行人及其他股东利益的情形。

10.2.4 向关联方购买试剂

报告期内，公司附属企业向复星医学、复星长征购买试剂：

单位：万元

3-3-2-61

律师工作报告

关联方名称	内容	2007 年度	2008 年度	2009 年度	2010 年 1-9 月
复星科技	采购额	7.99	49.40	94.11	350.31
	占同类采购金 额比例	0.11%	0.46%	0.64%	2.62%
复星长征	采购额	--	--	11.44	79
	占同类采购 金额比例	--	--	0.08%	0.59%

根据公司、复星医学及复星长征陈述并经本所核查，前述关联交易 价格在参考市场价格的基础上由双方协商确定，未损害发行人的利 益。

10.2.5 关联方共同投资

2010 年 9 月 25 日，济南迪安股东会通过决议，同意增资至 1,500 万元，增加的 1,000 万元由杭州迪安、天津软银分别认缴 500 万元。

2010 年 9 月 27 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具“鲁 天元同泰验字（2010）第 1214 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 27 日，济南迪安已收到杭州迪安、天津软银货币缴纳的注册 资本 1,000 万元。

2010 年 9 月 28 日，济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分 局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次关联方共同投资完成后，济南迪安股权结构如下：

	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
1	杭州迪安	货币	775	51.67%
2	天津软银	货币	500	33.33%
3	青岛英力医疗设备 有限公司	货币	225	15%
合 计			1,500	100%

10.2.6 关联方向公司担保

3-3-2-62

律师工作报告

2010 年 4 月 7 日，陈海斌与罗氏诊断产品（上海）有限公司（以 下简称“上海罗氏”）签订《保证合同》，约定自 2010 年 1 月 1 日 起，迪安基因与上海罗氏签订的《经销协议》（于 2010 年 1 月 1 日 生效）及附件、附表等项下的全部应由迪安基因承担的责任或义务 均由陈海斌承担连带责任保证。

10.2.7 关联方资金往来

根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内公司与关联方发生 的其他应收款、其他应付款情况如下：

单位：万元

项目	关联方		期末金额	期末金额
		2010.9.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
其他 应收款	陈海斌	/	/	207,407	88,904.94
	胡涌	/	13,588	613.5	90,290.8
	胡涛	/	/	100,000	20,000
其他 应付款	胡涛	/	194,095.66	194,095.66	184,095.66
	胡涌	/	/	499,000	/
应付 账款	复星长征	223,600	36,050	/	/
	复星医学	249,280	234,820	251,500	/
预付款项	复星医学	174,510.96	/	/	/

截至 2010 年 9 月 30 日，公司与关联方的其他应收应付款均已清理 完毕，应收应付款均为正常的经营往来。

10.2 同业竞争

根据公司、公司控股股东分别出具的书面陈述，并经本所核查，公司与公 司控股股东及其控制的公司不存在同业竞争，公司控股股东及其控制的公 司目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相近似的业务的情况。

公司控股股东已于 2010 年 11 月 28 日向公司出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独资经营，合

3-3-2-63

律师工作报告

资经营、或者在其他公司或企业持有股票或权益）从事与公司的业务有竞 争或可能构成竞争的业务或活动。

10.3 本所核查意见

上述关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，交易价格公允，对公司 的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。

公司目前使用的及《章程（上市后适用）》、《关联交易公允决策制度》皆对 关联交易的决策权力与程序作出规定。有关规定合法有效，可以有效地规 范公司的关联交易。

公司持股 5%以上（含）的股东均出具书面承诺：其及其所控制的企业将尽 量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，其及其所控制 的企业将严格遵守公司章程、《关联交易公允决策制度》的规定，按照通常 的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。本 所认为，该等承诺对公司持股 5%以上（含）的股东具有法律约束力，可以 有效地避免、减少、规范公司的关联交易。

经本所核查，公司涉及的关联交易，以及避免同业竞争的措施，已经在公 司本次发行的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露， 不存在重大遗漏或隐瞒的情形。

十一、发行人的主要财产

经本所核查，公司及其附属单位拥有的或正在使用的主要财产包括：商标、专利、 软件著作权、域名等，具体如下：

11.1 商标

3-3-2-64

律师工作报告

• 11.1.1 迪安有限现持有下表所列 4 项注册商标。迪安有限已向国家商标局 申请将权利人更名为迪安股份，国家商标局已于 2010 年 10 月 19 日受理该申请。

==> picture [355 x 353] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

商标名称 注册证
核定使用商品 有效期限
或图案 编号
第 44 类：医疗诊所；
医院；保健；理疗；
2008-1-28
1 4232456 护理（医务）；心理 至
专家；疗养院；休养
2018-1-27
所；牙科；卫生设备
出租。
2010-2-28
2 5553662 第 44 类：卫生设备 至
出租
2020-2-27
第 44 类：医疗诊所；
医院；护理（医务）；
2010-1-21
3 5754854 医药咨询；心理专 至
家；疗养院；按摩；
2020-1-20
兽医辅助；卫生设备
出租；医疗辅助。
第 35 类：进出口代
理；推销（替他人）；
替他人作中介（替其 2010-5-14
4 5754855 他企业购买商品或 至
服务）；人事管理咨 2020-5-13
询；计算机数据库信
息系统化
----- End of picture text -----

• 11.1.2 陈海斌与吴征涛将其持有的下列 2 个商标转让给迪安有限（转让情 况详见本《律师工作报告》第 10.2.1 条），迪安有限已于 2009 年 12 月 9 日取得转让申请的受理通知书。

		商标名称 或图案	注册证 编号	核定使用商品	有效期限

3-3-2-65

律师工作报告

==> picture [358 x 308] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

第 5 类：人用药；药
用化学制剂；针剂；
片剂；生化药品；医 2004-12-14
1 3430182 用诊断制剂；医用或 至
兽医用微生物培养 2014-12-13
基；医用营养饮料;医
用保健袋
第 10 类：医疗器械和
仪器；外科仪器和器
械；牙科设备；医疗
2004-6-14
分析仪器；理疗设备；
2 3430181 至
医用气垫；医用测试
2014-6-13
仪；婴儿奶瓶；外科
用移植物（人造材
料）；线（外科用）
----- End of picture text -----

• 11.1.3 迪安有限现正申请以下 3 项商标，迪安有限已向国家商标局申请将 权利人更名为迪安股份，国家商标局已于 2010 年 10 月 19 日受理 该申请。

==> picture [347 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

商标图案 申请号 申请类别
1 7829299 第 44 类
2 7829293 第 44 类
3 7829287 第 44 类
----- End of picture text -----

11.2 专利

杭州迪安现持有下列专利：

3-3-2-66

律师工作报告

专利名称	专利号	类别	有效期
全自动生化免疫分析仪专用试管	ZL200820164081.9	实用新型	2008-09-11起 10 年

发行人附属公司正在申请的专利：

	申请专利名称	申请人	申请号	类别	申请日期
1	菌血症检测试剂盒及其检 测方法	杭州迪安	201010220996.9	发明	2010-07-07
2	痰样本细菌快速鉴定的试 剂盒及其检测方法	杭州迪安	201010221270.7	发明	2010-07-07
3	真菌快速检测试剂盒及其 检测方法	杭州迪安	201010547116.9	发明	2010-11-16
4	尿液样本细菌性病原体检 测试剂盒及其检测方法	杭州迪安	201010558217.6	发明	2010-11-25
5	丙肝测序分型试剂盒及其 检测方法	南京迪安	201010101507.8	发明	2010-01-27
6	幽门螺杆菌诊断试剂盒及 其检测方法	南京迪安	201010101506.3	发明	2010-01-27
7	细菌快速鉴定的试剂盒及 其检测方法	南京迪安	2010101015480.2	发明	2010-01-27
8	乙肝耐药突变测序试剂盒 及测序方法	温州迪安	200910154197.3	发明	2009-11-12
9	交联脲酶聚集体制备方法	上海迪安	200910050822.X	发明	2009-05-08

11.3 软件著作权

杭州迪安持有以下 3 项软件著作权：

	软件名称	登记号	取得 方式	权利 范围	首次发 表日期
1	迪安病理诊断软件V1.0 [简称：DAPATHDIAG]	2008SR22239	原始 取得	全部 权利	2008.8.10
2	实验室资源综合管理系统 [简称：LIBERP]V1.0	2008SR22595	原始 取得	全部 权利	2008.3.10
3	迪安基因库生成软件[简称： DAGENEGEN]V1.0	2008SR22240	原始 取得	全部 权利	2008.7.8

南京迪安持有以下 11 项软件著作权：

3-3-2-67

律师工作报告

	软件名称	登记号	取得 方式	权利 范围	首次发 表日期
1	迪安ERP销售管理软件 [简称：L-ERP-SALES]V1.0	2010SR016719	原始 取得	全部 权利	2008.8.15
2	迪安ERP采购管理软件 [简称：L-ERP-STOCK]V1.0	2010SR016718	原始 取得	全部 权利	2008.8.15
3	迪安医学检验信息管理系统软件 [简称：DALIS]V1.0	2010SR021433	原始 取得	全部 权利	2010.3.21
4	迪安医学检验仪器通用接口软件 [简称：DIANMACHINECOM]V1.0	2010SR021434	原始 取得	全部 权利	2010.3.21
5	迪安实验室微生物管理系统软件 [简称：DIAN-MICROBE]V1.0	2010SR016720	原始 取得	全部 权利	2008.8.15
6	迪安ERP库存管理软件 [简称：L-ERP-STORAGE]V1.0	2010SR016546	原始 取得	全部 权利	2008.8.15
7	迪安ERP基础数据管理系统软件 [简称： L-ERP-MAINTANENCE]V1.0	2010SR016545	原始 取得	全部 权利	2008.8.15
8	迪安ERP财务管理软件 [简称：L-ERP-FINANCE]V1.0	2010SR016721	原始 取得	全部 权利	2008.8.10
9	迪安医学客户自助系统软件 [简称：HOSPCSERVER]V1.0	2010SR020696	原始 取得	全部 权利	2010.3.21
10	迪安医学LMS实验室管理软件 [简称：DALMS]V1.0	2010SR021432	原始 取得	全部 权利	2010.3.21
11	迪安检验HPV21分型基因库软件 [简称：DAGENE-HPV21]V1.0	2010SR021435	原始 取得	全部 权利	2010.3.21

11.4 域名

经本所核查，公司已注册并持有以下主要域名：

域名		域名
dagene.net	8	dian-diagnostic.net
dagene.cn	9	dian-diagnostic.com
4007118000.net	10	dian-diagnostic.org
4007118000.com	11	dasfjd.com
diandiagnostic.com	12	dasfjd.net
diandiagnostic.net	13	dasfjd.org
diandiagnostic.org	--	--

11.5 租赁合同

发行人及其附属单位现租用以下房产：

3-3-2-68

律师工作报告

	简称	租用地址	具体请见
1	发行人	杭州市西湖区城北商贸园33 幢211-214室	11.5.1
2	发行人仓库	西湖科技园区西元九路3 号3 幢4 楼	11.5.2
3	杭州迪安	杭州市西湖区城北商贸园33 幢	11.5.3
4	杭州迪安司 法鉴定所	杭州市上城区直大方伯57号1-3楼	11.5.4
5	迪安基因	杭州市西湖区城北商贸园33 幢203室	11.5.5
6	南京迪安	南京世界之窗创业产业园7#	11.5.6
7	温州迪安	温州市瓯海区茶山高教园温州医学院同德楼B 座 409-413、505室	11.5.7
8	淮安迪安	黄河西路2 号的实训楼②三楼检验实训中心	11.5.8
9	上海迪安	上海市杨浦区翔殷路128 号1 楼A 座304-318室	11.5.9
10	济南迪安	济南高新区颖秀路2755 号1-301——1-309	11.5.10
11	北京迪安	中关村科技园区大兴生物医药产业基地药谷一号国 际研发孵化园8 号厂房东侧车间及东侧办公楼一层	11.5.11
12	募投项目1	沈阳经济技术开发区沧海路35 号	11.5.12
13	募投项目2	杭州市西湖区三墩镇西湖科技园西园七路3 号1 幢	11.5.13
14	募投项目4	南昌市长堎外商投资工业开发区（二区）华亿路88 号三层	11.5.14
15	募投项目5	天津市东丽开发区四纬路10 号102	11.5.15

有关租赁的具体情况如下：

• 11.5.1 发行人与杭州市西湖区中西医结合医院于 2010 年 6 月 1 日签署《房 屋租赁协议》，约定发行人租用位于西湖区温州村陶瓷品市场旁的 物业；物业建筑面积 240 平方米；租赁期限自 2010 年 6 月 1 日起 至 2011 年 5 月 31 日；年租金 5 万元。2010 年 10 月 8 日，发行人 与杭州市西湖区中西医结合医院签署《补充协议》，约定租赁期限 延长至 2016 年 5 月 31 日，具体租金另行协商。

该租赁合同已于 2010 年 11 月 3 日在杭州市西湖区房产管理局办理 了登记备案手续。

前述物业的业主为杭州市西湖区中西医结合医院，其持有前述物业 的“杭西国用（2007）第 000091 号”《国有土地使用权证》及“杭 房权证西移字第 06486317 号”《房屋所有权证》。

• 11.5.2 发行人与浙江光学仪器制造有限公司于 2010 年 7 月 30 日签署《房

3-3-2-69

律师工作报告

屋租赁合同》，约定发行人租用位于西湖科技园区西元九路 3 号 3 幢 4 楼的物业；物业建筑面积 1,345 平方米；租赁期限自 2010 年 8 月 1 日起至 2013 年 8 月 31 日；年租金为第一年 26 万元，第二年 增加 5%，第三年在第一年基础上增加 10%。

该租赁合同已于 2010 年 11 月 22 日在杭州市西湖区房地产管理局 办理了登记备案手续。

前述物业的业主为浙江光学仪器制造有限公司，其持有前述物业的 “杭西国用（2003）第 000436 号”《国有土地使用证》及“杭房权 证西字第 10294349 号”《房屋所有权证》。

• 11.5.3 杭州迪安与杭州市西湖区中西医结合医院于 2010 年 6 月 1 日签署 《房屋租赁协议》，约定杭州迪安租用位于西湖区温州村陶瓷品市 场旁的物业；物业建筑面积 1,940 平方米；租赁期限自 2010 年 6 月 1 日起至 2011 年 5 月 31 日；年租金 40 万元。2010 年 10 月 8 日，杭州迪安与杭州市西湖区中西医结合医院签署《补充协议》， 约定租赁期限延长至 2016 年 5 月 31 日，具体租金另行协商。

该租赁合同已于 2010 年 11 月 3 日在杭州市西湖区房地产管理局办 理了登记备案手续。

前述物业的业主为杭州市西湖区中西医结合医院，其持有前述物业 的“杭西国用（2007）第 000091 号”《国有土地使用权证》及“杭 房权证西移字第 06486317 号”《房屋所有权证》。

• 11.5.4 杭州迪安与小营街道公有资产管理中心于 2009 年 3 月 2 日签署《房 屋租赁合同》，约定杭州迪安租用位于杭州市上城区直大方伯 57 号 1-3 楼的物业；物业建筑面积 290 平方米；租赁期限自 2009 年 3 月 10 日起至 2014 年 3 月 9 日；年租金 16 万元，自第二年起每年

3-3-2-70

律师工作报告

递增 5%。

该租赁合同已于 2010 年 12 月 3 日在杭州市上城区房产管理局办理 了登记备案手续。

前述物业的业主为小营街道公有资产管理中心，其持有前述物业的 “杭房权证上字第 0059829 号”的《房屋所有权证》。

• 11.5.5 迪安基因与杭州市西湖区中西医结合医院于 2010 年 6 月 1 日签署 《房屋租赁合同》，约定迪安基因租用位于西湖区温州村陶瓷品市 场旁的物业；物业建筑面积 730 平方米；租赁期限自 2010 年 6 月 1 日起至 2011 年 5 月 31 日；年租金 15 万元。2010 年 10 月 8 日， 杭州迪安与杭州市西湖区中西医结合医院签署《补充协议》，约定 租赁期限延长至 2016 年 5 月 31 日，具体租金另行协商。

该租赁合同已于 2010 年 11 月 3 日在杭州市西湖区房产管理局办理 了登记备案手续。

前述物业的业主为杭州市西湖区中西医结合医院，其持有前述物业 的“杭西国用（2007）第 000091 号”《国有土地使用权证》及“杭 房权证西移字第 06486317 号”《房屋所有权证》。

• 11.5.6 迪安有限与南京世界之窗创业产业园有限责任公司于 2007 年 1 月 29 日签署《房屋租赁合同》，约定租用产业园内 7#楼的物业供南京 迪安使用；物业建筑面积 1,873 平方米；租赁期限自 2007 年 2 月 1 日起至 2012 年 4 月 30 日；前 15 个月年租金 63 万元，之后 1 年年 租金 63 万元，然后年租金每年递增 5%。

该租赁合同已于 2010 年 11 月 16 日在南京市白下区住房和建设局 办理了登记备案手续。

3-3-2-71

律师工作报告

前述物业的业主为南京无线电七厂（南京蓝天股份有限公司），其 持有前述物业的“白变字第 60177 号”《南京市公有房屋所有权证》， 经南京市经济体制改革委员会批准，该公司已被南京蓝普电子有限 公司整体接收。南京蓝普电子有限公司已授权南京世界之窗创业产 业园有限责任公司负责前述物业的租赁事宜。

• 11.5.7 温州迪安与温州医学院于 2008 年 7 月 15 日签署《租赁协议》，约 定公司租用位于温州市瓯海区茶山高教园温州医学院同德楼 B 座 409-413、505 室，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止，租金每年 18 万元。

• 有关租赁合同已于 2010 年 3 月 13 日在温州市瓯海区房产管理局办 理了登记备案手续。

• 11.5.8 淮安迪安与淮阴卫生高等职业技术学校于 2009 年 6 月 13 日签署 《租赁合同》，约定公司租用位于黄河西路 2 号的实训楼②三楼检 验实训中心，租赁期限自 2009 年 6 月 8 日起 10 年，租金首年 25 万元，第二年 30 万元，第三年起在 30 万元基础上递增 6%。

该租赁合同已于 2010 年 6 月 3 日在淮安市淮阴区房屋租赁市场管 理办公室办理了登记备案手续。

前述物业的业主为淮阴卫生高等职业技术学校，其持有前述物业的 “淮土国用（2004）第 0221 号”《土地使用权证》及“淮房权证字 第 B200405589 号”《房屋所有权证》。

• 11.5.9 迪安有限与上海理工科技园有限公司于 2007 年 9 月 6 日签署《房 屋租赁合同》，约定迪安有限租用位于上海市杨浦区翔殷路 128 号 1 号楼 A 座 304-318 室的物业；物业建筑面积 1,848 平方米；租赁

3-3-2-72

律师工作报告

期限自 2007 年 9 月 15 日起至 2015 年 9 月 14 日；第一年至第三年 租金为 0.8 元/日/平方米；第四年至第六年租金为 1.4 元/日/平方米； 第七年及第八年租金为 2.3 元/日/平方米。2008 年 3 月 5 日，迪安 有限、上海迪安与上海理工科技园有限公司签署《房屋转租合同》， 迪安有限将上述租赁合同的项下承租方的权利义务关系概括转让 给上海迪安。

根据杨浦区房地产登记处出具的《房地产登记信息》《上海市房地 产登记簿》（编号 201001420126），前述物业的业主为上海市杨浦 区土地发展中心，其已授权上海理工科技园有限公司转租上述物 业。

• 11.5.10 济南迪安与山东同缘生物技术有限公司于 2009 年 9 月 21 日签署 《房屋租赁合同》，约定济南迪安租用位于济南高新区颖秀路 2755 —

• 号 1-301 1-309 的物业；建筑面积 1,708.63 平方米；租赁期限自 2009 年 9 月 21 日至 2019 年 5 月 9 日；租金首年为 0.85 元/日/平方 米；第二年为 0.95 元/日/平方米；第三年 1.05 元/日/平方米；第四 年为 1.1 元/日/平方米；第五年及以后每年租金均为上年度租金乘 以 103.5%。

前述物业的业主为山东同缘生物技术有限公司，其持有前述物业的 “高新国用（2005）第 0100082 号”《土地使用权证》。

• 11.5.11 北京迪安与北京盛大伟业投资管理有限公司于 2007 年 9 月 20 日签 署《房屋租赁合同》及 2007 年 12 月 30 日签署《补充协议》，约定 北京迪安租用位于中关村科技园区大兴生物医药产业基地药谷一 号国际研发孵化园 8 号厂房东侧车间及东侧办公楼一层；物业建筑 面积 1,509.75 平方米；租赁期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日；2008 至 2012 年度的租金标准分别为 0.9 元/日/平方米、 0.9 元/日/平方米、1 元/日/平方米、1.15 元/日/平方米、1.3 元/日/

3-3-2-73

律师工作报告

平方米。

该租赁合同已于 2010 年 3 月 17 日在北京市大兴区建设委员会办理 了登记备案手续。

前述物业的业主为北京盛大伟业投资管理有限公司，其持有前述物 业的“京兴国用（2006 出）第 047 号”《土地使用权证》及“京房 权证兴股字第 00005510 号”《房屋所有权证》。

• 11.5.12 杭州迪安与沈阳豪邦科技发展有限公司于 2010 年 5 月 4 日签署《房 屋租赁合同》，约定杭州迪安租用位于沈阳经济技术开发区沧海路 35 号的物业；物业建筑面积约 2,670 平方米；租赁期限自 2010 年 6 月 8 日起至 2020 年 6 月 7 日；租金第一、二年为 13 元/平方米/ 月，第三年起年租金按上年度租金总额的 6%递增。

前述物业的业主为沈阳豪邦科技发展有限公司，其持有前述物业的 “沈开国用（2008）第 0000155 号”《土地使用权证》及“沈房权 证经济技术开发字第 10039 号”《房屋所有权证》。

• 11.5.13 发行人与杭州板桥贸易有限公司于 2010 年 10 月 18 日签署《房屋 租赁合同》，约定发行人租用位于杭州市西湖区三墩镇西湖科技园 西园七路 3 号 1 幢的物业；物业建筑面积 9,193.25 平方米；租赁期 限自 2011 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日；租金为 14 元/平方 米/月。

该租赁合同已于 2010 年 10 月 27 在杭州市西湖区房地产管理局办 理了登记备案手续。

前述物业的业主为杭州板桥贸易有限公司，其持有前述物业的“杭 西国用（2008）第 000202 号”《国有土地使用权证》及“杭房权证

3-3-2-74

律师工作报告

西字第 08210877 号”《房屋所有权证》。

• 11.5.14 杭州迪安与南昌宏达汽车零部件有限公司于 2010 年 11 月 1 日签署 《房屋租赁合同》，约定杭州迪安租用南昌市长堎外商投资工业开 发区（二区）华亿路 88 号二至四层的物业。建筑面积 2,250 平方 米；租赁期限自 2011 年 5 月 1 日起至 2016 年 4 月 30 日；前两年 租金为 7 元/平方米/月；第三年起租赁另行协商。

该租赁合同已于 2010 年 11 月 15 在新建县房屋租赁市场清理整顿 领导小组办理了登记备案手续。

前述物业的业主为南昌宏达汽车零部件有限公司，其持有前述物业 的“新国用（2006）第 01011 号”《国有土地使用权证》及“房权 证新房总字第 63525”《房屋所有权证》。

• 11.5.15 杭州迪安与天津科丽泰科技企业孵化器有限公司于 2010 年 8 月 28 日签署《厂房租赁协议》，约定杭州迪安租用天津市东丽开发区四 纬路 10 号 102 的物业。建筑面积 2,000 平方米；租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日；租金根据新成立公司的年销 售收入确定。

前述物业的业主为天津科丽泰科技企业孵化器有限公司，其持有前 述物业的“房地证津字第 110020909746 号”《房地产权证》。

11.6 主要财产的他项权利

根据公司陈述并经本所核查，公司及其附属企业的主要财产不存在被查封、 设置抵押、质押或权利受到限制的其他情形。

11.7 本所核查意见

3-3-2-75

律师工作报告

经本所核查，公司及其附属企业对其主要财产的所有权或使用权的行使没 有受到任何限制。

十二、发行人的重大债权债务

12.1 重大合同

公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合 同包括：

12.1.1 融资及担保协议

借方	借款银行	借款 类型	借款金额 （万元）	起始 日期	到期 日期	月利率 （‰）	担保 方式	担保 单位
杭州 迪安	杭州银行 保俶支行	流动资 金贷款	500	2010-06-09	2011-06-03	4.6464	保证	发行 人
杭州 迪安	杭州银行 保俶支行	流动资 金贷款	500	2010-07-29	2011-07-20	4.6464	保证	发行 人
杭州 迪安	杭州银行 保俶支行	流动资 金贷款	500	2010-09-07	2011-09-05	4.6464	保证	发行 人
杭州 迪安	杭州银行 保俶支行	流动资 金贷款	500	2010-09-16	2011-09-12	4.6464	保证	发行 人
迪安 基因	杭州联合农 村合作银行 三墩支行	流动资 金贷款	500	2010-09-30	2011-03-29	4.5	最高额 保证	发行 人
合计	--	--	2,500	--	--	--	--	--

12.1.2 采购合同

10.1.2.1 2010 年 4 月 8 日，迪安基因与上海罗氏签订《经销协议》， 同意迪安基因可基于上海罗氏书面建议的报价（市场指 导价）自行决定产品价格。协议自 2010 年 we1 月 1 日 起生效，有效期一年，到期可延续一年。其中，生化产 品经销区域为浙江省；免疫产品经销区域为浙江省部分 医院。

3-3-2-76

律师工作报告

• 10.1.2.2 2009 年 5 月 1 日，迪安有限与西门子签订《设备合作合 同》，西门子向迪安有限免费租赁一套 Advia WorkCell 、 三套 Advia Centaur XP 、三套 Immulite 2000 ，迪安有 限及其关联公司按约定价格购买西门子的试剂等产品。 自仪器安装调试并经西门子验收后的每个自然年度迪安 有限须购买不低于 900 万元的试剂，合同期有效期 7 年。

经本所核查，本所认为：（1）与复星科技、复星长征的关联交易（详 见本工作报告第 10.2.4 条）占比较低，不存在操纵利润或损害公司、 股东利益的情形；（2）有关采购合同没有违反法律、法规、规范性 文件的规定，为合法有效。

12.1.3 销售合同

12.1.3.1 诊断类合同

序 号	供应 方	客户	合同标的	合同期限	合同价格
1	杭州 迪安	武义县人民 医院	医学检验及 病理标本的 定点检验	自2009年5月13日至2011年5月 12日，合同到期前一个月双方未终 止本协议的，合同自动续展一年。	按合同约定 比例结算
2	杭州 迪安	温岭市妇幼 保健院	HPV 分型和 TORCH 等检 测项目	自2009年2月1日至2011年1月 31日，合同到期前一个月双方未终 止本协议的，合同自动续展一年。	按合同约定 比例结算
3	杭州 迪安	义乌市妇幼 保健院	医学检验及 病理标本的 定点检验	自2009年8月1日至2010年12月 31日。	按合同约定 比例结算
4	杭州 迪安	台州市椒江 万康医院	医学检验及 病理标本的 定点检验	自2010年10月13日至2013年10 月12日。	按合同约定 比例结算
5	北京 迪安	北京华兆益 生门诊部有 限公司	医学检验及 病理标本的 定点检验	自2010年1月1日至2011年12月 31日，合同到期前一个月双方未终 止本协议的，合同自动续展两年。	按合同约定 比例结算

12.1.3.2 试剂销售类合同

3-3-2-77

律师工作报告

序 号	供应 方	客户	合同标的	合同期限	合同价格	购买数量
1	迪安 有限	浙江省人民 医院	提供电化学 发光免疫分 析 仪 Modular EE EVO 并销售 试剂	自仪器安装完毕之日起 五年（合同于2008 年5 月29日签署）	双方约定 价格价格	--
2	迪安 基因	东阳市人民 医院	提供电化学 发光免疫分 析仪E170及 Modular EE 并销售试剂	自仪器安装完毕之日起 起三年（合同于2009年 1月1日签署）	双方约定 价格	--
3	迪安 基因	上虞市人民 医院	提供全自动 生 化 仪 Modular P并 销售试剂	自仪器所有权人告知仪 器发货日的次月首日或 仪器安装日（先到为准） 起60个月（合同于2008 年12 月27日签署）	双方约定 价格	七年内累计购买400 万元的罗氏生化试 剂
4	迪安 基因	宁波市第一 医院	提供电化学 发光免疫分 析仪配件并 销售试剂	自仪器安装完毕之日起 60个月（合同于2009年 1月21日签署）	双方约定 价格	--
5	迪安 基因	温州市第三 人民医院	提供电化学 发光免疫分 析仪并销售 试剂	仪器安装之日起60个月 （合同于2010年6月15 日签署）	双方约定 价格	每年购买不低于50 万元的罗氏试剂
6	迪安 基因	宁波市鄞州 人民医院	免费升级院 方分析仪并 销售试剂	有效期5年（合同于2010 年6月24日签署）	双方约定 价格	--
7	迪安 基因	宁波市鄞州 人民医院	提供设备并 销售试剂	自仪器安装之日起60个 月（合同于2010年8月 24日签署）	双方约定 价格	每年购买不低于120 万元的罗氏试剂

12.1.4 合作协议

12.1.4.1

2009 年 12 月 25 日，迪安有限与武汉聚成投资有限公司 签订《合作意向书》，双方拟在武汉共同出资设立医学检 验公司，其中迪安有限拟占新公司 51% 的股权。

12.1.4.2 2010 年 9 月 25 日，杭州迪安与自然人吴镝、刘文青、 刘玉军、金宇东、孔令兵、梁维松签订《合作协议书》， 合同双方拟在黑龙江共同出资设立医学检验公司，其中 杭州迪安拟占新公司 67% 的股权。

3-3-2-78

律师工作报告

12.1.5 本所核查意见

经审查，上述合同均符合法律规定，合法有效，目前不存在纠纷或 争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。

本所收集归档了公司最近三年又一期的其他合同并进行了合法性抽 查，并向公司了解其履行情况。本所认为，公司最近三年又一期的 有关业务合同不存在产生重大纠纷的可能。

12.2 侵权之债

经本所核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

12.3 对外担保

经本所核查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在公司为关联方提 供担保的情况。除本《律师工作报告》已有披露外，公司与关联方之间不 存在其他重大的债权债务关系。

12.4 其他应收应付账款

本所对公司金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核 查。本所认为：公司其他应收、应付款项均是其正常业务经营中形成的合 同项下的债权、债务关系，受到法律的保护和约束。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

3-3-2-79

律师工作报告

• 13.1 除本《律师工作报告》正文第四部分“发行人的历史沿革”、第七部分“发 行人的股本及演变”披露的增资扩股、变更公司形式，第十部分“关联交 易与同业竞争”披露的收购迪安基因、南京迪安股权等情况外，公司最近 三年又一期不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册 资本、收购或出售资产等行为。

• 13.2 根据公司的陈述并经本所核查，公司目前不存在其他拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定与修改

• 14.1 公司章程及其修订情况

经本所核查，公司章程及其历次修改（包括迪安有限的章程及其历次修改） 均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规、规 范性文件的规定。

• 14.2 公司现行章程无违反《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定的内 容。

• 14.3 为本次发行，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006 年修 订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定 了《章程（上市后适用）》，并经 2010 年 11 月 28 日召开的公司 2010 年第 六次临时股东大会审议通过。该《章程（上市后适用）》在公司首次公开发 行股票完毕且公司向杭州工商局办理完毕核准变更登记手续之日起适用， 并构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具 有法律约束力的合法文件。

经审查，该《章程（上市后适用）》符合《上市公司章程指引》（2006 年修

3-3-2-80

律师工作报告

订）的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。该《章程 （上市后适用）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性 的规定，公司股东包括小股东的权利可以依据该《章程（上市后适用）》得 到充分的保护。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

15.1 公司建立了健全的组织机构

公司组织机构如下图如示：

==> picture [317 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
审 诊 诊 研 采 信 总 战 人 财 法 证
断 断
计 发 购 息 经 略 力 务 务 券
服 产
部 务 品 中 供 技 理 发 资 部 部 事
事 事 心 应 术 办 展 源 务
业 业 部 部 公 部 部 部
部 部
室
----- End of picture text -----

公司设有股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，聘任了总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务经营 的需要设置了内部职能部门，其分工合理、清晰、明确，相关机构和人员 能够依法履行职责。

公司董事会审计委员会成员由林金松、姜傥、徐敏组成。审计委员会于 2010

3-3-2-81

律师工作报告

年 11 月 2 日召开第一次会议，审议通过了《公司 2007 年度、2008 年度、 2009 年度及 2010 年 1 月至 9 月审计报告》。

据此，本所认为，公司已建立健全的组织机构，具有完善的公司治理结构。

• 15.2 公司已经制订了如下议事规则、工作制度：

	名称	制订情况
1	股东大会议事规则	由创立大会暨2010 年第一次 临时股东大会于2010-05-05审 议通过
2	董事会议事规则
3	监事会议事规则
4	内部审计制度
5	重大资产经营办法
6	对外投资管理制度
7	对外担保决策制度
8	关联交易公允决策制度
9	防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
10	总经理工作细则	由第一届董事会第一次会议于 2010-05-05审议通过
11	董事会秘书工作细则
12	信息披露制度	由第一届董事会第二次会议于 2010-5-16审议通过
13	投资者关系管理制度
14	控股子公司管理办法	由2010 年第三次临时股东大 会于2010-08-30审议通过
15	内部控制制度
16	独立董事制度	由2010 年第四次临时股东大 会于2010-09-26 审议通过
17	审计委员会工作条例	由第一届董事会第六次会议于 2010-10-06审议通过
18	提名委员会工作条例
19	薪酬与考核委员会工作条例
20	战略委员会工作条例
21	募集资金管理制度	由2010 年第五次临时股东大 会于2010-10-21审议通过
22	累积投票制实施细则
23	董事、监事薪酬、津贴管理制度	由2010 年第六次临时股东大 会于2010-11-28 审议通过

经审查，本所认为：上述议事规则、工作制度符合法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定。

• 15.3 公司股东大会、董事会及监事会规范运作

整体变更为股份公司之后，公司召开了以下股东大会、董事会及监事会：

3-3-2-82

律师工作报告

董事会	董事会	监事会	监事会		股东大会
时间	会议名称	时间	会议名称	时间	会议名称
2010-05-05	一届1次	2010-05-05	一届1次	2010-05-05	创立大会暨2010年 第一次临时股东大会
2010-05-16	一届2次	2010-05-16	一届2次	2010-06-06	2009年 年度股东大会
2010-6-20	一届3次	2010-11-03	1届3次	2010-07-15	2010年第二次 临时股东大会
2010-08-14	一届4次	--	--	2010-08-30	2010年第三次 临时股东大会
2010-09-10	一届5次	--	--	2010-09-26	2010年第四次 临时股东大会
2010-10-06	一届6次	--	--	2010-10-21	2010年第五次 临时股东大会
2010-11-12	一届7次	--	--	2010-11-28	2010年第六次 临时股东大会

经审查，本所认为：（1）公司股东大会、董事会及监事会在召集、召开方 式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、 真实、有效。（2）公司股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均符 合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

16.1 公司董事、监事及高级管理人员的任职资格

根据公司陈述并经本所核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况 符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

• 16.1.1 公司董事、股东选举的监事均由股东大会依照法定程序选举产生， 职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公 司章程规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任，有关的任职程 序均合法有效。不存在股东、其他任何部门或单位、其他人士超越 公司董事会和股东大会推荐董事、监事、高级管理人员或作出人事

3-3-2-83

律师工作报告

任免决定的情况。

• 16.1.2 公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147 条、《管 理办法》第 23 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形。

• 16.1.3 公司高级管理人员均专职在公司工作，没有在与公司业务相同或相 近似的其他企业任职。

• 16.1.4 公司董事、监事及高级管理人员的任期均为三年，符合法律、法规 和公司章程的规定。

• 16.1.5 公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况符合《管理办法》对“人 员独立性”的要求（主要兼职情况见下表）。

姓 名	公司职务	兼职企业（发行人附属单位除外）	在兼职企业 的任职
陈海斌	董事长 总经理	杭州诚慧	董事长
华 平	董事	SBCVC创业投资有限公司	主管合伙人
		SBCVC CompanyLimited	董事
		上海创竞投资管理有限公司	副总裁
陈启宇	董事	上海复星医药（集团）股份有限公 司	董事长
		上海复星长征医学科学有限公司	董事
		上海友谊复星（控股）有限公司	监事
		复地（集团）股份有限公司	非执行董事
		天津药业集团有限公司	副董事长
		国药控股股份有限公司	董事
徐 敏	董事 副总经理 董事会秘书 财务负责人	杭州诚慧	董事
胡 涌	董事 副总经理	杭州诚慧	董事
陈学东	董事 副总经理	--	--
乔友林	独立董事	北京协和医学院肿瘤研究所	流行病学研 究室主任

3-3-2-84

律师工作报告

林金松	独立董事	浙江省资产评估协会 浙江省注册会计师协会	副秘书长
姜 傥	独立董事	中山大学附属第一医院检验医学部	主任
		中山大学中山医院医学检验系	系主任 博士生导师
侯勇进	监事会主席	杭州诚慧	监事
李燕明	监事	天津软银	财务总监
		深圳市凯强力科技有限公司	监事
		北京中法派尔特医疗 设备有限公司	监事
		上海创竞投资管理有限公司	副总裁
王荣兴	监事	复星长征	董事
		上海复星佰珞生物技术有限公司	董事
		亚能生物技术（深圳）有限公司	董事

16.2 公司最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

16.2.1 董事的变化情况

工商登记 时间	董事
2001-09-05	陈海斌
2003-07-09	陈海斌、徐敏、胡涌、赖翠英
2009-08-06	陈海斌、徐敏、胡涌、华平、陈启宇
2010-10-25	陈海斌、徐敏、胡涌、华平、陈启宇、陈学东、乔友林、林 金松、姜傥

16.2.2 高级管理人员的变化情况

职位	时间	任职人员
总经理	2001-09至今	陈海斌
副总经理	2003-07至今	徐 敏
副总经理	2003-07至今	胡 涌
副总经理	2009-10至今	陈学东
财务负责人	2003-08至今	徐 敏
董事会秘书	2010-05至今	徐 敏

16.2.3 监事的变化情况

工商登记时间	监事
2003-07	程秀丽
2009-08	侯勇进、李燕明、李忠平

3-3-2-85

律师工作报告

2010-05 侯勇进、李燕明、王荣兴

• 16.2.4 经核查，本所认为：（1）公司董事、监事及高级管理人员的上述变 动情况，符合《公司法》、公司章程的规定；（2）董事、监事的选 举、变更均经股东会/股东大会的有效批准，高级管理人员的选举、 变更均经董事会的有效批准，并履行了必要的法律手续；（3）公司 最近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

16.3 公司的独立董事

16.3.1 独立董事的人数

• 公司目前聘请三名独立董事，占董事人数的三分之一以上，符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律法规的相 关规定。

16.3.2 独立董事的任职资格

根据公司提供的独立董事的资料以及独立董事作出的书面陈述，经 本所核查，公司的独立董事符合以下条件：

• 16.3.2.1 不存在《公司法》第 147 条规定的情形；

• 16.3.2.2 具有必要的独立性，与公司及公司股东之间不存在可能妨 碍独立董事进行独立客观判断的关系；

• 16.3.2.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

• 16.3.2.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

• 16.3.2.5 不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止担任独立董事 的情形；

3-3-2-86

律师工作报告

16.3.2.6 已参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；

16.3.2.7 在上市公司兼任独立董事未超过 5 家；

16.3.2.8 已确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

本所认为：公司独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规、规范性文 件以及公司章程的相关规定。

16.3.3 公司独立董事的职权范围

公司现行章程、《章程（上市后适用）》及《独立董事制度》已对独 立董事的职权范围作出了相应的规定。

经核查，有关独立董事职权范围的规定符合法律、法规和规范性文 件的有关规定。

十七、发行人的税务和财政补贴

17.1 公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

公司及附属公司目前执行的主要税种及税率情况如下表所示：

纳税主体			税种、税率	税种、税率
	企业 所得税	增值税	营业税	教育 附加 费	地方教 育附 加费	城市 维护 建设 税	水利 建设 基金
发行人	25%	17%	5%	3%	2%	7%	0.1%
杭州迪安	15%	--	--	--	--	--	0.1%
迪安基因	25%	17%	5%	3%	2%	7%	0.1%
南京迪安	25%	--	--	--	--	--	--
温州迪安	25%	--	--	--	--	--	--
淮安迪安	25%	--	--	--	--	--	--
上海迪安	25%	--	--	--	--	--	--

3-3-2-87

律师工作报告

北京迪安 济南迪安 沈阳迪安	25%	--	--	--	--	--	--
	25%	--	--	--	--	--	--
	25%	--	--	--	--	--	--

2008 年 12 月 5 日，杭州迪安经浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省 国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业（浙科发高[2008]336 号文），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，发行人自 2009 年起三年内执行 15%的企业所得税税率。

根据 2000 年 7 月 10 日施行的《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构 有关税收政策的通知》（财税（[2000]42 号），营利性医疗机构“对其取得 的收入，直接用于改善医疗卫生条件的，自其取得执业登记之日起，3 年内 免征营业税”（该条款于 2009 年 5 月经财政部、国家税务总局发布的《关 于公布若干废止和失效的营业税规范性文件的通知》（财税[2009]61 号）文 废止）；又根据 2009 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》， “医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税”。故自 2009 年 1 月 1 日起医疗机构提供医疗服务的收入免征营业税。发行人附属公司免征 营业税的情况如下：

	单位名称	税局批准	设立时间	免征营业 税时间
1	杭州迪安	（西）地税[2007]第101 号	2004-07-14	注31
2	南京迪安	宁地税白减（营备）字（2007）第 18 号	2007-04-26	自设立起
3	温州迪安	--	2009-02-13	自设立起
4	淮安迪安	--	2009-06-08	自设立起
5	上海迪安	杨税08T[2008]（24）号	2008-03-05	自设立起
6	北京迪安	营业税减准 [医2008]5 号	2008-04-01	自设立起
7	济南迪安	--	2009-09-21	自设立起
8	沈阳迪安	--	2010-11-15	自设立起

注 31 ：杭州迪安自 2004 年 7 月至 2007 年 6 月直接用于改善医疗卫生条件的收入免征 营业税；自 2009 年 1 月 1 日起提供医疗服务的收入免征营业税。

17.2 公司及其附属公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

3-3-2-88

律师工作报告

• 17.2.1 根据立信会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项鉴证报告》， 公司最近三年又一期已缴清应缴税款，不存在尚未缴清的款项。

• 17.2.2 根据公司陈述及杭州市西湖区国家税务局、上海市杨浦区国家税务 局、南京市白下区国家税务局、北京市大兴区国家税务局、杭州市 地方税务局西湖税务分局、温州市地方税务局瓯海税务分局等税务 局出具的证明并经本所核查，公司及公司的附属单位最近三年又一 期纳税期间无欠税行为，不存在因违反税收法律、法规受到行政处 罚且情节严重的情形。

17.3 公司享受的主要财政补贴

• 17.3.1 根据公司的陈述并经本所核查，公司及其附属公司自 2007 年至 2010 年 9 月 30 日期间享受的财政补贴及奖励主要如下：

主体	年份	金额 （万元）	补贴内容	法律依据
杭州 迪安	2009	50	2009 年杭州市第一批国、省 科技型中小企业技术创新基 （资）金配套经费	杭科计[2009]165 号及杭 财教[2009]881号
	2009	30	第三方医学检验诊断服务中 心项目补助款	杭科计[2009]241号
	2009	10	西湖区2009年（第五批）科 技经费资助资金	西科[2009]38 号、西财 [2009]197 号
	2010	64	2009 年第四批科技型中小企 业技术创新基金补助经费	杭科计[2010]45 号及杭 财教[2010]257 号
上海 迪安	2009	150	第三方医学检验诊断服务中 心项目补助款	沪发改服务[2009]13号
	2010	150	第三方医学检验诊断服务中 心项目补助款	沪发改服务[2009]13号
	2009	49	科技型中小企业技术创新基 金无偿资助项目补助款	《科技型中小企业技术 创新基金无偿资助项目 合同》
	2009	11	面向中小型医疗机构数字化 第三方医学检验诊断的技术 服务项目补助款	《科研计划项目课题合 同》（2009版）

经核查，本所认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司的附属

3-3-2-89

律师工作报告

公司享受该等补贴合法有效。

17.4 公司的经营成果对税收优惠不存在重大依赖

公司最近三年又一期因享受税收优惠而获减免的税收优惠额较低，公司的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

18.1 环境保护

发行人及附属单位从事业务经营办理了相关的环评批复和验收手续，获得 了相关的无违规证明，募投项目亦取得相关批准。

• 18.1.1 发行人从事检验业务的附属公司均在运营前取得当地环境保护部门 出具的环境影响评价批准以及环境保护设施竣工的验收：

	单位	批复日期	验收日期
1	杭州迪安	2006-09-28	2008-02-22
2	温州迪安	2008-09-16	2010-02-03
3	南京迪安	2007-02-14	2007-06-28
4	淮安迪安	2009-03-31	2009-11-03
5	北京迪安	2007-12-13	2008-11-27
6	上海迪安	2007-12-25	2008-10-08
7	济南迪安	2007-09-07	2010-09-15

18.1.2 发行人及附属单位获得下列有关环境保护的无违规证明：

	单位	出文单位	出文日期
1	杭州迪安 温州迪安	浙江省环境保护厅	2010-12-27
2	南京迪安 淮安迪安	江苏省环境保护厅	2010-12-10
3	北京迪安	北京市环境保护局	2010-12-08
4	上海迪安	上海市环境保护局	2010-10-19

3-3-2-90

律师工作报告

5 济南迪安 山东省环境保护厅 2010-10-12

18.1.3 公司本次发行所筹资金的投资项目的环保审批情况如下：

	募投项目	批准单位	批准日期	批准文号
1	总部中心实验室迁建 项目	杭州市环境保 护局西湖环境 保护分局	2010-12-01	杭西环评批 （2010）0843号
2	南京迪安医学诊断实 验室迁址扩建项目	南京市玄武区 环境保护局	2010-11-19	玄环建许字 [2010] 号92 号
3	沈阳迪安医学检验所 建设项目	沈阳市环境保 护局经济技术 开发区分局	2010-07-14	经环分审字 [2010] 121号
4	新建迪安医学检验所 建设项目	南昌市环境保 护局	2010-12-16	洪环审批[2010] 400 号
5	天津迪安医学检验所 建设项目	天津市东丽区 环境保护局	2010-12-13	津丽环许可审 [2010]127 号

经核查，本所认为，公司的业务经营和本次发行募集资金的投资项目符合 与环境保护有关的法律、法规和规范性文件的要求。

18.2 产品质量、技术等标准

根据杭州市质量技术监督局西湖分局等出具的证明，公司及其附属单位 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日未发生因违反质量技术监督方面的法 律、法规和规章而被处以行政处罚的情形。

本所经本所核查认为，公司的业务经营符合有关产品质量、技术监督的法 律、法规和规范性文件的要求。

十九、发行人募股资金的运用

19.1 公司本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于以下项目：

3-3-2-91

律师工作报告

• 19.2 公司上述募集资金投向项目，已经获得以下批准、履行以下手续：

• 19.2.1 经公司 2010 年 11 月 28 日召开的 2010 年第六次临时股东大会审议 批准。

19.2.2 在各地的发展和改革委员会办理了备案手续并获得相关批复。

	募投项目	审批部门	批准文号
1	总部中心实验室 迁建项目	杭州市西湖区 发展改革和经济局	西发改技备案 [2010]13 号
2	南京迪安医学诊断 实验室迁址扩建项目	南京市发展和改革委员 会	宁发改投资字 [2010]1225 号
3	沈阳迪安医学 检验所建设项目	沈阳市 发展和改革委员会	沈开发改备 [2010]39 号
4	新建迪安医学 检验所建设项目	新建县 发展和改革委员会	新发改字 [2010]183 号
5	天津迪安医学 检验所建设项目	天津市东丽区 发展和改革委员会	津丽发改许可 [2010]174 号
6	信息化管理 平台改进项目	杭州市西湖区 发展改革和经济局	西发改技备案 [2010]14 号

• 19.3 根据公司的陈述并经本所核查，以上募集资金投向项目不涉及与他人进行 合作，亦不会引致公司股东与公司同业竞争的情形。

• 19.4 经公司 2010 年 11 月 28 日召开的 2010 年第六次临时股东大会审议批准， 上述项目需要资金约为 20,685 万元。若实际募集资金不能满足上述全部投 资项目的需要，资金缺口将由公司自筹解决。若募集资金满足上述投资项 目后有剩余，则剩余资金将补充公司流动资金或用于公司主营业务的发展。

二十、发行人的业务发展规划

• 20.1 《招股说明书（申报稿）》披露公司的发展规划为：

在新医改政策的指引下，公司将牢牢把握医疗服务行业未来三年的重要发 展方向及机遇，立足于现有的“服务+产品”的一体化商业模式，充分结合

3-3-2-92

律师工作报告

并发挥自身在商业模式和技术创新方面的优势，建立全国连锁的独立医学 实验室服务体系，并培育多元化的服务和发展模式，从而发展成为一家“标 准化、成本领先、管理创新”的卓越医学诊断服务机构，与医学诊断同行、 合作伙伴一道，共同推进我国医学诊断事业的发展，实现良好的社会效益 和经济效益。

20.2 本所认为：（1）公司的发展规划与其主营业务一致；（2）公司的发展规划 符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

21.1 工程款纠纷诉讼

2007 年 3 月 21 日，发行人与南京冠瑞建筑装饰有限公司（以下称“冠瑞公 司”）签署《建筑装饰工程施工合同》，约定迪安有限委托冠瑞公司装修 施工，固定收取费用总计 97 万元。工程结束后，冠瑞公司要求迪安有限支 付 2,328,587.6 元。迪安有限则认为工程造价存在疑问。公司累计支付了 1,021,500 元。2009 年 5 月 31 日，冠瑞公司诉至南京市白下区人民法院， 要求迪安有限支付工程款 1,307,087.6 元、违约金 110,000 元及全部诉讼费 用。根据法院委托的江苏华盛兴伟房地产评估造价咨询有限公司出具的《工 程造价鉴定报告书》（华盛兴伟价[2010]0108 号），鉴定该工程造价为 1,266,928 元。目前，该案仍在一审审理中。

发行人已将 245,428 元（评估价值减去已付工程款）计入装修待摊费用。

本所认为，该诉讼非针对发行人的主营业务、重要资产或权益，发行人已 将可能的支付金额计入装修待摊费用，故此，该纠纷对发行人持续经营和 本次发行上市不构成实质性影响。

3-3-2-93

律师工作报告

• 21.2 根据公司的陈述并经本所核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除前 述诉讼外，公司、公司附属单位均不存在尚未了结或可以合理预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• 21.3 根据持有公司 5%以上（含）的股东分别作出的确认并经本所核查，截至本 《律师工作报告》出具之日，持有公司 5%以上（含）的股东均不存在尚未 了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• 21.4 根据公司董事、监事、高级管理人员分别作出的确认并经本所核查，截至 本《律师工作报告》出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在 尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

• 22.1 本所虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申 报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、平安证券及其他 中介机构进行了讨论。

• 22.2 本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书（申报稿）》，特 别是对公司在《招股说明书（申报稿）》引用本所《法律意见书》和《律 师工作报告》的相关内容进行了核查。

• 22.3 经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所《法律意见书》和《律 师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本所《法 律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

3-3-2-94

律师工作报告

二十三、需要说明的其他问题

23.1 迪安实业

迪安实业成立于 1998 年 3 月。2004 年 6 月 2 日至 2004 年 6 月 20 日，迪安 实业为迪安有限的股东。2004 年 8 月，迪安实业为迪安有限的控股子公司。 2010 年 9 月，迪安实业依法注销。

23.2 员工社会保险及住房公积金

根据公司的陈述，公司及控股子公司所在地的劳动和社会保障管理机构、 住房公积金管理机构分别出具的书面证明，并经本所核查，公司及控股子 公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为员工缴纳养老 保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育医疗保险及住房公积金。

二十四、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，不存 在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行上市尚须获 得中国证监会核准并取得深圳证券交易所上市批准。

3-3-2-95

律师工作报告

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为浙江迪安诊断技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖 章页）

==> picture [293 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵
经办律师： 赖继红
----- End of picture text -----

==> picture [112 x 3] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

______
----- End of picture text -----

______ 邹云坚

==> picture [560 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

______
李佳霖
----- End of picture text -----

==> picture [112 x 2] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

______
----- End of picture text -----

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

3-3-2-96