Registration Form • May 27, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2024年５月27日
【会社名】
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
【英訳名】
DIAMOND ELECTRIC HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長ＣＥＯ兼グループＣＥＯ 小野 有理
【本店の所在の場所】
大阪市淀川区塚本１丁目15番27号
【電話番号】
06(6302)8211(代表)
【事務連絡者氏名】
専務執行役員ＣＦＯ 徳原 英真
【最寄りの連絡場所】
大阪市淀川区塚本１丁目15番27号
【電話番号】
06(6302)8211(代表)
【事務連絡者氏名】
専務執行役員ＣＦＯ 徳原 英真
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
第５回新株予約権証券
| その他の者に対する割当 | 1,130,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 705,130,000円 |
第６回新株予約権証券
| その他の者に対する割当 | 990,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 1,000,990,000円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E34065 66990 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 DIAMOND ELECTRIC HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E34065-000 2024-05-27 xbrli:pure
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| 発行数 | 10,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,130,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき113円 (新株予約権の目的である株式１株につき1.13円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年６月12日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 法務部 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号 |
| 払込期日 | 2024年６月12日(水) |
| 割当日 | 2024年６月12日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 十三支店 |
(注) １．第５回新株予約権証券(以下「第５回新株予約権」といい、第６回新株予約権証券(以下「第６回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2024年５月27日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第５回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第５回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 第５回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。行使価額が修正される場合、当該修正日に先立つ５連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後行使価額」という。)に修正される(但し、当該金額が当該修正日の前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％(0.1円未満切上げ)の金額(以下「参照価額」という。)を下回る場合、参照価額とする。)。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額及び参照価額の両方が下限行使価額である633円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は当初633円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 1,000,000株(2024年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は10.96％) ６．第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 634,130,000円 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第５回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株(第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第５回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第５回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「１新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、704円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年６月13日に初回の修正がされ、以後修正日に修正される。行使価額が修正される場合、当該修正日に先立つ５連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である633円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第５回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第５回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第５回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 705,130,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第５回新株予約権を消却した場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 第５回新株予約権の行使期間 2024年６月13日(当日を含む。)から2026年６月12日(当日を含む。)までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第５回新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 十三支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第５回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2026年６月12日に、第５回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第５回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第５回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第５回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第５回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社及び当社傘下の各グループ会社は、「ものづくりを通じてお客様の発展に寄与し、信頼を積み重ね、社会の豊かさに貢献する」という経営理念の下、「自動車機器事業」、「エネルギーソリューション事業」、「電子機器事業」及び「その他事業(金型成型事業)」の各事業領域において、各グループ会社が事業展開の役割を担っております。その中で中核のグループ会社であるダイヤゼブラ電機株式会社(以下「ダイヤゼブラ電機」といいます。)では、事業領域で取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案、技術開発、販売等の事業を展開しております。
昨今、エネルギーソリューション事業の領域では、脱炭素をキーワードに世界中で様々な取り組みがなされており、特に蓄電池を中心とした試みの伸長は目覚ましく、電気自動車での利用をはじめとして、再生可能エネルギーによる発電と組み合わせた形での産業用途や民生用途での利用が進んでおります。
そのような環境の中、当社では今後の成長戦略として、2020年９月に更新した中期経営計画「DSA2021再点火反転攻勢版」にて新たな経営ビジョン「車と家をものづくりでつなぐ」を定め、持続可能な社会の実現に貢献する「ものづくり企業」を目指すべく、ダイヤゼブラ電機における「CO2排出の削減を目指す分野における技術開発」への取り組みを推進する目的のため、その技術開発のための費用として、当社は2021年３月２日に「サステナビリティファイナンスフレームワーク」を活用し第三者割当による第２回・第３回新株予約権の発行、及びバックアップローンを通じた資金調達の実行を決議いたしました。第２回新株予約権に関しては予定通り行使が完了したものの、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を起因とし、かつてない原材料高や半導体を筆頭とした材料調達難に見舞われ、想定以上の業績への影響及び株価の下落が避けられず、第３回新株予約権に関しては行使が進みませんでした。結果としてバックアップローンの活用と併せて第２回新株予約権の行使により総額15億89百万円の調達が実現できたものの、当初の目的としておりました技術開発のための必要な資金としては不足する状況となったことから、2022年９月14日に第４回新株予約権を発行し、2022年９月から2023年２月までに約11億50百万円を調達いたしました。しかし、2023年３月期の赤字転落により、ここ半年間余り下限行使価格を下回る当社株価の低迷が続いたことから、2023年10月４日付で残存する第４回新株予約権の全部を消却いたしました。
資金調達の不足分については、手元資金にて充当し、当初の計画通りに継続して開発を進めてまいりましたが、当社の上記取り組みによる環境貢献の高い製品の需要、例えば、住宅用次世代パワーコンディショナ(注１)及び蓄電システム並びにV2H(注２)システムの開発においても、従来のDC(直流接続)方式V2Hシステムのみならず、新たにAC(交流接続)方式によるV2Hシステムの開発、あるいは産業用三相パワーコンディショナ(注３)の開発など、多方面で新たな引き合いをいただいており、更なる開発資金需要が高まっております。
このような事業環境の下、「DSA2021再点火反転攻勢版」の炎を潰えさせぬまま、2023年10月に当社における新たな５カ年計画(2023年10月-2028年３月)である中長期経営計画「炎のスクラム」を策定しました。コロナ禍でのグローバルサプライチェーン崩壊の難局を斬り抜け、真の公器を目指し「サステイナブル＝持続可能」な成長を描く新たなビジョン「車と家を地球環境に資するものづくりでつなぐ」を掲げ、新中長期経営計画「炎のスクラム」を組上げるために更なる資金調達は必要不可欠であると判断し、今回、新たな条件で本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権はこれまでの新株予約権の発行目的と同様、全額をダイヤゼブラ電機における上記の取り組みのための研究開発費用に充当する予定で、これにより健全な財務基盤を維持しながらも本件の実現によって将来的な企業価値の向上につながることとなり、既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に配慮することが可能であると考えております。
なお、資金使途の対象となるプロジェクトは、ESG投資に関連する各種基準及びガイドライン等に準拠する環境貢献又は社会貢献に資するプロジェクトに適合しており、当社グループの環境投資への積極的な取り組みを幅広いステークホルダーの皆様に認知いただけるものと考えております。
今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定期間につきましては、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(注１) パワーコンディショナ：太陽光パネルで発電した電力を家庭で使える電力に変換する機器です。太陽光に加えて蓄電池の電力を利活用する機能を備えたものをハイブリッド型と呼びます。
(注２) V2H：「Vehicle-to-Home」の略で電気自動車(EV、PHV)への充電機能に加えて、自動車側に蓄えられた電力を家庭で使える電力に変換する機能を備えています。自動車の持つ大容量の蓄電池を活用し、利用シーンに合わせた最適な電力の利活用を可能にします。
(注３) 産業用三相パワーコンディショナ：産業用途などで多くの電気を必要とするシーンに適したパワーコンディショナ機器です。一般家庭用向けよりも強い電力を得られる三相と呼ばれる電気に対応しています。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権では、新株予約権の行使価額を権利行使時の株価の一定割合に修正する条項が付いた行使価額修正条項付新株予約権(第５回新株予約権)及び当社が新株式の発行に際して希望する目標株価を定め、これを行使価額として設定した行使価額固定型新株予約権(第６回新株予約権)を採用しております。
本年度の開発計画を着実に進めるため、既存株主の利益に配慮しつつ、機動的で柔軟な資金調達を実現すべく、第５回新株予約権で当該資金調達を行い、その上で一定程度の投資成果を出しながら目標株価に到達した段階で第６回新株予約権の行使を行うことを目論見としています。なお、本新株予約権の行使により十分な資金調達が調達できなかった場合には、自己資金等で充当させる予定です。
当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
① 行使価額の修正
第５新株予約権の行使価額は、2024年６月13日に初回の修正がされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とします。)に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正後行使価額に修正されます。なお、修正後行使価額の算出に際して、ディスカウントは行われません。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。行使価額修正頻度に関しては一時的な株価の高騰又は暴落により行使価額が不当な水準に修正されることのないよう、修正日直前の株価ではなく直前５取引日の株価の平均を基準として行使価額を修正することとしました。平均株価に基づいて行使価額を修正する新株予約権の発行事例は数多く存在し、５取引日という参照期間も一般的です。下限行使価額は、633円としますが、各本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。当該下限行使価額は、本新株予約権の発行決議日前営業日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額であり、本新株予約権に係る下限行使価額と当初行使価額の差額が比較的小さいことから、本新株予約権が全量行使された場合に調達することのできる資金について当初想定を大きく下回ることを避けることが可能となり、合理的な水準であると思料しております。第６回新株予約権の行使価額は1,000円で原則固定されていますが、当社取締役会の決議により、当該決議日を初回として修正がされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とします。)に修正後行使価額に修正されます。当社は、既存株主の利益に配慮しつつ、機動的な資金調達を実現するために、当初の目標価格であった行使価格を大幅に上回って株価が上昇した場合や、緊急若しくは機動的な資金ニーズが生じた場合などに、取締役会決議により行使価格の修正を行うことを想定しております。すなわち、第６回新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。また、第６回新株予約権は原則として当社の株価が1,000円以上となった場合に行使が可能とされており、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できるため、既存株主の利益に十分配慮した設計となっております。なお、当社取締役会決議が行われた場合には、その当日に東京証券取引所に適時開示いたします。
② 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、２週間以上前の事前通知を行う事により、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、割当予定先の保有する第６回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。2024年４月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(以下「EJS」といいます。)に資金調達に関して問い合わせを行い、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。EJSとは2019年４月に初回の面談を行い、以降、割当予定先の代表者であるマイケル・ラーチ氏が日本に来日した際には、EJSのアレンジメントのもと、定期的に面談を重ねて参りました。EJSより提案を受けた本スキームは、下記「(4) 本スキームの特徴」、「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、第６回新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 取得条項
第６回新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
② 資金調達コストの削減
複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計2,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑤ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、行使請求の都度行使価額が修正されるMSワラントであり、割当予定先によって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第５回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第５回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第５回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第５回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 10,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 990,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき99円 (新株予約権の目的である株式１株につき0.99円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年６月12日(水) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 法務部 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号 |
| 払込期日 | 2024年６月12日(水) |
| 割当日 | 2024年６月12日(水) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 十三支店 |
(注) １．第６回新株予約権については、2024年５月27日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第６回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第６回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第６回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 第６回新株予約権の行使価額は、1,000円である。 行使価額は、当社取締役会において行使価額を修正する旨の決議がなされた場合には当該決議日を初回として修正がされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ５連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後行使価額」という。)に修正される。(但し、当該金額が当該修正日の前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％(0.1円未満切上げ)の金額(以下「参照価格」という。)を下回る場合、参照価格とする。)。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額及び参照価額の両方が下限行使価額である633円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、当社取締役会において行使価額を修正する旨の決議がなされた場合には当該決議日を初回として修正がされ、以後修正日に修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は当初633円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 1,000,000株(2024年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は10.96％) ６．第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 633,990,000円 ７．第６回新株予約権の取得事由 第６回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第６回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第６回新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株(第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「２新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第６回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第６回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第６回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「２新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,000円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、当社取締役会において行使価額を修正する旨の決議がなされた場合には当該決議日を初回として修正がされ、以後修正日に修正が行われる。行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ５連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である633円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第６回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第６回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第６回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,000,990,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第６回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第６回新株予約権を消却した場合には、第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第６回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 第６回新株予約権の行使期間 2024年６月13日(当日を含む。)から2026年６月12日(当日を含む。)までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第６回新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 十三支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第６回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第６回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、第６回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 ２．当社は、2026年６月12日に、第６回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第６回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第６回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第６回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第６回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第６回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第６回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第６回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第６回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第６回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第６回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第６回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,706,120,000 | 1,000,000 | 1,705,120,000 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第５回新株予約権1,130,000円、第６回新株予約権990,000円、合計2,120,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第５回新株予約権704,000,000円、第６回新株予約権1,000,000,000円、合計1,704,000,000円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用等の合計額です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,705,120,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。なお、当社は、本調達資金を当社子会社のダイヤゼブラ電機株式会社に本使途目的として融資します。
| 具体的な使途 | 運転資金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 住宅向け次世代パワーコンディショナ及び蓄電システムの設計開発 | 725 | 2024年６月～2026年６月 |
| ② 産業用三相パワーコンディショナ及び蓄電システムの設計開発 | 727 | 2024年６月～2025年６月 |
| ③ 各種V2H(Vehicle to Home)システムの設計開発 | 253 | 2024年６月～2025年６月 |
(注) 支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座等で適切に運用管理いたします。また、DNV GLより2022年８月にセカンドパーティオピニオンを取得したサステナビリティファイナンスフレームワークを準用して、プロジェクトの進捗及び調達資金の充当状況につきましては年次で開示いたします。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです
昨今、我が国では再生可能エネルギーの需要が急速に高まっております。また、相次ぐ災害時において、電力インフラが一時的に失われることが課題となっており、速やかな電力復旧を可能にする製品の需要が膨らんでおります。加えて、2020年12月に環境省が「2030年再エネ倍増」を目指す脱炭素政策パッケージを発表した際においても、我が国における再生可能エネルギーのポテンシャルの大きさ、地域経済の活性化につながる可能性について言及されており、再エネ発電比率を上げていくために欠かすことのできない蓄電システムの市場は今後より一層の成長が見込まれます。そのような中、当社グループで取り組んでおります住宅向けパワーコンディショナ及び蓄電システムの設計開発のスピードを緩めることなく、かつ、市場の高い要求に応え続けるために次世代モデルの設計開発を計画しており、本新株予約権により調達した資金を運転資金として当該設計開発に充当する予定です。
上記のとおり、我が国での再生可能エネルギーの需要の拡大基調は、昨今の国際的な潮流からも不可逆的なものと捉えております。また、災害時において学校や公民館、工場などがその地域の非常用電源インフラとなることを可能にする産業用三相パワーコンディショナ及び蓄電システムの設計開発を通じて、高まる再生可能エネルギーの需要に応えるだけでなく、持続可能な社会の実現に貢献できるものづくりを目指しております。本新株予約権により調達した資金につきましては、運転資金として当該設計開発に充当する予定です。
我が国においても、電気自動車が普及していく傾向にあり、その中で電気自動車の蓄電池の利活用が注目をされております。V2Hシステムは、電気自動車の蓄電池を住宅等に接続し、利活用の幅を広げるためのインフラとして必要不可欠であり、電気自動車の普及に伴いV2Hシステムの需要も拡大すると見込んでおります。また、当該システムの設計開発は、当社グループの新たな経営ビジョンである「車と家を地球環境に資するものづくりでつなぐ」の実現に向けた重要な技術開発の一つと位置付けております。本新株予約権により調達した資金につきましては、運転資金として当該設計開発に充当する予定です。
なお、本新株予約権の権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至③の各資金使途のうち、③を優先するものとし、①と②は同順位として充当いたします。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約75百万米ドル |
|
| 事業の内容 | ファンド運用 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権： Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年４月30日現在におけるものです。
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、当社は、2024年４月にEJSから本スキームに関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては第６回新株予約権の行使価格を固定型から変更型に変更できる設計により柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、割当予定先についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は、2,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第５回新株予約権：1,000,000株
第６回新株予約権：1,000,000株
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年３月29日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は基本的に重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂２-16-６、代表取締役：羽田 寿次)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年４月30日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：山本 顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価(704円)、ボラティリティ(51.6％)、予定配当額(25円)、無リスク利子率(0.3％)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、第５回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の113円、第６回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の99円としました。その後の行使価額も、第５回新株予約権においては修正日に先立つ５連続取引日の各取引日の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（修正後行使価額）に修正されます（但し、当該金額が当該修正日の前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％（0.1 円未満切上げ）の金額（参照価額）を下回る場合、参照価額とします。）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額及び参照価額の両方が下限行使価額である633円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。また、第６回新株予約権においては当初1,000円とし、当社取締役会において行使価額を修正する旨の決議がなされた場合には修正日に先立つ５連続取引日の各取引日の当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます（但し、当該金額が参照価額を下回る場合、参照価額とします。）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額及び参照価額の両方が下限行使価額である633円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の90％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会からも、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,000,000株(議決権数20,000個)は、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数9,128,001株及び議決権数90,171個を分母とする希薄化率としては21.91％(議決権ベースの希薄化率は22.18％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は２年間に渡って段階的に行使される予定であり、１年当たりの発行数は、それぞれ1,000,000株(希薄化率は10.96％)となる予定です。また、本資金調達により今後２年間の資金調達を確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は66,178株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。当社としては、本新株予約権による調達資金によって、事業転換の推進及び収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることは、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながると考えております。したがって、本新株予約権による資金調達は、その希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数(株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町４番１号) |
－ | － | 2,000,000 | 18.15 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 790,100 | 8.76 | 790,100 | 7.17 |
| ダイヤモンドエンジニアリング株式会社 | 大阪府大阪市福島区福島１丁目１－48 4106 | 687,516 | 7.62 | 687,516 | 6.24 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 615,300 | 6.82 | 615,300 | 5.58 |
| Ａｌｌ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ | 大阪府大阪市淀川区塚本１丁目15－27 | 404,400 | 4.48 | 404,400 | 3.67 |
| 池永 辰朗 | 兵庫県西宮市 | 210,490 | 2.33 | 210,490 | 1.91 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 140,240 | 1.55 | 140,240 | 1.27 |
| 豊栄産業株式会社 | 大阪府大阪市西淀川区花川１丁目７－８ | 140,000 | 1.55 | 140,000 | 1.27 |
| 池永 重彦 | 大阪府大阪市福島区 | 98,450 | 1.09 | 98,450 | 0.89 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 90,000 | 1.00 | 90,000 | 0.82 |
| 計 | ― | 3,176,496 | 35.20 | 5,176,496 | 46.97 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2024年３月31日時点の総議決権数(90,171個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(20,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第５期 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月26日近畿財務局長に提出 ### ２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第１四半期 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月14日近畿財務局長に提出 ３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第２四半期 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月14日近畿財務局長に提出 ４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第３四半期 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月14日近畿財務局長に提出 ### ５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年５月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に近畿財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年５月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年５月27日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 本社
(大阪市淀川区塚本一丁目15番27号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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