Diagnostic Medical Systems

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 12, 2021

Le 12/11/2021

Reprise du projet de transfert de la cotation des titres DMS Group sur le marché Euronext Growth à Paris

L'assemblée générale mixte de Diagnostic Medical Systems Group (Euronext Paris - FR0012202497 - DGM) avait adopté, le 28 décembre 2020 sur 2nde convocation, le projet de transfert de la cotation des titres de la société vers le marché Euronext Growth à Paris qui devait avoir lieu au 1 er trimestre 2021. Ce projet transfert avait toutefois été suspendu dans l'attente de la réalisation du projet d'opération avec la société ASIT biotech, toujours en cours à ce jour et qui devrait aboutir début 2022.

Alors que cette résolution initiale était valable douze mois, la résolution de projet de transfert sera à nouveau soumise aux actionnaires de DMS Group afin d'être renouvelée, lors d'une assemblée générale mixte qui se tiendra le 17 décembre 2021 sur 1 ère convocation et le 29 décembre 2021 sur 2 nde convocation.

Motifs du transfert

Ce projet de transfert vise à permettre à DMS Group d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la société. Le transfert sur le marché Euronext Growth à Paris permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Conditions du transfert

Le projet de transfert avait été approuvé pour douze mois par les actionnaires de la société s'étant réunis en assemblée générale mixte le 28 décembre 2020 sur 2 nd convocation. Cette résolution doit être renouvelée lors d'une assemblée générale mixte qui se tiendra le 17 décembre 2021 sur 1 ère convocation et le 29 décembre 2021 sur 2 nde convocation.

L'accord d'Euronext est également requis sur la radiation des titres DMS Group du marché réglementé d'Euronext Paris et leur admission sur le marché Euronext Growth à Paris.

DMS Group réunit les conditions d'éligibilité requises pour bénéficier d'un tel transfert sur Euronext Growth, à savoir notamment une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

Modalités du transfert

Cette cotation par admission directe sur Euronext Growth à Paris s'effectuerait par le biais d'une procédure accélérée d'admission directe aux négociations des actions existantes de DMS Group, qui cesseront concomitamment d'être cotées sur Euronext Paris. Aucune action nouvelle ne serait émise à l'occasion de ce transfert.

DMS Group est accompagné dans son projet de transfert sur Euronext Growth à Paris par Atout Capital, en tant que Listing sponsor.

Conséquences du transfert

Conformément à la règlementation, la société souhaite informer ses actionnaires de certaines des conséquences possibles d'un tel transfert.

En matière d'information financière périodique :

• les comptes annuels (sociaux et consolidés), le rapport de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice ;
• à compter de l'exercice 2022, le rapport semestriel, incluant les états financiers semestriels et le rapport d'activité, serait publié dans un délai de quatre mois après la fin du semestre (au lieu du délai de trois mois en vigueur sur Euronext) et ne ferait plus l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes ;
• libre choix en matière de référentiel comptable (normes françaises ou normes IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. Néanmoins, DMS Group a décidé de continuer à établir ses comptes selon les normes IFRS.

En matière d'information permanente :

• Euronext Growth étant un système multilatéral organisé de négociation, DMS Group demeurerait soumis aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement européen Abus de marché (UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 dit "règlement MAR") ;
• les dirigeants de DMS Group (et les personnes qui leur sont liées) demeureraient soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créance de la société.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• DMS Group resterait soumis, pendant une durée de trois ans à compter du transfert sur Euronext Growth à Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext ;
• au-delà de ce délai de trois ans, le mécanisme de l'offre publique obligatoire s'appliquerait, sauf dérogation, en cas de franchissement par un actionnaire, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote. Les seuils de communication de franchissement de seuils seraient alors également limités aux franchissements de 50% et de 95%.

La société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth à Paris une évolution de la liquidité du titre différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext.

Au-delà de ce qui précède, DMS Group veillerait à maintenir la qualité des relations qu'elle a toujours cherché à établir avec ses actionnaires et investisseurs.

Calendrier prévisionnel du transfert (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris)

17 décembre 2021 - 1 ère convocation : assemblée générale ordinaire de DMS Group et Conseil d'administration mettant en œuvre le renouvellement du projet de transfert.

Ou, si l'assemblée n'a pu se tenir sur première convocation :

29 décembre 2021 - 2 nde convocation, le cas échéant : assemblée générale ordinaire de DMS Group et Conseil d'administration mettant en œuvre le renouvellement du projet de transfert.

L'admission sur Euronext Growth à Paris interviendrait dans un délai minimum de deux mois à compter de l'assemblée générale. Un communiqué de presse sera publié postérieurement à l'assemblée générale des actionnaires ayant statué sur le transfert afin notamment de préciser le calendrier détaillé et définitif du transfert. Le code mnémonique de l'action DMS Group (DGM) serait modifié à l'occasion du transfert sur Euronext Growth à Paris. Le code ISIN (FR0012202497) demeurerait inchangé.

Par ailleurs, l'action DMS Group resterait éligible aux PEA et PEA-PME à l'issue du transfert sur Euronext Growth à Paris.

Agenda financier 2021

Date	Evènement
20 janvier 2022	Publication du chiffre d'affaires annuel 2021

Les publications interviendront après la clôture du marché d'Euronext Paris. Ces dates sont données à titre indicatif, elles sont susceptibles d'être modifiées si nécessaire.

A propos de DMS Group

DMS Group est constitué de sociétés à fort potentiel d'innovation. Historiquement centrée sur l'industrie de l'imagerie médicale, l'activité se développe peu à peu sur de nouveaux horizons. En investissant sur l'avenir et en faisant le pari de la recherche, DMS Group espère apporter les solutions de demain.

• Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, DMS Imaging se positionne aujourd'hui comme le leader français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie, à l'ostéodensitométrie, la modélisation 3D et la posturologie.
• DMS Wellness regroupe les activités dédiées au secteur de la santé et du bien-être, s'adressant aux spécialistes de la physiothérapie, de la beauté, de l'esthétique et du sport.
• DMS Biotech, constitué d'Hybrigenics et de ses filiales, porte la stratégie de développement du groupe dans le domaine des biotechnologies, et particulièrement des technologies de traitement de l'arthrose et de médecine régénératrice basée sur l'injection de cellules souches adipeuses. Hybrigenics est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (ISIN : FR0004153930 - mnémo : ALHYG).

DMS Group est présent sur l'ensemble des continents à travers un réseau de plus de 140 distributeurs nationaux, de filiales et de joint-venture.

DMS Group est coté sur le marché Euronext à Paris (ISIN : FR0012202497 - mnémo : DGM).

Plus d'informations sur www.dms.com.

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