GROUPE DMS

Rapport financier semestriel 2021

SOMMAIRE

1	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE3
1.1	EVENEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE 3
1.2	RÉSULTATS CONSOLIDÉS5
1.3	EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2021 6
1.4	FACTEURS DE RISQUES6
1.5	PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 6
2	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 7
2.1	ETATS DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 20217
2.2	ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 30 JUIN 20218
2.3	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021 9
2.4	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRES 10
2.5	ANNEXE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 11
3	DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 38
4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2021 39

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 EVENEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE

Activités

• Au 1er semestre 2021, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 18.3 M€, en solide progression de +17% par rapport au premier semestre 2020. Pour rappel, le premier semestre 2020 avait déjà été marqué par une croissance à deux chiffres.

Autres informations

Au terme d'un contrat de prêts d'actions conclu au cours du premier trimestre 2021, la quote-part de détention de la société Hybrigenics par le Groupe DMS est passée de 56.53% au 31 décembre 2020 à 50.01% au 31 mars 2021. La plus-value constatée à l'occasion de cette opération s'élève à 3.1 M€.
Le 22 mars 2021, la société Hybrigenics a mis en place une levée de fonds d'un montant maximum de 50 millions d'euros dans le cadre d'un contrat de financement par bons d'émission d'obligations remboursables en actions de la société Hybrigenics. Le Groupe a ainsi émis 20.000 Bons au profit de la société Iris, donnant chacun droit à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2 500 €. Ces obligations sont remboursables en numéraire ou par émission d'actions nouvelles de la société Hybrigenics. (Cf. communiqué de presse du 22 mars 2021).

Sur le second trimestre 2021, la société a ainsi émis 6 874 751 actions en remboursement des obligations émises. La quote-part de détention de la société Hybrigenics par le Groupe DMS est ainsi passée de 50.01% au 31/03/2021 à 48.58% au 30/06/2021.

• Le 16 avril 2021, la société DMS a signé un traité d'apport en nature avec la société ASIT aux termes duquel la société DMS s'est engagé à procéder, sous réserve de la réalisation d'un certain nombre de conditions à un apport en nature d'actions et de comptes courants de la division imagerie médicale au bénéfice d'ASIT (l'« Apport »). L'Apport était conditionné par l'homologation définitive du plan de réorganisation judiciaire d'ASIT.

La Cour d'appel de Liège a confirmé, le 14 septembre 2021, la décision du tribunal de l'entreprise de Liège homologuant le plan de réorganisation d'ASIT biotech. La réalisation de l'Apport est également soumise à (i) l'obtention de l'approbation des actionnaires d'ASIT et de DMS ainsi que des autorités de marché compétentes, (ii) l'obtention des rapports des commissaires aux apports et auditeurs ayant pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport et l'équité de la rémunération des actifs apportés, et (iii) la réalisation des opérations préalables de fusion et d'apport de l'activité ostéodensitométrie par DMS à APELEM.

Au mois de mai 2021, le projet « MC2 » du pôle DMS Imaging a été sélectionné comme lauréat de l'appel à projet du Ministère de l'Industrie « Plan de relance pour l'industrie – secteurs stratégiques ». Ce projet vise à localiser en France la production de solutions mobiles d'imagerie médicale d'urgence afin d'assurer la continuité des soins dans les sites hospitaliers avec plus de flexibilité et sécurité sanitaire. Le montant de la subvention perçue dans le cadre de cet appel à projet s'élève à 50% du coût total du projet soit 2.1MEUR.
Le 18 mai 2021, la société Hybrigenics a signé un protocole d'investissement avec les actionnaires de la société Inoviem Scientific par lequel elle s'engage
o à acquérir avant le 30 juin 2021, l'intégralité de la participation détenue par le fonds d'amorçage régional Capital Grand Est au capital de la société Inoviem Scientific, soit une quote-part de détention de 33.29% du capital
o à souscrire avant le 30 juin 2021, un Bon de Souscription d'Actions Initial (« BSA Initial ») de deux millions d'euros exerçable entre le 1er décembre 2023 et le 15 janvier 2024 et donnant droit à 1.680 actions ordinaires nouvelles de la société Inoviem, émises à la valeur nominale.

o à souscrire sur demande de la société Inoviem, en une ou plusieurs tranches, et jusqu'au 31 octobre 2023, des Bons de Souscription d'Actions Complémentaires (« BSA Complémentaires ») pour une valeur maximum de trois millions d'euros, exerçables entre le 1er décembre 2023 et le 15 janvier 2024 et donnant droit à maximum 1.680 actions ordinaires nouvelles de la société Inoviem, émises à la valeur nominale.

Si au 1er novembre 2023, la société Inoviem n'avait pas appelé la souscription des BSA Complémentaires à hauteur de 3 millions d'euros, la société Hybrigenics aurait la possibilité de souscrire librement à un BSA pour un montant correspondant au montant qui n'aurait pas été appelé, dans la limite de 3 millions d'euros.

Au terme de ce contrat, si l'ensemble des BSA Initial & Complémentaires sont souscrits et libérés, la société Hybrigenics pourrait détenir jusqu'à 46,60% du capital de la société Inoviem.

Au 25 juin 2021, dans le cadre de ce protocole d'investissement, il a ainsi été procédé :
o Au transfert de propriété des 5 589 actions détenues par Cap Innov'Est à Hybrigenics conférant à cette dernière une participation de 33,3% au capital d'Inoviem ;
o A l'émission par la société Inoviem et à sa souscription par la société Hybrigenics, du BSA Initial pour deux millions d'euros.

Information corrective relative au 30 juin 2020

Le Groupe a identifié au cours du second semestre 2020 que, conformément à la norme IAS 27, la plus-value de cession sur titres Hybrigenics comptabilisée dans le résultat en « Autres produits opérationnel non courants » au 30 juin 2020 aurait dû être comptabilisée en capitaux propres. La plus-value de cession a donc été reclassée en capitaux propres dans les comptes publiés au 31 Décembre 2020.

Le Groupe présente dans les comptes et annexes consolidées publiés au 30 juin 2021, des comparatifs proforma intégrant ce retraitement. Le tableau de passage ci-dessous détaille les écarts entre les comptes semestriels publiés au 30/06/2020 et les comparatifs proforma présentés dans ce rapport.

Ce retraitement n'a pas d'impact sur la trésorerie du Groupe.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	30/06/2020		30/06/2020
	Comptes publiés	Retraitement	Proforma
K€	6 mois		6 mois
Activités maintenues
Produit des activités ordinaires	15 602		15 602
Autres produits	1 926		1 926
Variation de stocks de produits finis et en cours	1 174		1 174
Marchandises et matières consommées	-11 819		-11 819
Frais de personnel	-4 191		-4 191
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	-347		-347
Dotations aux provisions	174		174
Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles	-863		-863
Charges externes	-2 609		-2 609
Autres charges	-173		-173
Résultat opérationnel courant	-1 126		-1 126
Autres produits et autres charges opérationnels	5 115	-5 255	-140
Résultat opérationnel	3 989	-5 255	-1 266
Produits financiers	17		17
Charges financières	-531		-531
Résultat financier	-514	0	-514
Résultat avant impôt	3 475	-5 255	-1 780
Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues	3 475	-5 255	-1 780
Impôt sur le résultat	0		0
Résultat des activités abandonnées	0		0
Résultat net consolidé	3 475	-5 255	-1 780
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-132		-132
Résultat net consolidé-part du groupe	3 607	-5 255	-1 648

Résultat par action revenant aux actionnaires (€/action)
Résultat de base par action pour le résultat net	0,22		-0,10
Résultat de base par action pour le résultat des activités maintenues	0,22		-0,10
Résultat dilué par action pour le résultat net	0,22		-0,10
Résultat dilué par action pour le résultat des activités maintenues	0,22		-0,10

Evolution du périmètre de consolidation

Consécutivement aux émissions d'actions nouvelles et aux cessions d'actions Hybrigenics intervenues au cours du 1 er semestre 2021, la quote-part de détention par le Groupe DMS dans la société Hybrigenics est passée de 56.53% au 31 décembre 2020 à 48.58% au 30 juin 2021.

Cette variation est relative à deux opérations effectuées au cours du semestre :

Cessions de 15 250 000 actions Hybrigenics dans le cadre d'un contrat de prêt de consommation d'actions
Emission de 6 874 751 actions nouvelles dans le cadre du contrat de financement par bons d'émission d'obligations remboursables en actions

Consécutivement à l'acquisition de 33,29% des parts de la société Inoviem, le Groupe a intégré cette société dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2020 selon la méthode de mise en équivalence.

Impacts de la crise sanitaire COVID 19

Dans le contexte incertain et évolutif de la crise sanitaire actuelle, il est difficile d'anticiper les impacts de la pandémie sur l'activité du Groupe pour les mois à venir et notamment d'évaluer à quel horizon les activités les plus impactées retrouveront leur niveau d'avant crise.

Dans les comptes 2020, les impacts de la crise s'étaient matérialisés, par une baisse substantielle du chiffre d'affaires et de la marge de l'activité ostéodensitométrie (-24% sur le premier semestre 2020 par rapport l'année précédente, -18% en année pleine) et par une hausse significative du niveau de stock, le rythme de production n'ayant pu s'adapter aux variations rapides du marché.

Au cours du premier semestre 2021, bien que le chiffre d'affaires ait retrouvé son niveau de 2019, le Groupe estime, sans pouvoir calculer précisément le manque à gagner, que celui-ci aurait dû progresser davantage du fait notamment des différents accords de distribution signés au cours de l'exercice 2019.

Par ailleurs l'activité Wellness, consécutivement à la fermeture en 2020 de l'ensemble des centres de soin, n'a pu profiter du développement commercial espéré.

Dans le cadre de la crise, le Groupe a bénéficié de mesures de soutien du gouvernement et notamment de

La mise en place en 2020 d'un Prêt Garanti par l'Etat sur la société APELEM pour 2.9MEUR
La mise en place en 2021, d'un contrat de financement de commandes garanti par l'Etat sur la société APELEM, non utilisé au cours du premier semestre 2021
De financements, sous forme de subvention dans le cadre du plan de relance pour l'industrie, pour mener à bien ses projets de R&D

1.2 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Au 1er semestre 2021, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 18,3 M€, en solide progression de +17% par rapport à la même période en 2020.

Le résultat opérationnel courant est négatif à -639 K€ mais en progression de +487 K€ par rapport au premier semestre 2020. Le résultat opérationnel courant de l'activité imagerie médical est quant à lui positif à +600 K€ (+771 K€ par rapport à 2020).

L'effectif moyen sur la période s'établit à 128 salariés contre 140 sur le premier semestre 2020 et les charges de personnel restent stables à 4.2MEUR (le Groupe avait bénéficié de mesures de chômage partiel en 2020).

Les charges externes s'élèvent à 2 479 K€ sur le premier semestre 2021 contre 2 609 K€ au 30 juin 2020 soit une baisse de 5%.

Le résultat financier passe d'une perte de 514 K€ au premier semestre 2020 à une perte de 143 K€ au premier semestre 2021.

Le résultat net consolidé s'établit en perte de 782 K€ sur le premier semestre 2021. Après retraitement en capitaux propres du produit exceptionnel lié à la plus-value de cession sur titres Hybrigenics de 5 255 K€ enregistré au premier semestre 2020, le résultat est en progression de 998 K€ par rapport au 1er semestre 2020.

1.3 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2021

Au cours du mois de juillet 2021, la société Hybrigenics a cédé les parts qu'elle détenait dans la société Hybrigenics services et la filiale Hybrigenics Pharma aux Etats-Unis, qui était sans activité depuis plusieurs mois, a été liquidée.
La Cour d'appel de Liège a confirmé, le 14 septembre 2021, la décision du tribunal de l'entreprise de Liège homologuant le plan de réorganisation d'ASIT biotech. La réalisation de l'Apport est également soumise à (i) l'obtention de l'approbation des actionnaires d'ASIT et de DMS ainsi que des autorités de marché compétentes, (ii) l'obtention des rapports des commissaires aux apports et auditeurs ayant pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport et l'équité de la rémunération des actifs apportés, et (iii) la réalisation des opérations préalables de fusion et d'apport de l'activité ostéodensitométrie par DMS à APELEM.
Au cours du troisième trimestre 2021, la société a émis 10 649 388 actions nouvelles en remboursement des obligations souscrites sur le premier semestre. La quote-part de détention de la société Hybrigenics par le Groupe DMS est ainsi passée de 48.58% au 30/06/2021 à 46.52% au 30/09/2021.
Au mois de septembre 2021, la société a obtenu un prêt complémentaire de l'Etat pour un montant de 870K€ destiné à financer le rapatriement de la production des appareils d'ostéodensitométrie, jusque-là sous-traitée, sur le site de Gallargues-le-Montueux.

1.4 FACTEURS DE RISQUES

Les risques et incertitudes pesant sur l'activité pour les mois à venir demeurent, globalement, conformes à l'analyse présentée en note 28 des annexes aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2020.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque de liquidité :

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe DMS a besoin pour financer son développement du soutien de partenaires financiers. DMS pourrait être défavorablement affecté en cas de réduction des capacités de financement par les établissements bancaires. En dehors de l'exposition indirecte via ses partenaires bancaires, le Groupe DMS n'a pas identifié d'autres facteurs de risques.

1.5 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au cours du premier semestre 2021, les relations entre le Groupe et les parties liées sont restées comparables à celles de 2020.

Aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de cette période.

2 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

2.1 ETATS DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2021

ACTIF	en K€	Notes	30/06/2021	31/12/2020	Variation
			6 mois	12 mois
	Goodw ill	Note 4	4 037	4 037	-
	Immobilisations incorporelles	Note 4	10 251	10 085	166
	Immobilisations corporelles	Note 5	6 489	6 837	348 -
	Impôts différés actifs	Note 23			-
	Actifs financiers non courants	Note 6	2 394	427	1 967
	Participation dans les entreprises associées	Note 6	1 347		1 347
	Autres actifs non courants				-
	Total de l'actif non courant		24 518	21 386	3 132
Actif courant
	Stocks	Note 7	13 333	12 939	394
	Créances clients	Note 8	7 346	6 524	822
	Autres actifs courants	Note 9	4 473	3 246	1 227
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	2 203	1 700	503
Total de l'actif courant			27 355	24 409	2 946
	Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		-	-	-
	TOTAL DE L'ACTIF		51 873	45 795	6 078

PASSIF	en K€	Notes	30/06/2021 6 mois	31/12/2020 12 mois	Variation
	Capital émis	Note 24	19 095	19 095	-
	Prime d'émission		1 345	1 345	-
	Autres réserves		6 181	1 820	4 361
	Résultat en instance d'affectation		5 237 -		5 237 -
	Résultat de l'exercice		592 -	5 237 -	4 645
	Capitaux propres part du Groupe		20 792	17 023	3 769
	Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		724	24	700
	Total des capitaux propres		21 516	17 047	4 469
Passif non courant
	Emprunts à long terme (part >1an)	Note 11	10 215	10 209	6
	Impôts différés passifs	Note 23	-	-	-
	Provisions à long terme	Note 12	495	482	13
	Autres passifs non courants	Note 13		-	-
	Total du passif non courant		10 710	10 691	19
Passif courant
	Fournisseurs et comptes rattachés	Note 14	7 971	7 971	-
	Autres créditeurs	Note 14	5 883	5 461	422
	Dettes financières (part <1 an)	Notes 10, 11	28	28	-
	Partie courante des emprunts long terme	Note 11	5 765	4 597	1 168
	Impôts exigibles		-	-	-
	Provisions à court terme	Note 12	-	-	-
	Total du passif courant		19 647	18 057	1 590
	Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		-	-	-
TOTAL DU PASSIF			51 873	45 795	6 078

2.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 30 JUIN 2021

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE		30/06/2021	30/06/2020	var
	Notes		Proforma *
K€		6 mois	6 mois
Activités maintenues
Produit des activités ordinaires	Note 17	18 331	15 602	2 729
Autres produits	Note 18	1 400	1 926	-526
Variation de stocks de produits finis et en cours		-534	1 174	-1 708
Marchandises et matières consommées		-11 477	-11 819	342
Frais de personnel	Note 19	-4 237	-4 191	-46
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	Note 5	-436	-347	-89
Dotations aux provisions		-138	174	-312
Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles	Note 4	-941	-863	-78
Charges externes		-2 479	-2 609	130
Autres charges	Note 20	-128	-173	45
Résultat opérationnel courant		-639	-1 126	487
Autres produits et autres charges opérationnels	Note 21	0	-140	140
Résultat opérationnel		-639	-1 266	627
Produits financiers		44	17	27
Charges financières		-187	-531	344
Résultat financier	Note 22	-143	-514	371
Résultat avant impôt		-782	-1 780	998
Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues		-782	-1 780	998
Impôt sur le résultat	Note 23	0	0	0
Résultat des activités abandonnées		0	0	0
Résultat net consolidé		-782	-1 780	998
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-190	-132	-58
Résultat net consolidé-part du groupe		-592	-1 648	1 056
Résultat par action revenant aux actionnaires (€/action)
Résultat de base par action pour le résultat net	Note 25	-0,04	-0,10
Résultat de base par action pour le résultat des activités maintenues	Note 25	-0,04	-0,10
Résultat dilué par action pour le résultat net	Note 25	-0,04	-0,10
Résultat dilué par action pour le résultat des activités maintenues	Note 25	-0,04	-0,10

ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	30/06/2021 6 mois	30/06/2020 Proforma* 6 mois
Résultat net consolidé	-782	-1 780
Pertes et gains actuariels	47	-3
Effet d'impôt
- Sous-total autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au	47	-3
compte de résultat
Écarts de conversion	-30	-5
- Sous-total autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être	-30	-5
reclassés au compte de résultat
Total autres éléments du résultat global	17	-8
Résultat global	-765	-1 788
Dont part du groupe	-575	-1 656
Dont part des intérêts minoritaires	-190	-132

* les plus-value de cession sur titres Hybrigenics comptabilisées en autres produits opérationnels non courants au 30/06/2020, ont été reclassées en capitaux propres au 31/12/2020 conformément à la norme IAS 27

2.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021

en K€ - sauf nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidés	TOTAL PART GROUPE	Intérêts minoritaires	TOTAL CAPITAUX
							PROPRES
Solde au 1er janvier 2020	16 120 556	19 095	1 345	5 781 -	14 659	183	14 842
Changement de méthode					-		-
Correction d'erreur					-		-
Paiements fondés sur des actions					-		-
Opérations sur titres auto détenus					-		-
Variation de périmètre (1)				7 566	7 566	136	7 702
Autres					-		-
Résultat net				5 240 -	5 240 -	294 -	5 534 -
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres				38	38	1 -	37
Dividendes
Coût des paiements en actions
Augmentation de capital
Réduction de capital
Solde au 31 décembre 2020	16 120 556	19 095	1 345	3 417 -	17 023	24	17 047

Solde au 1er janvier 2021	16 120 556	19 095	1 345	3 417 -	17 023	24	17 047
Changement de méthode					-		-
Correction d'erreur					-		-
Paiements fondés sur des actions					-		-
Opérations sur titres auto détenus					-		-
Variation de périmètre (2)				4 344	4 344	890	5 234
Autres					-		-
Résultat net				592 -	592 -	190 -	782 -
Gains et pertes comptabilisés				17	17	-	17
directement en capitaux propres
Dividendes
Coût des paiements en actions
Augmentation de capital net de
frais
Réduction de capital
Solde au 30 juin 2021	16 120 556	19 095	1 345	352	20 792	724	21 516

(1) La ligne « variation de périmètre » en 2020 correspond aux impacts de la cession d'actions Hybrigenics, qui a eu pour conséquence que la participation dans Hybrigenics est passée de 79,67% à 56,53%
(2) La ligne « variation de périmètre » en 2021 correspond
a. Au produit de cession d'action Hybrigenics pour 3 491 K€
b. Aux actions nouvelles Hybrigenics émises en remboursement des ORA pour 1743 K€
c. A la variation de la quote-part des minoritaires conséquence de la baisse du pourcentage de détention du groupe dans le sous-groupe Hybrigenics (de 56,53% au 31/12/2020 à 48,58% au 30/06/2021) pour -890 K€

2.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

En K€	30/06/2021	30/06/2020 Proforma*
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net de l'ensemble consolidé	-783	-1 780
Elimination des éléments non monéraires :
. Dotations aux amortissements et provisions	1 452	1 566
. Variation des impôts différés
. Autres éléments sans incidence sur la trésorerie
. Résultat de cession d'actifs non courants	0	78
Marge brute d'autofinancement	669	-136
Variation des stocks	-394	-2 648
Variation des créances clients	-822	391
Variation des dettes fournisseurs	-1	-1 047
Variation des autres dettes / autres créances	-868	1 878
Total variation du besoin en fonds de roulement opérationnel	-2 085	-1 426
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (1)	-1 416	-1 562
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations et actifs financiers	-3 110	-1 493
Cession d'immobilisations et autres actifs non courants (y.c. titres de la société mère)	3 491	4 463
Incidence variation de périmètre	-1 347
Subventions d'investissement encaissées
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (2)	-966	2 970
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Versements d'avances conditionnées	70	410
Nouveaux emprunts et financements	4 745	5 037
Remboursements d'emprunts, avances et financements	-1 918	-3 567
Flux de trésorerie provenant des activités de financement (3)	2 897	1 880
Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (4)
Variation nette de trésorerie (1) + (2) + (3) + (4)	515	3 288
Incidence de la variation des taux de change
Trésorerie d'ouverture	1 672	-301
Trésorerie de clôture	2 176	2 987
Variation trésorerie nette	504	3 288

La marge brute d'autofinancement du groupe est positive sur le premier semestre 2021 à 669 K€ en progression de 805 K€ par rapport au premier semestre 2020. Cette augmentation est principalement attribuable à la hausse du résultat net consolidé retraité des produits de cession Hybrigenics (+ 858 K€).

Besoin en fonds de roulement :

Les stocks et les créances clients augmentent sur le premier semestre du fait de la forte hausse d'activité (+17%) La variation des autres dettes/ autres créances est quant à elle principalement attribuable à la créance de CIR générée sur le premier semestre 2021 +322 K€ ainsi qu'à la variation des comptes de réserve sur les financements factor +558 K€.

Les flux d'investissement correspondent à la capitalisation des frais de R&D pour 1.1 M€ et à l'acquisition des BSA et titres d'Inoviem pour respectivement 2M€ et 1.3M€.

Les flux de désinvestissement correspondent au produit de cession d'actions Hybrigenics pour 3 491 K€.

Les flux de financement s'expliquent principalement par l'emprunt obligataire (BEORA) sur Hybrigenics qui a permis de lever 3.5 M€ (utilisé pour financer l'acquisition d'Inoviem) ainsi que par une hausse de l'en-cours factor pour 1M€.

Les flux de remboursement sont principalement constitués du remboursement de l'emprunt obligataire contracté en 2020 par DMS (1M€) et par les loyers des passifs locatifs -358 K€ (cf. note 11).

2.5 ANNEXE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Déclaration de conformité :

Au 30 juin 2021, les états financiers consolidés résumés du Groupe DMS ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC, approuvées par l'Union Européenne et applicables à cette date. Au 30 juin 2021, le Groupe n'applique aucune norme ou interprétation par anticipation, non approuvée par l'UE.

Les comptes présentent en milliers d'euros (sauf mention contraire) :

L'état de la situation financière
L'Etat du résultat global
Le tableau de variation des capitaux propres
Le tableau des flux de trésorerie
L'annexe

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 et comparativement avec les comptes consolidés établis au 30 juin 2020 retraités des plus-values de cession sur titres Hybrigenics (cf. note 1 – Information corrective relative au 30 juin 2020)

NOTE 1 Eléments marquants de l'exercice

Activités

Autres informations

Au terme d'un contrat de prêts d'actions conclu au cours du premier trimestre 2021, la quote-part de détention de la société Hybrigenics par le Groupe DMS est passée de 56.53% au 31 décembre 2020 à 50.01% au 31 mars 2021. La plus-value constatée à l'occasion de cette opération s'élève à 3.1 M€.
Le 22 mars 2021, la société Hybrigenics a mis en place une levée de fonds d'un montant maximum de 50 millions d'euros dans le cadre d'un contrat de financement par bons d'émission d'obligations remboursables en actions de la société Hybrigenics. Le Groupe a ainsi émis 20.000 Bons au profit de la société Iris, donnant chacun droit à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2 500 €. Ces obligations sont remboursables en numéraire ou par émission d'actions nouvelles de la société Hybrigenics. (Cf. communiqué de presse du 22 mars 2021). Sur le second trimestre 2021, la société a ainsi émis 6 874 751 actions en remboursement des obligations émises. La quote-part de détention de la société Hybrigenics par le Groupe DMS est ainsi passée de 50.01% au 31/03/2021 à 48.58% au 30/06/2021.
Le 16 avril 2021, la société DMS a signé un traité d'apport en nature avec la société ASIT aux termes duquel la société DMS s'est engagé à procéder, sous réserve de la réalisation d'un certain nombre de conditions à un apport en nature d'actions et de comptes courants de la division imagerie médicale au bénéfice d'ASIT (l'« Apport »). L'Apport était conditionné par l'homologation définitive du plan de réorganisation judiciaire d'ASIT.

Au mois de mai 2021, le projet « MC2 » du pôle DMS Imaging a été sélectionné comme lauréat de l'appel à projet du Ministère de l'Industrie « Plan de relance pour l'industrie – secteurs stratégiques ». Ce projet vise à localiser en France la production de solutions mobiles d'imagerie médicale d'urgence afin d'assurer la continuité des soins dans les sites hospitaliers avec plus de flexibilité et sécurité sanitaire. Le montant de la subvention perçue dans le cadre de cet appel à projet s'élève à 50% du coût total du projet soit 2.1MEUR.
Le 18 mai 2021, la société Hybrigenics a signé un protocole d'investissement avec les actionnaires de la société Inoviem Scientific par lequel elle s'engage
o à acquérir avant le 30 juin 2021, l'intégralité de la participation détenue par le fonds d'amorçage régional Capital Grand Est au capital de la société Inoviem Scientific, soit une quote-part de détention de 33.29% du capital
o à souscrire avant le 30 juin 2021, un Bon de Souscription d'Actions Initial (« BSA Initial ») de deux millions d'euros exerçable entre le 1er décembre 2023 et le 15 janvier 2024 et donnant droit à 1.680 actions ordinaires nouvelles de la société Inoviem, émises à la valeur nominale.
o à souscrire sur demande de la société Inoviem, en une ou plusieurs tranches, et jusqu'au 31 octobre 2023, des Bons de Souscription d'Actions Complémentaires (« BSA Complémentaires ») pour une valeur maximum de trois millions d'euros, exerçables entre le 1er décembre 2023 et le 15 janvier 2024 et donnant droit à maximum 1.680 actions ordinaires nouvelles de la société Inoviem, émises à la valeur nominale.

Au terme de ce contrat, si l'ensemble des BSA Initial & Complémentaires sont souscrits et libérés, la société Hybrigenics pourrait détenir jusqu'à 46,60% du capital de la société Inoviem.

Au 25 juin 2021, dans le cadre de ce protocole d'investissement, il a ainsi été procédé :
o Au transfert de propriété des 5 589 actions détenues par Cap Innov'Est à Hybrigenics conférant à cette dernière une participation de 33,3% au capital d'Inoviem ;
o A l'émission par la société Inoviem et à sa souscription par la société Hybrigenics, du BSA Initial pour deux millions d'euros.
Conformément à la norme IAS 27, la plus-value de cession sur titres Hybrigenics comptabilisée dans le résultat en « Autres produits opérationnel non courants » au 30 juin 2020 avait été reclassée en capitaux propres au 31 décembre 2020.

Le Groupe présente donc dans les comptes et annexes consolidées au 30 juin 2021, des chiffres comparatifs proforma intégrant ce retraitement.

Information corrective relative au 30 juin 2020

Ce retraitement n'a pas d'impact sur la trésorerie du Groupe.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	30/06/2020		30/06/2020
	Comptes publiés	Retraitement	Proforma
K€	6 mois		6 mois
Activités maintenues
Produit des activités ordinaires	15 602		15 602
Autres produits	1 926		1 926
Variation de stocks de produits finis et en cours	1 174		1 174
Marchandises et matières consommées	-11 819		-11 819
Frais de personnel	-4 191		-4 191
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	-347		-347
Dotations aux provisions	174		174
Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles	-863		-863
Charges externes	-2 609		-2 609
Autres charges	-173		-173
Résultat opérationnel courant	-1 126		-1 126
Autres produits et autres charges opérationnels	5 115	-5 255	-140
Résultat opérationnel	3 989	-5 255	-1 266
Produits financiers	17		17
Charges financières	-531		-531
Résultat financier	-514	0	-514
Résultat avant impôt	3 475	-5 255	-1 780
Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues	3 475	-5 255	-1 780
Impôt sur le résultat	0		0
Résultat des activités abandonnées	0		0
Résultat net consolidé	3 475	-5 255	-1 780
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-132		-132
Résultat net consolidé-part du groupe	3 607	-5 255	-1 648

Résultat par action revenant aux actionnaires (€/action)
Résultat de base par action pour le résultat net	0,22		-0,10
Résultat de base par action pour le résultat des activités maintenues	0,22		-0,10
Résultat dilué par action pour le résultat net	0,22		-0,10
Résultat dilué par action pour le résultat des activités maintenues	0,22		-0,10

Evolution du périmètre de consolidation

Consécutivement aux émissions d'actions nouvelles et aux cessions d'actions Hybrigenics intervenues au cours du 1 er semestre 2021, la quote-part de détention par le Groupe DMS dans la société Hybrigenics est passé de 56.53% au 31 décembre 2020 à 48.58% au 30 juin 2021.

Cette variation est relative à deux opérations effectuées au cours du semestre :

Cessions de 15 250 000 actions Hybrigenics dans le cadre d'un contrat de prêt de consommation d'actions
Emission de 6 874 751 actions nouvelles dans le cadre du contrat de financement par bons d'émission d'obligations remboursables en actions

Impacts de la crise sanitaire COVID 19

Par ailleurs l'activité Wellness, consécutivement à la fermeture en 2020 de l'ensemble des centres de soin, n'a pu profiter du développement commercial espéré.

Dans le cadre de la crise, le Groupe a bénéficié de mesures de soutien du gouvernement et notamment de

La mise en place en 2020 d'un Prêt Garanti par l'Etat sur la société APELEM pour 2.9MEUR
La mise en place en 2021, d'un contrat de financement de commandes garanti par l'Etat sur la société APELEM, non utilisé au cours du premier semestre 2021
De financements, sous forme de subvention dans le cadre du plan de relance pour l'industrie, pour mener à bien ses projets de R&D

Evénements postérieurs à la clôture, activité de l'exercice et perspectives

Au cours du mois de juillet 2021, la société Hybrigenics a cédé les parts qu'elle détenait dans la société Hybrigenics services et la filiale Hybrigenics Pharma aux Etats-Unis, qui était sans activité depuis plusieurs mois, a été liquidée.
La Cour d'appel de Liège a confirmé, le 14 septembre 2021, la décision du tribunal de l'entreprise de Liège homologuant le plan de réorganisation d'ASIT biotech. La réalisation de l'Apport est également soumise à (i) l'obtention de l'approbation des actionnaires d'ASIT et de DMS ainsi que des autorités de marché compétentes, (ii) l'obtention des rapports des commissaires aux apports et auditeurs ayant pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport et l'équité de la rémunération des actifs apportés, et (iii) la réalisation des opérations préalables de fusion et d'apport de l'activité ostéodensitométrie par DMS à APELEM.
Au cours du troisième trimestre 2021, la société a émis 10 649 388 actions nouvelles en remboursement des obligations souscrites sur le premier semestre. La quote-part de détention de la société Hybrigenics par le Groupe DMS est ainsi passée de 48.58% au 30/06/2021 à 46.52% au 30/09/2021.
Au mois de septembre 2021, la société a obtenu un prêt complémentaire de l'Etat pour un montant de 870K€ destiné à financer le rapatriement de la production des appareils d'ostéodensitométrie jusque-là sous-traitée, sur le site de Gallargues-le-Montueux.

NOTE 2 Principes comptables

Principes généraux et normes comptables

Les comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34 telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire, et disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/ias_fr.html-adoptedcommission.

S'agissant des comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS, n'intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour l'établissement des états financiers annuels et à ce titre doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au titre de l'exercice 2020 et qui ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l'IASB tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2021 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 à l'exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l'Union Européenne au 1er janvier 2021 et d'application obligatoire à cette date et décrites ci-dessous.

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'Euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d'Euros sauf mention contraire.

Normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Amendements à IFRS 4
Amendements à IAS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : Phase 2

L'adoption des nouveaux amendements obligatoires listés ci-dessus n'a pas eu d'impact sur les comptes du Groupe.

En ce qui concerne la décision IFRIC IC relative à IAS19 (attribution d'un avantage post-emploi aux périodes de service) des analyses de place sont en cours. Les impacts de cette décision seront déterminés pour la clôture annuelle.

Nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB mais dont l'application n'est pas encore obligatoire :

Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2021 :

	Norme / Interprétation	Date d'application prévue par PIASB exercices à ouverts compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
$\mathbf{1}$	Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture Effective date of amendments to IFRS10 and IAS 28	Reportée sine die	Suspendu
$\overline{2}$	IFRS 17 Insurance contracts	1/01/2023	N _C
R	Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current	1/01/2023	NC.
4	Amendments to IAS 16: Property, Plant and Equipment- Proceeds before Intended Use	1/01/2022	01/01/2022
5	Amendments to IAS 37: Onerous Contracts-Cost of Fulfilling a Contract	1/01/2022	01/01/2022
6	Annual Improvements to IFRS 2018-2020	1/01/2022	01/01/2022
6.1	IFRS 9 : Fees in the '10 per cent' Test for Derecognition of Financial Liabilities.
6.2	Illustrative Examples accompanying IFRS 16 Leases: lease incentives
6.3	IAS 41: Taxation in Fair Value Measurements
$\overline{7}$	Amendments to IAS 1 et IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting Policies	01/01/2023	NC.
8	Amendments to IAS 8 : Definition of Accounting Estimates	01/01/2023	NC
9	Amendments to IFRS 16 Leases: Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021	01/04/2021	août Attendu 2021
10	Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction	01/01/2023	NC

Le Groupe ne devrait pas être impacté par l'application de ces normes.

Continuité d'exploitation

Les comptes ont été arrêtés en appliquant le principe de continuité de l'exploitation, compte tenu des actions mises en œuvre pour financer l'activité au cours des douze prochains mois. Le groupe a mis en place différents moyens de financements tels que des prêts garantis par l'état sur les sociétés Apelem et Adipsculpt et un contrat de financement de commandes sur la société Apelem. Il a par ailleurs obtenu des subventions pour financer en partie ses projets de R&D.

Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers requiert l'utilisation d'estimations. Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les provisions pour dépréciation des stocks, pour créances clients, pour retraites, la durée du cycle de vie des produits, les risques fiscaux, les litiges, la valorisation des écarts d'acquisition, la valorisation des actifs incorporels et leur durée de vie estimée. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour :

La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (Note 4)
Le crédit d'impôt recherche (Note 18)

Les hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur, différentes de la réalité.

Principes comptables et principes de consolidation

Méthodes de consolidation :

A l'exception de la société Inoviem intégrée par mise en équivalence du fait d'un contrôle par influence notable, l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation, contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement par la société mère, sont consolidées par intégration globale.

Conformément à la norme IAS 28, les titres mis en équivalence sont comptabilisés au cout d'acquisition. La valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.

Elimination des transactions intragroupes :

Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intragroupes, sont totalement éliminés.

Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe DMS au 30 juin 2021 intègrent les comptes des sociétés suivantes. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à part Inoviem qui est consolidée selon la méthode de mise en équivalence.

Société	Forme	Pays	N° SIREN	Qualité	société mère	Taux de détention par la
	Juridique				Direct	Indirect
DMS	S.A.	France	389 873 142	Société mère	N/A	N/A
APELEM	S.A.S.	France	319 996 146	Filiale	100%
MEDILINK	E.U.R.L.	France	389 288 044	Filiale	100%
APELEM Espagne	S.A.	Espagne		Filiale		51% (1)
DMS WELLNESS	Ltd	Hong Kong		Filiale	100%
STEMCIS	S.A.S.	France	504 934 050	Filiale		48,58% (2)
ADIP'SCULPT	S.A.S.	France	492 446 091	Filiale		48,58% (2)
HYBRIGENICS	S.A	France	415 121 854	Filiale	48,58% (2)
HYBRIGENICS USA	Inc	USA		Filiale		48,58% (2)
LPA CORP	S.A.S.	France	537 869 927	Filiale	50,09%
INOVIEM	S.A.S.	France	535 375 588			16,17% (3)
AXS Medical	S.A.S.	France	519 753 990	Filiale	100%

(1) APELEM Espagne est détenue à 51% par APELEM SAS (France), le groupe détient donc un pourcentage d'intérêt de 51% dans APELEM Espagne.
(2) Consécutivement aux cessions d'actions Hybrigenics par DMS et aux émissions d'actions nouvelles Hybrigenics dans le cadre du contrat de financement par BEORA, la quote-part de détention par le Groupe DMS dans le capital d'Hybrigenics est passé de 56.53% au 31 décembre 2020 à 48.58% au 30 juin 2021.
(3) Inoviem est détenue à 33.29% par Hybrigenics qui est elle-même détenue à 48.58% par DMS. Le groupe détient donc un pourcentage de 16.17% dans Inoviem.

Conformément aux normes IFRS 10 (Etats financiers consolidés), les filiales présentées ci-avant sont considérées sous contrôle de la société mère (ou sous influence notable) et consolidées à ce titre.

Entreprises exclues du périmètre de consolidation

La société APELEM KOREA qui était consolidée jusqu'au 31 décembre 2019 a été exclue du périmètre à compter du 1er janvier 2020 consécutivement à sa mise en liquidation.
La société Hybrigenics Services détenue à 19.99% par Hybrigenics est exclue du périmètre de consolidation dans la mesure où cette filiale sans activité est jugée non significative. La valeur des titres de cette filiale comptabilisée au bilan de la société Hybrigenics s'élève à 23 K€.

Les derniers éléments chiffrés disponibles sont les suivants :

o Chiffre d'affaires 2019 : 2 448 K€
o Résultat 2019 : perte de 123 K€
o Total bilan 2019 : 3 383 K€
La société Russe « SPECTRAP » détenue à 33% par APELEM est exclue du périmètre de consolidation. Le groupe ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration. La valeur des titres de cette filiale comptabilisée au bilan de la société APELEM s'élève à 31 K€. Une mise en équivalence n'aurait pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe DMS.

Les derniers éléments chiffrés disponibles sont les suivants :

o Chiffre d'affaires 2020 : 1 548 K€
o Résultat 2020 : perte de 162 K€
o Total bilan 2020 : 741 K€

Principales acquisitions et cessions de l'exercice

Consécutivement aux cessions d'actions Hybrigenics par DMS et aux émissions d'actions nouvelles Hybrigenics dans le cadre du contrat de financement par BEORA, la quote-part de détention par le Groupe DMS dans le capital d'Hybrigenics est passé de 56.53% au 31 décembre 2020 à 48.58% au 30 juin 2021.
Le groupe a acquis au mois de juin 2021, un tiers des titres de la société Inoviem

NOTE 3 Information sectorielle

Principe comptable

L'information sectorielle du Groupe, depuis l'application d'IFRS 8 au 1er janvier 2009, est présentée selon les données de gestion fournies en interne à la Direction pour le pilotage des activités, la prise de décision et l'analyse de la performance des activités.

Les informations de gestion fournies à la Direction sont établies conformément aux normes IFRS utilisées par le Groupe pour ses états financiers consolidés.

Le Groupe est organisé autour d'une holding et 3 secteurs opérationnels

DMS Imaging (Imagerie médicale : Radiologie et Ostéodensitométrie)
DMS Wellness fabrication et à la commercialisation de l'appareil CELLISS

(DMS Wellness LTD et la branche d'activité Wellness de la SA DMS)

DMS Biotech (Sous-Groupe Hybrigenics) : ventes de kits de Lipofilling et recherche en médecine régénérative.

30/06/2021	DMS Holding	DMS Imaging	DMS Wellness	DMS Biotech	Total
Chiffres d'affaires total	0	17 933	88	310	18 331
Résultat opérationnel courant	-487	600	-371	-381	-639
Autres produits et charges opérationnels	0	0	0	-0	-0
Résultat opérationnel	-487	600	-371	-381	-639
Résultat financier consolidé	-15	-123	0	-5	-144
Charge d'impôt consolidée	0	0	0	0	0
Résultat net consolidé	-502	477	-371	-387	-782
Actifs sectoriels	0	14 487	896	9 135	24 518

EBITDA	-477	1 746	-159	-183	927

30/06/2020 Proforma *	DMS Holding	DMS Imaging	DMS Wellness	DMS Biotech	Total
Chiffres d'affaires total	0	15 384	0	218	15 602
Résultat opérationnel courant	-192	-57	-585	-293	-1 126
Autres produits et charges opérationnels	1	-114	0	-26	-140
Résultat opérationnel	-191	-171	-585	-319	-1 266
Résultat financier consolidé	-402	-93	0	-19	-514
Charge d'impôt consolidée					0
Résultat net consolidé	-593	-263	-585	-338	-1 780
Actifs sectoriels	0	9 576	1 417	5 558	16 551

EBITDA	-182	717	-378	-228	-70

Le secteur holding présenté au sein de l'activité Imaging au 30/06/2020 a été ajouté au 31/12/2020 afin de détailler les charges propres à cette activité.

Les données ci-dessus sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les états financiers consolidés. L'évaluation des actifs sectoriels est constituée de l'ensemble des actifs à l'exception des instruments financiers et de la trésorerie.

DMS Holding :

Le résultat opérationnel du secteur DMS Holding au premier semestre 2020 incluait 5.3 M€ de plus-value de cession de titres Hybrigenics comptabilisée en autres produits et charge opérationnels.

Au premier semestre 2021, celui-ci est constitué principalement des charges liées à la cotation de DMS ainsi que les salaires des dirigeants.

DMS Imaging :

Le résultat opérationnel de l'activité Imagerie médicale est en nette progression au premier semestre 2021 et redevient positif à +600 K€. La marge d'EBITDA s'établit quant à elle à 1 746 K€ (10% du chiffre d'affaires). Cette amélioration est principalement attribuable à la hausse de l'activité ainsi que l'amélioration de la marge commerciale consécutivement à la mise en place de la technologie ADAM.

DMS Wellness :

Le groupe continue à étudier différentes alternatives stratégiques pour cette activité.

DMS Biotech :

Le chiffre d'affaires de cette activité avait été fortement impacté par la crise sanitaire au cours du premier semestre 2020 et se rétablit progressivement au cours du premier semestre 2021. L'EBITDA et le résultat net reste comparables à ceux du premier semestre 2020.

Information relative aux produits des activités ordinaires ventilés par zone géographique

	30/06/2021	30/06/2020
Afrique	906	331
Amérique du Nord et du Sud	666	208
Asie	769	1 054
Europe	14 821	13 069
Moyen Orient	857	813
Océanie	312	126
TOTAL	18 331	15 601

Information relative aux actifs non courants

La répartition des actifs non courants du Groupe entre ceux situés en France et ceux situés à l'étranger est la suivante :

En K€	France	Etranger	30/06/2021
Actifs non courants	24 501	17	24 518

En K€	France	Etranger	Total 31/12/2020
Actifs non courants	21 370	16	21 386

La variation des actifs non courants au cours du premier semestre est principalement attribuable à l'acquisition des titres et BSA Inoviem.

NOTE 4 Immobilisations incorporelles et goodwill

Principe comptable

Frais de Recherche et développement :

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles quand l'ensemble des critères d'IAS38 sont remplis et notamment lorsqu'elles portent sur des projets identifiables et que ces projets présentent une faisabilité technique et des perspectives commerciales.

Les frais de développement immobilisés sont à la fois des frais engagés en interne, coûts de personnel, et des frais externes (sous-traitance à des laboratoires…). Les frais de développement sont amortis sur leur durée d'utilité qui est dans la plupart des cas estimée de 3 ans à 5 ans, à compter de la commercialisation des projets.

Regroupement d'entreprises et reconnaissance des goodwill :

La norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, prévoit en principe un retraitement rétrospectif de toutes les acquisitions de sociétés (business combinations) antérieures à la date de transition. Pour des raisons pratiques, le Groupe DMS a utilisé l'option offerte par la norme IFRS 1, Première adoption des normes IFRS, de ne pas appliquer le retraitement rétrospectif aux acquisitions antérieures à la date de transition. Cela concerne l'écart d'acquisition de la filiale APELEM.

Ainsi, pour cette société acquise, le montant de l'écart de première consolidation selon les normes IFRS le jour de l'acquisition de la société par DMS est le même que celui qui avait été calculé dans les principes comptables français.

Goodwill

A la date d'acquisition le goodwill est évalué à son coût qui représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs.

Après la date d'acquisition le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles. La dépréciation éventuelle d'un goodwill est déterminée par rapport à la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté.

Le goodwill est composé de :

l'UGT APELEM (secteur opérationnel de la radiologie)
l'UGT STEMCIS
l'UGT AXS MEDICAL

Au 30 juin 2021, le groupe n'a pas identifié d'indices de pertes de valeur.

Dépréciation d'actifs :

Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée) sont revus à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation.

Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.

Valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs en fonction d'un taux de croissance avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés.

Concernant l'UGT APELEM, la valorisation est réalisée selon la méthode des comparables. Concernant l'UGT STEMCIS, la valorisation est réalisée selon la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus ainsi que sur la méthode des comparables. Enfin, concernant l'UGT AXS, la valorisation est réalisée selon la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus.

Pertes de valeur

Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées.

La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill est considérée comme définitive.

Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

Valeurs brutes		30/06/2021		31/12/2020
(K€)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Concessions, brevets, licences	4 189	3 367	822	4 085	3 303	782
Frais de R&D	22 957	13 696	9 261	21 960	12 837	9 123
Goodwill	6 838	2 800	4 038	6 838	2 800	4 038
Autres actifs incorporels	225	56	169	225	45	180
Droits d'utilisation des actifs incorporels
TOTAL	34 209	19 919	14 290	33 108	18 985	14 123

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

Valeurs brutes ( K€)	Solde d'ouverture	Acquisitions	Diminutions	Virements	Clôture
Concessions, brevets, licences	4 085	104			4 189
Frais de R&D	21 960	997			22 957
Goodwill	6 838				6 838
Autres actifs incorporels	225				225
Droits d'utilisation des actifs incorporels	-				-
TOTAL	33 108	1 101	-	-	34 209

La variation des amortissements et dépréciations est la suivante :

Amortissements & Dépréciation (K€)	Solde d'ouverture	Dotations	Reprise	Virements	Clôture
Concessions, brevets, licences	3 303	64			3 367
Frais de R&D	12 837	859			13 696
Goodwill	2 800				2 800
Autres actifs incorporels	45	11			56
Droits d'utilisation des actifs incorporels					-
TOTAL	18 985	934	-	-	19 919

Les goodwills s'analysent comme suit :

Valeurs brutes ( K€)	Solde d'ouverture	Acquisitions	Diminutions	Clôture
Goodwill APELEM	3 774			3 774
Goodwill AXS	893			893
Goodwill STEMCIS	2 171			2 171
TOTAL	6 838	-	-	6 838

Amortissements & Dépréciation (K€)	Solde d'ouverture	Dotations	Reprise	Virements	Clôture
Goodwill APELEM	2 800				2 800
TOTAL	2 800	-	-		2 800

Les frais de R&D se ventilent comme suit par activité :

Frais de R&D (K€)	DMS Imaging	DMS Wellness	DMS Biotech	Total
Brut Ouverture	16 067	1 925	3 970	21 960
Variation du périmètre				-
Acquisition	780	5	211	996
Diminution				-
Brut clôture	16 847	1 929	4 181	22 957
Amortissements ouverture	10 587	953	1 297	12 837
Variation du périmètre				-
Dotation	564	211	136	911
Reprise	52			52
Amortissement clôture	11 099	1 164	1 433	13 696
TOTAL FRAIS DE R&D	5 748	765	2 748	9 261

NOTE 5 Immobilisations Corporelles

Principe comptable

Valeurs brutes et amortissements :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluation en juste valeur.

L'amortissement est calculé selon les méthodes linéaire sur la durée d'utilité de l'actif soit :

-	Constructions	10 à 33 ans
-	Matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
-	Agencements, aménagements, installations	7 à 10 ans
-	Matériel de transport	1 à 4 ans
-	Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans
-	Mobilier	10 ans

Les hypothèses utilisées pour évaluer les actifs et passifs locatifs sont les suivantes :

a) Bail concernant les locaux situés à Gallargues-le-Montueux
Durée : La durée retenue par le Groupe est la durée non résiliable prévue contractuellement, soit 12 ans. Un renouvellement pour une durée de 9 ans, résiliable par périodes triennales, est prévu au contrat. Cependant, compte tenu de la possibilité pour le Groupe de ne pas renouveler le bail à l'issue des 12 ans, le renouvellement d'une durée de 9 ans n'a pas été retenu dans les calculs.
Taux d'actualisation : 3%, taux que pourrait obtenir le Groupe pour un financement d'une durée et d'un montant similaire.
Amortissement sur 12 ans.

b) Autres contrats de location

Durées : La durée retenue par le Groupe pour chaque contrat est la durée résiduelle au 01/01/2019, ou durée du contrat à la date de prise d'effet pour les contrats démarrés après le 01/01/19. Concernant les baux commerciaux, la durée retenue est la durée maximale du bail en cours (en tenant compte de la possibilité de rupture anticipée lorsque cette dernière est considérée comme fortement probable).
Taux d'actualisation : 1,85%, soit le dernier taux obtenu par le Groupe pour un endettement bancaire sur une durée similaire.
Amortissement sur la durée des contrats.

Dépréciation d'actifs :

Valeur recouvrable

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité.

Pertes de valeur

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

Valeurs brutes		30/06/2021		31/12/2020
(K€)	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Droit d'utilisation des actifs corporels	6 260	700	5 560	6 271	436	5 835
Constructions	1 013	1 013	0	1 013	1 010	3
Matériel et outillage	1 792	1 370	422	1 792	1 274	518
Agencements et autres	1 192	743	449	1 218	737	481
Immobilisation corporelles en cours	58		58
TOTAL ACTIFS CORPORELS	10 315	3 826	6 489	10 294	3 457	6 837

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

Valeurs brutes	Solde d'ouverture	Acquisition	Diminution	Virements	Clôture
Droit d'utilisation des actifs corporels	6 271	30	41		6 260
Constructions	1 013				1 013
Matériel et outillage	1 792				1 792
Agencements et autres	1 218	6	32		1 192
Immobilisation corporelles en cours		58			58
TOTAL	10 294	94	73	-	10 315

La variation des amortissements et dépréciations est la suivante :

Amortissements & Dépréciation	Solde d'ouverture	Dotations	Sortie	Virements	Clôture
Terrains
Constructions	1 010	3			1 013
Matériel et outillage	1 274	96			1 370
Agencements et autres	737	38	32		743
Droits d'utilisation des actifs corporels	436	305	41		700
TOTAL	3 457	442	73	-	3 826

Les droits d'utilisations d'actifs corporels s'analysent comme suit :

Valeurs brutes	Solde d'ouverture	Acquisition	Diminution	Virements	Clôture
Droits d'utilisation des constructions	5 925		20		5 905
Droits d'utilisation du matériel et outillage	33				33
Droits d'utilisation des autres actifs corporels	313	30	21		322
TOTAL	6 271	30	41	-	6 260

Amortissements & Dépréciation (K€)	Solde d'ouverture	Dotations	Sortie	Virements	Clôture
Droits d'utilisation des constructions	224	259	20		463
Droits d'utilisation du matériel et outillage	29	2			31
Droits d'utilisation des autres actifs corporels	183	44	21		206
TOTAL	436	305	41	-	700

Les hypothèses utilisées pour évaluer les actifs et passifs locatifs sont inchangées par rapport au 31 décembre 2020.

NOTE 6 Actifs financiers non courants

Actifs financiers :

Actifs financiers non courants (K€)	30/06/2021	31/12/2020
Titres de participation	55	55
BSA INOVIEM	2 000
Autres (dont dépôts et cautionnement)	339	372
TOTAL	2 394	427

Les titres de participation concernent la société Russe « SPECTRAP » pour 31 K€, la filiale Hybrigenics Service pour 23 K€ et la filiale APELEM Korea pour 7 K€. Les titres de la filiale APELEM Korea sont dépréciés à 100% dans la mesure où cette filiale est en cours de liquidation.

Le Groupe a souscrit le 25 juin 2021, un Bon de Souscription d'Actions de deux millions d'euros exerçable entre le 1er décembre 2023 et le 15 janvier 2024 et donnant droit à 1.680 actions ordinaires nouvelles de la société Inoviem, émises à la valeur nominale.

La norme IFRS 9 précise qu'il existe 3 modèles pour évaluer ces actifs :

L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : l'actif financier est évalué au coût amorti.
L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.
Les actifs financiers qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat.

Le Bon de Souscription d'Actions Inoviem ne répondant pas aux critères des deux premières catégories, il est évalué à sa juste valeur par résultat. Au 30 juin 2021, la juste valeur du BSA a été évaluée à son coût d'acquisition car celui-ci constitue la meilleure appréciation que le Groupe peut avoir de sa juste valeur.

Participations dans les entreprises associées :

Participation dans les entreprises associées (K€)	30/06/2021	31/12/2020
INOVIEM	1 347
TOTAL	1 347	0

Hybrigenics a fait l'acquisition de 33,29% des parts de la société INOVIEM en date du 25 juin 2021 pour un prix d'acquisition de 1 347 KEUR. L'acquisition étant intervenue en fin de semestre, aucun résultat n'a été intégré dans les comptes du Groupe au 30 juin 2021.

Le montant de l'actif et du passif de la société Inoviem à la date d'acquisition est 5 081 KEUR dont 2 174 K€ d'actif immobilisé et 2 027 K€ de trésorerie disponible.

NOTE 7 Stocks

Principe comptable

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks de marchandises et des approvisionnements comprend en sus du prix d'achat les frais accessoires. La valeur nette de réalisation est calculée par rapport au prix de vente estimé, diminué éventuellement des coûts estimés restant à réaliser pour l'achèvement des matériels.

Le coût des stocks de produits finis comprend les coûts directs d'acquisition et les autres coûts directs tels que la main d'œuvre directe, les frais de transport et de douanes ainsi qu'une quote-part de frais généraux imputables à ces actifs. Les coûts d'emprunts attribuables à l'activité de production sont non significatifs compte tenu de la faible durée du processus de production.

L'évaluation des dépréciations sur stocks est effectuée à partir du risque commercial pesant sur les stocks compte tenu des caractéristiques techniques (risque d'obsolescence), de la gamme de produit et de la politique commerciale développée par le Groupe.

Valeurs brutes		30/06/2021			31/12/2020			variation
(K€)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette		N /N-1 net
Matières premières, approvisionnnement	10 246	897	9 349	9 152	765	8 387		962
En cours de production	2 421		2 421	1 243		1 243		1 178
Produits finis	1 643	134	1 509	3 365	133	3 232	-	1 723
Marchandises	54		54	76		76	-	22
TOTAL	14 364	1 031	13 333	13 836	898	12 939		394

Les stocks se décomposent comme suit :

NOTE 8 Créances clients

Principe comptable

Les créances clients sont valorisées suivant leurs valeurs nominales diminuées éventuellement des dépréciations des montants non recouvrables.

Le poste client se décompose comme suit :

K€	30/06/2021	31/12/2020	variation
Créances clients	7 304	6494	810
Clients douteux	842	827	15
Factures à établir		8	-8
Provisions pour dépréciation	-800	-805	5
TOTAL	7 346	6 524	822

Le risque de non-recouvrement est étudié, en concertation avec la direction commerciale, compte tenu de l'antériorité des créances et de la situation de la contrepartie. A la suite de cette analyse, les créances sont dépréciées dès lors qu'un risque est identifié.

Echéances créances clients

Créances clients échues et non dépréciées En K€	30/06/2020
Depuis moins de 30 jours	1 387
Depuis 30 à 60 jours -	265
Depuis 60 à 90 jours	234
Depuis 90 jours ou plus	1 723
Total des créances clients échues et non dépréciées	3 080

NOTE 9 Autres actifs courants

Ils se décomposent comme suit :

K€	30/06/2021	31/12/2020	variation
Fournisseurs débiteurs et acomptes	501	547	46 -
Personnel	60	92	32 -
Impôt sur les bénéfices	1 180	858	322
Impôts et taxes	1 054	1 097	43 -
Autres créances	851	293	558
Charges à étaler	13	67	54 -
Charges constatées d'avance	812	292	520
TOTAL	4 471	3 246	1 225

Les créances d'impôt exigibles correspondent aux crédits d'impôts des sociétés du Groupe (CIR et CII) au 30 juin 2021 (dont 858 K€ au titre de CIR 2020 non encaissé au 30 juin 2021).

NOTE 10 Trésorerie

Principe comptable

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur n'est pas soumise à l'évolution des cours de bourse. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en « produits de trésorerie ».

K€		30/06/2021		31/12/2020	variation
Valeurs mobilières de placement
Comptes à terme
Disponibilités		2 203		1 700	503
TOTAL TRESORERIE ACTIVE		2 203		1 700	503
Banques créditrices	-	27	-	28	1
TOTAL TRESORERIE PASSIVE	-	27	-	28	1
TRESORERIE NETTE		2 176		1 672	504

NOTE 11 Passifs financiers

Dettes financières à long terme (>1 an) (K€)	30/06/2021	31/12/2020	variation
Avances conditionnées (part >1 an)	1 238	1 219	19
Passifs locatifs (part >1 an)	5 323	5 311	12
Emprunts obligataires	0	0	0
Cautions reçues	0	0	0
Emprunts (part >1 an)	3 371	3 678	-307
Emprunts (part >5 ans)	283	0	283
TOTAL	10 215	10 208	7

Dettes financières à moins d'un an (K€)	30/06/2021	31/12/2020	variation
Avances conditionnées	305	419	-114
Passifs locatifs (part < 1 an)	338	671	-333
Factor	2 404	1 389	1 015
Cautions reçues	68	68	0
Emprunts obligataires	2 113	1 388	725
Emprunt (part <1 an)	537	662	-125
Sous total	5 765	4 597	1 168
Banques créditrices	28	28	0
Mobilisations de créances	0	0	0
Sous total	28	28	0
TOTAL	5 793	4 625	1 168

Total des dettes financières (K€)	30/06/2021	31/12/2020	variation
Avances conditionnées (a)	1 543	1 638	-95
Emprunts bancaires (b)	4 191	4 340	-149
Passifs locatifs (c)	5 661	5 982	-321
Emprunts obligataires (d)	2 113	1 388	725
Cautions reçues	68	68	0
Factor	2 404	1 389	1 015
Banques créditrices	28	28	0
TOTAL	16 008	14 833	1 175

a) L'encours d'avances (sans intérêts) lié à la dette financière non bancaire du groupe pour 1 543 K€ est principalement constitué d'avance BPI obtenues dans le cadre de projets d'innovation. Les variations par rapport au 31 décembre 2020 s'expliquent par :
70 K€ de nouvelles avances obtenues dans le cadre du projet de R&D H2020
166 K€ de remboursement sur les avances existant à l'ouverture.
b) Les emprunts auprès des établissements de crédit s'élèvent à 4 191 K€ au 30 juin 2021. Les principales variations par rapport au 31 décembre 2020 s'expliquent par :
Un PGE complémentaire de 200 K€ obtenu au mois d'avril 2021
350 K€ de remboursement sur les emprunts en cours à l'ouverture selon les échéanciers définis sur chacun des emprunts.
c) Les passifs locatifs concernent les contrats de location en cours au 30 juin 2021 et retraités dans les comptes consolidés du Groupe conformément à la norme IFRS 16 (cf. notes 4 et 5).
d) Les emprunts obligataires sont constitués :
D'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de DMS ou remboursable en numéraire souscrit auprès de deux fonds au cours du premier semestre 2020 (cf. communiqué de presse du 4

mars 2020) et dont le solde au 30 juin 2021 s'élève à 355 K€. Dès lors que le scenario le plus probable deviendrait celui d'une conversion, la dette financière serait reclassée en capitaux propres et la conversion des actions entrainerait une dilution pour les actionnaires. L'effet de cette dilution est calculé dans la note 25.

D'une levée de fonds souscrite le 22 mars 2021 par la société Hybrigenics d'un montant maximum de 50 millions d'euros réalisée dans le cadre d'un contrat de financement par bons d'émission d'obligations remboursables en actions de la société Hybrigenics. Le Groupe a ainsi émis 20.000 Bons au profit de la société Iris, donnant chacun droit à l'émission d'une Obligation d'une valeur nominale de 2 500 €. Ces obligations sont remboursables par émission d'actions nouvelles de la société Hybrigenics. (Cf. communiqué de presse du 22 mars 2021). Au cours du premier semestre 2021, les obligations souscrites dans le cadre de ce financement se sont élevées à 3 500 K€. La société Hybrigenics a émis 6 874 751 actions nouvelles en

remboursement d'une partie des obligations émises. Le solde restant dû dans le cadre de cet emprunt

NOTE 12 Variation des dotations aux provisions

obligataire au 30 juin 2021 s'élève à 1 758 K€.

Principe comptable

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

K€	31/12/2020	Augmentation	Diminution	30/06/2021
Provisions pour litiges	82			82
Provisions pour charges				0
Provisions pour restructuration
Sous total provisions risques et charges	82	-	0	82
Indemnités de retraite	400	13		413
Sous total indemnités de retraite	400	13	-	413
TOTAL	482	13	0	495

La provision pour indemnités de fin de carrière augmente de 13 K€ entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021. Cette variation s'analyse comme suit :

augmentation de -48 K€ attribuable à la variation des hypothèses actuarielles (cf note 15), comptabilisée en OCI ; - augmentation de 61 K€ concernant le coût des services rendus et le coût financier, comptabilisée en charges de personnel.

K€	31/12/2020	Augmentation	Diminution	30/06/2021
Provisions sur créances clients	805		-5	800
Provisions sur stocks	898	144	-11	1 031
Sous total provisions sur actif circulant	1 703	144	-16	1 831

NOTE 13 Autres passifs non courants

Le Groupe n'enregistre aucun « Autres passifs non courants » (à plus d'un an) au 30 juin 2021.

NOTE 14 Autres dettes

Le poste Autres dettes (à moins d'un an) se détaille comme suit :

K €	30/06/2021	31/12/2020	variation
Fournisseurs	7 971	7971	0
Avances reçues	173	75	98
Dettes sociales	4 202	4 014	188
Dettes fiscales	652	795	-143
Autres dettes	390	370	20
Produits constatés d'avance	466	207	259
Autres dettes	5 883	5 461	422
TOTAL	13 854	13 432	422

NOTE 15 Engagements de retraite

Principe comptable

Départ en retraite :

Le Groupe applique la norme IAS 19 R.

Il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi au niveau du groupe. Seules les indemnités de départ en retraite, qui relèvent du régime de prestation définie, font l'objet d'une évaluation. Ce régime est en partie financé à travers la souscription d'un contrat d'assurance et les fonds investis constituent des actifs du régime. Parallèlement, la provision pour engagement de retraite a été simulée, selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés. Les calculs intègrent les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs.

Les engagements de retraite provisionnés au bilan sont relatifs à la part de l'engagement non couverte par le contrat d'assurance souscrit.

Les hypothèses de calcul retenues au 30 juin 2021 sont les suivantes :

départ à la retraite à l'initiative du salarié à l'âge de 67 ans
taux d'actualisation 0.79 % (taux iboxx au 30 juin 2021)
Table de mortalité : INSEE TH/TF 2000-2002
Convention collective : métallurgie cadres et non cadres (sauf STEMCIS pour laquelle l'indemnité légale a été retenue)
Turnover faible pour les cadres et les ouvriers, et turnover fort pour les employés et techniciens
Evolution des salaires : 1%

La juste valeur des actifs du régime au 30 juin 2021 s'élève à 80 K€.

Une variation du taux d'actualisation de +/- 0.25% entrainerait une variation de la dette de +/- 25 K€.

NOTE 16 Autres engagements hors bilan

Le poste est ventilé ainsi :

K€	30/06/2021	31/12/2020	variation
Cautions et garanties (données par DMS au profit d'Apelem)	3 010	2 710	300
Cautions et garanties (données par DMS au profit de Stemcis)	1 544	1 544	-
Cautions et garanties (données par DMS au profit de Medilink)	300	300	-
Garanties export (DMS)	86	101	15 -
Garanties export (APELEM)	1 751	1 052	700
Garanties export (MEDILINK)	17	17	-
BSA Air Complémentaire dans la société Innoviem	3 000		3 000
Nantissement du fonds de commerce (Stemcis)	1 698	1 698	-
Nantissement des actions Stemcis			-
Privilèges (Sous groupe STEMCIS)	72	72	-
TOTAL	11 479	7 495	3 984

Les « cautions et garanties » de 3 010 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits par la filiale Apelem.

Les « cautions et garanties » de 1 544 K€ correspondent à des cautions données par DMS à un établissement bancaire en appui d'emprunts souscrits par la filiale STEMCIS au cours des années 2016 et 2018.

Les « cautions et garanties » de 300 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits par la filiale Medilink.

La société Hybrigenics s'est engagé à souscrire sur demande de la société Inoviem, en une ou plusieurs tranches, et jusqu'au 31 octobre 2023, des Bons de Souscription d'Actions Complémentaires (« BSA Complémentaires ») pour une valeur maximum de trois millions d'euros, exerçables entre le 1er décembre 2023 et le 15 janvier 2024 et donnant droit à maximum 1.680 actions ordinaires nouvelles de la société Inoviem, émises à la valeur nominale.

Le fonds de commerce de STEMCIS a été nanti au profit d'un établissement bancaire dans le cadre des emprunts souscrits au cours des années 2016 et 2018.

Le compte titres détenu par DMS dans le capital de Hybrigenics est nanti à hauteur de 40 000 000 actions au profit d'un établissement privé prêteur de la société DMS.

Litiges :

Les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL ont assigné les sociétés DMS et AXS MEDICAL au cours des années 2016 et 2017 pour diverses demandes. Par jugements du tribunal de commerce de Montpellier en date des 4 juillet 2018 et 15 mai 2019, les demandeurs ont été déboutés de leurs demandes. Il a été interjeté appel du premier jugement le 18 février 2020 et du second le 24 juin 2019 et chacune des parties a conclu devant la cour d'appel. A ce jour, ces affaires n'ont pas fait l'objet d'un calendrier de clôture et de fixation. Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier, en concertation avec ses conseils, la société n'estime pas devoir constituer de provision à ce titre au 30 juin 2021.

Un litige oppose une filiale de la société DMS à un ancien dirigeant dont le contrat a été interrompu pour faute grave. Par décision en date du 10 décembre 2020, le tribunal compétent a condamné la filiale à verser différentes sommes à cet ancien dirigeant sans que la société ne soit préalablement informée de la procédure en cours. Par ailleurs le jugement n'a pas fait l'objet de notification avec remise au dirigeant de la filiale. Sur la base de ces éléments et du fond du dossier, en concertation avec ses conseils, la société n'estime pas devoir constituer de provision à ce titre au 30 juin 2021.

NOTE 17 Produits des activités ordinaires

Principe comptable

Le Groupe applique IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De même ces produits sont comptabilisés lorsque le contrôle effectif des biens incombe au propriétaire.

Les ventes d'appareils sont comptabilisées en produits à la livraison en fonction des incoterms propres à chaque vente,

Les prestations de services sont comptabilisées en produits à la date de réalisation des prestations,

Les facturations périodiques de maintenance sont comptabilisées en produits au fur et à mesure de la période couverte par le contrat.

Le poste est ventilé ainsi :

Produits des activités ordinaires (K€)	30/06/2021	30/06/2020	variation N/N-1
Vente de marchandises
Biens et services vendus	18 331	15 602	2 729
TOTAL	18 331	15 602	2 729

NOTE 18 Autres produits opérationnels

Cette rubrique fait référence à des produits qui ne correspondent pas à la définition des autres éléments constitutifs des produits opérationnels.

Le poste est ventilé ainsi :

Autres produits (K€)	30/06/2021	30/06/2020	variation N/N-1
Subvention d'exploitation	1	6	-5
Production immobilisée	857	1 270	-413
Crédits d'impôts	329	469	-140
Autres	213	181	32
TOTAL	1 400	1 926	-526

NOTE 19 Frais de personnel

Le poste est ventilé ainsi :

Frais de personnel (K€)	30/06/2021	30/06/2020	variation N/N-1
Salaires	3 026	3 045	-19
Charges sociales	1 211	1 146	65
TOTAL	4 237	4 191	46

L'effectif moyen du Groupe DMS s'établit à 128 salariés au 30 juin 2021, contre 140 au 30 juin 2020.

NOTE 20 Autres charges opérationnelles courantes

Les "Autres charges opérationnelles courantes" se décomposent ainsi :

Autres charges opérationnelles courantes (K€)	30/06/2021	30/06/2020	variation N/N-1
Autres charges	25	37	12 -
Impôts et taxes	103	136	33 -
TOTAL	128	173	45 -

NOTE 21 Autres produits et autres charges opérationnelles

Principe comptable

Les autres « produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant particulièrement significatif que le groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Le poste « Autres produits et charges opérationnel non courants » inclut les éléments répondant à la définition de la recommandation CNC 2009-R.03 :

Les rubriques autres produits et charges opérationnels ne sont alimentées que dans la mesure où un événement majeur intervenu pendant la période est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Ainsi ceux-ci sont en nombre très limités et de montants particulièrement significatifs ;
Ces éléments doivent être précisément décrits (en montant et nature) dans une note annexe conformément à IAS 1.975 et présentés séparément lorsqu'ils sont matériels (IAS 1.85).

Les autres produits et autres charges opérationnelles se décomposent ainsi :

Autres produits et autres charges opérationnels non courant (K€)	30/06/2021		30/06/2020 Proforma *	variation N/N-1
Produits \ Charges sur cessions d'immo	-	-	27	27
Variation de juste valeur des dettes fournisseurs d'immobilisation
Autres produits
Autres produits opérationnels non courants	-	-	27	27
Provisions exceptionnelles	-	-	110	110
Autres charges		-	3	3
Autres charges opérationnelles non courantes	-	-	113	113
Total	-	-	140	140

NOTE 22 Résultat financier

Le poste est ventilé ainsi :

Résultat financier K€	30/06/2021	30/06/2020	variation N/N-1
Produits des placements			0
Gains de change	22	15	7
Reprise de provision	22	2	20
Produits financiers	44	17	27
Couts des emprunts et financements court terme	155	474	-319
Pertes de change	25	21	4
Effet de la desactualisation IFRS 16	7	26	-19
Autres	0	10	-10
Charges financières	187	531	-344
RESULTAT FINANCIER	-143	-514	371

NOTE 23 Impôts – Preuve d'impôt

Principe comptable

Les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante ainsi que sur les déficits fiscaux selon la méthode du report variable. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (25% en France en 2021). Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les actifs d'impôts ne sont pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. En effet, la probabilité de recouvrement a été estimée comme insuffisante.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.

Impôts différés :

Un périmètre d'intégration fiscale est constitué par les sociétés DMS, APELEM et MEDILINK.

Déficits reportables au 30/06/2021- K€	Base	IS 25%
Périmètre d'intégration fiscale (DMS, APELEM, MEDILINK)	41 871	10 468
TOTAL	41 871	10 468

Par ailleurs, au 30 juin 2021, le montant des déficits reportables du sous-palier STEMCIS et d'AXS MEDICAL est le suivant :

HYBRIGENICS SA: 99 218 K€
STEMCIS France: 5 416 K€
ADIPSCULPT: 1 912 K€
AXS MEDICAL: 4 061 K€

Par mesure de prudence, le Groupe a choisi de ne comptabiliser aucun impôt différé (ni sur les différences temporaires, ni sur les retraitements IFRS, ni sur les déficits reportables) dans la mesure où sa situation fiscale latente le conduirait à reconnaitre un impôt différé actif net.

Le Groupe n'a pas identifié d'incertitude relative aux traitements fiscaux au sens d'IFRIC 23.

Preuve d'impôt :

La preuve d'impôt consiste à rapprocher la charge ou le produit d'impôt comptabilisé au compte de résultat et la charge d'impôt théorique.

En K€	30/06/2021		30/06/2020 Proforma*
	Base	Impôt	Base	Impôt

Résultat comptable avant impôt et résultat des activités abandonnées	-783		-1 780
Charge ou produit théorique d'impôt		196		445
Autres différences permanentes		-102		-12
Impôts différés actifs non pris en compte		-181		-550
Crédit d'impôt		8 2		117
Consommation de deficits non activés		5
TOTAL		0 -		0

Charge (-) ou Produit ( +) d'impôt comptabilisé		0		0

NOTE 24 Gestion des capitaux propres et Capital social

		Nombre de titres
Catégories de titres	Valeur nominale	Au début de période	Créés pendant la période	Remboursés pendant la période	En fin de période
Actions ordinaires	1,18	16 120 556	-	-	16 120 556

Evolution du capital

Néant

NOTE 25 Résultat par action

	30/06/2021	30/06/2020 Proforma *
Numérateur (en K€)
Résultat net part du Groupe	592 -	1 648 -

Dénominateur
Nombre moyen d'actions en circulation (a)	16 120 556	16 120 556
Nombre moyen d'actions après dilution (a)	16 429 070	18 491 287

Résultat par actions (en euros)
Résultat net part du Groupe par action	0,04 -	-0,10
Résultat net part du Groupe par action dilué	0,04 -	-0,09

(a) Détail nombre d'actions avant et après dilution :

	Nombres d'actions
Nb actions à l'ouverture de l'exercice	16 120 556


Nombre d'actions moyen avant dilution	16 120 556
Actions dilutives	308 514
Nombre d'actions moyen après dilution	16 429 070

Les actions dilutives correspondent aux obligations convertibles en actions DMS en circulation au 30 juin 2021 dans le cadre de l'emprunt obligataire mis en place en 2020.

Dans le cas d'une conversion, le nombre d'actions nouvelles émises au profit des obligataires est égal au montant à convertir divisé par le prix de conversion. Le prix de conversion des obligations convertibles s'élève à 80% du prix de l'action de la société pendant une période de 5 jours précédant immédiatement la date de conversion. Le cours retenu pour le calcul de dilution est celui du 30 juin 2021 (1,44 euros).

NOTE 26 Autres informations

• Parties liées

Les transactions entre DMS et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, ont été éliminées en consolidation.

• Rémunération des organes de direction

K €	30/06/2021	30/06/2020
Salaires bruts versés à Jean-Paul ANSEL	95	95
Rémunérations variables brutes	155
Jetons de présence versés à l'ensemble des administrateurs de DMS
Avantages en nature
Indemnités de départ
Avantages postérieurs à l'emploi
TOTAL	250	95

• Dépenses de Recherches et développement :

Au 1er semestre 2021, le Groupe DMS a investi environ 9 % de son chiffre d'affaires dans la R&D, soit 1,3 M€, contre 7 % au 1er semestre 2020.

K€	30/06/2021	30/06/2020
Masse salariale imputée à la R&D	1 155	1 018
Achats et études externes	103	115
TOTAL	1 258	1 133

NOTE 27 Risques

3 DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Gallargues-le-Montueux, le 30 septembre 2021

Jean-Paul Ansel Président Directeur général

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2021

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS

Société anonyme 9 Avenue du Canal Philippe Lamour 30660 GALLARGUES LE MONTUEUX

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

___________________________________

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS

Société anonyme 9 Avenue du Canal Philippe Lamour 30660 GALLARGUES LE MONTUEUX

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

_______________________________

Aux actionnaires de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, relatifs à la période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir.

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Information corrective relative au 30 Juin 2020 » de la note 1 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés exposant les impacts sur le 1er semestre 2020 du reclassement de la plus-value de cession sur titres Hybrigenics, initialement comptabilisée en résultat, en capitaux propres, pour la présentation des informations comparatives.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Pérols et Castelnau-le-Lez, le 30 septembre 2021

Les commissaires aux comptes

Mazars D.D.A. Deloitte & Associés

Séverine HERVET Marc PEDUSSAUD Hugues DESGRANGES

AI assistant

Diagnostic Medical Systems — Interim / Quarterly Report 2021

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GROUPE DMS

Rapport financier semestriel 2021

SOMMAIRE

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 EVENEMENTS IMPORTANTS DU SEMESTRE

Activités

Autres informations

Information corrective relative au 30 juin 2020

Evolution du périmètre de consolidation

Impacts de la crise sanitaire COVID 19

1.2 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

1.3 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2021

1.4 FACTEURS DE RISQUES

1.5 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

2 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

2.1 ETATS DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2021

2.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 30 JUIN 2021

2.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021

2.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

2.5 ANNEXE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Déclaration de conformité :

NOTE 1 Eléments marquants de l'exercice

Activités

Autres informations

Information corrective relative au 30 juin 2020

Evolution du périmètre de consolidation

Impacts de la crise sanitaire COVID 19

Evénements postérieurs à la clôture, activité de l'exercice et perspectives

NOTE 2 Principes comptables

Principes généraux et normes comptables

Normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB mais dont l'application n'est pas encore obligatoire :

Continuité d'exploitation

Utilisation d'estimations

Principes comptables et principes de consolidation

Méthodes de consolidation :

Elimination des transactions intragroupes :

Périmètre de consolidation

Entreprises exclues du périmètre de consolidation

Principales acquisitions et cessions de l'exercice

NOTE 3 Information sectorielle

Principe comptable

DMS Holding :

DMS Imaging :

DMS Wellness :

DMS Biotech :

Information relative aux produits des activités ordinaires ventilés par zone géographique

Information relative aux actifs non courants

NOTE 4 Immobilisations incorporelles et goodwill

Principe comptable

Frais de Recherche et développement :

Regroupement d'entreprises et reconnaissance des goodwill :

Goodwill

Dépréciation d'actifs :

Valeur recouvrable

Pertes de valeur

NOTE 5 Immobilisations Corporelles

Principe comptable

Valeurs brutes et amortissements :

b) Autres contrats de location

Dépréciation d'actifs :

Valeur recouvrable

Pertes de valeur

NOTE 6 Actifs financiers non courants

Actifs financiers :

Participations dans les entreprises associées :

NOTE 7 Stocks

Principe comptable

NOTE 8 Créances clients

Principe comptable

Echéances créances clients

NOTE 9 Autres actifs courants

NOTE 10 Trésorerie

Principe comptable

NOTE 11 Passifs financiers

NOTE 12 Variation des dotations aux provisions

Principe comptable

Diagnostic Medical Systems Interim / Quarterly Report 2021