Diagnostic Medical Systems

AGM Information • Apr 29, 2022

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS S.A. au capital de 19 095 510,87 euros SIEGE SOCIAL : 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30 660 Gallargues-le-Montueux 389 873 142 R.C.S. NIMES

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise contient les informations mentionnées aux articles L. 225- 37-2 à L.225-37-5 du code de commerce.

La société a choisi de se référer depuis 2010 au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext (ci-après le Code de référence) en septembre 2016 estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société. Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Le tableau ci-après explicite l'application des recommandations du code précité :

Recommandation du code de gouvernement d'entreprises pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de septembre 2016	Application au sein de DMS
R1 : Déontologie des membres du conseil	Respecté
R2 : Conflits d'intérêts	Respecté
R3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil	Non Respecté
R4 : Information des membres du conseil	Respecté
R5 : Formation des membres du conseil (nouvelle recommandation)	Non Respecté
R6 : Réunions du conseil et des comités	Respecté
R7 : Mise en place de comités	Non Respecté
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE (nouvelle recommandation)	Non Respecté
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Non respecté
R10 : Choix de chaque administrateur	Respecté
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	Respecté
R12 : Rémunération de l'administrateur	Respecté
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Non Respecté
R14 : Relation avec les « actionnaires »	Respecté
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Respecté
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	Respecté
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise (nouvelle recommandation)	Respecté
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires	Respecté
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	Non Respecté

R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	Respecté
R19 : Indemnité de départ	Respecté
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	Respecté
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Respecté
R22 : Revue des points de vigilance	Respecté

Les recommandations suivantes ne sont pas appliquées, en totalité ou partiellement :

• R1 (Déontologie)

L'ensemble des règles de déontologie dont le respect est préconisé au titre de la recommandation R1 est suivi par les administrateurs, à l'exception :

• de la signature du règlement intérieur, qui n'existe pas chez DMS, étant rappelé que chaque administrateur doit détenir au minimum 50 actions
• de l'assistance de chaque administrateur aux assemblées générales, qui n'est pas systématiquement possible pour les administrateurs résidant à l'étranger
• R3 (Membres indépendants)

A ce jour, à l'exception de Madame Simonyi, le conseil d'administration ne comprend pas de membre indépendant, l'ensemble des administrateurs occupant des postes de mandataires dans d'autres filiales du Groupe (voir la liste des mandats occupé par chaque administrateur au point 1.7). Madame Simonyi occupait la fonction d'administrateur de la société Hybrigenics jusqu'au 29 octobre 2021.

• R5 Formation des membres du conseil

Cette nouvelle recommandation 2021 n'a pas encore été mise œuvre au sein du groupe

• R7 (Mise en place de Comités) et R13 (Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil)

Compte tenu de la taille de sa structure, la Société a décidé de ne pas mettre en place de comités spécialisés ni de procéder à une évaluation des travaux du conseil.

Le conseil d'administration se réunit régulièrement afin de discuter et le cas échéant entériner les décisions stratégiques de l'entreprise.

La taille et les moyens de DMS ne permettent pas la mise en place d'une évaluation externe formelle.

• R8 (Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil)

Le Conseil d'administration n'a pas établi de règlement intérieur, mais demeure attentif aux bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, et notamment des points de vigilance du Code Middlenext. À cet effet, le Conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite.

• R18 (Cumul du contrat de travail avec le mandat social des dirigeants)

Monsieur Samuel Sancerni Directeur Commercial a été nommé Directeur Général Délégué de DMS en septembre 2011.

Monsieur Samuel Sancerni cumule son contrat de travail en tant que Directeur Commercial avec son mandat de Directeur Général Délégué car son contrat de travail est antérieur à son mandat social.

Il ne perçoit aucune rémunération au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué de DMS.

Monsieur Samuel Sancerni a été nommé président de la filiale AXS MEDICAL en mars 2016, et a perçu une rémunération au titre de ce mandat jusqu'au 30 juin 2021.

1 Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 ans par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, au maximum, deux censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent.

Les administrateurs peuvent exercer leurs fonctions jusqu'à l'âge de 80 ans.

Nom	Date de nomination - renouvellement	Date d'expiration du mandat	Fonction
Jean-Paul Ansel	Renouvelé le 12/09/2016 (administrateur)	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2021	Président
Samuel Sancerni	Renouvelé le 22/11/2017	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022	Administrateur
Simonyi See-Nuan	Renouvelé le 28/12/2020	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2025	Administrateur
Louise Armengaud	Nommée le 28/12/2020	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2025	Administrateur
Corinne Lacazotte Leleu	Nommée le 30/12/2021	AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2026	Administrateur
Laurie Moreau Lafargue	Nommée le 30/12/2021	AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2026	Administrateur
Léone Atayi	Nommée le 30/12/2021	AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2026	Administrateur

A ce jour, votre Conseil d'administration est composé de six membres :

Aucun administrateur n'est élu par les salariés.

1.2 LES DEMISSIONS D'ADMINISTRATEUR

Néant.

1.3 LES NOMINATIONS, RENOUVELLEMENTS ET RATIFICATION DE COOPTATIONS

Nomination de Mesdames Lacazotte-Leleu, Moreau-Lafargue et Atayi lors de l'assemblée générale de DMS le 3 décembre 2021.

1.4 NOMBRE D'ACTIONS DEVANT ETRE DETENUES PAR UN ADMINISTRATEUR

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 50 (cinquante).

1.5 REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL

A ce jour, le Conseil comprend cinq femmes sur sept administrateurs, il remplit donc la condition de respect d'un écart maximum de deux entre le nombre des administrateurs de chaque sexe, posée par l'article L 225-18-1 du Code de commerce, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres.

1.6 AUTRES INFORMATIONS

A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de DMS, des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.

En l'absence de règlement adopté par le conseil d'administration, les administrateurs ont pris l'engagement de s'interdire d'intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu'ils disposent d'informations non encore rendues publiques.

Le conseil d'administration considère que Mme SIMONYI, peut être considérée comme administratrice indépendante au sens des dispositions du Code Middlenext.

Le conseil d'administration est composé d'administrateurs aux compétences et profils variés. Ils ont tous une bonne connaissance de l'activité de DMS et de son secteur d'activité.

La société, compte tenu de sa taille modeste et de l'implication de son dirigeant, n'applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d'entreprise, en matière d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de création de comités de contrôle (audit, rémunérations, etc.).

1.7 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE :

➢ Jean-Paul ANSEL : Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

	Président du Conseil d'Administration
Mandat actuel	Directeur Général de Diagnostic Medical Systems

Adresse professionnelle	9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux
Date de nomination - Renouvellement	12 septembre 2016
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2021
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Président de la SAS APELEM Gérant de la société SARL MEDILINK Président d'Apelem Espagne Président de la SAS STEMCIS Président de la SAS ADIP'SCULPT Président du conseil d'administration de la SA HYBRIGENICS Administrateur de la SAS Inoviem Administrateur de DMS Imaging depuis le 24 janvier 2022
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Administrateur Délégué de la société GSE Holding
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Président et administrateur de la société Boyd Sense (fin en juin 2017) Président et Administrateur de la société Alpha MOS (fin en juin 2017)

➢ Samuel SANCERNI : Administrateur et Directeur Général Délégué

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux
Date de nomination / Renouvellement	Mandat renouvelé le 22 novembre 2017
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Directeur Général Délégué de DMS depuis le 27 septembre 2011 Directeur Général d'Apelem depuis le 28 juin 2013 Président de la société AXS MEDICAL depuis le 14 mars 2016 Directeur Général Délégué de DMS Imaging depuis le 24 janvier 2022
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Vice-Président du Groupe Imagerie au Snitem Membre du bureau de l'association French Healthcare
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

➢ Simonyi See-Nuan : Administrateur

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux
Date de nomination / Renouvellement	28 décembre 2020 (renouvellement)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2025
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Administratrice d'Hybrigenics (jusqu'au 29 octobre 2021)
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Administrateur de la société Alpha MOS (fin en juin 2017)

➢ Louise Armengaud : Administrateur

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux
Date de nomination / Renouvellement	28 décembre 2020 (nomination)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2025
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Administratrice d'Hybrigenics Administratrice de DMS Imaging depuis le 24/01/2022
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Correctrice d'Edition, Harpercollins
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

➢ Corinne Lacazotte Leleu : Administrateur

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux
Date de nomination / Renouvellement	30 décembre 2021 (nomination)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2026
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Administratrice d'Hybrigenics
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

➢ Laurie Moreau-Lafargue : Administrateur

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux
Date de nomination / Renouvellement	30 décembre 2021 (nomination)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2026
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Administratrice d'Hybrigenics
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

➢ Léone Atayi : Administrateur

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	9 avenue du canal Philippe Lamour, 30660 Gallargues-le-Montueux
Date de nomination / Renouvellement	30 décembre 2021 (nomination)
Date d'échéance du mandat	AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2026
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Directrice Générale Hybrigenics
Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin	Néant

1.8 FONCTIONNEMENT ET TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

➢ Missions du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil procède également à l'examen annuel des conventions conclues avec des personnes liées, à savoir :

• Les conventions courantes conclues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice
• Et les conventions règlementées conclues et autorisées au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice ou dont l'exécution n'a pas encore au lieu au moment de l'examen.

Dans le cadre de cet examen, le conseil revoit la qualification attribuée à chacune de ces conventions et procède, le cas échéant, au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention règlementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et utilisés par le groupe.

➢ Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. La convocation est faite par tous moyens, en principe, trois jours au moins à l'avance. Elle indique l'ordre du jour de la réunion. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires (comptes consolidés semestriels) ainsi que les comptes annuels (sociaux et consolidés).

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2021 et les participations ont été les suivantes :

Dates	Thèmes débattus	Participation
		des
		administrateurs
05 mars 2021	Mise en place d'un contrat de prêt d'actions de la société Hybrigenics & caution solidaire au bénéfice d'APELEM	3/4
15 avril 2021	Approbation du traité d'apport partiel d'actif à la société ASIT biotech & pouvoir de signer Président Directeur Général	2/4
30 avril 2021	Approbation comptes annuels, rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant la rémunération des mandataires sociaux	3/4
17 juin 2021	Autorisation de dépôt d'une requête aux fins de prolongation du délai de réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle Autorisation de sortie de la participation dans ASVOMED	3/4
28 septembre 2021	Approbation des comptes semestriels du Groupe Reprise projet de transfert des titres de DMS sur Euronext Growth Approbation nouveau contrat de prêt à la consommation d'actions Hybrigenics	3/4
9 novembre 2021	Approbation des opérations d'apport partiel d'actif de l'activité Ostéodensitométrie à APELEM Approbation de l'apport partiel d'actifs de DMS à ASIT Approbation des résolutions à soumettre à l'assemblée générale et convocation de celle-ci	2/4

Aucune réunion ne s'est tenue sans la présence du Président Directeur Général.

1.9 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (R.225-102)

Lors du conseil d'administration du 31 mai 2010, il a été décidé que le président du conseil d'administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Compte tenu de la taille de la société, la dissociation entre les fonctions de direction générale et de président du conseil d'administration ne se justifiait pas.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et, dans la limite de l'objet social, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Monsieur Samuel Sancerni a été nommé Directeur Général Délégué lors du conseil d'administration du 27 septembre 2011.

Le Directeur Général Délégué assiste le Directeur Général.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Toutefois, il devra obligatoirement obtenir l'autorisation du conseil d'administration :

• a) au-delà d'une somme de 150 000 € pour une seule et même opération, pour contracter au nom de la société, en vue de tous travaux et entreprises, faire toutes soumissions, passer, signer, exécuter tous marchés et contrats, les résilier ou les modifier, signer tous avenants
• b) au-delà d'une somme de 150 000 € pour une seule et même opération, pour acquérir et céder tout titre de participation, recourir à l'emprunt, agir en justice ou transiger.

1.10 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

➢ Cumul du contrat de travail avec le mandat social des dirigeants

Monsieur Samuel Sancerni Directeur Commercial a été nommé Directeur Général Délégué de DMS en septembre 2011.

Monsieur Samuel Sancerni cumule son contrat de travail en tant que Directeur Commercial avec son mandat de Directeur Général Délégué car son contrat de travail est antérieur à son nouveau mandat. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué de DMS.

➢ Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration n'a pas établi de règlement intérieur, mais demeure attentif aux bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, et notamment des points de vigilance du Code Middlenext. À cet effet, le Conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite.

➢ Evaluation du Conseil d'administration

La taille et les moyens de DMS ne permettent pas la mise en place d'une évaluation externe formelle.

➢ Code de déontologie

Il n'y a pas à l'heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n'ont aucune limitation d'intervention.

Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé statutairement à 50 (cinquante).

A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de DMS, des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.

En l'absence de règlement adopté par le conseil d'administration, les administrateurs ont pris l'engagement de s'interdire d'intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu'ils disposent d'informations non encore rendues publiques.

➢ Information des administrateurs

Les modalités pratiques de délivrance de l'information aux membres du conseil ne font l'objet d'aucune procédure écrite compte tenu de l'absence de règlement intérieur.

Les demandes d'information des administrateurs préalables aux séances du conseil sont satisfaites conformément aux dispositions légales applicables et aux moyens dont dispose la société, étant précisé qu'elles ne doivent pas faire obstacle à un fonctionnement régulier du conseil.

Toutefois, les demandes d'informations des membres du conseil sont traitées dans des délais raisonnables dès réception.

Le Président veille à fournir aux administrateurs toute information nécessaire entre les réunions du conseil lorsque l'actualité de l'entreprise le justifie.

➢ Relation du conseil avec les tiers

Le conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

➢ Comités spécialisés

Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas encore été mis en place en 2021, nous étudierons l'opportunité de les constituer en 2022 en fonction de l'évolution du nombre d'administrateurs et de leurs domaines de compétence.

Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 al 4 du code de commerce, le conseil d'administration remplit les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L 823-19 (comité d'audit).

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration assure ainsi le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes

Il existe par ailleurs un Comité de Direction, présidé par le Président Directeur Général, qui se réunit régulièrement de façon informelle.

Il met en œuvre les orientations stratégiques du groupe, traite des arbitrages entre les directions, des allocations de ressources et des moyens de façon à assurer le pilotage global.

Il est constitué du Président Directeur général, du Directeur commercial, du Directeur industriel, du Directeur des ressources humaines, du Directeur financier, du directeur R&D, du Responsable Supply Chain. D'autres participants peuvent être invités en fonction des sujets abordés.

1.11 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le conseil d'administration, dans sa séance du 29 avril 2022 a arrêté la politique de rémunération du Président Directeur général et du Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2021 selon les modalités suivantes :

1/ Jean-Paul Ansel, Directeur Général :

• Rémunération fixe annuelle brute : 190.000 €
• Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur : 1.000 € par séance du conseil d'administration le cas échéant
• Rémunération variable basée sur la profitabilité des comptes consolidés du groupe DMS au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021
• Rémunération variable basée sur le montant de toute plus-value nette en cas de cession d'actifs constatée dans les comptes consolidés de DMS au titre de l'exercice clos le 31/12/2021
• Rémunération variable pluriannuelle : absence
• Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions : absence
• Attribution gratuite d'actions : absence
• Rémunération exceptionnelle : absence
• Indemnité de départ : absence
• Indemnité de non-concurrence : absence
• Régime de retraite supplémentaire : absence
• Avantages de toute nature : absence

En outre, le Président-Directeur général n'a pas conclu de convention, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article.

2/ Samuel Sancerni, Directeur Général délégué :

• Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur : 1.000 € par séance du conseil d'administration le cas échéant
• Rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général délégué : absence
• Rémunération variable basée sur la profitabilité des comptes consolidés du groupe DMS au titre de l'exercice clos le 31/12/2021
• Rémunération variable basée sur le montant de toute plus-value nette constatée dans les comptes consolidés de DMS sur certains éléments d'actifs limitativement définis par le conseil au titre de l'exercice clos le 31/12/2021

• Rémunération variable pluriannuelle : absence
• Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions : absence
• Attribution gratuite d'actions : absence
• Rémunération exceptionnelle : absence
• Indemnité de départ : absence
• Indemnité de non-concurrence : absence
• Régime de retraite supplémentaire : absence
• Avantages de toute nature : absence

Ces rémunérations ont été approuvées ex ante par l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2021.

L'assemblée générale sera appelée à statuer par des résolutions distinctes sur les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre du dernier exercice clos et ce conformément aux dispositions de l'article L225-100 II du code de Commerce.

1.12 LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

La rémunération brute totale et les avantages de toutes natures versées aux mandataires sociaux par votre société ou toute société contrôlée au sens de l'article 233-16 du Code de Commerce, au cours de l'exercice 2021, s'établissent comme suit :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2020	Exercice 2021
Jean Paul ANSEL (président du conseil d'administration)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	484 953 €	345 478 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	484 953 €	345 478 €
Samuel SANCERNI (Directeur Général Délégué et administrateur)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	148 909 €	170 335 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
TOTAL	148 909 €	170 335 €

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction		Exercice 2020	Exercice 2021
du dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Jean Paul ANSEL (président du conseil d'administration)
rémunération fixe DMS	190 000 €	190 000€	190 000 €	190 000€
rémunération variable	294 953 €	-	155 478€	-
rémunération pluriannuelle	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	-	-	-	-
avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	484 953 €	190 000 €	345 478 €	190 000 €
Samuel SANCERNI (Directeur Général Délégué et administrateur)
rémunération fixe APELEM	110 161 €	110 161 €	132 007 €	132 007 €
Rémunération fixe AXS MEDICAL	33 840 €	33 840 €	16 920 €	16 920 €
rémunération variable	-	-	16 500 €	-
rémunération pluriannuelle	-	-	-	-
rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	-	-	-	-
avantages en nature *	4 908 €	4 908 €	4 908 €	4 908 €
TOTAL	148 909 €	148 909 €	170 335 €	153 835 €

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Administrateurs non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2021
See Nuan SIMONYI Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	-	-
Louise ARMENGAUD Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	-	-
Corinne Lacazotte-Leleu Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	-	-
Laurie Moreau-Lafargue Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	-	-
Léone Atayi Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur	-	-
TOTAL	-	-

Historique des attributions gratuites d'actions
Date d'assemblée	20/07/2011
Date du conseil d'administration	31/05/2012
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	4 584 063
dont le nombre attribués aux mandataires sociaux :	4 211 980
Date d'acquisition des actions	31/05/2014
Date de fin de période de conservation	31/05/2016
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014	4 584 063
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0

Régime complémentaire de retraite, contrat de travail
Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean Paul ANSEL		X		X		X		X
Samuel SANCERNI	X**			X		X	X***

* Monsieur Samuel Sancerni bénéficie d'un avantage en nature correspondant à la souscription d'un contrat d'assurance en cas de perte d'emploi

**Contrat de travail antérieur à sa prise de fonction de Directeur Général Délégué au titre de ses fonctions de Directeur Commercial Groupe

*** Au titre de ses fonctions de Directeur Commercial Groupe. Conformément à la convention collective de la métallurgie ingénieur et cadre dont dépend M. Samuel Sancerni, la clause de non-concurrence ne peut excéder un an, renouvelable une fois, et aura comme contrepartie pendant la durée de non-concurrence, une indemnité égale à 5/10 de la rémunération annuelle brute qui devrait être versée mensuellement. Cette disposition est renouvelable une fois dans les mêmes conditions.

Toutefois, en cas de licenciement, cette indemnité mensuelle est portée à 6/10 tant que le cadre n'a pas retrouvé un nouvel emploi et dans la limite de la durée de non-concurrence.

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'action en faveur des salariés ou mandataires sociaux.

Engagements de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci :

Néant

Les dirigeants mandataires sociaux :

• n'ont jamais été attributaires d'indemnités de départ au-delà du cadre légal,
• ne jouissent pas d'un régime de retraite supplémentaire,

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence :

Néant

Rémunération allouée aux administrateurs (recommandation R10) :

Le conseil d'administration du 2 mars 2010 a décidé de fixer la rémunération allouée aux administrateurs à mille euros par administrateur et par conseil.

L'assemblée générale du 30 décembre 2021 a fixé à 100 000€ le montant maximum des rémunérations allouées aux administrateurs pour l'exercice 2020 et pour les exercices suivants (sauf décision contraire).

Au titre de l'exercice clos le 31/12/2021, aucune rémunération n'a été allouée ni versée aux administrateurs.

➢ Missions exceptionnelles confiées à certains administrateurs

Néant

1.13 PROJET DE RESOLUTION RELATIVE A LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

En application des dispositions de l'article L 225-37-3 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, le conseil d'administration, dans sa séance du 30 avril 2021 a arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 selon les modalités suivantes :

1/ Jean-Paul Ansel, Directeur Général :

• Durée du mandat : durée du mandat d'administrateur
• Conditions de révocation : compétence du conseil d'administration, pas de conditions particulières
• Rémunération fixe annuelle brute : 190.000 €
• Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur : 1.000 € par séance du conseil d'administration le cas échéant
• Rémunération variable basée sur la profitabilité des comptes consolidés du groupe DMS au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022
• Rémunération variable basée sur le montant de toute plus-value nette en cas de cession d'actifs constatée dans les comptes consolidés de DMS au titre de l'exercice clos le 31/12/2022
• Rémunération variable pluriannuelle : absence
• Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions : absence
• Attribution gratuite d'actions : absence
• Rémunération exceptionnelle : absence
• Indemnité de départ : absence
• Indemnité de non-concurrence : absence
• Régime de retraite supplémentaire : absence
• Avantages de toute nature : absence

En outre, le Président-Directeur général n'a pas conclu de convention, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, toute société contrôlée

par elle, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article.

2/ Samuel Sancerni, Directeur Général délégué :

• Durée du mandat : durée du mandat du Directeur Général
• Contrat de travail et conditions de résiliation
• Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur : 1.000 € par séance du conseil d'administration le cas échéant
• Rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général délégué : absence
• Rémunération variable basée sur la profitabilité des comptes consolidés du groupe DMS au titre de l'exercice clos le 31/12/2022
• Rémunération variable basée sur le montant de toute plus-value nette constatée dans les comptes consolidés de DMS sur certains éléments d'actifs limitativement définis par le conseil au titre de l'exercice clos le 31/12/2022
• Rémunération variable pluriannuelle : absence
• Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions : absence
• Attribution gratuite d'actions : absence
• Rémunération exceptionnelle : absence
• Indemnité de départ : absence
• Indemnité de non-concurrence : absence
• Régime de retraite supplémentaire : absence
• Avantages de toute nature : absence

3/Administrateurs

Le conseil pourra décider d'allouer des jetons de présence pour un montant maximum de cent mil euros.

Une résolution d'approbation de la politique de de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022 sera soumise à l'assemblée générale :

Neuvième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 225-37-3 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par le Conseil d'administration de la Société, telle que rappelée dans le rapport précité.

Il est précisé que :

• si l'Assemblée général n'approuve pas cette résolution, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance du 27 novembre 2019, les rémunérations du Président-Directeur général et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 seront déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2021 ; et
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale réunie en 2023 pour se prononcer sur les comptes de l'exercice 2022 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, étant précisé que le versement des éventuels éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation de ladite Assemblée générale.

1.14 MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent dans les statuts de la société et sont reproduites ci-après :

« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte dans les conditions légales et réglementaires. L'actionnaire doit justifier du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération, réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le président. A défaut l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées conformément à la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur."

1.15 POLITIQUE DE DIVERSITE ET D'EQUITE AU SEIN DE L'ENTREPRISE

Voir paragraphe VI de l'annexe 2 du rapport de gestion

2 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

2.1.1 L'actionnariat de la société (L 233-13)

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2018 plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Capital	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Plus de 5%	GSE Holding	GSE Holding	GSE Holding
Plus de 10%	Néant	Néant	Néant
Plus de 15%	Néant	Néant	Néant
Plus de 20%	Néant	Néant	Néant
Plus de 25%	Néant	Néant	Néant
Plus de 30%	Néant	Néant	Néant
Plus de 33,33%	Néant	Néant	Néant
Plus de 50%	Néant	Néant	Néant
Plus de 66,66%	Néant	Néant	Néant
Plus de 90%	Néant	Néant	Néant
Plus de 95%	Néant	Néant	Néant

Droits de vote	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Plus de 5%	GSE Holding	GSE Holding	GSE Holding
Plus de 10%	GSE Holding	GSE Holding	GSE Holding
Plus de 15%	GSE Holding	GSE Holding	GSE Holding
Plus de 20%	Néant	Néant	Néant
Plus de 25%	Néant	Néant	Néant
Plus de 30%	Néant	Néant	Néant
Plus de 33,33%	Néant	Néant	Néant
Plus de 50%	Néant		Néant
Plus de 66,66%	Néant		Néant
Plus de 90%	Néant	Néant	Néant
Plus de 95%	Néant	Néant	Néant

• Les principaux actionnaires, à la date d'établissement du présent rapport sont les suivants :

Actionnaires		Note	Nombre	% du capital	Total droits	% droits de
Nom	Prénom		d'actions		de vote	vote
ANSEL	Jean-Paul	(1)	235 168	1,46%	470 336	2,45%
ANSEL	Odile		316 944	1,97%	476 944	2,48%
ANSEL	Elliott		32 345	0,20%	32 345	0,17%
EOC BANK/G.S.E HOLDING		(2)	1 493 082	9,26%	2 986 164	15,54%
Sous-total Ansel/G.S.E.			2 077 539	12,89%	3 965 789	20,64%
SANCERNI	Samuel	(3)	362 560	2,25%	725 120	3,77%
AMRENGAUD	Louise	(4)	50	0,00%	50	0,00%
SIMONYI	See-Nuan	(4)	5	0,00%	10	0,00%
Sous-total Autres mandataires			362 565	2,25%	725 130	3,77%
FESTY	Franck		337 453	2,09%	674 906	3,51%
ROCHE	Regis		320 000	1,99%	640 000	3,33%
CUDENNEC	Mireille		48 705	0,30%	97 410	0,51%
WICAP STEMCIS			31 938	0,20%	63 876	0,33%
WICAP STEMCIS 2014			36 121	0,22%	72 242	0,38%
LEMARCHANDS	Christophe		26 289	0,16%	52 578	0,27%
AUSTRAL MANAGEMENT			18 060	0,11%	36 120	0,19%
Public			12 861 886	79,79%	12 886 002	67,07%
TOTAL			16 120 556	100,00%	19 214 053	100,00%

(1) Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

(2) Holding de Mr Ansel

(3) Directeur Général Délégué et administrateur

(4) Administrateur

Franchissements de seuils :

Les déclarations de franchissement de seuil d'intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portés à la connaissance de DMS au cours de l'année 2021 sont les suivants, il s'agit des franchissements de seuils légaux portés à la connaissance de l'AMF ou bien des franchissements de seuils statutaires :

Néant

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de votes de la Société.

• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
• Il n'existe pas de mesures anti-OPA.

2.1.2 Liste des participations directes ou indirectes

Société	Forme	Pays	N° SIREN	Qualité	Taux de détention par la société mère
	Juridique				Direct	Indirect
DMS	S.A.	France	389 873 142	Société mère	N/A	N/A
APELEM	S.A.S.	France	319 996 146	Filiale	100%
MEDILINK	E.U.R.L.	France	389 288 044	Filiale	100%
APELEM Espagne	S.A.	Espagne		Filiale		51% (1)
DMS WELLNESS	Ltd	Hong Kong		Filiale	100%
STEMCIS	S.A.S.	France	504 934 050	Filiale		44,75% (3)
ADIP'SCULPT	S.A.S.	France	492 446 091	Filiale		44,75% (3)
HYBRIGENICS	S.A	France	415 121 854	Filiale	44,75% (3)
INOVIEM	S.A.S.	France	535 375 588	Filiale		14,92% (3)
LPA CORP	S.A.S.	France	537 869 927	Filiale	50,09% (2)
AXS Medical	S.A.S.	France	519 753 990	Filiale	100%

2.1.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital (L.225-129-1 et L.225-129-2).

En Euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé (en €)	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau (en €)
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS	28/12/2020	28/02/2023	50 000 000	-	50 000 000
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS par offre au public	28/12/2020	28/02/2023	50 000 000	-	50 000 000
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé visé à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier	28/12/2020	28/02/2023	20% du capital social	-	20% du capital social
Autorisation de fixer le prix dans la limite de 10% du capital des autorisations avec suppression du DPS	28/12/2020	28/02/2023	10% du capital social / an	-	10% du capital social /an
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de catégories de bénéficiaires	28/12/2020	28/06/2022	50 000 000		50 000 000
Autorisation d'augmenter le capital, avec suppression du DPS dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	28/12/2020	28/06/2022	50 000 000		50 000 000
Autorisation d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion	28/12/2020	28/02/2023	50 000 000	-	50 000 000
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	28/12/2020	30 jours après la clôture de l'émission initiale	15% de l'émission initiale	-	15% de l'émission initiale
Plafond global des autorisations ci-dessus	28/12/2020	-	50 000 000	-	50 000 000
Autorisation d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature	28/12/2020	28/02/2023	10% du capital social	-	10% du capital social

En Euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé (en €)	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau (en €)
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du Groupe	28/12/2020	28/02/2023	10% du capital social		10% du capital social
Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la société et du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société	28/12/2020	28/02/2023	10% du capital social	-	10% du capital social
Autorisation à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce	28/12/2020	28/06/2022	10% du capital social	-	10% du capital social

3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport doit détailler les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une autre société dont DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-40-2 du Code de commerce, le détail des conventions relevant de l'article L 225-38 figure ci-dessous (conventions règlementées) :

1. Convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Néant

2. 2. Conventions conclues au cours d'exercice antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Personnes intéressées :

Monsieur Jean-Paul ANSEL, Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, Président du conseil d'administration de la société HYBRIGENICS, et président de la société STEMCIS.

Madame See Nuan SIMONYI, administratrice de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et administratrice d'HYBRIGENICS.

Objet de la convention :

Convention de trésorerie entre les sociétés DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, HYBRIGENICS et STEMCIS.

Aux termes de cette convention signée le 21 octobre 2019, les parties sont convenues de ce que DMS est chargée d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie de ses filiales.

Conditions financières

Les avances de trésorerie seront productives d'intérêts calculés annuellement. Le taux retenu pour la rémunération de ces avances sera égal au taux maximum fiscalement déductible des avances en compte-courant, tel qu'il est défini aux articles 39-1.3 et 212 du Code Général des Impôts.

Fait à Gallargues-le-Montueux, le 29 avril 2022

Le Président Directeur Général

JEAN-PAUL ANSEL