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DIA - Distribuidora Int. de Aliment S.A.
Remuneration Information • Apr 8, 2022
1817_rns_2022-04-08_9fab695c-bc8c-4f2e-b52f-df26f8be954e.pdf
Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2021 |
|---|---|
| CIF: | A28164754 |
| Denominación Social: |
DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION, S.A.
Domicilio social:
C/ JACINTO BENAVENTE, 2A (EDIFICIO TRIPARK), (LAS ROZAS) MADRID
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
- d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, introdujo una serie de novedades en relación con la política de remuneraciones de los consejeros, regulando en mayor detalle la información que se debe incluir en informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
En este contexto, ante el vencimiento en 2022 de la política de remuneraciones vigente y para actualizarla, teniendo en cuenta, en particular, las novedades en materia de remuneraciones introducidas por la Ley 5/2021, DIA tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 una nueva política de remuneraciones de los consejeros que, en términos generales, se espera que sea una continuidad de la política de remuneraciones actual. Esta nueva política de remuneraciones, en caso de ser aprobada por la Junta General, se espera que sea de aplicación desde el día siguiente a su aprobación por parte de dicha Junta General y durante los ejercicios siguientes al de su aprobación, esto es, durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025. A la fecha de elaboración de este informe, la Sociedad está trabajando en la preparación de la nueva política de remuneraciones para su sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022.
Como consecuencia de lo anterior, la actual política de remuneraciones resultará de aplicación en el ejercicio 2022 hasta la fecha de aprobación, en su caso, de la nueva política de remuneraciones por parte de la referida Junta General Ordinaria de Accionistas 2022.
En este sentido, la política de remuneraciones está basada en los siguientes principios y fundamentos:
• Compromiso y atracción y retención del talento: La Política de Remuneraciones procurará recompensar la calidad, dedicación, responsabilidad,
conocimiento del negocio y compromiso con la Sociedad de las personas que desempeñan puestos claves y lideran la organización. • Equidad externa e interna: La retribución tendrá en consideración el entorno competitivo externo y la equidad interna.
• Promoción de la creación de valor para la Sociedad y sus accionistas a largo plazo.
Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones se recogen en el artículo 38 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, siendo diferentes para el caso de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos.
Política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso
La política de remuneraciones vigente de los consejeros de DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") es la aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 30 de agosto de 2019, con el voto favorable del 92,1739% del capital social presente y representado en dicha Junta General, y es aplicable desde el 1 de septiembre de 2019 y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022.
La actual política de remuneraciones se ajusta al sistema de remuneración estatutariamente previsto y es conforme a lo dispuesto en los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC.
Los principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones pretenden que el sistema de remuneración establecido para los consejeros de DIA guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido, especialmente en el caso de los consejeros ejecutivos, está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
• Transparencia.
[Continua en la sección E]
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Tal y como establece la política de remuneraciones vigente, únicamente los consejeros ejecutivos tienen la posibilidad de percibir retribución variable, cumpliendo así con la Recomendación nº 57 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
La política de remuneraciones vigente establece que el sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos deberá basarse en unos criterios predeterminados y medibles que pretendan evaluar la contribución de los consejeros ejecutivos, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a los objetivos de negocio de la Sociedad y del Grupo DIA, y puede incluir dos componentes variables: (i) una retribución variable a corto plazo (bonus anual) y (ii), en su caso, una retribución variable a medio y largo plazo (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) vinculada al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad.
Tal y como se ha señalado anteriormente, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es el Presidente Ejecutivo, que no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
De acuerdo con la política de remuneraciones vigente, el importe máximo de la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tales asciende a 1.350.000 euros. Dicho importe es el vigente para el ejercicio 2022 y permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas de DIA apruebe, en su caso, un nuevo importe.
Para el ejercicio 2022, la asignación fija anual se establece en los importes referidos en la política de remuneraciones vigente, incluidos en el apartado A.1.1 anterior.
Por lo que se refiere a la retribución diferida en acciones, en el ejercicio 2022 correspondería entregar a los consejeros independientes don Jaime García-Legaz Ponce y don José Wahnon Levy las acciones diferidas correspondientes a la primera asignación trianual concedida a dichos consejeros el 30 de agosto de 2019 (fecha de aprobación de la actual política de remuneraciones en la que se incluyó la referida retribución diferida en acciones). Inicialmente, conforme a lo previsto en dicha política de remuneraciones, se asignaron con efectos de 30 de agosto de 2019 a cada uno de los mencionados consejeros independientes la cantidad de 304.940 acciones ordinarias de DIA de 0,10 euros de valor nominal unitario (resultado de dividir 150.000 euros entre 0,4919 euros por acción, que se corresponde con el precio medio de cierre de la acción de DIA durante las 15 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores al 30 de agosto de 2019), para un primer periodo de tres años.
Como consecuencia de la reducción del capital social de DIA aprobada por la Junta General de Accionistas de 22 de octubre de 2019 y la aplicación de la cláusula anti-dilución en relación con la ampliación de capital aprobada en la misma Junta General, cada una de las referidas asignaciones pasaron a ser de 1.034.864 acciones ordinarias de DIA de 0,01 euros de valor nominal unitario.
Finalmente, también por aplicación de la cláusula anti-dilución, en este caso en relación con la ampliación de capital de DIA aprobada por la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2021, procedería incrementar cada una de las referidas asignaciones en 1.257.556 acciones ordinarias de DIA de 0,01 euros de valor nominal unitario. Sin embargo, al haberse agotado el saldo de acciones aprobado por la Junta General de Accionistas de 30 de agosto de 2019 para atender la retribución diferida en acciones de los consejeros de la Sociedad, la asignación efectiva de dichas acciones adicionales ha quedado pendiente del incremento del mencionado saldo en la cuantía necesaria, lo que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas 2022.
En su virtud, de resultar aprobado dicho acuerdo, corresponderá entregar en 2022 a los consejeros independientes don Jaime García-Legaz Ponce y don José Wahnon Levy la cantidad total de 2.292.420 acciones ordinarias de DIA de 0,01 euros de valor nominal unitario a cada uno de ellos en concepto de acciones diferidas correspondientes a la primera asignación trianual concedida a dichos consejeros el 30 de agosto de 2019.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Tal y como se ha señalado anteriormente, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es el Presidente Ejecutivo, que no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Los consejeros no ejecutivos no perciben ningún componente de remuneración en especie. Por su parte, tal y como se ha señalado anteriormente, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es el Presidente Ejecutivo, que no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Como se ha indicado en los apartados anteriores, la política de remuneraciones sólo contempla retribución variable para los consejeros ejecutivos y se vincula al cumplimiento de unos parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con unos objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, de manera que, si no se cumplen los objetivos fijados para el periodo que se determine, no se devengará retribución variable.
No obstante, como se ha indicado antes, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es el Presidente Ejecutivo, que no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones, no participando, por tanto, en ningún sistema de retribución variable.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La política de remuneraciones vigente no contempla sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
Los consejeros no ejecutivos de DIA no tienen derecho a indemnización alguna en caso de terminación de su mandato. Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, si bien la actual política de remuneraciones recoge el régimen indemnizatorio y de no concurrencia post-contractual del anterior Consejero Delegado de DIA, como se ha indicado, actualmente el único consejero ejecutivo de la Sociedad es el Presidente Ejecutivo, que no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones, no teniendo derecho a ninguna indemnización por cese ni a ninguna otra percepción de las previstas en este apartado.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
Además de lo indicado en los apartados anteriores respecto del régimen económico previsto en el contrato ejecutivo del actual Presidente Ejecutivo, las condiciones esenciales del citado contrato son, entre otras, las siguientes:
• Duración: indefinida.
• Exclusividad: las funciones encomendadas al Presidente Ejecutivo no requieren una dedicación a tiempo completo, ni la relación profesional establecida con la Sociedad es exclusiva, si bien el Presidente Ejecutivo se compromete a dedicar el tiempo necesario para el adecuado desempeño de dichas funciones y, en todo caso, deberá cumplir con su deber de lealtad conforme a lo establecido en los artículos 227 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
• Periodo de preaviso: el Presidente Ejecutivo deberá notificar a la Sociedad su intención de extinguir el contrato con, al menos, un mes de antelación.
• Régimen indemnizatorio: el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a ninguna indemnización por la finalización del contrato con DIA, con independencia de la causa de finalización.
• Pacto de no competencia post-contractual: no existe una obligación de no competencia post-contractual.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las indicadas en los apartados anteriores.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No existen remuneraciones a los consejeros en forma de anticipos, créditos y garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No existen otras remuneraciones a los miembros del Consejo de Administración de DIA distintas a las indicadas en los apartados anteriores, ya sean satisfechas por DIA o por otra entidad del Grupo.
No obstante lo anterior, se hace constar que el Presidente Ejecutivo, don Stephan DuCharme, y el consejero dominical don Sergio Antonio Ferreira Dias desempeñan funciones ejecutivas en el seno del grupo cuya sociedad dominante es Letterone Investment Holdings, S.A. (el "Grupo Letterone"), titular del 77,7% del capital social de la Sociedad, por lo que reciben una retribución del Grupo Letterone. Esta retribución responde a conceptos distintos a los de su condición de Presidente Ejecutivo de DIA y consejero dominical de DIA, respectivamente.
Por su parte, DIA tiene suscrito un contrato de prestación de servicios de asesoramiento y consultoría con las sociedades del Grupo Letterone denominadas L1 Retail (UK) LLP y L1 Retail (Jersey) LLP y por el que DIA paga unos determinados honorarios a dichas sociedades. Don Sergio Antonio Ferreira Dias forma parte del equipo de L1 Retail que presta los referidos servicios de asesoramiento y consultoría, que son ajenos a sus funciones como consejero externo de DIA en su condición de tal.
- A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No se han producido cambios en la política de remuneraciones desde su aprobación por la Junta General de Accionistas el 30 de agosto de 2019. No obstante, como se ha indicado en el apartado A.1.1, ante el vencimiento en 2022 de la vigencia de la actual política de remuneraciones y con la finalidad de actualizarla y adaptarla a las novedades en materia de remuneraciones introducidas por la Ley 5/2021, DIA está trabajando en una nueva política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que será sometida a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
Política de remuneraciones (vigente hasta la fecha de aprobación de la Política de Remuneraciones 2022-2025 por parte de la Junta General de Accionistas):
https://diacorporate.com/wp-content/uploads/2021/02/politica-de-remuneraciones.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2020 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2021 con el voto a favor del 90,6433% sobre el total de votos emitidos a favor, en contra y abstenciones, en los términos que se recogen en el apartado B.4. Teniendo en cuenta el voto de los accionistas al citado informe del ejercicio 2020, la actual política de remuneraciones mantiene los mismos principios, fundamentos y criterios recogidos en el informe anual de remuneraciones del ejercicio 2020, y la nueva política de remuneraciones que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 se espera que sea, en términos generales, continuista de la anterior.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
• Toma de razón de la retribución diferida en acciones de los nuevos consejeros no ejecutivos.
• Aprobación del informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
En el ejercicio 2021 ha sido de aplicación la política de remuneraciones aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de agosto de 2019, con efectos desde el 1 de septiembre de 2019.
En relación con las actuaciones seguidas en 2021 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración en sus labores de supervisión de la aplicación de la citada política de remuneraciones, a continuación se relacionan las principales decisiones adoptadas por estos, en el ejercicio de sus funciones, en materia de remuneración de consejeros:
• Liquidación de haberes y remuneración en acciones de don Christian Couvreux, consejero independiente de la Sociedad hasta su fallecimiento el 15 de febrero de 2021.
• Acuerdo para someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la aplicación de la cláusula anti-dilución a la remuneración diferida en acciones de los consejeros como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2021.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones en el ejercicio 2021.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
En el ejercicio 2021 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Las diferentes acciones con las que cuenta la Sociedad para (i) reducir la exposición a riesgos excesivos, (ii) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (iii) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, se han descrito previamente en el apartado A.1.2. de este informe, en relación con la política de remuneraciones.
En concreto, en el ejercicio 2021, se han adoptado medidas para garantizar que la remuneración devengada estuviese alineada con los resultados a largo plazo de la Sociedad:
• De acuerdo con la política de remuneraciones, la retribución de los consejeros en su condición de tales ha consistido en una asignación fija que se abona íntegramente en metálico y que está limitada a los consejeros externos no dominicales.
• En virtud del contrato ejecutivo del señor DuCharme, suscrito con ocasión de su nombramiento como Presidente Ejecutivo de DIA, éste no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones ejecutivas, ni tiene derecho a ninguna indemnización por el cese en dichas funciones, cualquiera que sea la causa del cese.
• La política de remuneraciones contempla una retribución diferida en acciones para los consejeros externos no dominicales mediante una asignación de acciones para cada periodo de tres años (correspondiente a la duración de los mandatos de los consejeros de DIA) equivalente a la cantidad de 150.000 euros al tiempo del nombramiento. El derecho a recibir las acciones se devengará de forma proporcional durante el periodo de tres años, pero las acciones no se entregarán hasta la finalización de dicho periodo (o, si fuese anterior, en el momento del cese del consejero por causa no imputable a él). El Consejo de Administración tiene la facultad de acelerar el derecho a recibir las acciones con la finalidad de poder entregar el número total de acciones inicialmente asignadas al consejero en el momento de su cese. Los consejeros deberán mantener la titularidad de las acciones entregadas hasta su cese (si bien esta regla no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición).
Conforme a lo dispuesto en la política de remuneraciones vigente, el número de acciones asignadas podrá ser objeto de ajuste por aplicación de cláusulas anti-dilución habituales. En el año 2021, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aplicó la referida cláusula anti-dilución a la asignación de acciones de los consejeros externos no dominicales don Jaime García-Legaz Ponce, don Marcelo Maia Tavares de Araujo, doña Basola Vallés Cerezuela y don José Wahnon Levy. Sin embargo, al haberse agotado el saldo de acciones aprobado por la Junta General de Accionistas de 30 de agosto de 2019 para atender la retribución diferida en acciones de los consejeros de la Sociedad, la asignación efectiva de dichas acciones adicionales ha quedado pendiente del incremento del mencionado saldo en la cuantía necesaria, lo que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas 2022.
Por su parte, con fecha de 29 de septiembre de 2021 se nombró por cooptación a don Vicente Trius Oliva consejero independiente de la Sociedad y el 1 de noviembre de 2021 devino efectivo el nombramiento por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2021 de doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado, procediendo la asignación de las correspondientes acciones como retribución diferida en acciones con la mencionada fecha de referencia. Sin embargo, por la misma razón indicada en el párrafo anterior, la asignación efectiva de las acciones a don Vicente Trius Oliva y doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado ha quedado pendiente del incremento del mencionado saldo en la cuantía necesaria, lo que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas 2022.
Como consecuencia de lo anterior, el detalle de las asignaciones de acciones otorgadas y pendientes de otorgar en concepto de retribución diferida en acciones de los consejeros externos no dominicales es el siguiente:
Consejero Fecha de referencia Acciones totales Acciones ya asignadas Acciones pendientes de asignar Doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado 01/11/2021 9.615.385 - 9.615.385 Don Jaime García-Legaz Ponce 30/09/2019 2.292.420 1.034.864 1.257.556 Don Marcelo Maia Tavares de Araujo 01/01/2021 2.823.098 1.274.427 1.548.671 Don Vicente Trius Oliva 29/09/2021 8.720.930 - 8.720.930 Doña Basola Vallés Cerezuela 14/01/2020 3.073.806 1.387.604 1.686.202 Don José Wahnon Levy 30/09/2019 2.292.420 1.034.864 1.257.556 Total 28.818.059 4.731.759 24.086.300
En cuanto a las medidas adoptadas para evitar los conflictos de intereses, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de octubre de 2021 aprobó una nueva Política de gestión de conflictos de interés y operaciones vinculadas del Grupo DIA.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
- La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de remuneraciones vigente y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad
La remuneración devengada y consolidada por los consejeros de la Sociedad durante el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la actual política de remuneraciones, sin que se haya devengado o abonado retribución alguna no prevista en dicha política.
En este sentido, la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2021 por los consejeros de la Sociedad, en aplicación de la política de remuneraciones vigente en dicho ejercicio, ha sido la siguiente:
• La remuneración de los consejeros externos no dominicales en 2021 está detallada en el apartado B.5 siguiente. Dicha remuneración se corresponde con:
-
La asignación fija en metálico establecida en la Política de Remuneraciones, que cumple con el límite máximo establecido en la citada política para dicha asignación (i.e. 1.350.000 euros).
-
La retribución diferida en acciones correspondiente al señor Couvreux, dado que debido a su fallecimiento se entregaron las acciones correspondientes al tiempo durante el cual estuvo prestando servicios (i.e., hasta el 15 de febrero de 2021).
La entrega de acciones de DIA derivada de la retribución diferida concedida a los demás consejeros externos no dominicales no se producirá hasta la finalización del periodo tres años o en el momento de su cese como consejero, si este momento fuese anterior y por causa no imputable a éste, razón por la cual no se ha devengado y consolidado importe alguno por dicho concepto para el resto de consejeros externos no dominicales en el ejercicio 2021.
• Dado que el actual Presidente Ejecutivo no percibe ninguna remuneración de la Sociedad por el desempeño de sus funciones ejecutivas, de conformidad con lo establecido en su contrato, no se ha devengado ni consolidado remuneración alguna por su parte.
- Relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros
A pesar de que el actual Presidente Ejecutivo, de conformidad con lo previsto en su contrato, no percibe ninguna remuneración de la Sociedad por el desempeño de sus funciones ejecutivas, la actual política de remuneraciones, como se ha indicado anteriormente, prevé la posibilidad de que los consejeros ejecutivos perciban dos componentes de retribución variable: (i) una retribución variable a corto plazo en metálico vinculada a la consecución de objetivos económico-financieros y no financieros, así como, en su caso, al cumplimiento de objetivos personales, y (ii) una retribución variable a medio y largo plazo, vinculada al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económicofinancieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 5.544.771.362 | 83,03 | ||
| Número | % sobre emitidos | |||
| Votos negativos | 76.160.130 | 1,37 | ||
| Votos a favor | 5.025.962.668 | 90,64 |
| Número | % sobre emitidos | |
|---|---|---|
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 442.648.564 | 7,98 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
A continuación, se describen las remuneraciones fijas devengadas en el ejercicio 2021 por los consejeros de DIA, en su condición de tales. Consejero Retribución básica anual (€) Retribución adicional anual basada en la pertenencia a Comisiones (€)
D. Christian Couvreux 12.602,74 8.821,92
D. José Wahnon Levy 100.000,00 50.000,00
D. Jaime García-Legaz 100.000,00 65.890,41
Dña. Basola Vallés Cerezuela 100.000,00 20.000,00
D. Marcelo Maia 100.000,00 12.054,80
D. Vicente Trius 25.753,42 -
Dña. Luisa Deplazes de Andrade Delgado 16.712,33 8.356,16 Total 455.068,49 165.123,29
Asignación fija total en metálico 620.191,78
Respecto a las cifras indicadas, tanto la retribución básica como la adicional basada en la pertenencia a Comisiones se refieren a los importes devengados en proporción al tiempo de prestación de servicios como consejeros externos no dominicales y miembros de las distintas Comisiones del Consejo de Administración en el ejercicio 2021, de acuerdo con las cuantías fijadas en términos anuales en la política de remuneraciones vigente:
-
Retribución básica anual como miembro del Consejo de Administración: 100.000 euros brutos.
-
Retribución adicional como Presidente de una Comisión: 50.000 euros brutos.
-
Retribución adicional como miembro de una Comisión: 20.000 euros brutos.
De acuerdo con todo lo anterior, el importe total devengado por los consejeros en el ejercicio 2021, en su condición de tales, asciende a 620.191,78 euros.
En el ejercicio 2020, la remuneración total devengada por los consejeros en su condición de tales ascendió a 616.958,90 euros, por lo que el importe total de la remuneración devengada por los consejeros en su condición de tales en 2021 supone un ligero aumento de 3.232,88 euros respecto de la remuneración devengada en el ejercicio 2020.
La diferencia de remuneración de los consejeros en su condición de tales entre el ejercicio 2021 y el ejercicio 2020 se debe fundamentalmente al incremento del número de consejeros externos miembros del Consejo de Administración.
Por su parte, en cuanto a la proporción relativa de la remuneración de cada consejero en su condición de tal sobre la remuneración total de estos en el ejercicio 2021, es la siguiente:
Consejero Retribución fija anual (€) Proporción relativa sobre la remuneración total (%)
D. Christian Couvreux 21.424,66 3,45
D. José Wahnon Levy 150.000,00 24,19
D. Jaime García-Legaz 165.890,41 26,75
Dña. Basola Vallés Cerezuela 120.000,00 19,35
D. Marcelo Maia 112.054,79 18,07
D. Vicente Trius 25.753,42 4,15
Dña. Luisa Deplazes de Andrade Delgado 25.068,49 4,04 Total 620.191,78 100
Con motivo del cese del señor Couvreux a causa de su fallecimiento el 15 de febrero de 2021, se consolidaron 505.157 acciones a favor de sus causahabientes, correspondientes a la retribución diferida en acciones por el tiempo durante el cual estuvo prestando servicios en la Sociedad (i.e. hasta el 15 de febrero de 2021).
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
El señor DuCharme, único consejero ejecutivo de la Sociedad, no ha percibido ninguna retribución de la Sociedad por el desempeño de sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2021, de conformidad con lo establecido en su contrato.
En el ejercicio 2020, el importe total devengado por los consejeros ejecutivos en concepto de remuneración fija dineraria, ascendió a 1.166.666,67 euros, por lo que el importe total devengado por este concepto por los consejeros ejecutivos en 2021 supone una disminución del 100 por cien respecto de lo devengado en el ejercicio 2020.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
- b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Como se ha indicado en el apartado B.3 anterior, el Presidente Ejecutivo de DIA, que fue el único consejero ejecutivo en el ejercicio 2021, no percibe ninguna retribución variable por el desempeño de sus funciones ejecutivas, de conformidad con lo establecido en su contrato.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
En relación con la reclamación de las remuneraciones abonadas a los consejeros ejecutivos cesados en 2018, cuyo detalle fue incluido en el informe anual de remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2019, se dictó sentencia en el ejercicio 2021 conforme a la cual el Sr. Currás debía abonar a DIA los siguientes importes:
-
275.232 euros, correspondientes a la retribución variable anual de los ejercicios 2015 y 2016.
-
1.951.500 euros, correspondientes a la indemnización por cese y a la indemnización por falta de preaviso percibida.
La referida sentencia ha sido íntegramente revocada por la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 25 de febrero de 2022, en virtud de la cual: (i) se ha estimado totalmente la demanda interpuesta por el Sr. Currás contra DIA, condenando a ésta al abono de 505.500 en concepto de compensación por el pacto de no competencia post-contractual y de 61.726 euros en concepto de retribución como consejero, más el interés legal desde la interpelación judicial, con imposición a DIA de las costas de la demanda; y (ii) se ha desestimado íntegramente la demanda reconvencional de DIA, con imposición a ésta de las costas causadas a la otra parte. Adicionalmente, se imponen a DIA las costas causadas al Sr. Currás con el recurso de apelación de DIA.
Contra la referida sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, cabe formular recurso extraordinario por infracción procesal y/o casación, que DIA tiene intención de interponer dentro del plazo previsto legalmente para ello.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no tiene asumidos actualmente sistemas de ahorro a largo plazo con sus consejeros.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica. Durante el ejercicio cerrado, ningún consejero ha percibido indemnizaciones ni cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado o de la terminación de su contrato.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
No se han producido modificaciones significativas en el contrato del Presidente Ejecutivo, indicándose en el apartado A.1.9 anterior las principales condiciones de su contrato.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se ha devengado ninguna remuneración suplementaria por parte de los consejeros por la prestación de servicios distintos a los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.
Dichos importes fueron abonados a DIA en enero de 2022.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No existe remuneración en especie por parte de la Sociedad a sus consejeros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
No obstante lo anterior, se hace constar que el Presidente Ejecutivo, don Stephan DuCharme, y el consejero dominical don Sergio Antonio Ferreira Dias desempeñan funciones ejecutivas en el seno del Grupo Letterone, titular del 77,7% del capital social de la Sociedad, por lo que reciben una retribución del Grupo Letterone. Esta retribución responde a conceptos distintos a los de su condición de Presidente Ejecutivo de DIA y consejero dominical de DIA, respectivamente.
Por su parte, DIA tiene suscrito un contrato de prestación de servicios de asesoramiento y consultoría con las sociedades del Grupo Letterone denominadas L1 Retail (UK) LLP y L1 Retail (Jersey) LLP y por el que DIA paga unos determinados honorarios a dichas sociedades. Don Sergio Antonio Ferreira Dias forma parte del equipo de L1 Retail que presta los referidos servicios de asesoramiento y consultoría, que son ajenos a sus funciones como consejero externo de DIA en su condición de tal.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
No se ha devengado por parte de los consejeros ningún concepto retributivo adicional a los ya descritos en este informe.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2021 |
|---|---|---|
| Don CHRISTIAN COUVREUX | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 15/02/2021 |
| Don JOSÉ WAHNON LEVY | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña BASOLA VALLÉS CEREZUELA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAUJO | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don VICENTE TRIUS OLIVA | Consejero Independiente | Desde 29/09/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña LUISA DEPLAZES DE ANDRADE DELGADO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don STEPHAN DUCHARME | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don CHRISTIAN COUVREUX | 12 | 9 | 21 | 170 | ||||||
| Don JOSÉ WAHNON LEVY | 100 | 50 | 150 | 150 | ||||||
| Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE | 100 | 66 | 166 | 183 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Doña BASOLA VALLÉS CEREZUELA | 100 | 20 | 120 | 114 | ||||||
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAUJO | 100 | 12 | 112 | |||||||
| Don VICENTE TRIUS OLIVA | 26 | 26 | ||||||||
| Doña LUISA DEPLAZES DE ANDRADE DELGADO | 17 | 8 | 25 |
Observaciones
El cuadro muestra la suma de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2021 por los consejeros que han ostentado dicha condición en el ejercicio 2021, tanto en su condición de tales como en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, teniendo en cuenta su periodo de prestación de servicios en la Sociedad como consejeros.
El importe indicado en la columna de REMUNERACIÓN FIJA se corresponde con la retribución básica devengada por los consejeros externos no dominicales, de acuerdo con lo indicado en el apartado B.5. El importe indicado en la columna de REMUNERACIÓN POR PERTENENCIA A COMISIONES DEL CONSEJO se corresponde con la retribución adicional devengada por los consejeros externos no dominicales, por su pertenencia a las Comisiones del Consejo, de acuerdo con lo indicado en el apartado B.5.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don CHRISTIAN COUVREUX |
Retribución diferida en acciones |
1.034.864 | 1.034.864 | 505.157 | 0,00 | 62 | 529.707 | |||||
| Don JOSÉ WAHNON LEVY |
Retribución diferida en acciones |
1.034.864 | 1.034.864 | 0,00 | 1.034.864 | 1.034.864 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JAIME GARCÍA LEGAZ PONCE |
Retribución diferida en acciones |
1.034.864 | 1.034.864 | 0,00 | 1.034.864 | 1.034.864 | ||||||
| Doña BASOLA VALLÉS CEREZUELA |
Retribución diferida en acciones |
1.387.604 | 1.387.604 | 0,00 | 1.387.604 | 1.387.604 | ||||||
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAUJO |
Retribución diferida en acciones |
1.274.427 | 1.274.427 | 0,00 | 1.274.427 | 1.274.427 |
Observaciones
En la columna INSTRUMENTOS FINANCIEROS AL PRINCIPIO DEL EJERCICIO 2021 se ha incluido el número de acciones que los consejeros externos no dominicales tenían concedidas y no consolidadas en concepto de retribución diferida en acciones, con ocasión de su nombramiento en el ejercicio 2019 y 2020.
En la columna INSTRUMENTOS FINANCIEROS CONCEDIDOS DURANTE EL EJERCICIO 2021 se ha incluido el número de acciones asignadas a los consejeros externos no dominicales en concepto de retribución diferida en acciones con ocasión de su nombramiento en el ejercicio 2020. No se han incluido las acciones adicionales a asignar a don Jaime García-Legaz Ponce, don Marcelo Maia Tavares de Araujo, doña Basola Vallés Cerezuela y don José Wahnon Levy en aplicación de la cláusula anti-dilución prevista en la política de remuneraciones como consecuencia de la dilución producida por la ampliación de capital aprobada por la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2021, dado que la efectiva asignación quedó pendiente de que la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad apruebe la ampliación de la autorización para la asignación de acciones para atender la retribución diferida en acciones de los consejeros de la Sociedad como se ha expuesto en el apartado A.1.1. Por el mismo motivo, tampoco se han incluido las acciones a asignar a doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado y a don Vicente Trius Oliva.
En la columna INSTRUMENTOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN EL EJERCICIO se ha incluido el número de acciones consolidadas por don Christian Couvreux como consecuencia de su fallecimiento el 15 de febrero de 2021.
En la columna INSTRUMENTOS FINANCIEROS AL FINAL DEL EJERCICIO 2021 se ha incluido el número de acciones que los consejeros externos no dominicales mantienen asignadas en concepto de retribución diferida en acciones que no se consolidarán hasta la finalización del correspondiente plazo de tres años.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | ||
| Sin datos |
Observaciones
Durante el ejercicio 2021, DIA no ha realizado aportación alguna a sistemas de ahorro a largo plazo en el que figuren como beneficiarios sus consejeros.
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
| Observaciones | ||
|---|---|---|
| No aplica. | ||
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
Los consejeros de DIA no han devengado importe alguno por su pertenencia a Consejos en otras sociedades del Grupo.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | ||
| Sin datos |
| Observaciones | |
|---|---|
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
| Don CHRISTIAN COUVREUX |
21 | 62 | 83 | 83 | |||||||
| Don JOSÉ WAHNON LEVY | 150 | 150 | 150 | ||||||||
| Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE |
166 | 166 | 166 | ||||||||
| Doña BASOLA VALLÉS CEREZUELA |
120 | 120 | 120 | ||||||||
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAUJO |
112 | 112 | 112 | ||||||||
| Don VICENTE TRIUS OLIVA | 26 | 26 | 26 | ||||||||
| Doña LUISA DEPLAZES DE ANDRADE DELGADO |
25 | 25 | 25 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
|
| Don SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS |
||||||||||||
| Don STEPHAN DUCHARME |
||||||||||||
| TOTAL | 620 | 62 | 682 | 682 |
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 |
Ejercicio 2017 | |||
| Consejeros ejecutivos | |||||||||||
| Don STEPHAN DUCHARME | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 71 | - | 0 | ||
| Consejeros externos |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 |
Ejercicio 2017 | |||
| Don SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS |
0 | - | 0 | - | 0 | - | 25 | - | 0 | ||
| Doña BASOLA VALLÉS CEREZUELA | 120 | 5,26 | 114 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don CHRISTIAN COUVREUX | 83 | -51,18 | 170 | 77,08 | 96 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don JOSÉ WAHNON LEVY | 150 | 0,00 | 150 | 56,25 | 96 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE | 166 | -9,29 | 183 | 15,09 | 159 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don MARCELO MAIA TAVARES DE ARAUJO |
112 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Don VICENTE TRIUS OLIVA | 26 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Doña LUISA DEPLAZES DE ANDRADE DELGADO |
25 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Resultados consolidados de la sociedad |
|||||||||||
| -243.456 | 30,82 | -351.941 | 48,01 | -676.957 | -323,92 | -159.691 | - | 164.671 | |||
| Remuneración media de los empleados |
|||||||||||
| 23 | -4,17 | 24 | 4,35 | 23 | 0,00 | 23 | 21,05 | 19 |
Observaciones
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 30 de marzo de 2022.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
SECCIÓN E
A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1 Explique la política de remuneraciones de la sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
[Continuación de la sección A.1.]
Determinaciones específicas, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal, como por el desempeño de funciones ejecutivas
En relación con las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración van a aplicar en 2022 la actual política de remuneraciones hasta la fecha de aprobación, en su caso, de la nueva política de remuneraciones por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022, fecha a partir de la cual será de aplicación, en su caso, dicha nueva política en los términos aprobados por la Junta General.
A este respecto, conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero, en su condición de tal, es retribuido.
No obstante, la Política de Remuneraciones establece que sólo los consejeros externos no dominicales percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tales, que consistirá en:
(i) Una asignación fija en metálico, establecida en cada ejercicio por el Consejo de Administración, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Conforme a lo establecido en la actual política de remuneraciones, el importe anual máximo de la asignación fija aprobado por la Junta General de Accionistas ha quedado establecido, para el conjunto de los consejeros en su condición de tales, en 1.350.000 euros. Dicho importe permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas de DIA apruebe, en su caso, un nuevo importe.
Para el año 2022, la asignación fija anual de los consejeros externos no dominicales se establece en los siguientes importes, sin perjuicio de las actualizaciones y modificaciones que pueda aprobar el Consejo de Administración dentro del límite establecido por la Junta General de Accionistas:
• Retribución básica anual:
- Presidente del Consejo de Administración: 250.000 euros brutos.
- Vicepresidente del Consejo de Administración: 200.000 euros brutos.
- Miembro del Consejo de Administración: 100.000 euros brutos.
- Retribución adicional anual basada en la pertenencia a Comisiones:
- Presidente de Comisión: 50.000 euros brutos.
- Miembro de Comisión: 20.000 euros brutos.
- (ii) Una retribución diferida en acciones, sobre la base de la asignación a cada consejero externo no dominical, al principio de su mandato de tres años, de un número de acciones de DIA equivalentes a 150.000 euros.
El derecho a recibir las acciones se devenga de forma proporcional durante el periodo de tres años, pero las acciones no se entregarán hasta la finalización de dicho periodo (o, si fuese anterior, en el momento del cese del consejero por causa no imputable a él). El Consejo de Administración tiene la facultad de acelerar el derecho a recibir las acciones con la finalidad de poder entregar el número total de acciones inicialmente asignadas al consejero en el momento de su cese. El número de acciones asignadas podrá ser objeto de ajuste por aplicación de cláusulas anti-dilución habituales.
Para permitir la aplicación de esta retribución diferida en acciones, la Junta General de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizó la asignación bajo la actual política de remuneraciones a los consejeros de un máximo de 7.500.000 acciones ordinarias de la Sociedad de 0,10 euros de valor nominal unitario. Para llevar a cabo estas asignaciones, se estableció que se tomaría como referencia el precio medio de cierre de la acción de DIA durante las 15 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de referencia, que será la fecha de nombramiento por cooptación o acuerdo de la Junta General, según corresponda. La Sociedad podrá destinar a la cobertura de las acciones indicadas aquellas que componen o compongan su autocartera en cada momento o bien recurrir a otros sistemas adecuados de cobertura.
A la fecha de elaboración de este informe, los consejeros externos no dominicales son1 : doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado, don Jaime
1 Como consecuencia del fallecimiento de don Christian Couvreux el 15 de febrero de 2021, se produjo su cese como consejero de la Sociedad (acta del Consejo de Administración de 24 de febrero de 2021).
García-Legaz Ponce, don Marcelo Maia Tavares de Araujo, don Vicente Trius Oliva, doña Basola Vallés Cerezuela y don José Wahnon Levy.
La política de remuneraciones no contempla el abono de dietas por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o de sus comisiones, sin perjuicio de que los consejeros serán compensados por los gastos debidamente justificados incurridos en el desempeño de sus funciones.
En relación con los consejeros ejecutivos, la remuneración que les corresponde percibir por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración, que no serán retribuidas), se estructura del modo siguiente:
- (i) Una retribución fija, que se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y la valía del consejero ejecutivo.
- (ii) Una retribución variable, que tiene la finalidad de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y que podrá incluir:
- Una retribución variable a corto plazo (bonus anual), pagadera en metálico y vinculada a la consecución de objetivos económicofinancieros y no financieros, así como, en su caso, al cumplimiento de objetivos personales.
Una retribución variable a medio y largo plazo, consistente en sistemas de incentivos a medio y largo plazo (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) vinculados al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo. Una parte de la retribución variable de los consejeros ejecutivos podrá tener la consideración de mínima o garantizada.
El importe máximo anual agregado de retribución fija y variable a corto plazo de un consejero ejecutivo será de 3.000.000 de euros brutos.
El valor máximo de la retribución variable a medio y largo plazo de un consejero ejecutivo no podrá exceder del 200% de su retribución fija anual multiplicada por el número de años de referencia del sistema de retribución a medio y largo plazo (normalmente tres años).
(iii) Unas retribuciones en especie, con el objetivo de ofrecer un paquete retributivo competitivo y atractivo a los consejeros ejecutivos. Dichas retribuciones en especie podrán consistir en, sin carácter exhaustivo, alojamiento, seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria, chequeo médico anual o vehículo de empresa conforme a las políticas de la Sociedad. En todo caso, las retribuciones en especie no excederán del 5% de la retribución fija anual del consejero ejecutivo.
Para el ejercicio 2022, la Sociedad cuenta con un único consejero ejecutivo, don Stephan DuCharme, que ocupa el cargo de Presidente Ejecutivo de la Sociedad ((Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de la Sociedad) y cuyo contrato de Presidente Ejecutivo fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 20 de mayo de 2020, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros y la abstención del señor DuCharme, de conformidad con el artículo 249 y 529 septies.1 de la LSC.
En virtud de dicho contrato, el señor DuCharme no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones como Presidente Ejecutivo, ni tendrá derecho a ninguna indemnización por el cese en dichas funciones, cualquiera que sea la causa del cese.
En los apartados siguientes se describen las características del sistema retributivo de los consejeros de DIA previsto en la actual política de remuneraciones vigente en la fecha de elaboración de este informe, aunque la mayoría de estos aspectos no resultan de aplicación en el año en curso al no percibir el actual Presidente Ejecutivo (único consejero ejecutivo de la Sociedad) ninguna remuneración ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones como tal.
Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación, y aplicación de la Política de Remuneraciones y sus condiciones
Los órganos que intervienen en la configuración de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad son el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo, de acuerdo con el artículo 16 de los Estatutos Sociales de DIA, la Junta General de Accionistas quien tiene la competencia para la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.
De acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, según lo establecido en los artículos 249, 249 bis y 529 octodecies de la LSC, corresponde al Consejo de Administración:
- las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas y vigente en cada momento; y
- la fijación, en el caso de los consejeros ejecutivos, de cualquier retribución por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.5.i) del Reglamento del Consejo de Administración, este es el órgano competente para la preparación del informe anual sobre gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, para su presentación a la Junta General de Accionistas.
Por su parte, de conformidad con el artículo 24.5 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, las siguientes funciones:
- Proponer al Consejo de Administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada o de consejeros delegados, (b) la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como comprobar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
- Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
- Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
El Reglamento del Consejo de Administración de DIA prevé que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones esté formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros externos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.
A la fecha de elaboración de este informe, la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la siguiente:
Presidenta: Doña Luisa Deplazes de Andrade Delgado (consejera independiente).
Vocales: Don Marcelo Maia Tavares de Araujo (otro consejero externo).
Doña Basola Vallés Cerezuela (consejera independiente).
Como Secretario no miembro de las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones actúa don Álvaro López-Jorrín Hernández, que desempeña el cargo de Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad y como Vicesecretaria no miembro actúa doña Sagrario Fernández Barbé, que desempeña el cargo de Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración de la Sociedad.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario a juicio de su Presidente, que deberá convocar una reunión siempre que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
En el año 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en siete ocasiones y ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en tres ocasiones. En el ejercicio 2022, hasta la fecha de elaboración de este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en tres ocasiones y ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en cuatro ocasiones.
En el apartado B.1.1 de este informe se informa de las principales decisiones adoptadas en materia de remuneraciones en el ejercicio 2021 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades antes descritas.
Empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad
La política de remuneraciones procura que la remuneración de los consejeros de la Sociedad sea acorde con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad, de manera que se alinee, tanto a nivel cuantitativo como cualitativo, con las mejores prácticas de mercado seguidas por compañías nacionales e internacionales, cuya actividad está relacionada con la producción y distribución de bienes de consumo.
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
En general, todas las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuentan con el asesoramiento interno de la Sociedad y, en su caso, con el de asesores externos cuando ello resulta necesario o conveniente.
J&A Garrigues, S.L.P. ha asesorado a DIA en la elaboración de este informe.
Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política
La política de remuneraciones vigente en la fecha de elaboración de este informe no recoge la posibilidad de aplicar excepciones temporales.