DIA - Distribuidora Int. de Aliment S.A.

Remuneration Information • Apr 29, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A28164754
Denominación Social:

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION, S.A.

Domicilio social:

C/ JACINTO BENAVENTE, 2A (EDIFICIO TRIPARK) (LAS ROZAS) MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La política de remuneraciones vigente de los consejeros de DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. ("DIA", la "Sociedad" o la "Compañía"), es la aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 30 de agosto de 2019, con un voto favorable del 92,1739%, y es aplicable desde el 1 de septiembre de 2019, y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2020, 2021 y 2022 ("Política de Remuneraciones"). La Política de Remuneraciones fue sometida a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 30 de agosto de 2019, previo informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR"), como consecuencia de que la Junta General Ordinaria de Accionistas de 20 de marzo de 2019 rechazara el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de 2018 en la correspondiente votación consultiva.

La Política de Remuneraciones se ajusta al sistema de remuneración estatutariamente previsto y es conforme a lo dispuesto en los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital .

Los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones pretenden que el sistema de remuneración establecido para los consejeros de DIA guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido, especialmente en el caso de los consejeros ejecutivos, está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

En este sentido, la Política de Remuneraciones está basada en los siguientes principios y fundamentos:

• Compromiso y atracción y retención del talento: La Política de Remuneraciones procurará recompensar la calidad, dedicación, responsabilidad, conocimiento del negocio y compromiso con la Sociedad de las personas que desempeñan puestos claves y lideran la organización. • Equidad externa e interna: La retribución tendrá en consideración el entorno competitivo externo y la equidad interna.

• Transparencia.

• Promoción de la creación de valor para la Sociedad y sus accionistas a largo plazo.

Los criterios para el establecimiento de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de DIA se recogen en los artículos 39 y 39bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad, y 33 del Reglamento del Consejo de Administración, siendo diferentes para el caso de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos.

[Continúa en la sección E.]

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de

personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Tal y como establece la Política de Remuneraciones, únicamente los consejeros ejecutivos tienen la posibilidad de percibir retribución variable. La citada política cumple así con la Recomendación nº 57 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") que recomienda que las remuneraciones variables se circunscriban a los consejeros ejecutivos. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos se basa en unos criterios predeterminados y medibles que pretenden evaluar la contribución de los consejeros ejecutivos, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a los objetivos de negocio de la Sociedad y de Grupo DIA. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos puede incluir dos componentes variables: (i) una retribución variable a corto plazo (bonus anual), y (ii), en su caso, una retribución variable a medio y largo plazo (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) vinculada al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Como se ha mencionado, la Política de Remuneraciones contempla un sistema de retribución variable para los consejeros ejecutivos que incluye dos componentes: una retribución variable a corto plazo y una retribución variable a medio y largo plazo. Los criterios y objetivos a los que se vinculan los sistemas de retribución variable a corto y largo plazo para los consejeros ejecutivos son los expuestos en el apartado A.1.1 anterior.

Los principios que regulan la Política de Remuneraciones tienen en consideración los intereses de los accionistas y la creación de valor para la Sociedad. Para ello, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. DIA ejerce a través de su Consejo de Administración y su CNR una función de supervisión y revisión continua de la aplicación de la Política de Remuneraciones de sus consejeros.

Como resultado de lo anterior, los sistemas retributivos de los consejeros de DIA llevan implícitos en su diseño las siguientes medidas de control de riesgos:

• La retribución de los consejeros por su condición de tales se limita actualmente a los consejeros externos no dominicales y consiste en una asignación fija en dinero y una retribución diferida en acciones que se devengará de forma proporcional durante un periodo de tres años, y cuya entrega no se producirá hasta la finalización de dicho periodo (o, si es anterior, hasta el momento de cese del consejero por causa no imputable a él).

• La remuneración variable, en su caso, sólo está dirigida a los consejeros ejecutivos y se vincula al cumplimiento de unos parámetros económicofinancieros y/o no financieros alineados con unos objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. La Sociedad entiende que la retribución fija de los consejeros ejecutivos debe constituir el elemento base de su retribución total, estando la retribución variable condicionada al cumplimiento de unos criterios de rendimiento establecidos, de manera que si no se cumplen los objetivos fijados para el periodo que se determine, no se devengará retribución variable.

• De acuerdo con lo establecido en el artículo 33 del Reglamento del Consejo, cuando se paguen componentes variables de la retribución, el abono de una parte importante de los mismos se aplazará por un periodo de tiempo mínimo suficiente para comprobar los criterios de rendimiento fijados.

• Conforme al artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, los pagos por resolución de contrato de los consejeros ejecutivos no superarán dos años de la remuneración anual total y no se abonarán cuando la resolución del contrato esté causada por un inadecuado rendimiento y hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimientos previamente establecidos.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

De acuerdo con la Política de Remuneraciones, el importe máximo de la asignación fija para el conjunto de los consejeros en su condición de tales asciende a 1.350.000 euros. Dicho importe es el vigente para el ejercicio 2021 y permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas de DIA apruebe, en su caso, un nuevo importe.

Para el ejercicio 2021, la asignación fija anual se establece en los importes referidos en la Política de Remuneraciones, incluidos en el apartado A.1.1 anterior.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

De acuerdo con el contrato celebrado entre el Sr. DuCharme y DIA, éste no percibe ninguna retribución fija por el desempeño de sus funciones como Presidente Ejecutivo de la Sociedad.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

De acuerdo con el contrato celebrado entre el Sr. DuCharme y DIA, éste no percibe ninguna retribución en especie por el desempeño de sus funciones como Presidente Ejecutivo de la Sociedad.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Como se ha indicado en los apartados anteriores, la Política de Remuneraciones sólo contempla retribución variable para los consejeros ejecutivos y se vincula al cumplimiento de unos parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con unos objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo, de manera que si no se cumplen los objetivos fijados para el periodo que se determine, no se devengará retribución variable.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Política de Remuneraciones vigente no contempla sistemas de ahorro para los actuales consejeros.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los consejeros no ejecutivos de DIA no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como consejero. Si bien la Política de Remuneraciones vigente recoge el régimen indemnizatorio del anterior consejero delegado de DIA, como se ha indicado, en virtud del contrato celebrado entre el Sr. DuCharme y DIA, éste no tiene derecho a ninguna indemnización por el cese en sus funciones como Presidente Ejecutivo de la Sociedad, cualquiera que sea la causa del cese.

La Política de Remuneraciones establece que, en caso de que el contrato del consejero ejecutivo contemple una cláusula de no competencia postcontractual, la retribución del consejero ejecutivo podrá incluir una retribución fija periódica en metálico en concepto de retribución de dicho pacto, que no podrá exceder de la retribución fija correspondiente al periodo de no competencia.

No obstante, en el caso del actual Presidente Ejecutivo de DIA, su contrato establece que la relación profesional establecida con la Sociedad en virtud de dicho contrato no es exclusiva, y no contempla ningún pacto de no competencia post-contractual entre el Sr. DuCharme y la Sociedad, ni, por tanto, ninguna compensación por dicho concepto.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Además de lo indicado en los apartados anteriores respecto del régimen económico previsto en el contrato entre el actual Presidente Ejecutivo y la Sociedad, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 20 de mayo de 2020, las condiciones esenciales del citado contrato son, entre otras, los siguientes:

• Duración: indefinida.

• Exclusividad: las funciones encomendadas al Presidente Ejecutivo no requieren una dedicación a tiempo completo, ni la relación profesional establecida con la Sociedad es exclusiva, si bien el Presidente Ejecutivo se compromete a dedicar el tiempo necesario para el adecuado desempeño de dichas funciones y, en todo caso, deberá cumplir con su deber de lealtad conforme a lo establecido en los artículos 227 y siguientes de la LSC.

• Periodo de preaviso: el Presidente Ejecutivo deberá notificar a la Sociedad su intención de extinguir el contrato con, al menos, un mes de antelación.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las indicadas en los apartados anteriores.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen remuneraciones a los consejeros en forma de anticipos, créditos y garantías.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otras remuneraciones a los miembros del Consejo de Administración de DIA distintas a las indicadas en los apartados anteriores, ya sean satisfechas por DIA o por otra entidad del Grupo.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No se han producido cambios en la Política de Remuneraciones desde su aprobación por la Junta General de Accionistas el 30 de agosto de 2019.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://storage.googleapis.com/diacorporate/2021/02/politica-de-remuneraciones.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2019 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con el voto a favor del 98,7146% sobre el total de votos emitidos a favor y en contra, en los términos que se recogen en el apartado B.4. Teniendo en cuenta el voto de los accionistas al citado informe del ejercicio 2019, la Política de Remuneraciones vigente mantiene los mismos principios, fundamentos y criterios recogidos en el informe anual de remuneraciones del ejercicio 2019.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

• Acuerdo para someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 31 de julio de 2020 la compensación a D. Karl-Heinz Holland por la terminación de mutuo acuerdo de su contrato de consejero delegado de la Sociedad.

• Aprobación de las condiciones contractuales del Sr. DuCharme, como Presidente Ejecutivo de DIA.
• B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar

En el ejercicio 2020 ha sido de aplicación la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de agosto de 2019, con efectos desde el 1 de septiembre de 2019.

En relación con las actuaciones seguidas en 2020 por la CNR y el Consejo de Administración, en sus labores de supervisión de la aplicación de la citada Política de Remuneraciones, a continuación se relacionan las principales decisiones adoptadas por la CNR y el Consejo en el ejercicio de sus funciones en materia de remuneraciones de consejeros:

^• Aprobación del plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2020-2022 ("LTI 2020-2022") y designación de los beneficiarios del plan (entre los que se encontraba D. Karl-Heinz Holland (o el "Sr. Holland"), como consejero delegado de DIA).

^• Aprobación del informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

^• Aprobación de los términos de la extinción de mutuo acuerdo del contrato entre el Sr. Holland y DIA, como consejero delegado de la Sociedad.

que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para (i) reducir la exposición a riesgos excesivos, (ii) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (iii) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, se han descrito previamente en el apartado A.1.2 de este Informe, en relación con la Política de Remuneraciones.

En concreto, en el ejercicio 2020, se han llevado a cabo las siguientes acciones:

• De acuerdo con la Política de Remuneraciones vigente en 2020, la retribución de los consejeros en su condición de tales ha consistido en una asignación fija que se abona íntegramente en metálico y que está limitada a los consejeros externos no dominicales.

• La Política de Remuneraciones contempla una retribución diferida en acciones sólo para los consejeros externos no dominicales, cuya entrega no se producirá hasta la finalización de su mandato.

• Como consecuencia de la terminación de mutuo acuerdo del contrato existente entre DIA y el anterior consejero delegado, D. Karl-Heinz Holland, con efectos 20 de mayo de 2020, la compensación acordada fue aprobada por la Junta General de Accionistas de DIA el 31 de julio de 2020. • En virtud del contrato celebrado entre el Sr. DuCharme y la Sociedad, con ocasión de su nombramiento como Presidente Ejecutivo de DIA, con efectos 21 de mayo de 2020, éste no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones como Presidente Ejecutivo, ni tiene derecho a ninguna indemnización por el cese en dichas funciones, cualquiera que sea la causa del cese.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

1. La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente

La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2020 por los consejeros de la Sociedad, en aplicación de la Política de Remuneraciones vigente en dicho ejercicio, es la siguiente:

• La remuneración de los consejeros externos no dominicales en 2020 está detallada en el apartado B.5 siguiente. Dicha remuneración se corresponde únicamente con la asignación fija en metálico establecida en la Política de Remuneraciones.

La entrega de acciones de DIA derivada de la retribución diferida concedida a cada consejero externo no dominical no se producirá hasta la finalización de su mandato de tres años o en el momento del cese del consejero, si este momento fuese anterior y por causa no imputable al consejero.

De esta forma, el importe total devengado por los consejeros externos no dominicales durante el ejercicio 2020, cumple proporcionalmente con el límite máximo establecido en la citada política (i.e. 1.350.000 euros).

• La remuneración de los consejeros ejecutivos en 2020, ha sido la siguiente:

• En relación con el anterior consejero delegado, D. Karl-Heinz Holland, que ostentó el cargo de consejero delegado de DIA desde el 1 de enero de 2020 hasta la fecha de su cese, el 20 de mayo de 2020, su remuneración en el ejercicio 2020 ha consistido en:

(i) una retribución fija dineraria que se detalla en el apartado B.5 siguiente,

(ii) unas retribuciones en especie que se detallan en el apartado B.14 siguiente, y

(iii) una retribución adicional en concepto de importe mínimo garantizado derivado de su participación en el LTI 2020-2022, en aplicación de lo previsto en su contrato de 3 de diciembre de 2019, y en línea con la Política de Remuneraciones, según se indica en este apartado y en el B.7 siguiente.

• En relación con el actual Presidente Ejecutivo, como se ha indicado, el Sr. DuCharme no percibe ninguna remuneración de la Sociedad por el desempeño de sus funciones ejecutivas desde el 21 de mayo de 2020, de conformidad con lo establecido en su contrato.

• Relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros

Como se ha indicado anteriormente, la Política de Remuneraciones prevé dos componentes de retribución variable: (i) una retribución variable a corto plazo en metálico vinculada a la consecución de objetivos económico-financieros y no financieros, así como, en su caso, al cumplimiento de objetivos personales, y (ii) una retribución variable a medio y largo plazo, vinculada al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo. Ambos sistemas de retribución variable a corto y, a medio y largo plazo incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad entre las que se encuentran:

• Escalas de consecución definidas para cada objetivo en base a los resultados alcanzados por la Sociedad.

• Únicamente cuando el Consejo de Administración aprueba las correspondientes cuentas anuales con las que se determina el grado de consecución de los objetivos, se devengan los sistemas de retribución variable a corto y largo plazo.

A este respecto, en relación con los consejeros ejecutivos que han ostentado dicha condición en el ejercicio 2020, cabe señalar lo siguiente:

• D. Karl-Heinz Holland, que ostentó el cargo de consejero delegado de la Sociedad desde el 1 de enero de 2020 hasta el 20 de mayo de 2020, de acuerdo con lo indicado en el informe anual de remuneraciones de consejeros del ejercicio anterior, únicamente participó en el LTI 2020-2022. No obstante, una vez completada la primera fase de recuperación de la Sociedad y cumplidos los objetivos fijados al respecto, DIA y el Sr. Holland acordaron, con efectos 20 de mayo de 2020, la terminación de mutuo acuerdo del contrato del Sr. Holland de 3 de septiembre de 2019. En virtud del acuerdo de terminación y liquidación del citado contrato, el Consejo de Administración de DIA acordó abonar al consejero delegado el importe mínimo garantizado en concepto de LTI 2020-2022, al que tenía derecho, en aplicación de lo previsto en su contrato de 3 de septiembre de 2019, y en línea con lo establecido en la Política de Remuneraciones. Dicho pago garantizado se encuentra reflejado en los cuadros de la Sección C siguiente de este Informe.

• En relación con D. Stephan DuCharme, que ostenta el cargo de Presidente Ejecutivo de DIA desde el 21 de mayo de 2020, como se ha indicado, éste no percibe ninguna retribución variable por el desempeño de sus funciones ejecutivas, de conformidad con lo establecido en su contrato.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

Número	% sobre el total
5.366.756.566	80,36
Número	% sobre emitidos
52.387.656	0,98
5.297.773.856	98,71
16.595.054	0,31

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

A continuación se describen las remuneraciones fijas devengadas en el ejercicio 2020 por los consejeros de DIA, en su condición de tales. Consejero / Retribución básica anual (€) / Retribución adicional anual basada en la pertenencia a Comisiones (€)

D. Christian Couvreux / 100.000,00 / 70.000,00

D. José Wahnon Levy / 100.000,00 / 50.000,00

D. Jaime García-Legaz Ponce / 100.000,00 / 83.205,48

Dña. Basola Vallés / 96.438,35 / 17.315,07 Total 396.438,35 / 220.520,55

Asignación fija total en metálico 616.958,90

Respecto a las cifras indicadas, tanto la retribución básica como la adicional basada en la pertenencia a Comisiones se refieren a los importes devengados en proporción al tiempo de prestación de servicios como consejeros externos no dominicales y miembros de las distintas Comisiones del Consejo en el ejercicio 2020, de acuerdo con las cuantías fijadas en términos anuales en la Política de Remuneraciones:

• Retribución básica anual como miembro del Consejo de Administración: 100.000 euros brutos.

• Retribución adicional como Presidente de una Comisión: 50.000 euros brutos.

• Retribución adicional como miembro de una Comisión: 20.000 euros brutos.

De acuerdo con todo lo anterior, el importe total devengado por los consejeros en el ejercicio 2020, en su condición de tales, asciende a 616.958,90 euros.

En el ejercicio 2019, la remuneración total devengada por los consejeros en su condición de tales ascendió a 708.291,86 euros, por lo que el importe total de la remuneración devengada por los consejeros en su condición de tales en 2020 supone una disminución de 91.332,96 euros respecto de lo devengado en el ejercicio 2019.

La diferencia de remuneración de los consejeros en su condición de tales entre el ejercicio 2020 y el ejercicio 2019 se debe fundamentalmente al cambio de la política de remuneraciones de los consejeros con efectos 1 de septiembre de 2019, que supuso, respecto de la anterior, la eliminación de las dietas por asistencia y el establecimiento de nuevos importes de las remuneraciones fijas exclusivamente para los consejeros externos no dominicales.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

A continuación se describen las remuneraciones fijas dinerarias devengadas en 2020 por los consejeros que han desempeñado funciones ejecutivas a lo largo del ejercicio 2020.

Consejero / Retribución fija dineraria (€) / Periodo

D. Karl-Heinz Holland / 1.166.666,67 / Desde el 01.01.2020 hasta el 20.05.2020

D. Stephan DuCharme / 0,00 / Desde el 21.05.2020 hasta el 31.12.2020

De acuerdo con lo establecido en el contrato de Sr. Holland, su remuneración fija dineraria bajo la Política de Remuneraciones se corresponde con la devengada desde el 1 de enero de 2020 hasta la fecha de su cese, el 20 de mayo de 2020.

Por su parte, el Sr. DuCharme no ha percibido ninguna retribución de la Sociedad por el desempeño de sus funciones ejecutivas desde el 21 de mayo de 2020, de conformidad con lo establecido en su contrato.

De acuerdo con todo lo anterior, el importe total devengado por los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2020, en concepto de remuneración fija dineraria, asciende a 1.166.666,67 euros.

En el ejercicio 2019, el importe total devengado por los consejeros ejecutivos, en concepto de remuneración fija dineraria, ascendió a 2.158.310,80 euros, por lo que el importe total devengado por este concepto por los consejeros ejecutivos en 2020 supone una disminución de 991.644,13 euros respecto de lo devengado en el ejercicio 2019.

La disminución del importe de los componentes fijos dinerarios devengados en 2020 por los consejeros ejecutivos de DIA se debe fundamentalmente a que el actual Presidente Ejecutivo no percibe ninguna remuneración de la Sociedad.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Como se ha indicado en el apartado B.3 anterior, en relación con los consejeros ejecutivos que han ostentado dicha condición en el ejercicio 2020, cabe señalar lo siguiente:

• D. Karl-Heinz Holland, que ostentó el cargo de consejero delegado de la Sociedad desde el 1 de enero de 2020 hasta el 20 de mayo de 2020, de acuerdo con lo indicado en el informe anual de remuneraciones de consejeros del ejercicio anterior, únicamente participó en el LTI 2020-2022. No obstante, una vez completada la primera fase de recuperación de la Sociedad y cumplidos los objetivos fijados al respecto, DIA y el Sr. Holland acordaron, con efectos 20 de mayo de 2020, la terminación de mutuo acuerdo del contrato del Sr. Holland de 3 de septiembre de 2019. En virtud del acuerdo de terminación y liquidación del citado contrato, el Consejo de Administración de DIA acordó abonar al consejero delegado el importe mínimo garantizado en concepto de LTI 2020-2022, al que éste tenía derecho en aplicación de lo previsto en su contrato de 3 de septiembre de 2019, y de conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones. Dicho pago garantizado se encuentra reflejado en los cuadros de la Sección C siguiente de este Informe.

• En relación con D. Stephan DuCharme, que ostenta el cargo de Presidente Ejecutivo de DIA desde el 21 de mayo de 2020, como se ha indicado, éste no percibe ninguna retribución variable por el desempeño de sus funciones ejecutivas, de conformidad con lo establecido en su contrato.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En relación con la reclamación de las remuneraciones abonadas a los consejeros ejecutivos cesados en 2018, cuyo detalle fue incluido en el informe anual de remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2019, a la fecha de elaboración del presente Informe no se han producido novedades respecto de la recuperación de dichas cantidades.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no tiene asumidos actualmente sistemas de ahorro a largo plazo con sus consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Con ocasión de la terminación de mutuo acuerdo del contrato entre DIA y el Sr. Holland, con efectos 20 de mayo de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó el abono de las siguientes cantidades a favor del Sr. Holland:

• Una compensación por la terminación de mutuo acuerdo de su contrato de consejero delegado de DIA, por importe de 2.000.000 de euros brutos. En virtud de lo previsto en el artículo 529 novodecies.5 de la LSC, el abono de la citada compensación quedó condicionado a la correspondiente aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de DIA, que tuvo lugar en la Junta General Ordinaria celebrada el 31 de julio de 2020.

• Una compensación en aplicación del pacto de no competencia post-contractual previsto en su contrato de 3 de septiembre de 2019 por importe 300.000 euros brutos. El abono de dicha compensación se ha distribuido entre los seis meses de duración del pacto contados a partir de la fecha de terminación de su contrato, el 20 de mayo de 2020.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Las condiciones del contrato de D. Karl-Heinz Holland de 3 de septiembre de 2019, se mantuvieron sin modificaciones hasta la fecha de su terminación por mutuo acuerdo entre DIA y el consejero delegado con efectos 20 de mayo de 2020. No obstante, como se ha indicado en el apartado B.10 anterior, en virtud del acuerdo de terminación y liquidación del citado contrato, el Consejo de Administración de DIA acordó el abono al consejero delegado de una compensación por la terminación de mutuo acuerdo del citado contrato por importe de 2.000.000 de euros brutos. Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies.5 de la LSC, el abono de la citada compensación quedó condicionado a la correspondiente aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de DIA, que tuvo lugar en la Junta General Ordinaria celebrada el 31 de julio de 2020.

En relación con el Sr. DuCharme, las principales condiciones de su contrato han sido indicadas en el apartado A.1.9 anterior.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado ninguna remuneración suplementaria por parte de los consejeros por la prestación de servicios distintos a los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

A continuación se describen las retribuciones en especie devengadas en 2020 por los consejeros que han desempeñado funciones ejecutivas a lo largo del ejercicio 2020:

Consejero / Vivienda (€) / Total (€) D. Karl-Heinz Holland / 20.089,00 / 20.089,00

El importe indicado en concepto de remuneración en especie devengada por el Sr. Holland en 2020 se corresponde con el coste de su alojamiento en Madrid, de conformidad con lo previsto en su contrato y en la Política de Remuneraciones.

En relación con el actual Presidente Ejecutivo, éste no percibe ninguna remuneración en especie por el desempeño de sus funciones ejecutivas desde el 21 de mayo de 2020, de conformidad con lo establecido en su contrato.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

DIA no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la Sociedad. Se hace constar que DIA ha realizado pagos por la prestación de servicios de asesoramiento y consultoría a L1 Retail (UK) LLP and L1 Retail (Jersey) LLP, sociedades de LetterOne, en el que D. Stephan DuCharme y D. Sergio Dias prestan sus servicios profesionales y del que reciben una remuneración por dichos servicios, que responde a conceptos distintos al de su condición de Presidente Ejecutivo y consejero no ejecutivo, respectivamente, de DIA. D. Sergio Dias forma parte del equipo de L1 Retail que presta los referidos servicios de asesoramiento y consultoría, que son ajenos a sus funciones como consejero de DIA en su condición de tal.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No se ha devengado por parte de los consejeros ningún concepto retributivo adicional a los ya descritos en este Informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don CHRISTIAN COUVREUX	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOSÉ WAHNON LEVY	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña BASOLA VALLÉS	Consejero Independiente	Desde 14/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MICHAEL JOSEPH CASEY	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 14/01/2020
Don SERGIO DIAS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don KARL-HEINZ HOLLAND	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 20/05/2020
Don STEPHAN DUCHARME	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
• i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don CHRISTIAN COUVREUX	100		70						170	94
Don JOSÉ WAHNON LEVY	100		50						150	94
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE	100		83						183	155
Doña BASOLA VALLÉS	97		17						114

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don MICHAEL JOSEPH CASEY
Don SERGIO DIAS
Don KARL-HEINZ HOLLAND				1.167			2.300	850	4.317	1.842
Don STEPHAN DUCHARME

Observaciones

El cuadro muestra la suma de las retribuciones devengadas en el ejercicio 2020 por los consejeros que han ostentado dicha condición en el ejercicio 2020, tanto en su condición de tales como en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, teniendo en cuenta su periodo de prestación de servicios en la Sociedad como consejeros.

El importe indicado en la columna de REMUNERACIÓN FIJA se corresponde con la retribución básica devengada por los consejeros externos no dominicales, de acuerdo con lo indicado en el apartado B.5. El importe indicado en la columna de REMUNERACIÓN POR PERTENENCIA A COMISIONES DEL CONSEJO se corresponde con la retribución adicional devengada por los consejeros externos no dominicales, por su pertenencia a las Comisiones del Consejo, de acuerdo con lo indicado en el apartado B.5.

El importe indicado en la columna de SUELDO comprende el importe de la retribución fija dineraria devengada por los consejeros que han ejercido funciones ejecutivas durante el año 2020, de acuerdo con lo indicado en el apartado B.6.

El importe indicado en la columna de INDEMNIZACIÓN se corresponde con la suma de los importes indicados en el apartado B.10: (i) la compensación abonada por la terminación de muto acuerdo del contrato del Sr. Holland aprobada por la Junta General de Accionistas de DIA de 31 de julio de 2020, y (ii) la compensación derivada del pacto de no competencia post-contractual establecida en su contrato.

El importe indicado en la columna de OTROS CONCEPTOS se corresponde con el pago mínimo garantizado al que tenía derecho el Sr. Holland en concepto de LTI 2020-2022 en aplicación de lo establecido en su contrato de 3 de septiembre de 2019, y en línea con la Política de Remuneraciones.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don CHRISTIAN COUVREUX	Retribución diferida en acciones	1.034.864	1.034.864					0,00			1.034.864	1.034.864
Don JOSÉ WAHNON LEVY	Retribución diferida en acciones	1.034.864	1.034.864					0,00			1.034.864	1.034.864
Don JAIME GARCÍA LEGAZ PONCE	Retribución diferida en acciones	1.034.864	1.034.864					0,00			1.034.864	1.034.864
Doña BASOLA VALLÉS	Retribución diferida en acciones			1.387.604	1.387.604			0,00			1.387.604	1.387.604

Observaciones

En la columna INSTRUMENTOS FINANCIEROS AL PRINCIPIO DEL EJERCICIO T se ha incluido el número de acciones que los consejeros externos no dominicales tenían concedidas y no consolidadas en concepto de retribución diferida en acciones, con ocasión de su nombramiento en el ejercicio 2019.

En la columna INSTRUMENTOS FINANCIEROS CONCEDIDOS DURANTE EL EJERCICIO T se ha incluido el número de acciones asignadas a los consejeros externos no dominicales en concepto de retribución diferida en acciones con ocasión de su nombramiento en el ejercicio 2020.

En la columna INSTRUMENTOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN EL EJERCICIO no se ha incluido ningún número de acciones derivado de la retribución diferida en acciones de los consejeros externos no dominicales dado que la asignación de acciones no se consolida hasta la finalización de su mandato.

En la columna INSTRUMENTOS FINANCIEROS AL FINAL DEL EJERCICIO T se ha incluido el número de acciones que los consejeros externos no dominicales mantienen asignadas en concepto de retribución diferida en acciones que no se consolidarán hasta la finalización de su mandato.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

Durante el ejercicio 2020 DIA no ha realizado aportación alguna a sistemas de ahorro a largo plazo en el que figuren como beneficiarios sus consejeros.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don KARL-HEINZ HOLLAND	Retribuciones en especie	20

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

Los consejeros de DIA no han devengado importe alguno por su pertenencia a Consejos en otras sociedades del Grupo.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don CHRISTIAN COUVREUX	170				170						170
Don JOSÉ WAHNON LEVY	150				150						150
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE	183				183						183
Doña BASOLA VALLÉS	114				114						114
Don MICHAEL JOSEPH CASEY
Don SERGIO DIAS
Don KARL-HEINZ HOLLAND	4.317			20	4.337						4.337

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don STEPHAN DUCHARME
TOTAL	4.934			20	4.954						4.954

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

[Continuación de la sección A.1.]

2. Determinaciones específicas, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal, como por el desempeño de funciones ejecutivas

En relación con las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la CNR y el Consejo de Administración van a aplicar en 2021 la Política de Remuneraciones en los términos aprobados por la Junta General de Accionistas de DIA.

A este respecto, conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero, en su condición de tal, es retribuido.

No obstante, la Política de Remuneraciones establece que sólo los consejeros externos no dominicales percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tales, que consistirá en:

(i) Una asignación fija en metálico, establecida en cada ejercicio por el Consejo de Administración, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

Conforme a lo establecido en la Política de Remuneraciones, el importe anual máximo de la asignación fija aprobado por la Junta General de Accionistas ha quedado establecido, para el conjunto de los consejeros en su condición de tales, en 1.350.000 euros. Dicho importe permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas de DIA apruebe, en su caso, un nuevo importe.

Para el año 2021, la asignación fija anual de los consejeros externos no dominicales se establece en los siguientes importes, sin perjuicio de las actualizaciones y modificaciones que pueda aprobar el Consejo de Administración dentro del límite establecido por la Junta General de Accionistas:

• Retribución básica anual:

• Presidente del Consejo de Administración: 250.000 euros brutos.
• Vicepresidente del Consejo de Administración: 200.000 euros brutos.
• Miembro del Consejo de Administración: 100.000 euros brutos.
• Retribución adicional anual basada en la pertenencia a Comisiones:
• Presidente de Comisión: 50.000 euros brutos.
• Miembro de Comisión: 20.000 euros brutos.
• (ii) Una retribución diferida en acciones, sobre la base de la asignación a cada consejero externo no dominical, al principio de su mandato de tres años, de un número de acciones de DIA equivalentes a 150.000 euros.

El derecho a recibir las acciones se devenga de forma proporcional durante el periodo de tres años, pero las acciones no se entregarán hasta la finalización de dicho periodo (o, si fuese anterior, en el momento del cese del consejero por causa no imputable a él). El Consejo de Administración tiene la facultad de acelerar el derecho a recibir las acciones con la finalidad de poder entregar el número total de acciones inicialmente asignadas al consejero en el momento de su cese. El número de acciones asignadas podrá ser objeto de ajuste por aplicación de cláusulas antidilución habituales.

Para permitir la aplicación de esta retribución diferida en acciones, la Junta General de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 219 de la LSC, autorizó la asignación bajo la Política de Remuneraciones a los consejeros de un máximo de 7.500.000 acciones ordinarias de la Sociedad de 0,10 euros de valor nominal unitario. Para llevar a cabo estas asignaciones, se estableció que se tomaría como referencia el precio medio de cierre de la acción de DIA durante las 15 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de referencia, que será la fecha de nombramiento por cooptación o acuerdo de la Junta General, según corresponda. La Sociedad podrá destinar a la cobertura de las acciones indicadas aquellas que componen o compongan su autocartera en cada momento o bien recurrir a otros sistemas adecuados de cobertura.

A la fecha de elaboración del presente Informe, los consejeros externos no dominicales son¹ : D. Jaime García-Legaz Ponce, D. José Wahnon Levy, Dña. Basola Vallés Cerezuela y D. Marcelo Maia Tavares de Araujo.

En aplicación de lo previsto en la Política de Remuneraciones, para los consejeros externos no dominicales D. Christian Couvreux, D. Jaime García-Legaz Ponce y D. José Wahnon Levy, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, en su sesión de 3 de septiembre de 2019, asignar a cada consejero externo no dominical 304.940 acciones ordinarias de DIA, como resultado de dividir 150.000 euros entre 0,4919 euros por acción, que se corresponde con el precio medio de cierre de la acción de DIA durante las 15 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores al 30 de agosto de 2019, fecha de aprobación de la Política de Remuneraciones por la Junta General de Accionistas. El periodo de espera para poder recibir las citadas acciones finalizará, por tanto, el 30 de agosto de 2022.

No obstante, como consecuencia de la dilución producida por las operaciones de reducción y ampliación de capital aprobadas por la Junta General de Accionistas de 22 de octubre de 2019, el Consejo de Administración decidió, en su sesión de 11 de diciembre de 2019, ajustar el número de acciones inicialmente asignadas a los consejeros externos no dominicales, en aplicación de la cláusula antidilución prevista en la Política de Remuneraciones para esta retribución diferida en acciones. Teniendo en cuenta un ratio de ajuste aproximado de 3,39, considerando que la cotización de la acción de DIA, antes de la ampliación, se situaba en el entorno de 0,45 euros por acción y, después de la ampliación, en el entorno de 0,1326 euros por acción, el número de acciones finalmente asignadas a cada uno de los consejeros externos no dominicales, bajo esta retribución diferida en acciones, se estableció en 1.034.864 acciones ordinarias de DIA, para el periodo 2020-2022.

En el caso de Dña. Basola Vallés Cerezuela, nombrada consejera externa no dominical por cooptación con fecha 14 de enero de 2020, el Consejo de Administración ha acordado, en su sesión de 24 de febrero de 2021, asignarle, con efectos 14 de enero de 2020, 1.387.604 acciones ordinarias de DIA, como resultado de dividir 150.000 euros entre 0,1081 euros por acción, que se corresponde con el precio medio de cierre de la acción de DIA durante las 15 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores al 14 de enero de 2020.

En el caso de D. Marcelo Maia Tavares de Araujo, nombrado otro consejero externo por cooptación con efectos desde el 1 de enero de 2021, el Consejo de Administración ha acordado, en su sesión de 24 de

¹ Como consecuencia del fallecimiento de D. Christian Couvreux el pasado 15 de febrero de 2021, se ha producido su cese como consejero de la Sociedad (acta del Consejo de Administración de 24 de febrero de 2021).

febrero de 2021, asignarle, con efectos 1 de enero de 2021, 1.274.427 acciones ordinarias de DIA, como resultado de dividir 150.000 euros entre 0,1177 euros por acción, que se corresponde con el precio medio de cierre de la acción de DIA durante las 15 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de enero de 2021.

Por otra parte, el Consejo de Administración de DIA, en su sesión de con fecha 24 de febrero de 2021, ha tomado razón del cese de D. Christian Couvreux como consejero de la Sociedad, tras su fallecimiento el pasado 15 de febrero de 2021, y ha procedido a la correspondiente liquidación de haberes y retribución diferida en acciones (para su entrega a sus causahabientes), que se abonará a la finalización del primer trimestre de 2021.

La Política de Remuneraciones no contempla el abono de dietas por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o de sus comisiones, sin perjuicio de que los consejeros serán compensados por los gastos debidamente justificados incurridos en el desempeño de sus funciones.

En relación con los consejeros ejecutivos, la remuneración que les corresponde percibir por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración, que no serán retribuidas), se estructura del modo siguiente:

• (i) Una retribución fija, que se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y la valía del consejero ejecutivo.
• (ii) Una retribución variable, que tiene la finalidad de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y que podrá incluir:
• Una retribución variable a corto plazo (bonus anual), pagadera en metálico y vinculada a la consecución de objetivos económico-financieros y no financieros, así como, en su caso, al cumplimiento de objetivos personales.
• Una retribución variable a medio y largo plazo, consistente en sistemas de incentivos a medio y largo plazo (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) vinculados al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros y/o no financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad y la creación de valor a largo plazo. En caso de sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, serán sometidos

a la aprobación de la Junta General de Accionistas conforme dispone la ley.

Una parte de la retribución variable de los consejeros ejecutivos podrá tener la consideración de mínima o garantizada.

El importe máximo anual agregado de retribución fija y variable a corto plazo de un consejero ejecutivo será de 3.000.000 de euros brutos.

El valor máximo de la retribución variable a medio y largo plazo de un consejero ejecutivo no podrá exceder del 200% de su retribución fija anual multiplicada por el número de años de referencia del sistema de retribución a medio y largo plazo (normalmente tres años).

(iii) Unas retribuciones en especie, con el objetivo de ofrecer un paquete retributivo competitivo y atractivo a los consejeros ejecutivos. Dichas retribuciones en especie podrán consistir en, sin carácter exhaustivo, alojamiento, seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria, chequeo médico anual o vehículo de empresa conforme a las políticas de la Sociedad. En todo caso, las retribuciones en especie no excederán del 5% de la retribución fija anual del consejero ejecutivo.

Para el ejercicio 2021, la Sociedad cuenta con un consejero ejecutivo, D. Stephan DuCharme (o el "Sr. DuCharme"), cuyo contrato con la Sociedad por el desempeño del cargo de Presidente Ejecutivo (Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de la Sociedad) (el "Presidente Ejecutivo") fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 20 de mayo de 2020, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros y la abstención del Sr. DuCharme, de conformidad con el artículo 249.3 de la LSC.

En virtud del contrato celebrado entre el Sr. DuCharme y DIA, éste no percibe ninguna retribución ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones como Presidente Ejecutivo de la Sociedad, ni tendrá derecho a ninguna indemnización por el cese en dichas funciones, cualquiera que sea la causa del cese.

Sin perjuicio de lo anterior, en los apartados siguientes se describen las características del sistema retributivo de los consejeros de DIA, previsto en la Política de Remuneraciones en vigor, aunque la mayoría de estos aspectos no resultan de aplicación en el año en curso, al no percibir el actual consejero ejecutivo ninguna remuneración ni beneficio económico de la Sociedad por el desempeño de sus funciones como Presidente Ejecutivo.

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones y sus condiciones

Los órganos que intervienen en la configuración de la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad son el Consejo de Administración y la CNR, siendo, de acuerdo con el artículo 16 de los Estatutos Sociales de DIA, la Junta General de Accionistas quien tiene la competencia para la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.

De acuerdo con el artículo 31 de los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento del Consejo, según lo establecido en los artículos 249, 249bis y 529 octodecies de la LSC, corresponde al Consejo de Administración:

• las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas; y
• la fijación, en el caso de los consejeros ejecutivos, de cualquier retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 31.4 (j) de los Estatutos Sociales y en el artículo 5.4.b) (ix) del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración de DIA es el órgano competente para la preparación del informe anual sobre gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, para su presentación a la Junta General de Accionistas.

Por su parte, de conformidad con el artículo 39.4 del Reglamento del Consejo de la Sociedad, corresponde a la CNR, entre otras, las siguientes funciones:

• proponer al Consejo de Administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones o de consejeros delegados, (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos;
• analizar, formular y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos y al equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y miembros del equipo directivo y a otros miembros del personal de la Sociedad;
• velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
• con carácter general, supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo aplicables a la Sociedad, incluyendo la evaluación periódica del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y que tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;
• informar a los accionistas del ejercicio de sus funciones, asistiendo para este fin a la Junta General de Accionistas; y
• asistir al Consejo de Administración en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y elevar al Consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de DIA prevén que la CNR esté formada por consejeros externos o no ejecutivos, en su mayoría independientes, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres y un máximo de cinco.

A la fecha de elaboración de este Informe, la composición de la CNR es la siguiente² :

² Como consecuencia del fallecimiento de D. Christian Couvreux el pasado 15 de febrero de 2021, se ha producido su cese como consejero de la Sociedad (acta del Consejo de Administración de 24 de febrero de 2021).

• Dña. Basola Vallés, consejera independiente, como Vocal.
• D. Jaime García-Legaz Ponce, consejero independiente, como Vocal.

Como Secretario no miembro de la CNR actúa D. Álvaro López-Jorrín Hernández, que desempeña el cargo de Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad.

El Reglamento del Consejo establece que la CNR se reunirá cuantas veces sea necesario a juicio de su Presidente, que deberá convocar una reunión siempre que se requiera la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

En el año 2020, la CNR se ha reunido en 16 ocasiones, así como en frecuentes sesiones informales y preparatorias. En el ejercicio 2021, hasta la fecha de elaboración del presente Informe, la CNR se ha reunido en 2 ocasiones.

En el apartado B.1 de este Informe se da cumplida cuenta de las principales decisiones adoptadas en materia de remuneraciones en el ejercicio 2020 por la CNR y por el Consejo, en sus distintas composiciones a lo largo del ejercicio, de acuerdo con las facultades antes descritas.

4. Empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad

La Política de Remuneraciones procura que la remuneración de los consejeros de la Sociedad sea acorde con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad, de manera que se alinee, tanto a nivel cuantitativo como cualitativo, con las mejores prácticas de mercado seguidas por compañías nacionales e internacionales, cuya actividad está relacionada con la producción y distribución de bienes de consumo.

5. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

En general, todas las propuestas de la CNR cuentan con el asesoramiento interno de la Sociedad y, en su caso, con el de asesores externos que desarrollan sus análisis con el objeto de salvaguardar las mejores prácticas de gobierno corporativo.

En este sentido, la firma Garrigues ha asesorado a DIA en la elaboración del presente Informe, así como en la elaboración de la Política de Remuneraciones vigente.