DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A28164754

Denominación Social:

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION, S.A.

Domicilio social:

C/ JACINTO BENAVENTE, 2A (EDIFICIO TRIPARK), (LAS ROZAS DE MADRID), 28232, MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
06/08/2021	580.655.340,79	58.065.534.079	58.065.534.079

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de diciembre de 2024, y cuyos detalles ha comunicado la Sociedad al mercado mediante diferentes comunicaciones de Otra Información Relevante (números de registro 31920, 32328, 32398 y 32520), acordó llevar a cabo un proceso de contrasplit, delegando su ejecución en el Consejo de Administración.

Como resultado del contrasplit y de las reducciones de capital ejecutadas como consecuencia del contrasplit, el 11 de febrero de 2025 el capital social de la Sociedad quedó fijado en 580.588.980 euros, dividido en 58.058.898 acciones de 10,00 euros de valor nominal cada una de ellas.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo Indirecto
LETTERONE INVESTMENT HOLDINGS, S.A.	0,00	77,70	0,00	0,00	77,70

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
LETTERONE INVESTMENT HOLDINGS, S.A.	L1R INVEST1 HOLDINGS S.À R.L.	77,70	0,00	77,70

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Se hace constar que no ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSÉ WAHNON LEVY	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,04

D. José Wahnon Levy, Dª. Gloria Hernández García, D. Sergio Antonio Ferreira Dias y Dª. Luisa Deplazes de Andrade Delgado son titulares directos del 0,0103%, 0,0083%, 0,0053% y 0,0126% de los derechos de voto atribuidos a las acciones.

En consecuencia, entre los distintos miembros del consejo son titulares del 0,0365% del total de los derechos de voto.

A fecha del presente informe, D. Sergio Antonio Ferreira Dias es titular directo del 0,0119% de los derechos de votos atribuidos a las acciones y, en consecuencia, entre los distintos miembros del consejo son titulares del 0,0432% del total de los derechos de votos.

Detalle de la participación indirecta:

			Del % total de
			derechos de
		% derechos de voto	voto atribuidos
			a las acciones,
Nombre o	Nombre o		indique, en su
denominación social del consejero	denominación social del acciones (incluidos titular directo	atribuidos a las	caso, el % de los
		votos por lealtad)	votos adicionales
			atribuidos que
			corresponden a
			las acciones con
			voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	77,70
L1R INVEST1 HOLDINGS, S.A.R.L., representado en el Consejo de Administración por don Benjamin J. Babcock y don Alberto Gavazzi, ostenta 45.118.954.927 acciones de la Sociedad, representativas de un 77,704% de su capital social.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON BENJAMIN J. BABCOK	L1R INVEST1 HOLDINGS S.À R.L.	LETTERONE ADVISORY SERVICES LTD	El Sr. Benjamin Babcock es Managing Director – Corporate Finance en LetterOne Advisory Services Ltd
DON ALBERTO GAVAZZI	L1R INVEST1 HOLDINGS S.À R.L.	L1R INVEST1 HOLDINGS S.À R.L.	El Sr. Gavazzi fue nombrado consejero de la Sociedad a instancia del accionista L1R Invest1 Holdings, S.à.r.l., en relación con los servicios que presta al Grupo LetterOne.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Nombre o denominación social
LETTERONE INVESTMENT HOLDINGS, S.A.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
4.375.976		0,01

Como resultado del proceso de contrasplit y de las reducciones de capital llevadas a cabo por la Sociedad en 2025, la Sociedad ha pasado a ser titular de 4.375 acciones directas en autocartera

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2024 se han entregado 19.323.660 acciones en concepto de remuneraciones a los consejeros.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 7 de junio de 2022 delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social, durante el plazo máximo de cinco años, hasta un importe nominal máximo no superior a la mitad del mismo en la fecha de la autorización, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, con atribución de la facultad de excluir el derecho de

suscripción preferente al máximo del 20% del capital social en la fecha de la autorización. Este acuerdo dejó sin efecto, en la parte no utilizada, el correspondiente acuerdo adoptado por la Junta el 31 de julio de 2020.

Asimismo, en la reunión de la Junta General de Accionistas de 7 de junio de 2022 se acordó autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución y durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores convertibles en, o con derecho a suscribir, acciones nuevas de la Sociedad, por un importe máximo de 500.000.000 euros, y de excluir el derecho de suscripción preferente, si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del capital social en la fecha de la autorización. Este acuerdo dejó sin efecto, en la parte no utilizada, el correspondiente acuerdo adoptado por la Junta el 31 de julio de 2020.

Por último, la Junta General de Accionistas celebrada con fecha de 28 de junio de 2023 acordó autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la

adquisición derivativa de acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de dicho acuerdo.

(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.

(d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.

(e) Dicha autorización se otorga por un plazo máximo de cinco años desde la adopción de dicho acuerdo.

(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente se hizo constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización pueden destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, planes de incentivos u otros instrumentos análogos.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	22,29

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables se alinean con la regulación establecida en la Ley de Sociedades de Capital. Así, de acuerdo con el artículo 16 de los Estatutos Sociales, la Junta General de Accionistas es el órgano competente para modificar los Estatutos Sociales. Respecto al derecho de información en los casos de modificación, el artículo 19 de los Estatutos Sociales establece que, en el anuncio de la convocatoria, además de las menciones que en su caso exige la Ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, y de pedir la entrega o envío gratuito de estos documentos.

Igualmente, según el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se proponga una modificación de estatutos, los administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que se propone y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta que delibere sobre dicha modificación.

En cuanto al quórum y las mayorías necesarias para acordar la modificación de los Estatutos Sociales de Dia, el artículo 23 de los Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, exige, para que la Junta General quede válidamente constituida en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Para la adopción del acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 201 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando el capital presente o representado supere el 50%, ya sea en primera o en segunda convocatoria, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
07/06/2022	2,44	80,93	0,04	0,79	84,20
De los que Capital flotante	2,44	3,23	0,04	0,79	6,50
28/06/2023	1,19	84,02	0,02	0,27	85,50
De los que Capital flotante	1,15	6,32	0,02	0,27	7,76
28/06/2024	0,10	84,38	0,04	0,31	84,83
De los que Capital flotante	0,06	6,68	0,04	0,31	7,09
27/12/2024	0,01	85,16	0,01	0,25	85,43
De los que Capital flotante	0,00	7,46	0,01	0,25	7,72

La Junta General Extraordinaria del 27 de diciembre de 2024 se celebró por medios exclusivamente telemáticos.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de Dia es www.diacorporate.com. Para acceder a la información sobre gobierno corporativo (i.e. información sobre el Consejo de Administración, Comisiones o normativa interna de la Sociedad) hay que seleccionar la pestaña "Ética y Gobierno Corporativo".

Por otro lado, para acceder a toda la información relativa a las juntas generales que debe ponerse a disposición de los accionistas, hay que seleccionar la pestaña "Accionistas e Inversores" y a continuación acceder a la pestaña "Junta General de Accionistas".

Además, durante el plazo de convocatoria de la Junta General de Accionistas, la información relativa a la misma se encuentra a disposición de los accionistas mediante un enlace específico desde la página de inicio.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ WAHNON LEVY	Independiente	CONSEJERO	20/05/2019	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VICENTE TRIUS OLIVA	Independiente	CONSEJERO	29/09/2021	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA	Independiente	CONSEJERO	07/06/2022	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS	Otro Externo	CONSEJERO	20/05/2019	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO	Otro Externo	CONSEJERO	01/01/2021	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	Independiente	CONSEJERO	01/11/2021	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON BENJAMIN J. BABCOK		Dominical	PRESIDENTE	23/05/2023	28/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALBERTO GAVAZZI		Dominical	CONSEJERO	19/01/2024	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

La dimisión de D. Stephan DuCharme obedece a la terminación de su relación profesional con el grupo LetterOne, accionista mayoritario de la Sociedad y al que representaba como consejero dominical en el consejo de administración.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON BENJAMIN J. BABCOK	L1R INVEST1 HOLDINGS S.À R.L.	Licenciado en Estudios de Asia Oriental por la Universidad de Toronto (Canadá), máster en ciencias por la London School of Economics y censor jurado de cuentas. Desde 2020, es Managing Director of Corporate Finance de LetterOne. En la década anterior, ocupó el cargo de Managing Director de Morgan Stanley en Londres, y también trabajó para Merrill Lynch y Lazard en Londres y Canadá. Durante su carrera, Babcock ha sido asesor de empresas e inversores en una serie de operaciones de recapitalización, refinanciación y fusiones y adquisiciones en los sectores de la energía, el transporte, las telecomunicaciones, las infraestructuras y la industria manufacturera en Europa y Oriente Medio.
DON ALBERTO GAVAZZI	L1R INVEST1 HOLDINGS S.À R.L.	Ejecutivo con dilatada experiencia en multinacionales del sector del Gran Consumo como Diageo donde desarrolló gran parte de su carrera. En sus últimos años, ha sido además asesor de empresas de Private Equity como Bain Capital y Metric Capital entre otras, socio fundador de Unlock Beverages, firma de capital riesgo con foco en start-ups del sector Bebidas y con inversiones en Brasil y Estados Unidos y Reino Unido, así como miembro del Consejo Asesor de la Universidad de Miami Business School. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Católica de Sao Paulo (Brasil) y graduado en Advanced Management Programme de INSEAD en París (Francia). Durante sus más de 30 años de carrera, ha ocupado puestos directivos en Norteamérica, Europa y Sudamérica. Comenzó su trayectoria en multinacionales como Unilever y Colgate en Brasil, para más tarde incorporarse a Diageo, multinacional líder en el segmento de bebidas premium y en la que desempeñó diversos roles a nivel internacional durante sus 27 años de trayectoria. Su última etapa en Diageo fue como presidente de Diageo Latinoamérica, Global Travel y Global Sales, formando parte del Comité Ejecutivo Global de la firma. En esta posición, Gavazzi era responsable del desempeño del negocio en Latinoamérica y Caribe, gestionando tres unidades de negocio y un equipo de más de 2.500 personas.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	25,00

El Consejo de Administración, en su reunión de 19 de enero de 2024, acordó el nombramiento por cooptación de D. Alberto Gavazzi, como consejero externo dominical en representación del accionista mayoritario L1R INVEST1 HOLDINGS, S.A.R.L. en cobertura de la vacante existente tras la dimisión de D. Stephan DuCharme. Por ello a la fecha de este informe son dos los consejeros externos dominicales en representación de L1R INVEST1 HOLDINGS, S.A.R.L.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JOSÉ WAHNON LEVY	Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Barcelona, licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y cuenta con un máster PMD por el Harvard Business School. Inició su carrera profesional en PwC, firma de la que fue nombrado socio en 1987 y en la que fue responsable de la división de entidades financieras entre 1987 y 2003 y de la división de auditoría entre 2003 y 2007. El Sr. Wahnon ha formado parte del máximo órgano de gobierno de entidades privadas de relevancia como Ezentis, Dexia-Sabadell o Bankia.
DON VICENTE TRIUS OLIVA	Estudió Ciencias Económicas en la Universidad de Barcelona, de 1975 a 1978 realizó un curso de Gestión Ejecutiva en Harvard Business School y en Darden School of Business. Cuenta con más de 40 años de experiencia en el sector de la alimentación en áreas de e-commerce e innovación en compañías multinacionales. Actualmente, es presidente ejecutivo de retail e innovación en JBS USA, una de las mayores multinacionales de alimentación, donde lidera el negocio del e commerce. Anteriormente, trabajó en empresas como la estadounidense Walmart, líder mundial del sector, ocupando, entre otras posiciones, la de CEO para Brasil durante 10 años; en Loblaw, líder en Canadá en la distribución de alimentación, ocupando el cargo de presidente y en Carrefour donde fue Director Ejecutivo para Europa y miembro del Comité de Dirección Grupo.
DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA	Economista especializada en Teoría Económica por la Universidad Complutense de Madrid. Su formación incluye estudios especializados de postgrado en Escuelas de Negocios como la Chicago Booth, IESE Business School, ESADE y el CFA Institute. Posee más de 30 años de experiencia en el mundo financiero, complementado con posiciones como consejera no ejecutiva en empresas del Ibex 35 como Siemens Gamesa Renewable Energy, en la que presidió la Comisión de Auditoría entre 2015 y 2019. Gloria Hernández es consejera independiente de Bancsabadell Vida, Bancsabadell Seguros Generales, Bancsabadell Pensiones así como de Nortegas, sociedades en las que, además, preside su Comisión de Auditoría. Entre 2011 y 2019 ocupó el cargo de CFO en Bankinter, banco cotizado español en el que estuvo 8 años, y fue Directora General Financiera de Banco Pastor entre 2003 y 2010. Su experiencia también incluye 21 años en el Ministerio de Economía y Hacienda de España, donde fue directora General del Tesoro y Política Financiera entre 1999 y 2003.
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	Licenciada en Derecho por la Universidad de Ginebra, Máster en Derecho (LLM) en el Kings College de la Universidad de Londres y Postgrado de Estudios Europeos por la Universidad Lusíada de Lisboa. Posee una experiencia de más de 30 años en liderazgo y gestión en compañías como Procter & Gamble donde fue CEO de los países nórdicos y anteriormente Vice Presidente de Recursos Humanos para Europa. Igualmente, lideró la dirección de recursos humanos de SAP siendo parte del Comité Ejecutivo. Entre 2013 y 2018, fue CEO de Safilo Group, el segundo mayor grupo de creación y distribución de gafas premium del mundo. Posteriormente, inició su propia actividad de inversión enfocada en el mundo del lujo que combina en la actualidad, con los cargos de presidenta del Consejo de administración de Swarovski SIH y miembro de varios consejos de administración como el de Ingka Holding (Grupo IKEA), Telia Company (Suecia), Fortum (Finlandia) y Jose de Mello Capital (Portugal). También es Senior Advisor en el contexto de inversiones de Private Equity, Mentor para CEO's y futuros CEO's para Chair Mentor International y miembro del Corporate Governance Council de INSEAD.

Número total de consejeros independientes 4

% sobre el total del consejo	50,00
------------------------------	-------

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS	Hasta 1 de abril de 2023, el Sr Ferreira Dias era socio de L1 Retail LLP. En la citada fecha cambió su clasificación de consejero externo dominical por la de otro consejero externo.	L1R INVEST1 HOLDINGS S.À R.L.	Licenciado en Empresariales, Finanzas y Marketing por la Fundação Armando Alvarez Penteado (Brasil). Este inversor, empresario e impulsor de start-ups ha sido clave en la creacióny desarrollo estratégico de compañías y marcas de todo el mundo. Experto en distribución comercial e industria alimentaria, se unió a Grupo Carrefour en 1988 donde llegó a ser Deputy CFO y director general de las plataformas de comercio electrónico de productos no alimentarios. En 2002, se unió al grupo LVMH Moët Hennessy para impulsar la división de Vinos y Licores y, posteriormente, en 2005, fue nombrado consejero delegado de Millennium (Belvedere Vodka), compañía del mismo grupo. El Sr. Dias también fue presidente ejecutivo

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
			de SecretSales.com y director ejecutivo Brands4friends.de, entre otros cargos. Actualmente es consejero de las sociedades Distilled Spirits Holding y Distillers And Traders PTE.Ltd.
DON MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO	Don Marcelo Maia Tavares de Araújo desempeñó el cargo de primer ejecutivo de Dia Brasil hasta el 31 de diciembre de 2020, por lo que fue propuesto como otro consejero externo.	DIA BRASIL SOCIEDADE LIMITADA	Marcelo Maia Tavares de Araújo es ingeniero civil y máster en Administración de Empresas por London Business School. Especialista en comercio y servicios, con experiencia de nivel C en grandes cadenas de distribución y en la gestión de grandes compañías, incluyendo fusiones y adquisiciones, procesos de internacionalización y puesta en marcha de empresas. Maia fundó y dirigió una de las principales cadenas de distribución del noreste de Brasil Lojas Maia hasta que fue comprada por Magazine Luiza donde ocupó el cargo de director regional. Posteriormente, fue nombrado secretario de Estado de Comercio y Servicios del Ministerio de Industria, Comercio Exterior y Servicios y miembro de la Junta de BNDESPar. Además es miembro del consejo de administración de la sociedad Constructora de Pacaembu, S.A.

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	25,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	2	2	50,00	50,00	50,00	40,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	2	25,00	28,57	28,57	25,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Reglamento del Consejo de Dia expone, en su artículo 11, que el Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulten la selección de consejeras.

Asimismo, la Política de Selección de Consejeros (aprobada en diciembre de 2015 e inspirada en el actual artículo 11 del Reglamento del Consejo) establece, entre otros, los siguientes principios inspiradores de los procedimientos de selección de consejeros:

• Conseguir que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos, ni sean discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra.

• Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo.

• Conseguir que el Consejo de Administración goce de diversidad y pluralidad en cuanto a la formación, cultura e internacionalidad de sus miembros.

• Con el fin de no obstaculizar la selección de consejeras, la Sociedad procurará buscar deliberadamente e incluir, entre los potenciales candidatos, a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado con el objetivo de que en los años sucesivos el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

• Lograr una composición, estructura y tamaño del Consejo equilibrada en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos, con el número mínimo necesario de consejeros ejecutivos y procurando que la proporción que pueda existir entre consejeros dominicales y no ejecutivos respete las orientaciones previstas en el Reglamento del Consejo.

De igual forma, la referida Política de Selección exige que todos los candidatos cuenten la formación, cualificación y experiencia profesional, favoreciendo asimismo la diversidad cultural y la internacionalidad del Consejo.

La experiencia reciente en la aplicación de dichas normas demuestra que ni la edad, ni la discapacidad ni el género son obstáculos a la incorporación y, en su caso, la retención del talento reunido por el Consejo de la Sociedad en estos años.

Por último, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General en la que se someten a la consideración de los accionistas propuestas de nombramiento, ratificación y reelección de miembros del Consejo de Administración, se ponen a su disposición los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración que correspondan. En dichos informes, se expone la valoración del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros.

En línea con lo anterior, y tal y como aparece reflejado en los informes puestos a disposición de los accionistas, en todos los procesos de selección de consejeros (salvo los propuestos por accionistas significativos), se han seguido las pautas previstas en la Política de Selección de Consejeros aprobada por la Sociedad el 11 de diciembre de 2015 y, como ya ha sido expuesto con anterioridad, se han respetado los principios inspiradores antes expuestos y con ello sus objetivos de diversidad. Dichos objetivos se han cumplido parcialmente durante el ejercicio de 2024. El Consejo promoverá que las sucesivas búsquedas encaminadas a la selección de candidatos para la cobertura de vacantes, cuando se produzcan, permitan acercarse al objetivo marcado del 40% de consejeras durante los ejercicios sucesivos.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En aplicación de las previsiones derivadas de las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha asumido la función de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y ha elaborado orientaciones sobre cómo alcanzar este objetivo. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha monitorizado y verificado el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros (aprobada en diciembre de 2015, e inspirada en el actual artículo 11 del Reglamento del Consejo).

Dentro de la normativa interna del Grupo Dia, la Norma de Obligado Cumplimiento de Incorporación de Personas, que afecta a los procesos de selección de personal directivo, establece que a igualdad de condiciones se primará en el proceso de selección la contratación de la persona del género infrarrepresentado.

Fruto de ese esfuerzo, en la actualidad se cumple el objetivo de la Recomendación 14ª del Código de buen gobierno.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es consciente de que actualmente no cumple con la recomendación de Gobierno Corporativo en materia de porcentaje de consejeras mujeres, por lo que está tomando las medidas necesarias para tratar de incrementar el número de mujeres en

el Consejo de Administración y en la alta dirección. No obstante, ese incremento en el seno del Consejo sólo puede producirse al seleccionar nuevos candidatos para cubrir futuras vacantes, no habiéndose producido ninguna durante el ejercicio de 2024.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración garantizarán que los procesos de selección de nuevos consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que dificulten la selección de consejeras, procurando que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	Telia Company	CONSEJERO
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	Ingka Holding (Grupo IKEA)	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	Fortum	CONSEJERO
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	Swarovski SIH	PRESIDENTE
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	Jose de Mello Capital	CONSEJERO
DON MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO	Constructora de Pacaembu, S.A.	CONSEJERO
DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA	Nortegas Energía Grupo, S.L.U.	CONSEJERO
DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA	Bancsabadell Vida	CONSEJERO
DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA	Bancsabadell Seguros Generales	CONSEJERO
DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA	Bancsabadell Pensiones	CONSEJERO
DON SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS	Distilled Spirits Holding	CONSEJERO
DON SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS	Distillers And Traders PTE.Ltd.	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 25.4 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que un consejero no deberá formar parte –además del Consejo de Administración de la Sociedad– de más de seis consejos de administración de sociedades mercantiles. A estos efectos, no se computarán aquellos consejos de los que se forme parte como consejero dominical propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad de su grupo, ni aquellos que no supongan para el consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil. Las sociedades patrimoniales o que sean meros vehículos de inversión quedan excluidas a estos efectos. Además, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MARTÍN TOLCACHIR	CEO GLOBAL (PRIMER EJECUTIVO Y DIRECTOR GENERAL)
DON RICARDO ÁLVAREZ ELENA	DIRECTOR EJECUTIVO ESPAÑA
DON AGUSTÍN ÍBERO	DIRECTOR EJECUTIVO ARGENTINA
DON GUILLAUME GRAS	DIRECTOR FINANCIERO DE GRUPO DIA
DON PATRICIO MORENÉS HOYOS	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON MURIEL UZAN	DIRECTORA AUDITORÍA INTERNA DE GRUPO DIA
DON PILAR HERMIDA DEL LLANO	DIRECTORA DE COMUNICACIÓN Y SOSTENIBILIDAD DE GRUPO DIA
DON ANTONIO SERRANO BEZERRA JUNIOR	DIRECTOR DE ESTRATEGIA DE GRUPO DIA
DON MÁXIMO VENTAS DE LA CRUZ	DIRECTOR DE TECNOLOGÍA DE GRUPO DIA
DON JOANA NETO	DIRECTORA DE PERSONAS Y CULTURA DE GRUPO DIA

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 12.778

En este apartado se indican las personas que forman parte de la alta dirección del Grupo a 31 de diciembre de 2024.

No obstante lo anterior, el importe reflejado en este apartado indica el importe total recibido por los miembros de la alta dirección a lo largo del ejercicio y, por lo tanto, incluye también los importes percibidos por personas que no categorizarían actualmente como tal, como son D. Andrés Vegas Aneiros, D. Miguel Silva, D. Pedro Devesa, D. Marcio Barros, D. Sebastien Durchon y D. José María Jiménez Millares.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

I. Selección, nombramiento y reelección

El procedimiento de selección, nombramiento y reelección de consejeros aparece regulado en los artículos 5, 11, 12, 24 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en la Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo en su reunión de 11 de diciembre de 2015.

Los órganos encargados de la selección y nombramiento de los consejeros deberán procurar que sean personas honorables, idóneas, de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente o los de miembros de las comisiones.

En cuanto a la metodología de selección, el Consejo de Administración dentro de sus facultades indelegables acordará, en su caso, la conveniencia de (i) nombrar por cooptación a un nuevo consejero para cubrir una vacante producida; (ii) proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento o ratificación de un consejero y/o ampliar el número de miembros del Consejo; (iii) atender la solicitud recibida de un accionista para ejercitar su derecho de representación proporcional; o (iv) valorar la posible reelección de un consejero cuyo cargo está próximo a expirar.

En cualquiera de los casos anteriores, el Consejo, o en su nombre el Presidente del mismo, encomendará formalmente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que analice y, en su caso, seleccione a potenciales candidatos a consejero.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por expreso mandato del Consejo de Administración, se reunirá en el más breve plazo posible para iniciar el proceso de selección pudiendo contar para ello con la colaboración de profesionales independientes especializados en procesos de selección y búsqueda de talento con el fin de localizar a los candidatos más adecuados.

Una vez seleccionados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se procurará la realización de entrevistas personales con los distintos candidatos por separado. Se pondrán en común las opiniones recabadas sobre los diferentes candidatos y extraerán las oportunas conclusiones, que quedarán plasmadas en un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se elevará al Consejo.

La propuesta a la Junta General de Accionistas deberá ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas o del propio Consejo de Administración.

Se valorará especialmente que el candidato elegido pueda contribuir con su perfil a que todos los consejeros de la Sociedad aporten (i) amplios conocimientos y experiencia tanto en los sectores (especialmente en gran consumo-retail) como en los mercados, nacionales e internacionales, en los que opera Dia, así como en aspectos económicos y financieros (con especial competencia, experiencia y conocimiento en materia de contabilidad y gestión de riesgos); (ii) una fuerte visión estratégica de carácter internacional para los negocios y gran experiencia en gestión, liderazgo y estrategia empresarial; (iii) máximo nivel de ética, representación y respeto de la comunidad de negocios en general; y (iv) máximo nivel de lealtad, compromiso y dedicación suficiente al proyecto de la Sociedad.

La diversidad en el grupo de consejeros y los distintos orígenes y perfiles que presentan cada uno de los miembros del Consejo aspiran a ser los que respondan a las actuales y futuras necesidades estratégicas de la Sociedad.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.

Los Consejeros serán nombrados por la Junta General o, en su caso, por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, así como con las contenidas en la Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo en su reunión de 11 de diciembre de 2015.

El nombramiento será objeto de comunicación al mercado y, desde la convocatoria de la Junta, se pondrá a disposición de los accionistas el currículum vitae del candidato y el informe justificativo del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la página web de la Sociedad.

II. Evaluación

El artículo 7 del Reglamento del Consejo prevé que este evaluará una vez al año la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, el funcionamiento y la composición de sus Comisiones, la diversidad en la composición y competencias del Consejo, y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones.

Para la evaluación de las distintas Comisiones, se partirá de los informes que éstas eleven al Consejo, y para la evaluación del Consejo, del que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Esta tarea se enmarca dentro de la política de cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo aplicables a la Sociedad, dando cumplimiento a la recomendación número 36 del Código de Buen Gobierno.

III. Remoción

El artículo 13 del Reglamento del Consejo prevé que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que le corresponden y cuando presenten su renuncia o dimisión.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, contrató los servicios de una empresa especializada (Russell Reynolds) con la finalidad de llevar a cabo un ejercicio de evaluación del desempeño del Consejo de Administración y sus Comisiones con el auxilio de un consultor externo. Las principales conclusiones del informe de evaluación de Russell Reynolds se presentaron, tras haber sido consideradas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la reunión del Consejo de Administración de 26 de febrero de 2025 y, sobre la base de las mismas, se ha acordado preparar un plan de acción para implementar las recomendaciones realizadas por el consultor externo y aprobadas por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se tratará de desarrollar durante el ejercicio 2025 y siguientes. Sin perjuicio de que el consultor concluyó que, con carácter general, el Consejo de Administración de Dia desempeña sus funciones de forma adecuada, las recomendaciones de Russell Reynolds se centraron principalmente en puntos de atención para mejorar la eficiencia del Consejo de Administración y sus Comisiones.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación del desempeño del Consejo de Administración y sus Comisiones en 2024 se ha realizado con el soporte de un consultor externo especializado, Russell Reynolds, lo que contribuirá a aumentar la efectividad en la organización y temas a tratar en las reuniones tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones y canalizará la aportación de valor de los consejeros tanto en el seno del Consejo de Administración como en sus relaciones con la Dirección y su participación en la definición de la estrategia del negocio. Para la elaboración de dicho informe se han llevado a cabo entrevistas con todos los miembros del Consejo de Administración para recoger su valoración al respecto del funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, así como nuevas áreas de actuación para el futuro.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No hay ninguna relación de negocio entre la Sociedad (o cualquier sociedad de su Grupo) y el asesor externo (o cualquier sociedad de su Grupo) que reportar.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración regula este aspecto en su artículo 13, estipulando que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley, en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración;

(b) Cuando por situaciones que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la Sociedad, se pudiera perjudicar el crédito o la reputación de la Sociedad o perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad;

(d) Cuando el Consejo de Administración determine que han incumplido gravemente sus obligaciones en el desempeño de sus funciones como consejero;

(e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo, de forma directa, indirecta o a través de personas vinculadas, el ejercicio leal y diligente de sus funciones como consejero o los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda o transmita total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado anterior, el Consejo de Administración, a la vista de las circunstancias concretas, podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, proponer su cese a la Junta General.

Los consejeros afectados por propuestas de cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, por dimisión o por otro motivo, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Los motivos allí citados se mencionarán en el informe anual de gobierno corporativo, sin perjuicio de lo cual, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese, incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportadas por el consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán procurar que sus inasistencias se reduzcan a los casos indispensables. Cuando no puedan asistir personalmente, los consejeros procurarán otorgar su representación con instrucciones a otro consejero. Los consejeros independientes únicamente podrán otorgar su representación a otro consejero independiente y los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro no ejecutivo.

La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax, siempre que quede asegurada la identidad del consejero y el sentido de las instrucciones, en su caso.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
---------------------------------	----

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	12
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	10

A efectos aclaratorios se hace constar que el Consejo de Administración se ha reunido 12 veces durante el ejercicio y, además, ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en 3 ocasiones.

Asimismo, se hace constar que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido 11 veces durante el ejercicio y, además, ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en 1 ocasión.

Por último, se hace constar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido 8 veces durante el ejercicio y, además, ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en 2 ocasiones.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

A efectos aclaratorios se hace constar que el Consejo de Administración se ha reunido 12 veces durante el ejercicio y, además, ha adoptado acuerdos por escrito y sin sesión en 3 ocasiones.

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MARTÍN TOLCACHIR	CEO GLOBAL (Visto Bueno en la certificación)

Nombre	Cargo
DON GUILLAUME GRAS	DIRECTOR FINANCIERO DE GRUPO DIA

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades por parte del auditor, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 23 del Reglamento del Consejo, así como los artículos 6 y siguientes del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, establecen que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre otros aspectos, deberá:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la claridad e integridad de la información económico-financiera y no financiera relacionada de la Sociedad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

Esta labor de supervisión de la Comisión deberá realizarse de forma continuada y, adicionalmente, de forma puntual, a petición del Consejo de Administración.

(b) Respecto de la información económico-financiera y no financiera que con carácter periódico y/u obligatorio deba suministrar la Sociedad a los mercados y a sus órganos de control, evaluar el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, e informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo y, en particular, de aquellos ajustes significativos identificados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna.

(c) Analizar las razones por las que la Sociedad desglosa en su información pública determinadas medidas alternativas de rendimiento, en vez de las medidas definidas directamente por la normativa contable, en qué medida aportan información de utilidad a los inversores y su grado de cumplimiento con lo previsto en las mejoras prácticas y en las recomendaciones internacionales en esta materia.

(d) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de la auditoría interna; proponer el presupuesto de dichos servicios, aprobar la orientación y sus planes de trabajo asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad.

(e) Establecer un sistema de control interno de la información financiera que permita comunicar, de forma confidencial y anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables en el seno de la Sociedad.

(f) Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos, incluyendo, con carácter general, esta supervisión en el orden del día de las reuniones de la Comisión de manera que puedan analizarse a lo largo del año todos los riesgos significativos.

(g) Revisar periódicamente la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos en su conjunto, abarcando tanto los riesgos financieros como los no financieros, incluidos los fiscales, recibiendo los informes pertinentes de los responsables, de la auditoría interna y cualquier otra persona contratada al efecto, para identificar, analizar e informar adecuadamente de los principales riesgos, así como analizar junto con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin afectar a su independencia.

(h) Verificar que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; así como discutir con los auditores de cuentas de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno que puedan detectar en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

(i) Aprobar anualmente el plan de trabajo de la auditoría interna, asegurándose de que tanto la Dirección como su personal cuentan con los recursos humanos, financieros y tecnológicos necesarios para su ejecución y de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos financieros y no financieros relevantes de la Sociedad.

(j) Evaluar el funcionamiento de la auditoría interna y el desempeño de su responsable, incluyendo una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos, así como de la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva de la Sociedad, a efectos de determinar la retribución variable anual del responsable, en cuya determinación también debe tener participación la Comisión; recibir periódicamente información sobre las actividades desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna y, en concreto, sobre la ejecución del plan anual de trabajo, las incidencias encontradas y las recomendaciones al efecto.

(k) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. (l) Asegurar que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y analizar las variaciones significativas que se puedan producir en su retribución total.

(m) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado y supervisará que la Sociedad comunique, como comunicación de otra información relevante/información privilegiada a la CNMV, el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

(n) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

(ñ) La Comisión se asegurará de que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON DANIEL ALAMINOS ECHARRI

A fecha del presente informe el secretario no consejero del Consejo de Administración es Don Patricio Morenés Hoyos, nombrado el 24 de enero de 2025.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Dia mantiene diversos mecanismos tendentes a preservar la independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destaca que uno de los principales roles de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento consiste en la vigilancia de la independencia del auditor, teniendo entre sus funciones:

(a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos, responsabilizándose del proceso de selección, así como sus condiciones de contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(b) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicables, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

En particular, deberá velar por que el auditor de cuentas respete las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. A tal efecto, la Comisión podrá revisar y aprobar políticas y guías adicionales que desarrollen los principios en materia de aprobación y/o prohibición para la prestación de determinados servicios distintos a los de auditoría y, en general, en relación con la normativa legal en materia de auditoría de cuentas.

En este sentido, la Comisión es la responsable de aprobar previamente la prestación de servicios distintos a los de auditoría, debiendo valorar: (i) su naturaleza, las circunstancias y contexto en que se producen, así como sus efectos y si dichos servicios pueden amenazar la independencia del auditor; (ii) si la firma de auditoría, en función de sus conocimientos y experiencia, es la más adecuada para proveer dichos servicios; (iii) la retribución por los servicios distintos de auditoría, individualmente o en su conjunto, en relación con los de auditoría y los parámetros utilizados por la firma de auditoría para determinar su propia política de retribuciones; y (iv) en su caso, el establecimiento de un límite orientativo sobre los honorarios a percibir por el auditor de cuentas por servicios distintos de auditoría teniendo en cuenta lo previsto en la ley y en la regulación comunitaria.

(c) Recibir anualmente de los auditores externos de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores externos o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

A estos efectos, la Comisión podrá requerir que, en la carta de independencia anual que el auditor le remite, este incluya una manifestación en la que informe sobre el cumplimiento de estos extremos. Asimismo, podrá solicitar al auditor de cuentas, cuando lo considere necesario, explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que este debe tener establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal y su conformidad con lo que a este respecto prescribe la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Igualmente, se establecerán fuentes de información interna de la Sociedad que aporten información relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas, procedentes de la dirección financiera, otras funciones de dirección, de la auditoría interna o de otras funciones de aseguramiento, como la unidad de cumplimiento normativo o de riesgos, o externa, como sería la información que pudiese aportar el propio auditor de cuentas.

A la luz del contenido de dicha carta de independencia, la Comisión deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales

prestados por los auditores de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia y con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

(d) Asegurar que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y analizar las variaciones significativas que se puedan producir en su retribución total.

(e) En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado y supervisará que la Sociedad comunique a la CNMV, el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

Además, el artículo 23 del Reglamento del Consejo y el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento regulan la relación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con el auditor externo, estableciendo que (i) se asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (ii) deberá asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

El área de Relaciones con Inversores de Dia coordina las relaciones con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación en su caso, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares sobre la base de los principios de transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada. Para ello, cuenta con la Política Corporativa de Relaciones con Inversores, disponible en la web corporativa.

Para materializar dichos principios, y siempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los Mercados de Valores, Dia dispone de diversos canales de comunicación, tales como (a) publicación de la información relativa a la presentación de resultados periódicos o relacionados con operaciones corporativas; (b) realización de presentaciones a inversores; y (c) envío de comunicados y notas de prensa.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	338	67	405
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	134,13	11,82	49,45

Los honorarios del auditor de cuentas por otros trabajos distintos de los de auditoría informados en el presente apartado no coinciden con los honorarios de auditoría de las notas 22 y 24 de la memoria de las cuentas anuales individuales y consolidados respectivamente, pues en la

información aquí reportada no se incluyen los honorarios correspondientes a la verificación del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información de Sostenibilidad (115 miles de euros), que sí se incluyen en las citadas notas.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	18,18	18,18

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 34 del Reglamento del Consejo establece que el consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Por este motivo, cualquier consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus filiales y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación.

Además, dicho artículo prevé que el ejercicio de las facultades de información se canaliza previamente a través del Presidente del Consejo de Administración, quien hará llegar la solicitud al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

Por otro lado, el artículo 18 del Reglamento del Consejo exige que la convocatoria de las sesiones se curse con una antelación mínima de cinco días, salvo que existan razones de urgencia. Igualmente, el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente, procurando estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] Sí
[ ] No

Explique las reglas

El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que el consejero deberá presentar su inmediata dimisión cuando por situaciones que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la Sociedad, se pudiera perjudicar el crédito o la reputación de la Sociedad o perdiera la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad tiene suscritos contratos de financiación en los que se prevén modificaciones o resoluciones de parte de dicha financiación en caso de cambio de control de la Sociedad, si bien no se especifica que sea en caso de una oferta pública de adquisición (OPA).

Al margen de lo anterior, cabe mencionar que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad (que no se consideran individualmente acuerdos significativos), en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modificaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, sin que de nuevo se refieran de manera expresa a cambios de control derivados de OPA.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	42
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Otros cargos de dirección	Para la alta dirección no existe una forma homogénea, se contemplan periodos de preaviso, según el caso, en supuestos de despido que oscilan entre 1 y 6 meses. En cuanto a las indemnizaciones en supuestos de despido declarado sin causa por los tribunales competentes, no existe tampoco una fórmula homogénea, existen diferentes variantes, según el caso, como pueden ser 6 o 12 mensualidades o un valor fijo alzado previamente acordado entre las partes.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON VICENTE TRIUS OLIVA	VOCAL	Independiente
DON MARCELO MAIA TAVARES DE ARAÚJO	VOCAL	Otro Externo
DOÑA LUISA DEPLACES DE ANDRADE DELGADO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Según los artículos 39 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros externos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. A estos efectos, se valorarán positivamente tanto los conocimientos y la experiencia profesional acumulados en el desempeño de funciones directamente asociadas a dichas materias, como aquellos conocimientos y experiencia que sean el resultado del desempeño de funciones y responsabilidades de gestión y ejecutivas que, entre otras, afecten de manera significativa a las referidas materias (por ejemplo, como consejeros delegados, primeros ejecutivos o altos directivos con responsabilidad de supervisión y control sobre las áreas de recursos humanos, gobierno corporativo, políticas de remuneración, etc.).

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes que formen parte de aquella.

Los miembros del Consejo de Administración, del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones de esta Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite. Además, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, podrá recabar asesoramiento de expertos externos.

A la luz de lo anterior, y al estar compuesta por tres consejeros –ninguno de ellos ejecutivos–, la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ajusta a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cumple con lo previsto en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital y con las recomendaciones de buen gobierno corporativo del Código de Buen Gobierno, especialmente la número 47, que recomienda que la mayoría de sus miembros sean consejeros independientes para garantizar la imparcialidad y objetividad de criterio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de sus funciones previstas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, ha desarrollado durante el ejercicio 2024 las funciones que tiene asignadas, que, entre otras, han sido las siguientes: (i) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, la comisión ha definido las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos a cubrir cada vacante y ha evaluado el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eficazmente su cometido (ii) elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación, para su sometimiento a la decisión de la junta general, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general (iii) informar al consejo de administración sobre el nombramiento, reelección y destitución de los cargos internos del consejo de administración de la Sociedad (presidente y vicepresidente, consejero coordinador, secretario y vicesecretario, en su caso) (iv) informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos (v) proponer al consejo de administración (a) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones o de consejeros delegados, (b) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de los contratos, velando por su observancia y (c) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos (vi) asistir al consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los consejeros y elevar al consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente reglamento, verificando la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (vii) examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada e (viii) informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación, para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad se ha reunido en 8 sesiones formales durante el ejercicio de 2024 y en 2 ocasiones se han adoptado acuerdos por el procedimiento por escrito y sin sesión. Todos los miembros han asistido presentes o debidamente representados a todas las reuniones.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ WAHNON LEVY	VOCAL	Independiente
DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente
DON SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Según los artículos 39 de los Estatutos Sociales, 23 del Reglamento del Consejo de Administración y 12 del Reglamento de la Comisión, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros externos o no ejecutivos, siendo la mayoría de sus miembros y, en todo caso, el Presidente de esta Comisión, independientes.

Asimismo, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y de forma especial su presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Se valorarán asimismo sus conocimientos y experiencia en materia financiera y de control interno y gestión del negocio, así como sus conocimientos, aptitudes y experiencia en consideración con los demás cometidos de la Comisión.

En especial, para considerar que un consejero tiene conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o de ambas, el miembro de la Comisión deberá tener: (a) conocimiento de la normativa contable, de auditoría, o ambas; (b) capacidad de valorar e interpretar la aplicación de las normas contables; (c) experiencia en elaborar, auditar, analizar o evaluar estados financieros con un cierto nivel de complejidad, similar al de la propia Sociedad, o experiencia en supervisar a una o más personas involucradas en dichas tareas; y (d) comprensión de los mecanismos de control interno relacionados con el proceso de elaboración de informes financieros.

A estos efectos, se valorarán positivamente tanto los conocimientos y la experiencia profesional acumulados en el desempeño de funciones directamente asociadas a dichas materias, como aquellos conocimientos y experiencia que sean el resultado del desempeño de funciones y responsabilidades de gestión y ejecutivas que, entre otras, afecten de manera significativa a las referidas materias (por ejemplo, como consejeros delegados, primeros ejecutivos o altos directivos con responsabilidad de supervisión y control sobre las áreas financieras, contabilidad, gestión de riesgos, etc.). Además, se procurará la diversidad en su composición, en particular en lo relativo a género, experiencia profesional, competencia, conocimientos sectoriales y procedencia geográfica.

De conformidad con el apartado 2 del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y la normativa interna de Dia, el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será designado de entre los consejeros independientes. Este presidente deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese, debiendo tener capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus integrantes.

Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad deben asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad. Además, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de auditoría y cumplimiento podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario del Consejo, quien gestionará la contratación de los servicios correspondientes, y velará especialmente porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento recibido.

La composición de la Comisión se ajusta a lo dispuesto en la normativa citada anteriormente, en cuanto que dos de los tres miembros de la Comisión son consejeros independientes, lo que garantiza la imparcialidad y objetividad de criterio de la Comisión de Auditoría.

Por último, se cumple con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, ya que, en su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Dia tienen los conocimientos técnicos pertinentes para el desempeño de sus funciones en la Comisión.

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JOSÉ WAHNON LEVY / DOÑA GLORIA HERNÁNDEZ GARCÍA / DON SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	22/02/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33	1	33,33	1	33,33	2	66,66
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de Dia (www.diacorporate.com).

Las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones elaboran los respectivos informes anuales de actividades, con objeto de evaluar el funcionamiento y organización durante el ejercicio 2024, donde destacan las principales incidencias que, en su caso, pudieran haber surgido en relación con sus funciones. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De conformidad con el artículo 6.2 del Reglamento del Consejo de Administración y con el artículo 5.1.(v) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, le corresponde a esta Comisión supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas con consejeros o accionistas significativos o representados en el Consejo. En particular, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informará al Consejo sobre dichas operaciones vinculadas y, en general, sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés a efectos de su aprobación y velará por que se comunique al mercado la información sobre las mismas que exija la ley.

Para ello, de conformidad con el artículo 10.1.(b) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, esta Comisión deberá recabar y analizar toda la información y documentación necesaria, pudiendo solicitar informes de expertos cuando se considere oportuno que se pronuncien acerca de aspectos como los efectos de la transacción propuestas para el interés social o si la transacción se realizaría en términos de mercado.

En relación con su aprobación, el artículo 6.1 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo de Administración se reserva formalmente la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas en el sentido establecido en el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital, salvo que su aprobación corresponda por ley a la Junta General de Accionistas.

Las obligaciones de abstención quedan recogidas en el artículo 28.3 b) del Reglamento del Consejo de Administración en el que se recoge que los consejeros deberán ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en un conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo del quórum de asistencia y votación.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1) L1 RETAIL UK LLP	77,70	DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.	42	Consejo de Administración	Benjamin J. Babcock	NO

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
(1) L1 RETAIL UK LLP	Contractual	Servicios de asesoramiento y consultoría. El importe es negativo

El impacto en la cuenta de resultados consolidada ha sido de (99) miles de euros con entidades del Grupo LetterOne para el 2023 y se corresponde con transacciones por importe de (150) miles de euros en relación con el contrato de servicios, y 51 miles de euros corresponde a la diferencia entre la provisión dotada a 31 de diciembre de 2020 por importe de 300 miles de euros y el importe de los cargos posteriores, correspondientes a 2022, que ascendieron a 249 miles de euros.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DON SERGIO ANTONIO FERREIRA DIAS	DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.	Consejero	58	Consejo de Administración	Sergio Antonio Ferreira Dias	NO

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
	DON SERGIO
(1)	ANTONIO	Asesoramiento
	FERREIRA DIAS

En el ejercicio 2024 el Sr. Dias prestó servicios de asesoramiento a la Sociedad relacionados con la inversión del Grupo en Dia Brasil. El acuerdo tuvo una duración inicial de 3 meses y alcanzó un importe total de 57,6 miles de euros. Este contrato fue aprobado por el Consejo de Administración, previos los informes favorables de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de interés y, sin perjuicio de las previsiones sobre el deber de evitar situaciones de conflicto de interés establecidas en la ley, las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, a través de su Presidente o del Secretario o Vicesecretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren.

b) Abstención: el consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en un conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo del quórum de asistencia y votación. c) Transparencia: la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

Se excluirán de la anterior obligación de abstención (salvo cuando la ley, los estatutos sociales o el Reglamento del Consejo dispongan otra cosa) los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

Asimismo, y tal y como recoge el artículo 11.1 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, será competencia de esta Comisión informar, con carácter previo a su autorización por el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas, según corresponda, las operaciones o transacciones que puedan representar conflictos de intereses, entre las que se incluyen aquellas con consejeros de la Sociedad y del Grupo y sus personas vinculadas, así como aquellas con accionistas titulares de una participación significativa o representados en el Consejo de Administración y sus personas vinculadas.

El Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de octubre de 2021 aprobó la Política de Gestión de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas del Grupo Día. En 2022 dicha política se actualizó en relación con el alcance de su aplicación mediante acuerdo del Consejo de Administración de 29 de junio de 2022.

De acuerdo con esta política, se entenderá que existe situación de conflicto de interés cuando entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo y el interés personal de cualquier persona con responsabilidades de dirección, por cuenta propia o ajena, o de sus personas vinculadas. Se establece que toda persona con responsabilidades de dirección deberá actuar con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad, con independencia frente a otros intereses propios o de terceros. En consecuencia, toda persona con responsabilidades de dirección se abstendrá de primar sus propios intereses, por cuenta propia o ajena, o de sus personas vinculadas, a expensas de los de Dia y procurará evitar cualquier situación de conflicto en el ejercicio de sus funciones, incluyendo, en particular, las recogidas en el artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Además, toda persona con responsabilidades de dirección se abstendrá de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones en relación con situaciones de conflicto que le afecten o que afecten a una persona vinculada, debiendo asimismo abstenerse de acceder a la información confidencial relacionada con el asunto y advertir de la potencial situación de conflicto a quienes vayan a adoptar la decisión.

Todo consejero de Dia deberá notificar al Consejo de Administración de Dia, a través de su secretario, la relación de sus personas vinculadas (que deberá mantener permanentemente actualizada) así como cualquier situación o circunstancia personal, familiar, profesional o empresarial que pueda implicar una situación de conflicto en cualquier momento. En la comunicación, el consejero deberá indicar si el potencial conflicto de interés le afecta personalmente o a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarla. Asimismo, precisará la situación que diera lugar al mismo, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operación o decisión proyectada y su importe aproximado. De ser una situación de conflicto permanente y estructural que le impida continuar con el leal ejercicio de sus funciones, el consejero deberá poner su cargo a disposición del consejo de administración.

El Consejo de Administración será el órgano encargado de analizar y, en su caso, dispensar cuando lo permita la ley y en los términos establecidos en la misma, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, las situaciones de conflicto de interés de los consejeros de la Sociedad o de sus personas vinculadas, salvo cuando dicha autorización corresponda a la junta de accionista de la Sociedad por imperativo legal.

La política de gestión de conflictos de interés y operaciones vinculadas regula también el procedimiento aplicable respecto de las transacciones que Dia o cualquiera de las sociedades de su grupo realice con accionistas significativos o miembros del consejo de administración.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
- [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema Integral de Gestión de Riesgos (en adelante, SIGR) de Grupo Dia se estructura como un proceso iterativo de mejora continua. Este proceso consiste en la identificación, la valoración del impacto y la probabilidad de ocurrencia, en la priorización según la velocidad de materialización, el seguimiento y la gestión en el tiempo, dentro del apetito y la tolerancia aprobados, de los distintos riesgos alineados con los objetivos del Grupo y destacando la importancia de la gestión de riesgos en la planificación estratégica y su integración en todos los niveles de la organización.

El SIGR del Grupo está inspirado en el marco metodológico establecido en COSO ERM 2017 (Committee of Sponsoring Organizations, of the Treadway Commission - Enterprise Risk Management 2017) y está adaptado a las necesidades y especificidades propias del Grupo Dia. El SIGR se estructura de la siguiente manera:

Identificación: La estrategia, el establecimiento de objetivos y la gestión de riesgos operan juntos. Se define una estrategia con sus objetivos y, posteriormente, se identifican y valoran los riesgos que puedan afectar a la consecución de los mismos.
Evaluación: El objetivo es obtener los parámetros que permitan la valoración del impacto y la probabilidad de ocurrencia de todos los riesgos para su posterior priorización según la velocidad de materialización y estar en disposición de tomar acciones que mitiguen, transfieran, compartan y/o eviten los riesgos.
Seguimiento: El objetivo es la monitorización de los riesgos y el establecimiento de los mecanismos de gestión que permitan mantener los riesgos dentro de los límites de apetito y tolerancia establecidos, así como tomar las acciones de gestión oportunas.
Gestión: El objetivo es la ejecución de las acciones encaminadas a la consecución de los niveles óptimos de riesgo y, en todo caso, respetando los límites fijados. Con este proceso se pretende garantizar que todos los riesgos se mantienen adecuadamente gestionados y dentro de los niveles de apetito y tolerancia aprobados por el Consejo de Administración.
Reporting y comunicación: La gestión de riesgos requiere un proceso continuo de obtención e intercambio de la información necesaria, tanto de fuentes internas como externas, que fluya a lo largo de todos los niveles de la organización. La información se comunica tanto hacia arriba como hacia abajo dentro del Grupo, a través de reuniones periódicas de actualización e identificación de riesgos emergentes o materializados.

El Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los países en los que opera y a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito, entre los que destacan las siguientes categorías generales de riesgos: estratégicos, operacionales, cumplimiento, financieros y reputacionales.

Las directrices en materia de gestión de riesgos se encuentran establecidas en la Política de Gestión de Riesgos Empresariales aprobada por el Consejo de Administración.

En cuanto a la gestión de los riesgos fiscales, Grupo Dia ha diseñado un Sistema para el Control y la Gestión de Riesgos Fiscales (SIGRF), cuyo objetivo es la gestión de los principales riesgos fiscales identificados en cada unidad de negocio y la supervisión de la efectividad de los controles que los mitigan dentro del sistema de gestión integral de riesgos. Durante 2024, parte de los controles del SIGRF se han integrado dentro del nuevo proceso SCIIF de Impuestos.

Los principios fiscales y las buenas prácticas que conforman la estrategia fiscal deben guiar la toma de decisiones en todos los niveles, así como establece que el Grupo no utilice estructuras corporativas opacas de ningún tipo o empresas ubicadas en paraísos fiscales con fines tributarios. Asimismo, Grupo Dia está adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias y se compromete con el cumplimiento de lo establecido en las "Líneas Directrices de la OCDE para empresas multinacionales" en materia tributaria.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los principales órganos y áreas implicadas en el SIGR y sus responsabilidades son las siguientes:

El Consejo de Administración tiene la competencia indelegable de aprobar la Política de gestión de riesgos empresariales de Grupo Dia, así como el nivel de apetito y tolerancia al riesgo.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante, CAC) tiene la responsabilidad de supervisar la gestión de riesgos asegurando que sea efectuada dentro del apetito al riesgo y los límites de tolerancia aceptados, así como del cumplimiento de la citada Política. La CAC, al menos con

carácter anual, informará al Consejo de Administración sobre la adecuación de la gestión de riesgos, la existencia de procesos establecidos para la identificación tanto de riesgos inherentes como residuales, incluidos los riesgos emergentes y su seguimiento.

El Comité de Dirección del Grupo es el máximo responsable de la implantación del SIGR y de difundir e impulsar que la cultura de riesgo y control en el Grupo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles.

Aprueba previamente el mapa de riesgos de Grupo y sus posteriores actualizaciones para su presentación posterior a la CAC y ésta al Consejo de Administración, asimismo tiene la potestad de revisar los mapas de riesgos de cada una de las unidades de negocio con la finalidad de asegurarse que los riesgos residuales sean gestionados dentro del apetito al riesgo aprobado por el Consejo de Administración.

El Comité de Gestión de Riesgos y Control Interno es el responsable de la toma de decisiones derivadas del funcionamiento del SIGR asumiendo las siguientes responsabilidades:

Aprueba el marco metodológico que permita una adecuada gestión de riesgos, asegura el buen funcionamiento del SIGR y, en particular, que el mismo permita identificar, valorar, gestionar, comunicar y ser supervisado en cuanto a los riesgos más importantes que puedan afectar al Grupo.
Garantiza que los riesgos emergentes se identifican, evalúan, gestionan e informan adecuadamente.
Aprueba los mapas de riesgos de las unidades de negocio y el mapa de riesgos de Grupo para su elevación al Comité de Dirección del Grupo. - Revisa anualmente el apetito y la tolerancia proponiendo cambios cuando lo considere oportuno.
Realiza el seguimiento de los planes de acción con el fin de asegurarse que los riesgos asociados a los mismos están debidamente gestionados.

La Dirección de Control Interno y Gestión de Riesgos Globales, dependiente del CFO del Grupo, tiene como función el diseño y desarrollo del SIGR cuyos objetivos pasan por ayudar a que se identifiquen, se evalúen, gestionen y se monitorice la evolución de los riesgos identificados que se consideren más relevantes para el Grupo, informando sobre su situación y evolución previsible tanto a las áreas responsables, como al Comité de Dirección y a la CAC. Pone a disposición del Grupo una metodología común de gestión de riesgos y se asegura de su seguimiento. Por otro lado, se encarga de la coordinación con todos los responsables de riesgos de Grupo Dia.

Responsables de Riesgos (Risk Owners): son los responsables de las áreas funcionales designados para la gestión de los riesgos, estableciendo los controles y planes de acción necesarios. Cada riesgo tiene un propietario único cuya responsabilidad será gestionar el riesgo dentro del apetito al riesgo fijado. En caso de riesgos emergentes, será competencia del Comité de Gestión de Riesgos y Control Interno asignar dicha responsabilidad a quien proceda.

La supervisión del control de los riesgos fiscales es realizada por la Dirección Fiscal de Grupo.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Grupo Dia define el riesgo como cualquier amenaza de que un evento interno o externo se materialice, impida o dificulte la consecución de la estrategia y de los objetivos fijados por la Organización.

Durante 2024, se ha actualizado el mapa de riesgos que fue aprobado por el Consejo de Administración y donde se han identificado los riesgos más críticos que afectan a los objetivos del Grupo y que, tras el análisis de los controles y planes de acción, han quedado los siguientes (9) riesgos del mapa con una criticidad mayor (top-risks):

Riesgo de liquidez y/o financiación: dificultad de la Organización para obtener la liquidez necesaria para asumir y cumplir sus obligaciones financieras y refinanciación de la deuda, así como restricciones en los flujos de efectivo (cobros/pagos).
Inadecuada gestión de incidentes de ciberseguridad: daños en los sistemas corporativos como consecuencia de una vulneración de la seguridad o a actividades maliciosas y/o erróneas de empleados / terceros pudiendo poner en peligro la protección de la información y la continuidad de los sistemas.
Falta de integridad de la información y/o mal uso de la misma: errores en la toma de decisiones, establecimiento de estrategias, objetivos y/ o planes derivados de la utilización de datos o fuentes de información no fiables, incorrectas o incompletas (desinformación), bien por falta de integridad de la información interna/ externa o decisiones basadas en herramientas de inteligencia artificial no validadas o en informaciones no contrastadas corporativamente.
Fuga de información: debido a una vulneración de la seguridad o a actividades maliciosas y/o erróneas de empleados / terceros; los datos sensibles, protegidos o confidenciales son copiados, transmitidos, vistos, robados o utilizados por una persona no autorizada.
Daño reputacional y/o imagen de la compañía: riesgo de impacto en la reputación de Día por efecto de cualquier canal de comunicación que conlleven a cambios de percepción del Grupo, o de las marcas que lo integran, por parte de los grupos de interés.
Riesgo de inadecuada gestión de la cadena de frío: establecimiento inadecuado de la temperatura de conservación de existencias en cámaras de refrigeración, vitrinas de frío, etc., que pueda suponer daños en la salud del cliente tras su ingestión.
Continuidad de negocio: inexistencia de la estrategia de continuidad de negocio y de gestión de crisis en el Grupo, incluyendo la interrupción operativa y/o caída en sistemas tecnológicos que impidan la ejecución de las actividades y/o toma de decisiones.

Inadecuada gestión ESG y reporte de la información no financiera del Grupo: incumplimiento de la normativa CSRD en cuanto al modelo de control y/o en la falta de fiabilidad en los estados no financieros reportados al mercado, así como una gestión inadecuada de los requerimientos ESG e integración a nivel de negocio, que implicarán las regulaciones de cambio climático, desperdicio alimentario, reciclaje, agua, etc.
Inadecuada gestión del control de accesos a sistemas de información y/o redes: inadecuada gestión de los accesos de usuarios y/o activos (ej. ordenadores, móviles) a los sistemas de información y/o redes de la organización: gestión de la identidad, autenticación y autorización, segmentación de red, mínimo privilegio, accesos de activos y/o cuentas no corporativas, gestión de baja de empleados, segregación funcional, etc.

A finales de 2024, se ha iniciado el proceso de reevaluación del mapa de riesgos del Grupo, definiendo un catálogo preliminar de 30 riesgos y al que se aplicarán los niveles de tolerancia y apetito al riesgo que resulten aprobados por los órganos responsables, de tal forma, que, tras la valoración inherente de los riesgos o aquel valor intrínseco sin tener en cuenta los mecanismos de control existentes, si ésta excede el apetito al riesgo, se identificarán los controles asociados para su posterior evaluación, obteniéndose una valoración residual de impacto y probabilidad de cada riesgo, presentándose en un mapa de riesgos residual 2025.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Grupo Dia tiene establecida una metodología para la definición del nivel de tolerancia máxima para cada categoría de riesgo identificada dentro del mapa, sobre la cual, en función de criterios cuantitativos financieros de materialidad y otros cualitativos, se propone la escala de valoración de impacto para la valoración de los riesgos. Se ha definido la tolerancia (capacidad máxima de riesgo asumible) que ha determinado el nivel de apetito (nivel de riesgo dispuesto a aceptar) establecido para cada uno de los riesgos del catálogo.

El Comité de Dirección de Grupo Dia define el nivel de tolerancia al riesgo, el cual, se presenta en la CAC para su aprobación anual. A fecha del presente informe se está trabajando en la propuesta de tolerancia con los datos actualizados del cierre 2024, que será presentada y aprobada durante 2025 por el Consejo de Administración.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el año 2024 se han materializado los siguientes riesgos derivados, principalmente, de circunstancias extraordinarias o coyunturales:

El riesgo país de Argentina con una situación de inestabilidad política, económica y social ha provocado que haya una caída significativa del consumo y que también impactase de forma puntual en la cadena de suministro en cuanto al nivel de aprovisionamiento de stocks, así como de forma negativa en los datos de pérdida conocida y desconocida. Asimismo, los cortes de suministro eléctrico de las distribuidoras de electricidad provocaron en ocasiones daños en algunas tiendas por rotura de la cadena de frío.
En España, dos tiendas de la zona de Levante se vieron afectadas por los efectos de la DANA con un impacto limitado en cuanto al riesgo de continuidad de negocio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los responsables de riesgos, en cada una de las unidades de negocio, realizan una gestión de los riesgos bajo su responsabilidad, a través de las valoraciones de los riesgos identificados en el catálogo, así como de eventos de riesgos emergentes que puedan materializarse en el futuro por lo que haya que valorar su inclusión en el mapa de riesgos.

Asimismo, en el Comité de Gestión de Riesgos y Control Interno se reportan los eventos y hechos significativos ocurridos durante el periodo de referencia, así como los correspondientes planes de acción que se definen para mitigar los riesgos y sobre los que se hace un seguimiento periódico para confirmar su implantación y seguimiento.

Es importante también destacar la implementación del sistema de gestión de riesgos fiscales que refuerza la gestión de riesgos en el Grupo y da respuesta y supervisión al control que el Grupo ejerce en los mismos.

Grupo Dia ha fijado políticas y procedimientos encaminados a informar y formar a los empleados sobre ciertos principios de comportamiento y a prevenir y detectar conductas inapropiadas.

Desde la Dirección de Gestión de Riesgos y Control Interno se evalúa la fortaleza de los planes de respuesta y supervisa la efectividad de los mismos de forma periódica, describiendo a continuación los principales planes de acción y supervisión de los principales riesgos (top-risks):

El riesgo de Liquidez y/o Financiación (#1) donde, a finales de 2024, se logró el cierre de la reestructuración de la deuda corporativa y ampliación a otras alternativas de financiación con el objetivo de asegurar la liquidez del Grupo para los próximos años, minorando así la materialización de este riesgo.

En el plano tecnológico dentro de los riesgos operativos, se presentó el plan director 2025-2026 de los riesgos IT que engloba todas las acciones y plazos para la gestión del riesgo incidentes de ciberseguridad (#2), mitigar la falta de integridad de la información y/o mal uso de la misma (#3), la gestión directa del riesgo de fuga de información (#4) y para la mejora en la gestión del control de accesos a sistemas de información y/o redes (#9). Este plan director es monitorizado periódicamente para hacer su posterior seguimiento efectivo y progresiva reducción de la criticidad de los riesgos tecnológicos en el medio plazo.

Para reforzar el control del riesgo de una inadecuada gestión de la cadena de frío (#6), se acordaron acometer diversas acciones en curso como planes renove e inversiones aprobadas de equipos en tiendas y almacenes, refuerzo de auditorías o la toma de temperatura en remoto, por lo que la mejora del rating de este riesgo se constatará una vez se vayan renovando paulatinamente los equipos de frío.

En cuanto al riesgo de continuidad de negocio (#7), se finalizó en 2024 el plan de continuidad de negocio (BCP) lo que redundará en una mejora de la valoración del riesgo y se sigue trabajando en reforzar los planes de recuperación ante desastres en sistemas de información (DRP) a nivel Grupo.

Dentro de los riesgos de cumplimiento de cualquier normativa, para la mitigación del riesgo sobre una inadecuada gestión ESG y reporte de la información no financiera del Grupo (#8) se desplegó el Comité de Sostenibilidad como órgano de gobierno que sigue las iniciativas del Plan Estratégico de Sostenibilidad y, de cara al reporte de la información de sostenibilidad del ejercicio 2024, se completó la adaptación del reporting a la normativa CSRD con la aprobación del análisis de doble materialidad por el Consejo de Administración y se implementó una nueva herramienta de reporting de sostenibilidad. Asimismo, quedó diseñado e implantado el sistema de control interno de la información de sostenibilidad (SCIIS).

Por último, se encuentran en marcha medidas o herramientas para la reducción del posible daño reputacional y/o imagen de la Compañía (#5) como la guía de crisis digitales (tookit) o el seguimiento de un nuevo indicador reputacional.

Adicionalmente, se han establecido los KRI (Key Risk Indicators) definidos para la monitorización de los 30 riesgos del catálogo 2024, cuyos datos son actualizados con carácter semestral, y donde se establecen igualmente planes de acción por parte de los risk owners para aquellos riesgos con KRI que presentan desviación sobre los umbrales de alerta definidos.

Por lo tanto, cada top-risk del mapa de riesgos 2024 tiene un plan de acción definido con un grado de avance conforme a los plazos fijados, se hace un seguimiento periódico de su nivel de implantación y, adicionalmente, cada riesgo tiene asociado unos indicadores KRI de alerta sobre la necesidad de reforzar las medidas de control por su risk owner.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante "SCIIF") es una parte del Control Interno que se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante "CAC"), la alta dirección y el personal involucrado de la entidad, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera regulada, nunca absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

Las responsabilidades en cuanto al SCIIF recaen en:

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF.
La supervisión del mismo es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
La Alta Dirección es la responsable de su diseño, implantación y funcionamiento como primera línea de defensa.

La Dirección de Control Interno y Gestión de Riesgos, quien tiene una dependencia directa de la Dirección Financiera de Grupo Dia y con supervisión de la CAC, fomenta la conciencia de control en las unidades de negocio del Grupo, promoviendo la sensibilización respecto a requerimientos de control en todos los niveles organizativos y lleva a cabo una monitorización dando soporte continuo en sus labores tanto de : (i) la definición de documentación asociada al SCIIF, como de (ii) la validación de la efectividad de los controles, así como de (iii) la puesta en marcha de los planes de acción, en su caso, encomendados.

La función de vigilancia del proceso de elaboración y presentación de la información financiera relacionada con la de Grupo Dia debe realizarse de una forma continuada, supervisando el proceso de elaboración y presentación y la claridad e integridad de la información económico-financiera de Grupo Dia, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, con el objeto de salvaguardar su integridad. Debe, asimismo, evaluar el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Entre las funciones relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos destacan las de: a) revisar periódicamente la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos en su conjunto; b) supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos, c) impulsar una cultura de control en la que el riesgo sea un factor a considerar en la toma de decisiones de Grupo Dia.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo, de las responsabilidades que asume cada uno de sus integrantes y del estatus que estos integrantes tienen en función de las responsabilidades que asumen, es el CEO Grupo con la responsabilidad de ejecución del CHRO Grupo.

En el caso de la Alta Dirección, estos puestos, así como sus modificaciones en términos, son aprobados por el Consejo de Administración con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, bajo la propuesta del CEO Grupo y CHRO Grupo.

Bajo la dependencia del CEO Grupo, la responsabilidad de la definición de un modelo organizativo y de las unidades de negocio, recae en la figura del CEO de cada país. El Director de RRHH del país, toma la responsabilidad de su implantación del modelo organizativo del país / unidad de negocio y comunicación en sus respectivos ámbitos.

Se dispone de un organigrama que indica, a través de los puestos y sus ocupantes, las relaciones jerárquicas dentro del Grupo.

La documentación del SCIIF, para cada uno de los procesos financieros, incluye una matriz de riesgos y controles que recoge los responsables de los controles en relación con el proceso de elaboración de la información financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Grupo Dia dispone de un Código Ético aprobado por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración considera que el Código Ético (en adelante el Código) es el mejor instrumento para poner en práctica una política de cumplimiento de arriba hacia abajo, guiando a los empleados mediante el ejemplo con determinadas líneas de conducta o comportamiento.

El Código Ético fue actualizado, aprobado por el Consejo de Administración, publicado y comunicado a los empleados en 2021. En junio de 2023 se realizó una nueva actualización del contenido del Código Ético para hacer referencia a los valores corporativos del Grupo DIA aprobados en 2022.

Este Código establece y desarrolla los siguientes cinco principios éticos:

Respeto – respetamos a las personas y generamos un espíritu de colaboración y un ambiente de confianza, diverso e inclusivo, en el que defendemos las diferentes opiniones.
Integridad – actuamos de manera íntegra y transparente; buscamos hacer lo correcto y conseguir los mejores resultados sin perjudicar los intereses de los demás.
Compromiso – nuestra pasión y compromiso es que el cliente y el resto de los grupos de interés de Grupo Dia son parte esencial de nuestra Compañía.
Lealtad – trabajamos de manera leal, cumpliendo con toda la normativa y compromisos a los que Grupo Dia se encuentre adherido; nos esforzamos en buscar el crecimiento continuo y en aprender cada día las implicaciones que tiene nuestra actividad y la forma en la que está regulada.
Responsabilidad – en nuestro trabajo diario, priorizamos la simplicidad en lo que hacemos. Ponemos el foco en cuidar de los activos y la información que la Compañía pone a nuestra disposición.

En relación con la información financiera, se protegen los activos y la información y se explicita el compromiso de Dia de proporcionar información veraz y completa, velando por la fiabilidad y rigor de la información financiera, tanto la de uso interno como la que se suministra al mercado. Grupo Dia cuenta con un Comité Ético Grupo que reporta periódicamente al Consejo de Administración, y en concreto a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Además, existen Comités Éticos en cada uno de los países o Business Units donde Grupo Dia desarrolla su actividad. Estos comités cuentan con la autonomía e independencia suficientes para desarrollar su cometido. El Código Ético es de obligado cumplimiento para todos los empleados.

Todos los directores del Grupo formalizan por escrito su adhesión al Código, con el compromiso de respetar los principios éticos, hacerlos respetar en los equipos bajo su responsabilidad y ponerlos en práctica. Asimismo, las nuevas incorporaciones, en el momento de la firma de su contrato de trabajo, reciben una copia del Código y deben firmar su adhesión al mismo. En este mismo sentido, de manera anual, se realiza por todos los empleados una formación obligatoria relacionada con el Código Ético, en la que el empleado acepta y se adhiere al contenido del Código.

Las herramientas más relevantes a disposición de la función de Compliance y de los Comités Éticos para difundir la Cultura Ética y de Integridad de Grupo Dia son (i) las formaciones que se imparten cada año de todos o parte de los principios éticos y (ii) la gestión de las comunicaciones recibidas en Línea Ética (ver apartado siguiente).

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Grupo Dia dispone de un canal de comunicación unificado ("Línea Ética") para hacer llegar, vía web o telefónica, las consultas y/o denuncias. Este canal garantiza que la actividad de Grupo Dia se desarrolle con seguridad, transparencia y eficacia. Utilizando la plataforma de WhistleB, Grupo Dia ofrece un entorno abierto, transparente y seguro para que cualquier tercero y, en particular, empleados, franquiciados y proveedores, puedan resolver posibles dudas de interpretación y comunicar posibles incumplimientos del Código Ético de Grupo Dia.

Todas las peticiones, consultas o denuncias llegan a Compliance Grupo, quien deriva los casos hacia el Comité Ético, corporativo o país, correspondiente. Los incumplimientos del Código Ético son analizados y gestionados por el Comité Ético Corporativo y/o país de conformidad con su protocolo de funcionamiento y resueltos de acuerdo con la normativa interna y externa que resulte de aplicación.

Las comunicaciones y/o denuncias recibidas, que podrán ser nominativas o anónimas, serán evaluadas y tratadas garantizando tres principios generales básicos: (i) confidencialidad, (ii) no represalia y (iii) protección de datos de carácter personal. Así, los datos de los denunciantes y de cualquier persona que participe en la investigación serán tratados de manera confidencial de acuerdo con la normativa de protección de datos de carácter personal aplicable en cada jurisdicción, no tolerando represalias contra empleados que, de buena fe, hayan hecho uso de Línea Ética para poner en conocimiento del Comité Ético posibles irregularidades. Línea Ética está gestionada en Whistleblowing Centre que garantiza que todas las consultas o denuncias que llegan al canal estén cifradas y protegidas por medidas de seguridad. De este modo, los Comités Éticos pueden comunicarse de forma confidencial con el denunciante y/o peticionario, guardando trazabilidad de todos los elementos del expediente.

Trimestralmente, durante 2024, los Comités Éticos de cada país han reportado al Comité Ético corporativo un detalle pormenorizado de las denuncias recibidas e investigadas en el trimestre inmediatamente anterior, indicando el número de referencia o registro, fecha de recepción, colectivo denunciante (empleado, franquiciado, proveedor de servicios o mercancía y otros), principio ético afectado, estado en el que se encuentra el expediente y, en su caso, resolución del mismo. Asimismo, se reporta periódicamente un informe a la CAC, en el que se facilita información estadística consolidada a nivel Grupo.

Otra de las prioridades para lograr una mejora de la gestión ética del Grupo y una mayor confianza por parte de colaboradores y resto de grupos de interés es conseguir una mayor agilidad en la gestión de las denuncias que llegan a través de la línea ética, reduciendo el plazo promedio de resolución respecto a 2023.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El plan de formación en Grupo DIA tiene como misión contribuir como pieza clave a la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo y el desarrollo profesional y personal de sus colaboradores. Para ello, se articula en dos capítulos diferentes:

• Existen formaciones técnicas que tienen como objetivo dotar a sus colaboradores, a través de formación reglada de los conocimientos técnicos necesarios para el desempeño en su puesto de trabajo.

• Plan de formación para el desarrollo de habilidades, que tiene como objetivo facilitar, a través de formación reglada, de las habilidades necesarias para desempeñar puestos de mayor responsabilidad. Aquí se incluyen programas especiales de formación tipo idiomas, desarrollos de competencias, conocimientos transversales y otros.

La elaboración, preparación y revisión de la información financiera, así como la evaluación del SCIIF, requieren de unos conocimientos específicos de materias contables y de consolidación, de procesos y de riesgos y control interno. La actualización de estos conocimientos se fomenta mediante la asistencia a seminarios, acciones formativas, boletines de actualización, publicaciones, información de asociaciones del sector y otros medios. Cabe destacar que durante 2024 los miembros del equipo de Control Interno y Gestión de Riesgos han obtenido la certificación COSO ERM-Gestión de Riesgos Empresariales y COSO Control Interno y el equipo de Auditoría Interna ha asistido a diversas temáticas formativas en materia de auditoría, control interno y gestión de riesgos que han representado un total de 310 horas en 2024.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

Grupo Dia desarrolla prácticas para el diseño y mantenimiento de un sistema de control interno que permite proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera regulada, que incluye el proceso de identificación de riesgos de error o fraude en la información financiera de acuerdo a COSO como marco de referencia integrado de control, internacionalmente reconocido.

En cuanto al proceso de identificación de riesgos, la Política del Sistema de Control Interno de la Información Financiera establece que la evaluación de riesgos permite analizar las cuentas y los desgloses que tienen un riesgo significativo asociado, cuyo impacto potencial en la información financiera sea material.

El punto de partida en la gestión de riesgos de la información financiera consiste en la identificación de los riesgos que puedan afectar a la misma. Para ello, se procede al análisis de la información contenida en los estados contables consolidados más relevantes del Grupo, seleccionando las partidas contables más relevantes atendiendo a criterios cuantitativos y cualitativos. Las partidas seleccionadas se asocian a los procesos donde se genera la información y mediante la evaluación de los riesgos identificados se analiza el impacto de los potenciales eventos en la consecución de objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera.

El manual del SCIIF establece que las direcciones funcionales son las responsables de identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera.

En este sentido, para cada una de las cuentas y desgloses significativos están identificados los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera.

Adicionalmente, en el proceso de identificación de riesgos en Grupo Dia se considera:

El entendimiento del entorno de control de cada uno de los países del Grupo.

La identificación de las particularidades de los flujos de los procesos de negocio en los diferentes países, y su impacto en la información financiera, con el fin de identificar los principales riesgos de control inherentes.
Los efectos de otras tipologías de riesgos (operacionales, financieros, estratégicos, cumplimiento normativo y otros) que puedan tener un efecto adverso en la fiabilidad de la información financiera.

Como resultado de esta evaluación se obtiene una matriz de identificación de riesgos (matriz de scoping), donde se identifican las áreas de riesgo para priorizar y supervisar los procesos y controles relevantes que mitigan los riesgos detectados en este análisis. Para la revisión y monitorización continua del Sistema de Control Interno SCIIF, se da seguimiento a un plan de trabajo anual que es elaborado en base a metodologías de trabajo de Auditoría y siguiendo la Norma Internacional de Auditoría de "Importancia relativa o materialidad en la planificación y ejecución de la auditoría" (NIA 320).

La matriz de alcance del SCIIF:

Se prepara en base a las Cuentas Anuales Consolidadas auditadas al 31 de diciembre del año cerrado, actualizándose anualmente. - Es aprobada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Tiene por objeto identificar las cuentas y los desgloses que tienen un riesgo significativo asociado, cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. De este modo, el enfoque para la determinación del alcance de trabajo SCIIF se basa en la gestión del riesgo así como en un sistema de análisis de variaciones (criterios cualitativos y cuantitativos):
Criterios cuantitativos: basado en la materialidad del auditor externo
Criterios cualitativos:
Tamaño: discriminación de la cuenta en comparación con la materialidad de planificación.
Automatización de los procesos: automatización vs manualidad de los procesos.
Grado de actualización de documentación SCIIF: valoración de la actualización de la documentación asociada a los procesos.
Susceptibilidad al fraude o error: riesgos de fraude o error no intencionado.
Grado de estimación/juicio y valoraciones: consideración del grado de estimación y/o juicio requerido para el registro de las transacciones.
Cambios respecto al ejercicio anterior: consideración de potenciales cambios en el tratamiento contable, cambios en el entorno económico o en el propio proceso en sí.
Debilidades de Control Interno: consideración de los ajustes/debilidades de control identificados por auditores internos/externos con impacto en ejercicios anteriores.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Cada uno de los procesos SCIIF de Grupo Dia tiene la siguiente documentación asociada: flujogramas del proceso, descriptivo del mismo, matrices de controles y riesgos, así como las normas, políticas, procedimientos y sistemas de información que los soportan.

Para cada una de las cuentas y desgloses significativos están definidos los procesos, subprocesos y actividades clave asociados a los mismos, y están identificados los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera, cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera:

Existencia y ocurrencia: Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.
Integridad: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.
Valoración: Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
Presentación, desglose y comparabilidad: Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
Derechos y obligaciones: La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La Dirección Jurídica Grupo confirma trimestralmente los datos sobre las sociedades que conforman el perímetro societario del grupo a la Dirección de Reporting Grupo, dependiente organizativamente de la Dirección Financiera Grupo.

En las normas internas de Grupo Dia se regula la responsabilidad de la función jurídica de cada país de mantener actualizada la estructura societaria y de control del país y el deber de informar de la misma a la Dirección Financiera del país y a la Dirección Jurídica Grupo trimestralmente y/o siempre que se produzca un cambio. A su vez, la Dirección Financiera del país y la Dirección Jurídica Grupo informarán a la Dirección de Reporting Grupo del perímetro de consolidación del país y de la estructura societaria y de control en el Grupo respectivamente, al objeto de que la Dirección de Reporting Grupo determine el perímetro de consolidación del Grupo.

La monitorización y actualización de la estructura societaria de cada país, así como el proceso de reporte y/o comunicación a la Dirección Jurídica Grupo y Dirección de Reporting Grupo son de obligado cumplimiento, al ser una norma sobre gobierno corporativo incluida en las normas internas de Grupo Dia.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Como se detalla en el apartado E de este informe, Grupo Dia cuenta con un modelo de gestión de riesgos basado en el estándar metodológico "Gestión del Riesgo Empresarial - Integrando Estrategia y Desempeño", publicado por COSO. Dicho estándar, generalmente aceptado en el mercado, ha sido adaptado a las necesidades de Grupo Dia con un enfoque integral, sistemático y detallado que permite identificar, evaluar y responder a los riesgos relacionados con la consecución de sus objetivos de negocio.

El proceso de gestión de riesgos empresariales de Grupo Dia asegura la identificación de los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, estratégicos, cumplimiento, tecnológicos, sociales, medioambientales, y reputacionales) a los que se enfrenta la organización, incluyendo entre los financieros, los fiscales.

Los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta el Grupo se aplican, no solo a los procesos de elaboración de la mencionada información, sino también a todos aquellos de carácter operativo o técnico que puedan tener impacto relevante en las cifras contables o de gestión.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF.

La supervisión del mismo es responsabilidad de la CAC, siendo la ejecución realizada por parte de la Dirección de Control Interno y Gestión de Riesgos.

La CAC, de acuerdo con las funciones que le son propias, incluye en su informe anual las tareas que ha realizado en su papel de supervisor del Sistema de Control Interno durante 2024, de las que cabe destacar:

La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información económico-financiera preceptiva (trimestral y semestral), tanto individual como consolidada a suministrar a los mercados y a sus órganos de control.
La adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, y la salvaguarda de la integridad de la información financiera.
La supervisión de las relaciones con el auditor externo, así como el cumplimiento del contrato de auditoría.
La valoración y aprobación del Plan de Auditoría Interna.
La supervisión y seguimiento de las actividades de la función de Auditoría Interna.
La supervisión del seguimiento de los resultados de la evaluación de los SCIIF en lo que se refiere a los procesos clave y materiales en España y en el resto de países en los que opera Grupo Dia.
El seguimiento y supervisión sistemática de la Gestión de Riesgos que se lleva a cabo en Grupo Dia.
La revisión de las operaciones vinculadas.
El seguimiento del cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, el Reglamento del Consejo y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de Grupo Dia, sin que se hayan detectado incumplimientos relevantes.
La revisión y aprobación de este Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2024, en concreto aquellas materias que conciernen específicamente a la propia Comisión, las cuales se desarrollan en los apartados C, E, F y H de este Informe Anual.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Los estados financieros consolidados, incluyendo los informes semestrales, se elaboran a partir de la información reportada por cada unidad de negocio. La Dirección de Reporting del Grupo, que es parte de la Dirección Financiera, realiza el proceso de consolidación. La información

financiera consolidada es revisada por la Dirección Financiera del Grupo y la Comisión de Auditoría y Control antes de su publicación y, en su caso, aprobación/formulación por el Consejo de Administración.

Mensualmente, la Dirección Financiera del Grupo reporta a la Alta Dirección (Comité de Dirección del Grupo) la información de gestión más relevante, incluyendo la cuenta de resultados y la evolución de los principales indicadores económicos. Este Comité, a su vez, la reporta al Consejo de Administración. Esta información es revisada previamente por:

Los Directores Financieros y el Comité de Dirección de cada país.
La Dirección Financiera del Grupo.
Los equipos de la Dirección Financiera del Grupo y de las Unidades de Negocio, de forma conjunta.

Por otra parte, el auditor externo del Grupo realiza una revisión limitada de los estados financieros intermedios resumidos consolidados del Grupo bajo NIC 34, "Información Financiera Intermedia" y la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo bajo normativa IFRS. Las direcciones funcionales de cada país han documentado los riesgos de error o fraude en la información financiera y los controles que mitigan dichos riesgos que afectan a los siguientes procesos/subprocesos:

Gestión de acreedores y gastos generales.
Tesorería y bancos.
Cierre
Consolidación y reporting.
Compras.
Existencias.
Valoración del fondo de comercio.
Gestión de cuentas a cobrar de franquiciados.
Impuestos.
Gestión del inmovilizado material.
Pasivos contingentes.
Personal.
Ventas.
Ventas e-commerce.

Tienen especial relevancia el de cierre, consolidación y reporting, así como todos aquellos afectados por juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La documentación de cada uno de los procesos se compone de:
Detalle de las cuentas y desgloses significativos.
Detalle de los sistemas de información que afectan a los subprocesos.
Detalle de los procedimientos y normas internas aprobadas por la Dirección, y que regulan dichos subprocesos.
Detalle de las estructuras organizativas.
Descriptivos de cada uno de los subprocesos asociados a cada proceso.
Diagramas de flujo de cada uno de esos subprocesos.
Detalle de los riesgos significativos de la información financiera (incluyendo los relativos a riesgo de fraude), así como otros (operacionales y/o de
cumplimiento) asociados a los diferentes subprocesos y o objetivos de control.
Descripción detallada de los controles claves y no claves que mitigan cada uno de los riesgos identificados.
Resultado de la evaluación del diseño de control interno realizada por el SCIIF Grupo, identificando las oportunidades de mejoras y definiendo los planes de acción, responsables y fecha límite de implementación de los mismos.
Para cada uno de los controles se han identificado:
Evidencias soporte de los controles.
Estructuras organizativas y/o funciones de puestos responsables de cada uno de los controles identificados. Además, en la herramienta SAP GRC se ha identificado de forma individualizada a cada uno de los propietarios de los mismos, así como a los responsables de su validación.
Frecuencia de los controles.
Nivel de automatización de los controles.
Tipo de control: preventivo o detectivo.

La responsabilidad de mantener esta información actualizada es de los control owner, esto es, los propietarios de cada control y los responsables de la supervisión de los mismos. Por ello, para cada uno de los controles se ha identificado, de forma individualizada, el propietario y los responsables de su validación con el objetivo de tener, además, la máxima trazabilidad. La documentación asociada a cada uno de los procesos (narrativo y flujograma) será actualizada cuando existan cambios que modifiquen la realidad del proceso establecido y se encuentra disponible en el Site Normativo del Grupo Dia accesible para todos los empleados.

La Dirección de Control Interno y Gestión de Riesgos realiza un proceso continuo de actualización y supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control interno de la información financiera a través de la herramienta SAP GRC Process Control, asegurando su calidad y fiabilidad razonable bajo un único entorno centralizado. El flujo de aprobación (protocolo de aprobación) de la documentación es la firma a través de SAP GRC por parte del CFO, así como del responsable directo del proceso de la Unidad de Negocio que aplique el proceso.

El procedimiento de revisión y autorización de la información financiera queda formalizado anualmente mediante certificaciones internas a nivel CFO País con el visto bueno del CEO de la unidad de negocio/país, así como por parte del CFO Grupo y CEO del Grupo. Este proceso culmina con su presentación en la CAC, previo a la formulación de Cuentas Anuales por parte del Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Grupo Dia dispone de un equipo de seguridad de la información, liderado por el CISO (Chief Information Security Officer) y compuesto por equipos multidisciplinares para las funciones de (1) Ingeniería de seguridad, (2) Operaciones de Seguridad, (3) Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de la Seguridad de la Información y (4) Ciber-Resiliencia. El equipo de Seguridad de la Información se encuentra integrado en el equipo de tecnología de la información (IT) reportando al CTO (Chief Technology Officer) de Grupo Dia y sigue un Plan Director de Seguridad que se actualiza periódicamente, sobre el que se informa a la Dirección de Grupo Dia así como a sus órganos de control y cuyos objetivos son mantener los niveles de control sobre los sistemas de la información, así como identificar y aplicar mejoras identificadas sobre los mismos de acuerdo a los objetivos de la organización.

Existe una Política de Seguridad de la Información Corporativa (revisada y actualizada anualmente) donde se recoge la estrategia de protección de la información en relación con la seguridad ligada a los recursos humanos, la formación y concienciación, la gestión de activos, la gestión de vulnerabilidades, el control de accesos, el cifrado, la seguridad física y ambiental, la seguridad en la operativa, la seguridad en las comunicaciones, la seguridad en proyectos y en el desarrollo, la seguridad con terceros, la monitorización de activos, la gestión de incidentes de seguridad, el cumplimiento y contacto con autoridades, la supervisión y mejora continua y las directrices respecto a la retención de datos.

La política define los criterios para mitigar los riesgos que afecten a la confidencialidad, integridad y disponibilidad de toda la información, incluida para el reporting financiero.

Las directrices de la política se desarrollan en un marco normativo de seguridad que se revisa y actualiza periódicamente de acuerdo a la evolución de la empresa.

También disponemos de Normas y procedimientos asociados a la gestión de cambios y a la operación de los sistemas de información, así como de una Política de Continuidad de Negocio actualizada en 2024 para robustecer la continuidad de las operaciones.

En Grupo Dia estamos constantemente identificando e implementando mejoras en los controles ITGCs en los principales sistemas que soportan los procesos financieros, con el objetivo de garantizar los niveles de control interno y seguridad sobre los sistemas críticos de Grupo Dia.

Adicionalmente, se realizan revisiones periódicas sobre los sistemas, procesos y controles (tanto a nivel interno como por el auditor externo) para verificar el cumplimiento de las normas y políticas internas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cuando el Grupo subcontrata con terceros determinados trabajos, se asegura de la capacidad técnica, independencia, competencia y solvencia del subcontratado, para asegurar que son empresas de reconocido prestigio en el país correspondiente.

Cabe destacar que Grupo Dia cuenta con una "Norma de Consolidación", la cual forma parte de las Normas de Obligado Cumplimiento del Grupo. La mencionada norma se encuentra publicada en el portal de normas corporativas e incluye un apartado específico relativo a la contratación con de este tipo de compañías, para controlar a nivel grupo los acuerdos a los que se llega, con el objeto de marcar las bases que proporcionen la posibilidad de aportar mejoras en las negociaciones en curso, controlar la capacidad técnica, independencia, competencia y solvencia de los proveedores involucrados.

En 2024, como actividades significativas subcontratadas a terceros con repercusión en los estados financieros, se pueden señalar la utilización de servicios de asesoría fiscal y de apoyo al back office financiero para la ejecución de ciertos controles. Estas actividades han sido realizadas por firmas de reconocido prestigio y han sido validadas por personal del Grupo con las competencias necesarias, supervisado por la Dirección, que ha comprobado las hipótesis fundamentales utilizadas por los externos, así como la razonabilidad de las conclusiones.

Adicionalmente, se han subcontratado otras actividades a terceros como los servicios fiscales, de contabilidad y gestión de libros corporativos para las sociedades luxemburguesas.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera del Grupo, a través de la Dirección de Reporting del Grupo, es la responsable de definir, actualizar y supervisar la correcta aplicación de las políticas contables, así como de responder a las preguntas y dudas que puedan surgir en su interpretación. También se encarga de comunicar a los responsables de las unidades de negocio y a los equipos globales los cambios que se produzcan en materia de normativa contable y que afecten a la presentación de la información financiera.

El Grupo actualiza anualmente el Manual de Políticas Contables del Grupo, basado en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). La última actualización de dicho Manual se realizó en diciembre de 2024. En caso de que se produzcan cambios significativos que afecten a alguna de las Políticas Contables, se envía una comunicación a los responsables pertinentes y se analiza en conjunto los impactos correspondientes por parte de la Dirección de Reporting del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera que el Grupo publica en el mercado de valores está en concordancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En este sentido, la información reportada desde los países, como se comenta en el punto F.4.1., sigue esta normativa.

El Grupo cuenta con una herramienta de consolidación común para todos los países. Esta herramienta, tras la carga de datos extraída de SAP por parte de cada país, permite preparar la información financiera con formatos homogéneos y facilitar el proceso de consolidación.

La carga de datos se realiza manualmente, extrayendo los datos de SAP y cargándose en la herramienta. Para ello se han definido controles preventivos en la propia herramienta que garantizan la correcta carga de datos. De esta manera se centraliza, en una herramienta única y con el mismo plan de cuentas, la información de los estados financieros individuales de todas las unidades del Grupo.

La información que respalda los desgloses y notas de la memoria se incluye en la misma herramienta, y es reportada por los países, cuyo formato de reporting es actualizado cuando corresponda por la Dirección de Reporting del Grupo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La CAC tiene la responsabilidad de "supervisar y revisar periódicamente la eficacia del control interno", apoyándose para ello en la Dirección de Auditoría Interna.

El Grupo cuenta con una Dirección de Auditoría Interna que depende jerárquica y funcionalmente de la CAC.

Dentro del plan anual de auditoría interna, la Dirección de Auditoría Interna de Grupo Dia evalúa el diseño y el funcionamiento de los controles del proceso SCIIF en áreas o procesos determinados por su especial relevancia y según el Plan de Auditoría Interna Anual. Adicionalmente, durante

el ejercicio 2024 y, conforme al plan de auditoría aprobado por la CAC, la Dirección de Auditoría Interna realizó una revisión limitada del proceso de certificación del SCIIF en relación al ejercicio 2023, cuyos resultados fueron presentados a la Dirección responsable del mismo, así como al CEO Grupo y a la CAC.

La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente a la CAC del nivel de implantación de los planes de acción acordados con los auditados.

Por otro lado, como segunda línea de defensa, la Dirección de Gestión de Riesgos y Control Interno del Grupo es el área responsable del diseño, implantación, funcionamiento y monitorización del SCIIF, y de fomentar la cultura de control en las distintas unidades de negocio del Grupo.

Asimismo, en 2024 y en cumplimiento del plan anual de control interno aprobado por la CAC, se ha llevado a cabo la ejecución de la evaluación del SCIIF. Este plan se basa en la certificación de distintos procesos en base a materialidad del auditor externo y criterios cualitativos del área. Se han revisado los controles SCIIF claves de los procesos seleccionados en los países donde opera el Grupo Dia. mediante pruebas de diseño y de testeo de la efectividad, con el fin de determinar la efectividad y eficiencia de los controles SCIIF, así como la mejora continua del sistema de control interno. Todo este proceso de refuerzo continuo del SCIIF en el Grupo se realiza con un enfoque multipaís en el que los CFO y los CEO de las unidades de negocio se responsabilizan de los controles del SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 23 y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 6 recogen la facultad que tiene la CAC relativa a servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

El auditor externo es invitado a todas las reuniones de la CAC. En este ejercicio, ha asistido a todas ellas. Además, con carácter anual el auditor de cuentas comunica formalmente a la CAC las eventuales debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de su trabajo, si las hubiera.

Anualmente, el auditor de cuentas se reúne con los miembros del Consejo de Administración, en pleno, sin presencia del CEO Grupo u otros miembros de la dirección de Grupo Dia.

Tal y como se describe en el apartado F.5.1, la CAC aprueba el alcance determinado en la matriz de alcance anual y le son reportados los resultados de las revisiones SCIIF y el estado de implantación de los planes de remediación que surjan como consecuencia de éstas.

F.6. Otra información relevante.

N/A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El alcance de los procedimientos de revisión del auditor, correspondientes al ejercicio 2024, se ha realizado de acuerdo con la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido en la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, el cual, se adjunta como anexo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2024 y la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de diciembre de 2024 fueron sólo parcialmente retransmitidas en directo, lo que se consideró suficiente dada la estructura de capital de la Dia.

Por otra parte, la Sociedad cumple la segunda parte de la recomendación, dado que, en ambas Juntas Generales, se facilitaron mecanismos a los accionistas para que pudieran delegar el voto, votar, asistir y participar de forma telemática en la Junta General

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------------------------------------	-----------------	--------------------

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El primer párrafo de esta recomendación se cumple puesto que a 31 de diciembre de 2024 el Consejo de Administración no cuenta con ningún consejero con la categoría de ejecutivo en su composición.

En relación con el segundo párrafo de la recomendación, el Consejo de Administración de Dia actualmente no alcanza el objetivo de que un 40% de sus miembros sean consejeras. Esta recomendación se ha visto reforzada por la nueva redacción del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital (que se modificó en agosto del 2024), en la que se ha previsto que la Sociedad deberá contar con una composición que asegure la presencia, como mínimo, de un 40% del sexo menos representado a partir del 30 de junio de 2027.

Cabe destacar que, en los procesos de selección de nuevos consejeros, el Consejo siempre ha tenido presente la necesidad de aumentar la participación femenina, si bien en los últimos ejercicios los únicos cambios que ha abordado en su composición han afectado únicamente a la designación de nuevos consejeros dominicales en los que existe una propuesta del accionista mayoritario. Adicionalmente, las reelecciones de los miembros del consejo de administración (7 de los 8 consejeros) se aprobaron en la última Junta General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar en junio de 2024, con anterioridad a la entrada en vigor del nuevo artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Teniendo en cuenta lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha asumido la función de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y ha elaborado orientaciones sobre cómo alcanzar este objetivo. El Consejo promoverá que las sucesivas búsquedas encaminadas a la selección de candidatos para la cobertura de futuras vacantes permitan cumplir con dicho objetivo.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

En el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha decido reflejar el contenido del artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital que establece que dicha comisión estará compuesta por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. No obstante, actualmente la composición de la Comisión cumple con esta recomendación.

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De conformidad con el actual Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Dia la función de supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa que aprueba el Consejo de Administración, lo que, a efectos internos, se asimila con la política de environmental, social and governance, que actualmente es aprobada tanto por la Comisión de Auditoría como por el Consejo de Administración. En consecuencia, la Sociedad considera que ha podido dar cumplimiento satisfactoriamente a los objetivos perseguidos por esta recomendación.

El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado en enero de 2025 una actualización del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que incorpora, entre otras cosas, de manera formal el contenido de esta recomendación a las normas internas.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa y revisa periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. Igualmente, supervisa que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajusten a la estrategia y política fijadas.

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La sociedad se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010 con fecha 3 de septiembre de 2019.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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INSTITUTIO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPANA
ERNST & YOUNG, S.L.
2025 Núm. 01/25/06604
SELLO CORPORATIVO:	30,00 EUR


Sello distintivo de otras actuaciones

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

[Continuación de la sección C.1.16]

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo, haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente o que el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario a las funciones propias del cargo de consejero. La separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad.

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran.

[Continuación de la sección C.2.1]

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

[Continuación de la sección C.2.1]

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en virtud de sus funciones previstas en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y los artículos 5 y siguientes del Reglamento de la Comisión, ha centrado los objetivos de sus reuniones durante el año 2024 en las siguientes actividades principales: (i) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, para lo cual, en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento; (ii) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, relativos a la Sociedad y su grupo –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupciónrevisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en su caso, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no financiera; (iii) informar, con carácter previo a su autorización por el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas, según corresponda, las operaciones o transacciones que puedan representar conflictos de intereses con accionistas titulares de una participación significativa o representados en el Consejo de Administración y sus personas vinculadas; (iv) elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones; (v) establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la ley, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, para lo cual deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; (vi) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, informe que deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; (vii) supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores; (viii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (ix) ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta; (x) aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad se ha reunido en 11 ocasiones durante el ejercicio de 2024 y en 1 ocasión se han adoptado acuerdos por el procedimiento por escrito y sin sesión. Todos los miembros han asistido presentes o debidamente representados a todas las reuniones.

Esta Comisión se ha reunido con la frecuencia necesaria para el buen desarrollo de sus funciones, cumpliendo en todo caso con el apartado 10 del artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, así como el artículo 20.1 del Reglamento de la Comisión, que establece que se debe reunir, como mínimo, con una periodicidad trimestral, a fin de revisar la información financiera periódica que, de conformidad con los artículos 118 y 119 de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo haya de remitir a las autoridades supervisoras de los mercados así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual o intermedia.

AI Terminal

DIA - Distribuidora Int. de Aliment S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

II. Evaluación

III. Remoción

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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