A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, por la presente, Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") comunica y hace pública la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Sociedad y determinadas sociedades de su grupo (el "Grupo DIA") han suscrito, en el día de hoy, un contrato de financiación con un sindicato de entidades financieras y fondos de referencia por importe total máximo de EUR 885.000.000 (la "Nueva Financiación") con un plazo de vencimiento de entre tres y cinco años y un margen medio del 5,56% sobre Euribor.

Esta Nueva Financiación tiene como objetivo principal dotar al Grupo DIA de una estructura financiera sólida y estable a largo plazo que permita consolidar su estrategia de crecimiento.

Los fondos obtenidos bajo la Nueva Financiación serán utilizados por el Grupo DIA para:

(i) repagar íntegramente de forma anticipada (a) la deuda financiera existente del Grupo DIA bajo los contratos de la financiación sindicada suscritos originalmente el 31 de diciembre de 2018 con un grupo de acreedores sindicados, con fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2025 y cuyo importe disponible y vivo a la presente fecha asciende a EUR 755.181.128, (b) la deuda bajo los bonos emitidos por la Sociedad el 4 de abril de 2017, con fecha de vencimiento el 30 de junio de 2026 y cuyo importe vivo a la presente fecha asciende a EUR 30.800.000, y (c) la deuda bajo una línea de financiación bilateral suscrita por el Grupo DIA con uno de los acreedores sindicados por importe de EUR 7.000.000 (conjuntamente, el "Endeudamiento Financiero Existente");
(ii) financiar necesidades generales corporativas y de capital circulante del Grupo DIA; y
(iii) pagar los costes asociados con la refinanciación.

La Sociedad considera que la Nueva Financiación permitirá al Grupo:

(i) conseguir una estructura de capital que provea al Grupo DIA de la flexibilidad necesaria para la ejecución de su plan estratégico, que está previsto que se presente en el mes de marzo de 2025 en el marco de un evento dirigido a inversores ("Investors Day"), tras la presentación de los resultados correspondientes al ejercicio 2024 (que previsiblemente tendrá lugar en febrero de 2025);

(ii) fortalecer la estructura financiera del Grupo DIA, al extender los plazos de vencimiento de la deuda y mejorar su liquidez al incrementar los límites de financiación en EUR 92 millones, lo que proporcionará mayor estabilidad y flexibilidad para el desarrollo de sus operaciones; y
(iii) mejorar términos y condiciones del Endeudamiento Financiero Existente y retornar a un endeudamiento acorde con la actual mejora en la rentabilidad financiera del Grupo DIA. Con esta nueva financiación, el equipo directivo del Grupo DIA tendrá mayor flexibilidad y libertad para desarrollar su negocio operativo y centrarse en el crecimiento futuro.

La eficacia de la Nueva Financiación y el repago del Endeudamiento Financiero Existente están sujetos al cumplimiento, no más tarde del 30 de diciembre de 2024, de ciertas condiciones suspensivas habituales en este tipo de operaciones, entre las que se incluye la aprobación de la Nueva Financiación por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad antes de dicha fecha límite.

Para permitir el cumplimiento de la condición suspensiva consistente en la referida aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas cuyos detalles se darán a conocer en breve por la Sociedad mediante la publicación del correspondiente anuncio de convocatoria de Junta.

Los principales términos y condiciones de la Nueva Financiación se resumen en el Anexo 1.

Como parte de los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General Extraordinaria, el Consejo de Administración ha acordado someter a la Junta General Extraordinaria de Accionistas anteriormente referida la aprobación de una operación de agrupación de acciones (contrasplit) de DIA, aplicando una ecuación de canje de mil (1.000) acciones preexistentes de la Sociedad por una (1) acción nueva, elevando el valor nominal unitario de las acciones de 0,01 euros a 10,00 euros. Con esta operación DIA pretende: (i) situar el precio de cotización de la acción de DIA en un valor que esté en línea con sociedades cotizadas en España comparables en términos de valor de capitalización y también con el de otras sociedades cotizadas extranjeras del sector, (ii) ayudar a mejorar la percepción del mercado sobre la Sociedad, y (iii) limitar la volatilidad de la acción y reducir la posibilidad de que se produzcan movimientos bruscos en el precio de cotización.

Se adjunta nota de prensa.

En Madrid, a 11 de diciembre de 2024.

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.

Guillaume Marie Didier Gras Director financiero

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Anexo 1 – Resumen de los términos y condiciones de la Nueva Financiación

Los principales términos y condiciones de la Nueva Financiación son los siguientes:

(i) Línea Revolving
- (a) Financiadores: Entidades financieras españolas e internacionales.
- (b) Importe total comprometido: EUR 350.000.000, que incluye líneas de confirming, líneas de crédito, línea de crédito revolving (RCF), líneas de avales (bonding lines) y otras líneas accesorias (ancillary facilities).
- (c) Vencimiento: 3 años desde la fecha de cierre, con 2 prórrogas anuales adicionales a discreción de los acreedores.
- (d) Margen aplicable: 375 puntos básicos más Euribor, sujeto a reducciones y aumentos en el margen aplicable en función del nivel de apalancamiento neto, con un Euribor suelo de cero puntos básicos.
- (e) Rango: Super senior (garantizado).
- (f) Amortización prevista: Amortización del 2,5% cada seis meses, a partir de diciembre de 2026.
- (g) Amortización anticipada voluntaria: El Grupo podrá amortizar anticipadamente cualquier importe adeudado bajo la Línea Revolving en cualquier momento a su valor nominal, sin comisión ni prima de amortización anticipada.
(ii) Term Loan B
- (a) Financiadores: Fondos internacionales.
- (b) Importe total comprometido: EUR 535.000.000.
- (c) Vencimiento: 5 años desde la fecha de cierre, sujeto a vencimiento anticipado 6 meses después de la fecha de vencimiento de la Línea Revolving, si ésta no se prorroga (salvo que el Grupo disponga de (i) efectivo suficiente para repagar el saldo pendiente de los importes dispuestos bajo la Línea Revolving, y (ii) EUR 80.000.000 en efectivo en la fecha en la que se lleve a cabo el test correspondiente).
- (d) Margen aplicable: 675 puntos básicos más Euribor, sujeto a reducciones y aumentos en el margen aplicable en función del nivel de apalancamiento neto, con un Euribor suelo de 75 puntos básicos.
- (e) Rango: Senior garantizado, subordinado únicamente a la Línea Revolving en un supuesto de ejecución.

(f) Amortización prevista: Amortización del 2,5% cada seis meses, a partir de diciembre de 2026, repagándose íntegramente el importe restante en la fecha de vencimiento.
(g) Amortización anticipada voluntaria: Periodo amortización restringida de 2 años desde de la fecha de cierre, durante el cual se deberá pagar un makewhole premium más una comisión de amortización anticipada del 2,5% por cualquier amortización anticipada voluntaria u obligatoria. Posteriormente se deberá pagar una comisión de amortización anticipada del 2,5% entre los meses 24 y 36 desde la fecha de cierre, una comisión de amortización anticipada del 1,5% entre los meses 36 y 48 desde la fecha de cierre, y una comisión de amortización anticipada del 1% entre los meses 48 y 60 desde la fecha de cierre.
(iii) Términos comunes para la Línea Revolving y el Term Loan B
- (a) Principales documentos:
  - Contrato de Financiación Senior (Senior Facilities Agreement).
  - Contrato entre Acreedores (Intercreditor Agreement).
  - Cartas de Comisiones (Fee Letters).
  - Documentos para las Garantías (Security Documents).
- (b) Amortización anticipada obligatoria: Amortización anticipada obligatoria de la Línea Revolving y el Term Loan B en los supuestos habituales, como un cambio de control o desinversiones.
- (c) Supuestos de incumplimiento: supuestos de incumplimiento habituales en este tipo de operaciones de financiación.
- (d) Covenants financieros:
  - Apalancamiento neto: Ratio máximo inicial de apalancamiento neto de 3.80x (el primer test será en junio de 2025), reduciéndose el ratio máximo de apalancamiento neto de manera semestral hasta llegar a 2.60x.
  - Liquidez: el Grupo debe disponer en todo momento de un saldo de efectivo mínimo de EUR 40.000.000, excluyendo el efectivo en tránsito.
- (e) Actuaciones restringidas: El listado de actuaciones restringidas prevé los supuestos habituales en operaciones de financiación de este tipo, incluyendo:

Reparto de dividendos: DIA no podrá repartir dividendos hasta que la Nueva Financiación haya sido repagada íntegramente (los dividendos intragrupo están permitidos, sujetos a una restricción de saldo máximo de efectivo en DIA de EUR 5.000.000).
Operaciones societarias y corporativas: (i) la adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos e incurrir en endeudamiento financiero adicional, (ii) la transformación, fusión, escisión o la cesión global de activos y pasivos, (iii) ciertas operaciones societarias que puedan requerir la modificación de estatutos, como determinados aumentos o reducciones de capital, o (iv) la disolución o liquidación. Todo ello sujeto a determinadas excepciones y baskets permitidos.
Pagos a LetterOne: Los pagos por parte del Grupo a LetterOne están restringidos.
(f) Garantes y garantías:
- Garantes originales (Original Obligors): La Sociedad, DIA Finance S.L.U., DIA Retail España, S.A.U. ("DIA Retail"), Pe Tra Servicios a la Distribución, S.L.U., Luxembourg Investment Company 317 S.à r.l., Luxembourg Investment Company 318 S.à r.l., Luxembourg Investment Company 319 S.à r.l y Luxembourg Investment Company 320 S.à r.l. (conjuntamente, los "Original Obligors").
- Garantías adicionales: El paquete de garantías que se otorga en favor de los Nuevos Acreedores Sindicados incluye:
  - o Prendas sobre las acciones (o participaciones) de todos los Original Obligors (excluyendo a la Sociedad) y de DIA Argentina, S.A.
  - o Garantías hipotecarias sobre activos inmobiliarios titularidad de DIA Retail.
  - o Hipotecas mobiliarias sobre las principales marcas de las que es titular DIA Retail.
  - o Garantías sobre los créditos intragrupo.
  - o Garantías sobre las cuentas bancarias materiales de cada Original Obligor.
(g) Ley aplicable y jurisdicción: El Senior Facilities Agreement y el Intercreditor Agreement están sujetos a ley inglesa y a los tribunales de Inglaterra, mientras que los Security Documents están sujetos a la

legislación y a los tribunales locales (españoles, argentinos o luxemburgueses, según proceda).

/ La compañía fortalece con este acuerdo de refinanciación su estructura financiera para apoyar el crecimiento del negocio contemplado en el Plan Estratégico 25-29, que verá la luz el primer trimestre del próximo año. Se celebrará un Investor's Day de presentación.

/ Con el objetivo de, entre otros, favorecer el traslado de la mejora de los resultados financieros y operacionales al valor de la acción, el Consejo de Administración de Grupo Dia ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas implementar una operación de agrupación de acciones (Contra Split).

11 de diciembre de 2024, Las Rozas de Madrid. Grupo Dia, líder en distribución alimentaria de proximidad, suscribe un acuerdo de refinanciación por un importe de 885 millones de euros destinado a reforzar su estructura de capital y a acelerar su plan de crecimiento.

Este hito ha sido alcanzado un año antes de la fecha de vencimiento de los términos de la financiación actual. Este acuerdo demuestra la confianza de su comunidad financiera en los resultados del Grupo y en la estrategia de la compañía, enfocada en consolidar y expandir su liderazgo como tienda de referencia en proximidad y en el canal online.

Los fondos recibidos en esta operación se destinarán (a) al repago íntegro de la financiación actual que consta de (i) la deuda financiera bajo los contratos de la financiación sindicada suscritos originalmente el 31 de diciembre de 2018, (ii) la deuda bajo los bonos emitidos por la Sociedad y (iii) la línea de financiación bilateral; (b) cubrir los costes asociados a esta refinanciación; y (c) apoyar el plan de crecimiento del negocio y sus necesidades de capital circulante.

En palabras de Martín Tolcachir, CEO Global de Grupo Dia: "Este acuerdo de refinanciación demuestra la confianza de la comunidad financiera en la compañía y el éxito de la transformación del negocio. Avanzamos con paso firme hacia delante. Con esta operación, contamos con la base para impulsar nuestros planes de crecimiento en los próximos años. La mejora del desempeño ha sido posible gracias al excelente trabajo de nuestro equipo y de nuestra red de franquiciados. Me entusiasma profundamente que la compañía inaugure una nueva etapa de aceleración del crecimiento."

Con este acuerdo de refinanciación, Grupo Dia refuerza su estructura financiera y obtiene condiciones de financiación favorables en términos de plazos y flexibilidad documental. El vencimiento de la deuda de la compañía

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se extiende hasta un máximo de 5 años y aumenta su nivel de liquidez. El sólido desempeño financiero de la compañía ha permitido obtener unas condiciones de financiación que permiten a la empresa apoyar el plan de crecimiento para 2025-29 que se presentará al mercado durante el primer trimestre del próximo año. Se celebrará un Investor's Day para presentar los planes de largo plazo de Grupo Dia para comunicar el desempeño de la empresa y sus planes con la comunidad financiera.

Anuncio de Contra Split

Con el objetivo de impulsar la liquidez de las acciones de Dia y su desempeño a largo plazo, el Consejo de Administración de Grupo Dia ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de una operación de agrupación de acciones (Contra Split), aplicando una ecuación de canje de mil (1.000) acciones preexistentes de la Sociedad por una acción nueva, elevando el valor nominal unitario de las acciones de 0,01 euros a 10,00 euros. Con este Contra Split, se conseguiría situar el precio de cotización de la acción de Dia en un valor que esté en línea con sociedades cotizadas comparables en España y en el extranjero, además de favorecer el traslado de la mejora de los resultados financieros y operacionales al valor de la acción.

Guillaume Gras, CFO de Grupo Dia, indica sobre esta decisión que "llevar a cabo un Contra Split es un paso importante para mejorar la percepción del valor con el objetivo de llegar a un universo más amplio de inversores. Grupo Dia lleva dos años y medio consecutivos de crecimiento en ventas comparables y en aumento de cuota de mercado a superficie comparable en España. Queremos que la cotización refleje este excelente desempeño. Es una medida muy relevante para nuestros accionistas y esperamos contar con su beneplácito, ya que nos conducirá a una nueva etapa de crecimiento en condiciones normalizadas, gracias, además, a la refinanciación acordada, un símbolo de la confianza de la banca y del mercado en la compañía".

El cierre del acuerdo de refinanciación está sujeto al cumplimiento, no más tarde del 30 de diciembre de 2024, de ciertas condiciones suspensivas habituales en este tipo de operaciones, entre las que se incluye la correspondiente aprobación por parte de la Junta General de Accionistas. A su vez, el Contra Split también requiere la correspondiente aprobación por parte de la Junta General de Accionistas. A tal efecto, el Consejo de Administración de Grupo Dia ha acordado celebrar una Junta General de Accionistas, cuyos detalles se darán a conocer en breve mediante la publicación del correspondiente anuncio de convocatoria.

En el proceso de refinanciación y de Contra Split, la compañía ha recibido el asesoramiento financiero independiente de PJT Partners. Société Générale también ha asesorado el proceso de Contra Split. Akin Gump y Pérez-Llorca han provisto asesoramiento legal.

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