DIA - Distribuidora Int. de Aliment S.A.

Capital/Financing Update • Mar 25, 2021

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, por la presente Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") comunica y hace pública la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El 30 de noviembre de 2020, la Sociedad publicó una comunicación de información privilegiada (número de registro 613), informando al mercado de que, tras las negociaciones mantenidas entre L1R Invest1 Holdings S.à r.l. ("L1R"), DEA Finance S.à r.l. ("DEA Finance"), DIA y sus acreedores financieros sindicados (los "Acreedores Sindicados"), DIA había llegado a un acuerdo con todos los Acreedores Sindicados en relación con una operación de recapitalización y refinanciación (la "Operación Original") con el fin de implementar una estructura de capital y financiera estable a largo plazo para el grupo DIA.

En el día de hoy, como resultado de ciertas negociaciones posteriores mantenidas entre DIA, L1R, DEA Finance y los Acreedores Sindicados, DIA ha llegado a un nuevo acuerdo con todos sus Acreedores Sindicados (el "Lock-Up Agreement") que proporciona una vía para una operación de recapitalización y refinanciación global (la "Operación Global") cuya implementación garantizaría una estructura de capital y financiera estable a largo plazo para el grupo DIA que permitiría a su equipo directivo centrarse íntegramente en la ejecución del plan de negocio.

La Operación Global incluye los siguientes elementos principales (condicionados entre sí):

• (i) un aumento de fondos propios en DIA por importe de hasta EUR 1.028 millones¹ (el "Aumento de Capital"), en dos tramos:
• (a) un tramo de capitalización de créditos por importe total de EUR 769,2 millones, a suscribir por L1R mediante compensación de créditos correspondientes a la siguiente deuda financiera del grupo DIA (dichos créditos serían adquiridos por L1R a DEA Finance con carácter previo a su capitalización), al valor nominal de dicha deuda:
  • (w) EUR 200 millones que DIA Finance, S.L. adeuda a DEA Finance en concepto de principal bajo la línea de financiación super senior (super senior term loan facility) (la "SS Facility") (esta deuda sería transmitida de DIA Finance, S.L. a DIA antes de la capitalización);

¹ La cifra exacta podría variar para permitir establecer una ecuación de canje del Aumento de Capital adecuada.

• (x) EUR 292,6 millones que DIA adeuda a DEA Finance en concepto de principal bajo los bonos emitidos por DIA por importe agregado de principal de EUR 300 millones, con cupón del 1,000% y vencimiento el 28 de abril de 2021 (los "Bonos de 2021"). El importe restante de Bonos de 2021 que no son titularidad de DEA Finance se repagaría por DIA en su fecha de vencimiento, el 28 de abril de 2021;
• (y) EUR 7,4 millones de deuda bajo un préstamo a otorgar por L1R a favor de DIA para financiar (o refinanciar) el pago por parte de DIA del principal de los Bonos de 2021 a aquellos titulares de Bonos de 2021 distintos de DEA Finance el 28 de abril de 2021 (referido en el párrafo (x) anterior); y
• (z) EUR 269,2 millones que DIA adeuda a DEA Finance en concepto de principal bajo los bonos emitidos por DIA por importe agregado de principal de EUR 300 millones, con cupón del 0,875% y vencimiento el 6 de abril de 2023 (los "Bonos de 2023"); y
• (b) un tramo en efectivo por importe de hasta EUR 259 millones, reservado en primera instancia a todos los accionistas distintos de L1R, de tal forma que puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente y suscribir nuevas acciones hasta mantener su porcentaje actual de participación en el capital social al mismo precio de emisión que las nuevas acciones a emitir en el tramo de capitalización de créditos. Los fondos obtenidos en el tramo de efectivo estarían a disposición de DIA para fines corporativos generales, incluida la aceleración de su plan de transformación del negocio. El tramo de efectivo estaría sujeto a las rondas de suscripción, y reglas de prorrateo en caso de sobre-suscripción, habituales en este tipo de operaciones, y no estaría asegurado en caso de suscripción incompleta;
• (ii) la modificación y refundición del actual acuerdo de financiación sindicada por un importe total de EUR 973.219.190 (el "SFA") para (a) extender la fecha de vencimiento de las Facilities A-F (que ascienden a un total de EUR 902.426.478) (las "Senior Facilities") del 31 de marzo de 2023 al 31 de diciembre de 2025, y (b) modificar otros términos y condiciones del SFA (que se detallan en el Anexo 1);
• (iii) la modificación de los términos y condiciones de los Bonos de 2023 para (a) extender su fecha de vencimiento del 6 de abril de 2023 a no antes del 30 de junio de 2026 y (b) aumentar el cupón a partir de la fecha de modificación al 3,5% anual (3% en efectivo y 0,50% PIK), más un incremento de interés del 1% PIK en determinadas circunstancias donde resulte aplicable según el SFA (como se describe a continuación); y
• (iv) la extensión de las fechas de vencimiento de determinadas líneas bilaterales y líneas de crédito suscritas entre varias sociedades del grupo DIA con algunos de

los Acreedores Sindicados o entidades de sus respectivos grupos (las "Líneas Bilaterales").

La Operación Global implica esencialmente los siguientes cambios con respecto a la Operación Original:

• (i) se incrementa el importe del aumento de capital desde EUR 500 millones hasta un máximo de EUR 1.028 millones, a través de (a) la capitalización por parte de L1R del principal de los Bonos de 2023 de los que será titular, por importe de EUR 269,2 millones, y (b) el ofrecimiento de un tramo en efectivo de hasta EUR 259 millones para que los accionistas minoritarios puedan ejercitar sus derechos de suscripción preferente a pro-rata; y
• (ii) se mejora ciertas condiciones del SFA en beneficio de DIA, incluyendo (a) la introducción de un basket efectivo para nuevas líneas de financiación súper senior adicional permitidas (super senior incremental facilities) por importe de hasta EUR 50 millones disponibles en forma de préstamos confirming (confirming term loans) y/o compromisos revolving (que podrían ser utilizados por medio de ciertas ancillary facilities) (el "SS Incremental Facility"), (b) una reducción del margen de los Acreedores Sindicados con respecto a la Operación Original, y (c) cierta flexibilidad adicional respecto de inversiones en Portugal y Argentina, ventas permitidas y reporting de información financiera a los Acreedores Sindicados, todo ello según se indica en el Anexo 1.

La eficacia de la Operación Global (y, por tanto, de los elemento principales (i) a (iv) anteriores) está sujeta al cumplimiento o renuncia de ciertas condiciones suspensivas previstas en el Anexo 2 en o antes de las fechas límite indicadas en el mismo.

La recapitalización del grupo DIA en un importe de hasta EUR 1.028 millones, junto con la liberación de un pasivo financiero de EUR 769,2 millones correspondiente a la cancelación del importe de principal bajo la SS Facility, los Bonos de 2021 y los Bonos de 2023 que actualmente son titularidad de DEA Finance, unido además a la prórroga de las fechas de vencimiento de las Senior Facilities, los Bonos de 2023 restantes y las Líneas Bilaterales, así como a la inyección de liquidez adicional de (a) hasta EUR 259 millones del tramo de efectivo del Aumento de Capital y (b) hasta EUR 50 millones bajo la SS Incremental Facility, recuperará y reforzará significativamente el patrimonio neto de DIA (que se encuentra actualmente en una situación de patrimonio negativo), reducirá sustancialmente el endeudamiento financiero del grupo DIA, eliminará el riesgo de refinanciación en el medio plazo, reducirá significativamente la carga de intereses del grupo DIA, proporcionará liquidez adicional para asegurar que las necesidades de financiación operativas estén cubiertas, mejorará y acelerará la capacidad de DIA para acceder a los mercados de deuda financiera en condiciones normalizadas, y proporcionará una estructura de capital estable a largo plazo para DIA que permitirá a su equipo directivo centrarse por completo en la ejecución de su plan de negocio.

Se adjunta nota de prensa.

En Madrid, a 25 de marzo de 2021.

_________________________

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.

Jesús Soto Cantero Director Financiero

Anexo 1 – Resumen de las modificaciones al SFA

Los principales términos y condiciones de la modificación y refundición acordada del SFA son los siguientes:

• (i) extensión de la fecha de vencimiento de las Senior Facilities del 31 de marzo de 2023 al 31 de diciembre de 2025;
• (ii) extensión de la fecha de vencimiento de las Líneas Bilaterales adeudadas por DIA o cualquiera de sus filiales a los Acreedores Sindicados (o a entidades de sus respectivos grupos) a una fecha posterior que resulte satisfactoria para la Sociedad, con mantenimiento del resto de términos y condiciones de forma sustancialmente consistente con cada acuerdo de Línea Bilateral en cuestión;
• (iii) repago de (a) de hasta EUR 35 millones de los compromisos de la línea de proveedores super senior (los "Compromisos de la Línea de Proveedores") una vez sea efectiva la Operación Global, y (b) el importe restante de los Compromisos de la Línea de Proveedores (esto es, al menos EUR 35.792.712) no más tarde del 17 de julio de 2022, reduciéndose el importe de los repagos a los que cada Acreedor Sindicado tenga derecho en una cantidad equivalente al importe en que se reduzca o cancele permanentemente, en o antes de la fecha en la que se debe llevar a cabo dicho repago, la Línea Bilateral que haya suscrito dicho Acreedor Sindicado;
• (iv) aumento del importe total de la Financiación Sindicada disponible para su utilización mediante líneas de confirming o líneas de crédito bilaterales en (a) un importe igual a la cantidad en la que se vean reducidos y cancelados en cada momento los Compromisos de la Línea de Proveedores (sin que dicho aumento conlleve un aumento del importe total agregado de la Financiación Sindicada) y conversión de ciertos compromisos RCF en compromisos term loan, y (b) el SS Incremental Facility que, sujeto a llegar a un acuerdo con los Acreedores Sindicados sobre el otorgamiento y los términos de dicha SS Incremental Facility, resulte aplicable en forma de confirming, líneas bilaterales, líneas de crédito revolving o term loans (en caso de que algunas instituciones no puedan ofrecer ancillary facilities), en función del importe que reciba DIA en el tramo de efectivo del Aumento de Capital, en base a la siguiente tabla:

Efectivo recibido por DIA en el Aumento de Capital	Importe del SS Incremental Facility
Igual o menor que EUR 50 millones	Nil
Mayor que EUR 50 millones pero menor que EUR 100 millones	EUR 15 millones
Igual o mayor que EUR 100 millones pero menor que EUR 150 millones	EUR 30 millones
Igual o mayor que EUR 150 millones pero menor que EUR 200 millones	EUR 40 millones

Igual o mayor que EUR 200 millones	EUR 50 millones

Dicho SS Incremental Facility de hasta EUR 50 millones (x) tendría un rango super senior (es decir, sería senior a las Senior Facilities y a los Compromisos de la Línea de Proveedores), (y) estaría sujeto a un margen máximo del 7%, y (z) el resto de sus términos y condiciones estaría sujeto a negociación con los Acreedores Sindicados;

• (v) eliminación del cash sweep anual de una parte del flujo de caja libre (free cash flow) que, de lo contrario, se aplicaría a partir del segundo trimestre de 2022;
• (vi) amortización fija de EUR 25 millones de las Senior Facilities el 31 de marzo de 2023 y EUR 25 millones el 31 de marzo de 2024 (los "Repagos Anticipados"), reduciéndose el importe de los Repagos Anticipados al que cada Acreedor Sindicado tenga derecho en una cantidad equivalente al importe en el que se reduzca o cancele permanentemente, en o antes de la fecha en la que se debe llevar a cabo dicho Repago Anticipado, la Línea Bilateral que haya suscrito dicho Acreedor Sindicado. Dicha posible reducción del importe de los Repagos Anticipados no será de aplicación si el EBITDA Re-expresado (Restated EBITDA, tal y como se define en el SFA) correspondiente al ejercicio social previo a la fecha en la que se deba realizar el Repago Anticipado fuese superior a EUR 300 millones;
• (vii) reducción inicial del basket de deuda super senior adicional (el "Basket de Deuda Super Senior Adicional") de EUR 380 millones a EUR 75 millones más cualquier importe de los Compromisos de la Línea de Proveedores que no haya sido aún repagado por la Sociedad (según el párrafo (iii) anterior). Cualquier importe prestado bajo el SS Incremental Facility computaría a los efectos del Basket de Deuda Super Senior Adicional de EUR 75 millones;
• (viii) eliminación del basket de deuda senior y junior adicional de EUR 400 millones (el "Basket de Deuda Senior y Junior Adicional") que estaba destinado, entre otros, a la refinanciación de los Bonos de 2021;
• (ix) aumento del margen de intereses aplicable a favor de los Acreedores Sindicados bajo las Senior Facilities desde 250 puntos básicos anuales hasta el menor de los siguientes: (a) 325 puntos básicos anuales, o (b) 300 puntos básicos anuales siempre que (y) el importe de principal de los Bonos de 2023 actualmente titularidad de DEA Finance (269,2 millones) es capitalizado en el Aumento de Capital, y (z) el importe de los fondos recibidos por DIA en el tramo dinerario del Aumento de Capital sea igual o superior a EUR 125 millones;
• (x) incremento ratchet de 125 puntos básicos anuales PIK del margen sobre el interés de los Acreedores Sindicados en el supuesto de que (a) el ratio de apalancamiento correspondiente al periodo de 12 meses que finaliza el 31 de diciembre de 2022 y/o el 30 de junio de 2023 sea superior a 3,25:1, y (b) que el ratio de

apalancamiento correspondiente a cada periodo de 12 meses que finalice a partir de entonces el 31 de diciembre y 30 de junio sea superior a 2,50:1, dejando de aplicar dicho incremento en caso de que el ratio de apalancamiento descienda por debajo del umbral aplicable en cualquiera de las fechas de comprobación posteriores;

• (xi) obligación de entregar a los Acreedores Sindicados, como condición para el cierre de la Operación Global, un presupuesto para los ejercicios 2021 y 2022, y obligación de entrega de un plan de negocio actualizado (que incluya los ejercicios 2023, 2024 y 2025) no más tarde del 31 de diciembre de 2022 (el "Plan de Negocio Actualizado");
• (xii) actualización de los covenants financieros de la Sociedad sobre la base del Plan de Negocio Actualizado, siendo el covenant de apalancamiento de la Sociedad para los ejercicios de 2023 a 2025 igual o inferior al covenant de apalancamiento incluido en el plan de negocio existente de la Sociedad para el ejercicio 2022;
• (xiii) ampliación de los baskets permitidos de deuda, inversiones en equity, para permitir ciertas inversiones del grupo DIA en Portugal y Argentina (además de Brasil), y desinversiones permitidas;
• (xiv) eliminación de ciertas obligaciones de distribución de efectivo desde las filiales operativas extranjeras que superen ciertos niveles mínimos de efectivo acordados que se contemplan actualmente en el SFA;
• (xv) reconocimiento de que las obligaciones de Hive Down de la Sociedad bajo el SFA han sido totalmente satisfechas y de que la Sociedad no tiene ninguna otra obligación de realizar acciones adicionales con respecto al Hive Down, salvo por:
• (a) la transmisión de cualquier activo de la Sociedad (salvo por acciones en otras filiales) que no haya sido transmitido a DIA Retail España, S.A. por aplicar una o más de las restricciones acordadas bajo el SFA, que la Sociedad debe procurar ejecutar en la medida en que todas las restricciones dejen de ser aplicables;
• (b) la transmisión de las acciones titularidad de la Sociedad en sus filiales brasileña y argentina a las sociedades luxemburguesas íntegramente participadas correspondientes, que la Sociedad debe procurar ejecutar en la medida en la que haya un cambio en la legislación o en el régimen fiscal aplicable que permita que las acciones pertinentes se transmitan sin coste alguno); y
• (c) la transmisión de las acciones titularidad de la Sociedad en su filial portuguesa a la sociedad luxemburguesa íntegramente participada correspondiente, con respecto a la cual la Sociedad empleará sus mejores esfuerzos para procurar ejecutarla lo antes posible, una vez los

impedimentos legales, regulatorios o fiscales que impidan dicha transmisión dejen de aplicar; y

(xvi) obligación de (a) presentar ante el juzgado español competente la solicitud de homologación judicial de un acuerdo de refinanciación ad hoc a suscribir, entre otros, entre la Sociedad y los Acreedores Sindicados, y (b) realizar esfuerzos razonables para obtener el auto de homologación del acuerdo de refinanciación ad hoc por parte del juzgado español competente, pero sin garantizar o comprometerse a ningún resultado.

Anexo 2 – Condiciones Suspensivas

La eficacia de la Operación Global (y, por tanto, de los puntos (i) a (iv) de la primera y segunda página de la presente comunicación de información privilegiada) está sujeta al cumplimiento o a la renuncia de determinadas condiciones suspensivas no más tarde de las fechas límite indicadas más adelante, entre las que se encuentran las que se señala a continuación (las "Condiciones Suspensivas"):

• (i) evidencia de que la fecha de vencimiento de los Bonos de 2023 que no son actualmente titularidad de DEA Finance se ha prorrogado hasta no antes del 30 de junio de 2026 y de que el tipo de interés de los Bonos de 2023 no es superior al 3.5% anual (3% en efectivo y 0,5% PIK) más un incremento adicional del interés del 1% PIK cuando sea aplicable bajo el SFA;
• (ii) evidencia, a satisfacción de la Sociedad, de que el acreedor de cada una de las Líneas Bilaterales se haya comprometido a considerar y negociar de buena fe una posible prórroga adicional de su fecha de vencimiento actual (considerando las prórrogas acordadas el 18 de diciembre de 2020);
• (iii) evidencia de que las líneas de confirming, líneas de factoring o líneas bilaterales de crédito, en virtud de las cuales las ancillary facilities se encuentran documentadas han sido modificadas para reflejar el margen aplicable de conformidad con las modificaciones acordadas en la modificación y refundición del SFA;
• (iv) evidencia de la cancelación del principal pendiente bajo la SS Facility, los Bonos de 2021 y los Bonos de 2023 actualmente titularidad de DEA Finance (o con respecto a los Bonos de 2023 titularidad de DEA Finance, cualquier instrumento por el que tales Bonos de 2023 hayan sido intercambiados antes del cierre de la Operación Global para facilitar la ejecución de la misma) a través de la emisión de nuevas acciones de la Sociedad en el Aumento de Capital y/o de los fondos obtenidos en dicho Aumento de Capital;
• (v) evidencia de que (a) la Sociedad haya cancelado sus obligaciones de pago del importe de principal pendiente con respecto a los Bonos de 2021 que no son actualmente titularidad de DEA Finance, y (b) L1R (o DEA Finance) haya puesto a disposición de la Sociedad un nuevo préstamo por un importe igual al principal de los Bonos de 2021 que actualmente no son titularidad de DEA Finance, y la obligación de la Sociedad de pagar dicho nuevo préstamo haya sido cancelada mediante la emisión de nuevas acciones por la Sociedad a L1R;
• (vi) firma de un acuerdo marco de refinanciación ad hoc a los solos efectos de solicitar (tras la efectividad de la Operación Global) la homologación judicial en España de dicho acuerdo de refinanciación ad hoc;
• (vii) extensión y ratificación del paquete de garantías existente; y

(viii) otras condiciones suspensivas habituales en este tipo de acuerdos (como la suscripción, formalización en documento público y entrega de cierta documentación o la confirmación de que no se ha producido ni se sigue produciendo ningún incumplimiento).

La fecha límite para el cumplimiento o la renuncia de las Condiciones Suspensivas es la que ocurra más tarde de las siguientes fechas (o cualquier otra fecha que DIA y el agente con respecto a las Senior Facilities puedan acordar):

• (i) 30 de julio de 2021; o
• (ii) 29 de octubre de 2021, en el caso de que el folleto del Aumento de Capital propuesto no haya sido aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en o antes del 15 de junio de 2021 (siempre que la Sociedad haya empleado esfuerzos razonables para obtener dicha aprobación en o antes del 15 de junio de 2021).

Grupo DIA ampliará capital por hasta 1.028 millones de euros

Tras la conversión de €500 millones de deuda en fondos propios anunciada el pasado noviembre, la Compañía también capitalizará €269 millones de los bonos con vencimiento en abril de 2023.

La ampliación incluye un tramo de caja para minoritarios de €259 millones.

La operación, que puede llegar hasta los €1.028 millones, mejora la estructura de capital acordada el pasado año, vuelve a contar con el respaldo de la totalidad de los acreedores sindicados y el accionista de referencia, LetterOne.

Madrid, 25 de marzo de 2021. Grupo DIA ha mejorado el acuerdo alcanzado el pasado mes de noviembre con su accionista de referencia LetterOne, DEA Finance y sus acreedores sindicados reforzando, todavía más, su estructura de capital a largo plazo.

La compañía amplía capital hasta un total de 1.028 millones de euros lo que le permitirá continuar desarrollando su hoja de ruta de negocio. De esta cantidad, 769 millones provienen de la conversión de deuda en fondos propios y 259 de un tramo de caja para los accionistas minoritarios que deseen acudir a la ampliación.

La operación reduce el apalancamiento de DIA en un 60%, fortaleciendo su solvencia y mejorando su liquidez. La compañía no tendrá que afrontar vencimientos significativos de deuda hasta finales de 2025.

La operación supone una nueva inyección de liquidez que acelerará el proceso de transformación. Desde julio de 2019, la compañía ha recibido más 1.600 millones de euros.

Declaraciones de Stephan DuCharme, Presidente Ejecutivo de Grupo DIA sobre el acuerdo.

"La ampliación del acuerdo alcanzado el pasado año surge como respuesta al respaldo y al compromiso de todos con este proyecto. Los planes de negocio que se han puesto en marcha y los resultados que estos están dando son una muestra de la sólida confianza y de la fe que tanto acreedores, como el principal accionista, tienen en el éxito de DIA. Además, es una oportunidad para que todos los accionistas, minoritarios e institucionales, formen parte de la historia de crecimiento de la compañía".

El acuerdo de la ampliación de capital consiste en dos tramos:

• Letterone convertirá €769 millones de deuda en fondos propios:
• o Capitalización de €200 millones de la línea de financiación Super Senior otorgada por DEA Finance (anunciado en noviembre de 2020).

• o Capitalización de €292,6 millones de los bonos con vencimiento en abril de 2021, de los que un 97,5% fueron adquiridos por DEA Finance mediante la oferta realizada en agosto de 2020 (anunciado en noviembre de 2020).

• o €7,4 millones de deuda bajo un préstamo a otorgar por LetterOne a favor de DIA que servirá para el pago de los bonos con vencimiento en abril de 2021 a aquellos titulares de bonos distintos de DEA Finance.

• o Capitalización de €269,2 millones de los bonos con vencimiento en abril de 2023, correspondientes al 89,7% de los bonos adquiridos por DEA Finance mediante la oferta realizada en agosto 2020.
• Tramo de caja de hasta €259 millones para los accionistas minoritarios.

Adicionalmente, la operación incluye los siguientes elementos:

• Los acreedores sindicados extenderán el vencimiento del préstamo sindicado de €902,4 millones de 31 de marzo de 2023 a 31 de diciembre de 2025 (anunciado en noviembre de 2020).
• Modificación de los términos y condiciones de los bonos del 2023 por importe de €30,8 millones no adquiridos por DEA Finance, para extender su vencimiento de abril de 2023 a no antes del 30 de junio de 2026.
• Cierre de la operación esperado a principios del tercer trimestre del año.

CADA DIA MÁS CERCA

Distribuidora Internacional de Alimentación es una red líder en supermercados de proximidad, con de 6.169 tiendas propias y franquicias en España, Portugal, Brasil y Argentina. Con el compromiso de sus más de 39.000 empleados en todo el mundo y de sus proveedores, principalmente locales, DIA ofrece la mejor oferta y el mejor servicio a sus más de 20 millones de clientes.

PRENSA

Lara Vadillo Phone: +34 619226587 Email: comunicacion@diagroup.com