DIA - Distribuidora Int. de Aliment S.A.

Capital/Financing Update • Nov 30, 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, por la presente Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. ("DIA" o la "Sociedad") comunica y hace pública la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Como continuación a la comunicación de información privilegiada publicada por la Sociedad el 9 de noviembre de 2020 (número de registro 564), por la presente DIA comunica al mercado que, tras las negociaciones mantenidas entre L1R Invest1 Holdings S.à r.l. ("L1R"), DEA Finance S.à r.l. ("DEA Finance"), DIA y sus acreedores financieros sindicados (los "Acreedores Sindicados"), DIA ha llegado a un acuerdo con todos los Acreedores Sindicados (el "Lock-Up Agreement") que proporciona una vía para una operación de recapitalización y refinanciación global (la "Operación") que permitiría implementar una estructura de capital y financiera estable a largo plazo para el grupo DIA, lo que permitiría a su vez que su equipo directivo pueda centrarse íntegramente en la ejecución del plan de negocio del grupo DIA.

La Operación incluye los siguientes elementos principales (condicionados entre sí):

• (i) un aumento de fondos propios por importe de EUR 500.000.000 (el "Aumento de Capital") con el que se liberará al grupo DIA de un importe equivalente de deuda financiera, y en particular de:
  • (a) la deuda bajo la línea de financiación super senior (super senior term loan facility) de EUR 200.000.000 otorgada por DEA Finance en favor de DIA Finance, S.L. (la "SS Facility"); y
  • (b) la deuda bajo los bonos emitidos por DIA por importe agregado principal de EUR 300.000.000, con cupón del 1,000% y vencimiento el 28 de abril de 2021 (los "Bonos de 2021");
• (ii) la modificación y refundición del actual acuerdo de financiación sindicada por un importe total de EUR 973.219.190 (el "SFA") para (a) extender la fecha de vencimiento de las Facilities A-F (que ascienden a un total de EUR 902.426.478) (las "Senior Facilities") del 31 de marzo de 2023 al 31 de diciembre de 2025, y (b) modificar otros términos y condiciones del SFA (que se detallan en el Anexo 1).
• (iii) la modificación de los términos y condiciones de los bonos emitidos por DIA por importe agregado principal de EUR 300.000.000, con cupón del 0,875% y vencimiento en abril de 2023 (los "Bonos de 2023") para (a) extender su fecha de vencimiento del 6 de abril de 2023 a no antes del 30 de junio de 2026 y (b) aumentar el cupón a partir de la fecha de modificación al 5% anual (3,25% en

efectivo y 1,75% PIK), más un incremento de interés del 1% PIK en circunstancias cuando sea aplicable bajo el SFA (como se describe a continuación); y

(iv) la extensión de las fechas de vencimiento de determinadas líneas bilaterales y líneas de crédito suscritas entre varias sociedades del grupo DIA con algunos de los Acreedores Sindicados o entidades de sus respectivos grupos (las "Líneas Bilaterales").

La eficacia de la Operación (y, por tanto, de los puntos (i) a (iv) anteriores) está sujeta al cumplimiento (o renuncia al cumplimiento) de ciertas condiciones suspensivas no más tarde del 18 de diciembre de 2020 (en algunos casos), del 28 de abril de 2021 (en otros), o aquella otra fecha que pudieran acordar DIA y el agente de las Senior Facilities, todo ello según se detalla en el Anexo 2.

En el curso de las negociaciones sobre la Operación, siempre sujeto a las medidas de confidencialidad correspondientes, se ha compartido con ciertos Acreedores Sindicados ciertas estimaciones preliminares de los resultados financieros del grupo DIA para el presente año 2020. El Anexo 3 incluye un resumen de dichas estimaciones preliminares.

La recapitalización del grupo DIA, junto con la liberación de un pasivo financiero de EUR 500.000.000 correspondiente a la cancelación de la SS Facility y los Bonos de 2021, así como la extensión de la fecha de vencimiento de las Senior Facilities, los Bonos de 2023 y las Líneas Bilaterales, reducirá sustancialmente el endeudamiento financiero del grupo DIA, eliminará el riesgo de refinanciación en el medio plazo, asegurará que las necesidades de financiación operativas estén cubiertas y proporcionará una estructura de capital estable a largo plazo para el grupo DIA, lo que permitirá al equipo directivo centrarse por completo en la ejecución del plan de negocio.

Se adjunta nota de prensa.

En Madrid, a 30 de noviembre de 2020.

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.

Álvaro López-Jorrín Secretario del Consejo de Administración

Anexo 1 – Resumen de las modificaciones al SFA

Los principales términos y condiciones de la modificación y refundición acordada del SFA son los siguientes:

• (i) extensión de la fecha de vencimiento de las Senior Facilities del 31 de marzo de 2023 al 31 de diciembre de 2025;
• (ii) extensión de la fecha de vencimiento de las Líneas Bilaterales adeudadas por DIA o cualquiera de sus filiales a los Acreedores Sindicados (o a entidades de sus respectivos grupos) a una fecha posterior que resulte satisfactoria para la Sociedad, y en todo caso en términos que sean sustancialmente consistentes con cada acuerdo de Línea Bilateral en cuestión;
• (iii) repago de (a) de hasta EUR 35.000.000 de los compromisos de la línea de proveedores super senior (los "Compromisos de la Línea de Proveedores") una vez sea efectiva la Operación, y (b) el importe restante de los Compromisos de la Línea de Proveedores (esto es, al menos EUR 35.792.712) no más tarde del 17 de julio de 2022, reduciéndose el importe de los repagos a los que cada Acreedor Sindicado tenga derecho en una cantidad equivalente al importe en el que se reduzca o cancele permanentemente, en o antes de la fecha en la que se debe llevar a cabo dicho repago, la Línea Bilateral que haya suscrito dicho Acreedor Sindicado;
• (iv) aumento del importe total de la Financiación Sindicada disponible para su utilización mediante líneas de confirming o las líneas de crédito bilaterales en un importe igual a la cantidad en la que se vean reducidos y cancelados en cada momento los Compromisos de la Línea de Proveedores (sin que dicho aumento conlleve un aumento en el importe total agregado de la Financiación Sindicada) y conversión de ciertos compromisos RCF en compromisos term loan;
• (v) eliminación del cash sweep anual de una parte del flujo de caja libre (free cash flow) que, de lo contrario, se aplicaría a partir del segundo trimestre de 2022;
• (vi) amortización fija de EUR 25.000.000 de las Senior Facilities el 31 de marzo de 2023 y EUR 25.000.000 el 31 de marzo de 2024 (los "Repagos Anticipados"), reduciéndose el importe de los Repagos Anticipados al que cada Acreedor Sindicado tenga derecho en una cantidad equivalente al importe en el que se reduzca o cancele permanentemente, en o antes de la fecha en la que se debe llevar a cabo dicho Repago Anticipado, la Línea Bilateral que haya suscrito dicho Acreedor Sindicado. Dicha posible reducción del importe de los Repagos Anticipados no será de aplicación si el EBITDA Reexpresado (Restated EBITDA, tal y como se define en el SFA) correspondiente al ejercicio previo a la fecha en la que se deba realizar el Repago Anticipado fuese superior a EUR 300.000.000;
• (vii) reducción inicial del basket de deuda super senior adicional (el "Basket de Deuda Super Senior Adicional") de EUR 380.000.000 a EUR 75.000.000 más cualquier

importe de los Compromisos de la Línea de Proveedores que no haya sido aún repagado por la Sociedad (según el párrafo (iii) anterior);

• (viii) eliminación del basket de deuda senior y junior adicional de EUR 400.000.000 (el "Basket de Deuda Senior y Junior Adicional") que estaba destinado, entre otros, a la refinanciación de los Bonos de 2021;
• (ix) aumento del margen de intereses aplicable a favor de los Acreedores Sindicados bajo las Senior Facilities hasta un margen de 325 puntos básicos anuales;
• (x) incremento ratchet de 100 puntos básicos anuales PIK del margen sobre el interés de los Acreedores Sindicados en el supuesto de que (a) el ratio de apalancamiento correspondiente al periodo de 12 meses que finaliza el 31 de diciembre de 2022 y/o el 30 de junio de 2023 sea superior a 3,25:1, y (b) que el ratio de apalancamiento correspondiente a cada periodo de 12 meses que finalice a partir de entonces el 31 de diciembre y 30 de junio sea superior a 2,50:1, dejando de aplicar dicho incremento en caso de que el ratio de apalancamiento descienda por debajo del umbral aplicable en cualquiera de las fechas de comprobación posteriores;
• (xi) obligación de entregar a los Acreedores Sindicados, como condición para el cierre de la Operación, un presupuesto para los ejercicios 2021 y 2022, y obligación de entrega de un plan de negocio actualizado (que incluya los ejercicios 2023, 2024 y 2025) no más tarde del 31 de diciembre de 2022 (el "Plan de Negocio Actualizado");
• (xii) actualización de los covenants financieros de la Sociedad sobre la base del Plan de Negocio Actualizado, siendo el covenant de apalancamiento de la Sociedad para los ejercicios de 2023 a 2025 igual o inferior al covenant de apalancamiento incluido en el plan de negocio existente de la Sociedad para el ejercicio 2022;
• (xiii) reconocimiento de que las obligaciones de Hive Down de la Sociedad bajo el SFA han sido totalmente satisfechas y de que la Sociedad no tiene ninguna otra obligación de realizar acciones adicionales con respecto al Hive Down salvo por:
  • (a) la transmisión de cualquier activo de la Sociedad (salvo por acciones en otras filiales) que no haya sido transmitido a DIA Retail España, S.A. por aplicar una o más de las restricciones acordadas bajo el SFA, que la Sociedad debe procurar ejecutar en la medida en la que todas las restricciones dejen de ser aplicables;
  • (b) la transmisión de las acciones titularidad de la Sociedad en su filial portuguesa a la sociedad luxemburguesa íntegramente participada correspondiente, con respecto a la cual la Sociedad empleará sus mejores esfuerzos para procurar ejecutarla lo antes posible, una vez los impedimentos legales, regulatorios o fiscales que impidan dicha transmisión dejen de aplicar; y
• (c) la transmisión de las acciones titularidad de la Sociedad en sus filiales brasileña y argentina a las sociedades luxemburguesas íntegramente participadas correspondientes, que la Sociedad debe procurar ejecutar en la medida en la que haya un cambio en la legislación o en el régimen fiscal aplicable que permita que las acciones pertinentes se transmitan sin coste alguno); y
• (xiv) obligación de (a) presentar ante el juzgado español competente la solicitud de homologación judicial de un acuerdo de refinanciación ad hoc a suscribir, entre otros, entre la Sociedad y los Acreedores Sindicados, y (b) realizar esfuerzos razonables para obtener el auto de homologación del acuerdo de refinanciación ad hoc por parte del juzgado español competente, pero sin garantizar o comprometerse a ningún resultado.

Anexo 2 – Condiciones Suspensivas

La eficacia de la Operación (y, por tanto, de los puntos (i) a (iv) de la primera página de la presente comunicación de información privilegiada) está sujeta al cumplimiento o a la renuncia de determinadas condiciones suspensivas no más tarde de las fechas límite indicadas más adelante, entre las que se encuentran las que se señala a continuación (las "Condiciones Suspensivas"):

• (i) evidencia de la cancelación del pasivo financiero bajo la SS Facility y los Bonos de 2021 titularidad de DEA Finance a través de la emisión de nuevas acciones por la Sociedad en el Aumento de Capital y/o de los fondos provenientes de dicho Aumento de Capital;
• (ii) evidencia de que las obligaciones de pago de la Sociedad con respecto a los titulares restantes de los Bonos de 2021 han sido cumplidas mediante la utilización de los fondos puestos a disposición de la Sociedad por parte de L1R a través de nuevo(s) préstamo(s), y de que éstos han sido posteriormente cancelados mediante la emisión de nuevas acciones por la Sociedad en el Aumento de Capital;
• (iii) evidencia de que la fecha de vencimiento de los Bonos de 2023 se haya extendido a una fecha no anterior al 30 de junio de 2026 y que el cupón no sea superior al 5% anual (3,25% en efectivo y 1,75% PIK) más un incremento de interés del 1% PIK cuando sea aplicable bajo el SFA;
• (iv) evidencia de que el acreedor bajo cada una de las Líneas Bilaterales haya acordado extender la fecha de vencimiento a una fecha posterior que resulte satisfactoria para DIA (condicionado únicamente a las cuestiones descritas en los párrafos (i) y (ii) anteriores), y en todo caso en términos que sean sustancialmente consistentes con cada acuerdo de Línea Bilateral en cuestión;
• (v) evidencia de que el SFA se haya modificado para aumentar el importe total de Senior Facilities disponible para su utilización mediante líneas de confirming o líneas bilaterales de crédito, en cada caso facilitadas como ancillary facilities, en un importe igual a la cantidad en la que se vean reducidos y cancelados en cada momento los Compromisos de la Línea de Proveedores;
• (vi) firma de un acuerdo marco de refinanciación ad hoc a los solos efectos de solicitar (tras la efectividad de la Operación) la homologación judicial en España de dicho acuerdo de refinanciación ad hoc;
• (vii) extensión y ratificación del paquete de garantías existente; y
• (viii) otras condiciones suspensivas habituales en este tipo de operaciones (como la firma, elevación a público y entrega de cierta documentación o la confirmación de que no se ha producido ni se sigue produciendo ningún incumplimiento).

Las fechas límite acordadas para el cumplimiento o renuncia de las Condiciones Suspensivas son las siguientes (o cualquier otra fecha que DIA y el agente de las Senior Facilities pudieran acordar):

• (i) la fecha límite para las Condiciones Suspensivas referidas en los apartados (iv), (v) y (viii) anteriores es el 18 de diciembre de 2020; y
• (ii) la fecha límite para las Condiciones Suspensivas referidas en los apartados (i), (ii), (iii), (vi) y (vii) anteriores es el 28 de abril de 2021.

Anexo 3 – Resumen de las estimaciones preliminares de DIA para el ejercicio 2020¹

• Ventas like-for-like entre el 6,3% y el 7,0% al final del ejercicio 2020.
• Ventas netas entre EUR 6,3 y 6,6 mil millones al final del ejercicio 2020.
• Margen de EBITDA ajustado entre 1,8% y 1,9% al final del ejercicio 2020 (excluyendo el efecto del IAS 29 y IFRS 16, costes de restructuración y los costes del plan de incentivos a largo plazo).

¹ ADVERTENCIA:

Las anteriores estimaciones preliminares (i) reflejan las opiniones y/o expectativas de DIA con respecto al desempeño, negocio y eventos futuros relacionados con el grupo DIA, (ii) son meras estimaciones provisionales, que están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres e hipótesis económicas, financieras, comerciales, de mercado y legales que se encuentran fuera del control de DIA, y (iii) por tanto, no deben considerarse como hechos ciertos o garantías de desempeño futuro. Existen diversos factores importantes que podrían hacer que los planes, resultados y cifras reales difieran sustancialmente de las expectativas y estimaciones expresadas en este documento. Asimismo, es posible que en el futuro surjan nuevos factores, y no es posible predecir qué factores surgirán y cómo afectarán al negocio de DIA y su grupo.

Las anteriores proyecciones y previsiones han sido elaboradas por DIA con base en la información disponible al inicio de las negociaciones de la Operación y no han sido actualizadas desde entonces.

Estas estimaciones preliminares no son, ni deben considerarse como recomendaciones o asesoramiento (guidance) al mercado. Por tanto, DIA no asume ninguna obligación de difundir actualizaciones o revisiones de la información anterior, reflejar cualquier cambio en la misma, o cualquier cambio en los planes, eventos, condiciones o circunstancias en los que se basa dicha información.

No se hace ninguna declaración ni garantía, ya sea explícita o implícita, en cuanto a la exactitud o integridad de las proyecciones anteriores y las afirmaciones prospectivas, o en cuanto a su consecución.

La información anterior no ha sido verificada ni revisada por los auditores de DIA ni por cualquier otro asesor externo independiente.

Grupo DIA completa la transformación de su estructura de capital

El acuerdo para implementar una estructura de capital y financiera a largo plazo se ha alcanzado con el 100% de los acreedores sindicados y ha sido respaldado por el accionista de referencia LetterOne.

Reducción del 40% del apalancamiento, riesgo de refinanciación eliminado y sin vencimientos significativos de deuda en los próximos 5 años.

Conversión de €500 millones de deuda en fondos propios, extensión del vencimiento del préstamo sindicado de €902 millones a diciembre de 2025 y extensión de €300 millones de bonos a junio de 2026.

DIA puede ahora centrarse exclusivamente en la consecución de su plan de transformación del negocio.

Madrid, 30 de Noviembre de 2020. Grupo DIA ha anunciado hoy el acuerdo alcanzado con su accionista de referencia LetterOne, DEA Finance y sus acreedores sindicados que establece una estructura de capital a largo plazo para continuar apoyando el éxito de la implementación del plan de transformación del negocio de la compañía.

La operación, que ha contado con el apoyo unánime de los acreedores sindicados, permite a DIA eliminar riesgos de refinanciación, reducir el endeudamiento en un significativo 40% y establecer un perfil de vencimiento de la deuda mejor alineado con las necesidades estratégicas de DIA a largo plazo.

Declaraciones de Stephan DuCharme, Presidente Ejecutivo de Grupo DIA sobre el acuerdo.

"Este acuerdo transformador alinea a todos los grupos de interés financieros clave para DIA y proporciona al Grupo una base de capital sólida y estable que respaldará la consecución exitosa de nuestra transformación del negocio.

Nuestro accionista de referencia, LetterOne, ha demostrado, una vez más, su apoyo continuado a lo largo del proceso de transformación de DIA habiendo invertido más de €1.100 millones desde julio de 2019. También me gustaría agradecer a todos los acreedores sindicados de DIA su confianza y su apoyo al buen desarrollo a largo plazo de la transformación de DIA.

Durante 2020, el Grupo ha tenido un desempeño positivo en ventas y en EBITDA ajustado. Ahora, aceleraremos la segunda fase del plan de negocio y confío en que seguiremos avanzando en 2021 y en los siguientes años."

Los principales puntos del acuerdo son:

• DEA Finance convertirá €500 millones de deuda en fondos propios:
  • o Capitalización de €200 millones de la línea de financiación supersenior otorgada por DEA Finance.
  • o Capitalización de €300 millones de los bonos con vencimiento en abril de 2021, de los que un 97,5% fueron adquiridos por DEA Finance a través de una oferta en agosto de 2020.
• DEA Finance extenderá, de abril de 2023 a junio de 2026, el vencimiento de €300 millones en bonos, de los que un 89,7% fueron adquiridos por DEA Finance a través de una oferta en agosto de 2020.
• Los acreedores sindicados extenderán el vencimiento del préstamo sindicado de €902 millones de marzo de 2023 a diciembre de 2025.
• Grupo DIA amortizará anticipadamente €35 millones de los créditos supersenior otorgados por los acreedores sindicados y los 36 millones restantes se pagarán en julio de 2022.
• Cierre de la operación en abril de 2021 tras la aprobación de los accionistas y los bonistas.

GRUPO DIA

Distribuidora Internacional de Alimentación es una red líder en supermercados de proximidad, con más de 6.200 tiendas propias y franquicias en España, Portugal, Brasil y Argentina. DIA se abastece principalmente de proveedores locales y atiende las necesidades diarias de alimentación de más de 20 millones de clientes leales, gracias al compromiso de sus más de 39.000 empleados en todo el mundo.

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