DIA - Distribuidora Int. de Aliment S.A.

AGM Information • Dec 12, 2024

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. ("DIA" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, comunica y hace pública la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Convocatoria Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar, de forma exclusivamente telemática, el día 27 de diciembre de 2024 a las 9.00 horas.

Se adjunta el anuncio completo de convocatoria.

Las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Extraordinaria de Accionistas (en particular, los preceptivos informes de los administradores sobre los acuerdos que así lo requieren), están a disposición de los accionistas en el domicilio social anteriormente indicado y en la página web corporativa (www.diacorporate.com).

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Las Rozas de Madrid, 12 de diciembre de 2024

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.

Patricio Morenés Hoyos

Director Legal y de Cumplimiento

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 4 de diciembre de 2024, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (la "Sociedad") que se celebrará, de forma exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia (otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas) o asistiendo de forma telemática, el día 27 de diciembre de 2024 a las 9:00 horas - CET.

De conformidad con lo previsto en el artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General Extraordinaria de Accionistas se considerará celebrada en el domicilio social de la Sociedad, sito en calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas de Madrid – Madrid.

ORDEN DEL DÍA

• 1. Aprobación de operación de refinanciación y autorización para el otorgamiento de garantías sobre activos de la Sociedad a los efectos del artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Aprobación de contrasplit sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad. Agrupación y cancelación de las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad al tiempo de ejecutarse este acuerdo, para su canje por acciones de nueva emisión, en la proporción de una (1) acción nueva por cada mil (1.000) acciones preexistentes, aumentando el valor nominal de cada acción de 0,01€ a 10,00€. Reducciones de capital derivadas de la agrupación y cancelación de acciones. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.
• 1. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas de Madrid - Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de forma telemática, todos los accionistas, con independencia del número de acciones de su titularidad, siempre que figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General

Extraordinaria de Accionistas.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General Extraordinaria de Accionistas podrá hacerse representar por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, mediante la cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto que le será facilitada por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones.

ASISTENCIA TELEMÁTICA

El Consejo de Administración ha acordado, de conformidad con lo previsto en los artículos 18.6 de los Estatutos Sociales y 11.7 del Reglamento de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que la reunión se celebre de forma exclusivamente telemática.

La asistencia a la Junta General Extraordinaria de Accionistas únicamente podrá realizarse mediante el empleo de medios telemáticos, a través de la aplicación "Asistencia Telemática" que estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.diacorporate.com), de conformidad con las siguientes reglas:

• (i) La asistencia será posible a través de la aplicación "Asistencia Telemática" que estará operativa desde las 9:00 horas del día anterior a la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas (esto es, del 26 de diciembre de 2024) y hasta su finalización.
• (ii) Con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, los accionistas que deseen asistir a la Junta General Extraordinaria de Accionistas deberán registrarse a través de la mencionada aplicación informática no más tarde de las 8:30 horas del día de celebración de la reunión, identificándose mediante su DNI electrónico (DNIe) o un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. También será posible identificarse mediante un usuario (que será facilitado al cumplimentar el formulario de registro) y contraseña, adjuntando documentación acreditativa de identidad.
• (iii) El accionista que se haya registrado conforme al punto (ii) anterior y desee abandonar la Junta General Extraordinaria de Accionistas haciéndolo constar ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General Extraordinaria de Accionistas) podrá hacerlo a través del formulario que se habilitará al efecto en la aplicación informática.
• (iv) Los accionistas que asistan telemáticamente y tengan intención de intervenir en la Junta General Extraordinaria de Accionistas y, en su caso, formular propuestas de acuerdo en los supuestos legalmente previstos o solicitar informaciones o aclaraciones durante la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, deberán hacerlo o remitirse a la Sociedad en la forma establecida en la aplicación informática desde el momento del registro y hasta que finalice el turno de intervenciones, lo cual se indicará oportunamente durante el trascurso de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. En el caso de que el accionista quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión, deberá hacerlo constar expresamente por escrito a través de la aplicación informática.
• (v) Las solicitudes de informaciones o aclaraciones válidas de los accionistas que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General Extraordinaria de Accionistas o dentro de los siete días siguientes a su celebración con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital.
• (vi) Los accionistas debidamente registrados podrán emitir su voto a través de la aplicación informática, en los términos que se establezcan en la misma y conforme al correspondiente formulario de voto, resultando de aplicación lo previsto en el artículo 31 del Reglamento de la Junta General.
• (vii) El turno de votación telemático estará abierto a partir del momento en que el Presidente de la Junta General Extraordinaria de Accionistas declare su válida constitución y hasta la finalización de la Junta General Extraordinaria de Accionistas o el momento posterior que, en su caso, indique el Presidente de la misma.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General Extraordinaria de Accionistas cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos descritos en este apartado para la asistencia telemática. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima del derecho de asistencia del accionista. Todo ello sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General Extraordinaria de Accionistas si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

• a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la siguiente dirección: calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas de Madrid – Madrid (Ref. Junta).
• b) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com), accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello, el accionista deberá disponer de firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). También será posible identificarse mediante un usuario (que será facilitado al cumplimentar el formulario de registro) y contraseña, adjuntando documentación acreditativa de identidad.

Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, 24 horas de antelación a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, esto es, no más tarde del día 26 de diciembre de 2024 a las 9:00 horas.

La delegación otorgada conforme a lo establecido en los párrafos anteriores podrá ser revocada, debiendo ser expresa y por el mismo medio por el que se efectuó la representación. La revocación será eficaz frente a la Sociedad siempre que la misma haya sido recibida por la Sociedad al menos con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Asimismo, la asistencia a la Junta General Extraordinaria de Accionistas del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad o a solicitar que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

⚫ El texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración y el informe del Consejo de Administración en relación con el punto 2 del orden del día relativo a la agrupación del número de acciones en circulación o "contrasplit" y las consiguientes reducciones de capital social y modificaciones estatutarias.

Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web corporativa de la Sociedad (www.diacorporate.com).

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, los accionistas podrán solicitar de la Sociedad (mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad al domicilio social, calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas de Madrid - Madrid), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com) un foro electrónico de accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales (i) que los accionistas y, en su caso, los representantes faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General Extraordinaria de Accionistas; o (ii) que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR; (iii) o que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General Extraordinaria (i.e., imagen y voz), serán tratados por Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. con domicilio en Parque empresarial de Las Rozas - Edif. Tripark, calle Jacinto Benavente, nº 2-A, 28232 de Las Rozas-Madrid como responsable del tratamiento, con la finalidad de desarrollar, gestionar y controlar el ejercicio de los derechos del accionista en su Junta General Extraordinaria de Accionistas así como la relación accionarial existente, gestionar y controlar la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas y cumplir con sus obligaciones legales.

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General Extraordinaria de Accionistas como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en estos párrafos en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.

Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.

El tratamiento de datos es necesario para los fines indicados anteriormente y las bases jurídicas que legitiman dichos tratamientos se basan en su relación de accionista, en el cumplimiento de obligaciones legales, así como, en el caso de la imagen y/o voz, en el interés legítimo de la Sociedad.

Los datos serán comunicados al Notario que, en su caso, asista a la Junta General Extraordinaria de Accionistas y levante acta de la misma y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web (www.diacorporate.com).

Los titulares de los datos de carácter personal podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, o ejercer cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa aplicable en materia de protección de datos en los términos legalmente previstos por correo electrónico a la dirección proteccion.datos@diagroup.com. Asimismo, le informamos que podrá dirigirse al correo electrónico dpo.es@diagroup.com para consultar cualquier aspecto en relación con el tratamiento de los datos personales realizado por la Sociedad. Los titulares de los datos podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente en materia de protección de datos; en España, es la Agencia Española de Protección de Datos. Para más información, consulte www.aepd.es.

Las Rozas de Madrid, 11 diciembre de 2024. El Presidente del Consejo de Administración, Benjamin J. Babcock.