DIA - Distribuidora Int. de Aliment S.A.

AGM Information • May 5, 2022

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. ("DIA" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, comunica y hace pública la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General de Accionistas a celebrar en el domicilio social en Las Rozas – Madrid, calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, el día 7 de junio de 2022 a las 10:00 horas, con la posibilidad de asistir de forma telemática.

Se adjunta el anuncio completo de convocatoria.

Las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas (en particular, los preceptivos informes de los administradores sobre los acuerdos que así lo requieren), están a disposición de los accionistas en el domicilio social anteriormente indicado y en la página web corporativa (www.diacorporate.com).

En particular, el Consejo de Administración, con el informe previo o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según corresponde, propone a la Junta General de Accionistas la reelección del Presidente Ejecutivo don Stephan DuCharme, del consejero dominical don Sergio Antonio Ferreira Dias, del consejero independiente don José Wahnon Levy y la ratificación de su nombramiento por cooptación y reelección del consejero independiente don Vicente Trius Oliva.

Por su parte, el consejero independiente don Jaime García-Legaz Ponce ha comunicado su voluntad de que su cargo de miembro del Consejo de Administración de DIA (y, por tanto, de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento), que caduca en la próxima Junta General de Accionistas, no sea sometido a reelección, puesto que ha cumplido íntegramente su mandato de tres años para el que fue elegido por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2019. En su virtud, el señor García-Legaz Ponce cesará de forma efectiva en su cargo de consejero de DIA en la próxima Junta General de Accionistas.

Para cubrir esta vacante, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone a la Junta General de Accionistas el nombramiento de doña Gloria Hernández García como nueva consejera independiente de la Sociedad.

* * *

Madrid, 5 de mayo de 2022

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A.

Sagrario Fernández Barbé Directora Legal y Cumplimiento

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (la "Sociedad") a celebrar en el domicilio social en Las Rozas – Madrid, calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, el día 7 de junio de 2022 a las 10:00 horas, con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social

• 1º Aprobación de las cuentas anuales y de los informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2021.
• 2º Aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2021.
• 3º Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021.
• 4º Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Auditor de cuentas

5º Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2022.

Modificación de los Estatutos Sociales

6º Modificación del artículo 33 (Duración) de los Estatutos Sociales para reducir a dos años el plazo de ejercicio del cargo de consejero.

Ratificación, reelección y nombramiento de consejeros, política de remuneraciones e informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

• 7º Reelección de don Stephan DuCharme como consejero ejecutivo.
• 8º Reelección de don Sergio Antonio Ferreira Dias como consejero dominical.
• 9º Reelección de don José Wahnon Levy como consejero independiente.
• 10º Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Vicente Trius Oliva como consejero independiente.
• 11º Nombramiento de doña Gloria Hernández García como consejera independiente.
• 12º Fijación del número de miembros del Consejo de Administración y mantenimiento de vacante.
• 13º Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, que incluye la aprobación del importe máximo de la retribución fija de los consejeros en su condición de tales y del número máximo de acciones a entregar a los consejeros externos no dominicales.
• 14º Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2021.

Delegación para la emisión de acciones y de valores convertibles y para la exclusión del derecho de suscripción preferente

• 15º Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de subdelegación, durante el plazo máximo de cinco años, de la facultad de ampliar el capital social en un importe no superior a la mitad del mismo en la fecha de la autorización, y de excluir el derecho de suscripción preferente, si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del capital social en la fecha de la autorización.
• 16º Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de subdelegación, durante el plazo máximo de cinco años, de la facultad de emitir valores convertibles en, o con derecho a suscribir, acciones nuevas de la Sociedad, por un importe máximo de €500.000.000, y de excluir el derecho de suscripción preferente, si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del capital social en la fecha de la autorización. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria.

Convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias y delegación de facultades

• 17º Aprobación, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria del próximo año, de la reducción a quince días del plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias, de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 18º Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Jacinto Benavente, 2- A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas - Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General, físicamente o mediante el empleo de medios telemáticos, todos los accionistas, con independencia del número de acciones de su titularidad, siempre que figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, mediante la cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto.

Los accionistas que deseen asistir físicamente a la Junta General deberán acreditar la titularidad de sus acciones a la entrada del local donde se celebre la Junta General, mediante la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Los accionistas podrán obtener sus tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia a través de las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones.

ASISTENCIA TELEMÁTICA

El Consejo de Administración ha acordado, de conformidad con lo previsto en los artículos 28 bis de los Estatutos Sociales y 31 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que la asistencia a la reunión pueda llevarse a cabo igualmente a través de medios telemáticos, como mecanismo adicional de participación en la Junta General.

Los accionistas que deseen asistir a la Junta General de Accionistas mediante el empleo de medios telemáticos lo deberán hacer a través de la aplicación "Asistencia Telemática" que estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.diacorporate.com), de conformidad con las siguientes reglas:

• (i) La aplicación "Asistencia Telemática" estará operativa desde las 10:00 horas del día anterior a la celebración de la Junta General de Accionistas (esto es, del 6 de junio de 2022) y hasta su finalización.
• (ii) Con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas deberán registrarse a través de la mencionada aplicación informática no más tarde de las 9:30 horas del día de celebración de la reunión, identificándose mediante su DNI electrónico (DNIe) o un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. También será posible identificarse mediante un usuario (que será facilitado al cumplimentar el formulario de registro) y contraseña, adjuntando documentación acreditativa de identidad.
• (iii) El accionista que se haya registrado conforme al punto (ii) anterior y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el notario o

personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas) podrá hacerlo a través del formulario que se habilitará al efecto en la aplicación informática.

• (iv) Los accionistas que asistan telemáticamente y tengan intención de intervenir en la Junta General de Accionistas y, en su caso, formular propuestas de acuerdo en los supuestos legalmente previstos o solicitar informaciones o aclaraciones durante la celebración de la Junta General de Accionistas, deberán manifestarlo necesariamente en el momento de su registro, en la forma establecida en la aplicación informática y realizar dichas solicitudes por escrito, con una extensión que no podrá superar las 1.000 palabras, a través del formulario que estará disponible en la aplicación informática hasta la constitución de la Junta General de Accionistas. En el caso de que el accionista quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión, deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervención.
• (v) Los accionistas debidamente registrados podrán emitir su voto a través de la aplicación informática, en los términos que se establezcan en la misma y conforme al correspondiente formulario de voto. El turno de votación telemático estará abierto a partir del momento en que el Presidente de la Junta General declare su válida constitución y hasta la finalización de la Junta General o el momento posterior que, en su caso, indique el Presidente de la misma.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos descritos en este apartado para la asistencia telemática. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima del derecho de asistencia del accionista.

REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

• a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la siguiente dirección: calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas - Madrid.
• b) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com), accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello, el accionista deberá disponer de firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). También será posible identificarse mediante un usuario (que será facilitado al cumplimentar el formulario de registro) y contraseña, adjuntando documentación acreditativa de identidad.

Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, 24 horas de antelación a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta General, esto es, no más tarde del día 6 de junio de 2022 a las 10:00 horas.

La asistencia a la Junta General, ya sea física o mediante el empleo de medios telemáticos, del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad o a solicitar que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

• Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, de la Sociedad y de su grupo consolidado (así como el estado de información no financiera, el informe anual de gobierno corporativo y el informe de remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2021 que forman parte del informe de gestión), los correspondientes informes de auditoría y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2021;
• El texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración, los informes emitidos por este en relación con los puntos 6º, 15º y 16º del orden del día y los informes emitidos conjuntamente por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los puntos 7º, 8º, 9º, 10º y 11º del orden del día (que contiene el perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya ratificación, reelección y nombramiento, según sea el caso, se propone); y
• La propuesta de Política de remuneración de los consejeros, junto con el correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web corporativa de la Sociedad (www.diacorporate.com).

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de la Sociedad (mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad al domicilio social, calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas - Madrid), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com) un foro electrónico de accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales (i) que los accionistas y, en su caso, los representantes faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General; o (ii) que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados por Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. con domicilio en Parque empresarial de las Rozas - Edif. Tripark, calle Jacinto Benavente, nº 2-A, 28232 de Las Rozas-Madrid como responsable del tratamiento, con la finalidad de desarrollar, gestionar y controlar el ejercicio de los derechos del accionista en su Junta General así como la relación accionarial existente, gestionar y controlar la celebración de la Junta General y cumplir con sus obligaciones legales.

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en estos párrafos en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados

Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.

El tratamiento de datos es necesario para los fines indicados anteriormente y las bases jurídicas que legitiman dichos tratamientos se basan en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales.

Los datos serán comunicados al Notario que, en su caso, asista a la Junta General y levante acta de la misma y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web (www.diacorporate.com).

Los titulares de los datos de carácter personal podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, o ejercer cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa aplicable en materia de protección de datos en los términos legalmente previstos a través de correo postal a la dirección indicada o por correo electrónico a la dirección proteccion.datos@diagroup.com, aportando fotocopia de su DNI o documento identificativo equivalente. Asimismo, le informamos que podrá dirigirse al correo electrónico dpo.es@diagroup.com para consultar cualquier aspecto en relación con el tratamiento de los datos personales realizado por DIA. Los titulares de los datos podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente en materia de protección de datos; en España, es la Agencia Española de Protección de Datos. Para más información, consulte www.aepd.es.

Madrid, 5 de mayo de 2022. El Presidente Ejecutivo, Stephan DuCharme.