DHX Company Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)엔에스엔 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에스엔주 소: 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)전화번호: 02-2106-5417
작 성 자:	성 명: 장승진 부서 및 직위: 공시팀 / 스탭전화번호: 02-2106-5408

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 엔에스엔본인2023년 03월 15일2023년 03월 30일2023년 03월 18일위탁제44기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 엔에스엔보통주9,4500.01본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합최대주주보통주13,184,68115.23최대주주-13,184,68115.23-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장승진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 베이프존법인--해당사항 없음업무수탁-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 베이프존최진식경기도의결권 대리행사 권유 및 위임자 수거 업무1811-2140

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 18일2023년 03월 29일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄 기준일인 (2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제44기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 오프라인 접수- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 강남구 영동대로96길20 7층 (삼성동, 대화빌딩) 우편번호 06173) ·전화번호 : 02-2106-5417 ·팩스번호 : 02-2106-5490- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 29일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03 월 30 일 오전 9 시서울특별시 동대문구 장한로20길 7, 103, 104호 (장안동, 서희스타힐스)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등을 기재하여 서명 또는 날인), 주주신분증 사본, 대리인신분증

[코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내]코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.또한, 주주총회 개최 전 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제44기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요주주총회 소집공고 공시에서 Ⅲ. 경영참고사항 _ 1.사업의 개요 _ 나. 회사의 현황을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(1)연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 44기 2022년 12월 31일 현재
제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

계정과목	제44(당)기말		제43(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,686,559,130		25,457,357,877
현금및현금성자산	1,538,274,859		3,622,226,954
매출채권및기타채권	10,108,423,410		2,554,932,057
기타유동금융자산	9,994,031,502		16,203,839,297
기타유동자산	250,551,140		143,320,037
재고자산	1,601,096,982		2,859,294,902
당기법인세자산	194,181,237		73,744,630
Ⅱ. 비유동자산		58,441,672,042		39,450,069,263
기타비유동금융자산	33,489,795,998		22,966,007,737
관계기업투자주식	5,860,148,552		7,991,032,810
투자부동산	18,340,149,433		-
유형자산	180,769,754		7,733,585,505
무형자산	20,358,159		34,251,948
사용권자산	490,450,146		665,191,263
기타비유동자산	60,000,000		60,000,000
Ⅲ. 매각예정자산		799,532,409
자 산 총 계		82,927,763,581		64,907,427,140
부 채
Ⅰ. 유동부채		22,300,463,182		25,737,101,254
매입채무및기타채무	1,795,975,682		2,012,920,649
단기차입금	-		237,600,000
유동성장기차입금	-		62,460,000
전환사채	14,504,259,379		19,913,662,573
리스부채	271,269,942		393,221,928
기타유동부채	319,223,966		142,335,415
기타유동금융부채	5,409,734,213		2,974,900,689
Ⅱ. 비유동부채		766,434,462		934,359,244
매입채무및기타채무	16,669,020		16,669,020
확정급여부채	562,043,008		649,950,590
장기차입금
리스부채	187,722,434		267,739,634
부 채 총 계		23,066,897,644		26,671,460,498
자 본
Ⅰ. 지배기업의소유주지분		59,581,336,527		38,486,327,563
자본금	43,286,059,000		28,846,504,500
자본잉여금	99,076,506,592		78,377,815,203
자본조정	462,161,240		632,752,468
기타포괄손익누계액	1,537,218,229		(1,410,461,685)
이익잉여금(결손금)	(84,780,608,534)		(67,960,282,923)
Ⅱ. 비지배지분		279,529,410		(250,360,921)
자 본 총 계		59,860,865,937		38,235,966,642
부채및자본총계		82,927,763,581		64,907,427,140

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 44기 2022년 12월 31일 현재
제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

계정과목	제44(당)기	제43(전)기
I. 매출액	8,348,605,577	22,049,905,802
II. 매출원가	6,132,235,835	19,676,757,361
III. 매출총이익	2,216,369,742	2,373,148,441
판매비와관리비	8,117,448,878	10,132,521,263
대손상각비(환입)	573,266,590	(65,843,914)
Ⅳ.영업이익(손실)	(6,474,345,726)	(7,693,528,908)
금융수익	2,449,960,350	3,527,733,315
유효이자율법에 따른 이자수익	558,733,877	366,447,246
기타금융수익	1,891,226,473	3,161,286,069
금융비용	7,985,785,953	3,905,622,244
기타수익	2,024,245,980	984,228,680
기타비용	1,511,777,798	5,337,967,106
X. 지분법이익(손실)	(3,137,020,895)	(2,677,243,090)
XI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(13,144,163,820)	(15,102,399,353)
XII. 법인세비용		10,004,630
XIII. 계속영업이익(손실)	(13,144,163,820)	(15,112,403,983)
XIV. 중단영업이익(손실)	(2,048,393,953)	(942,828,418)
XV. 당기순이익(손실)	(15,192,557,773)	(16,055,232,401)
지배기업의 소유주지분	(14,507,129,698)	(15,171,491,794)
비지배지분	(685,428,075)	(883,740,607)
XVI. 기타포괄손익	3,079,525,537	(810,640,756)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	39,288,346	(834,034,117)
지분법자본변동	166,323,854	(688,260,435)
해외사업환산	(127,035,508)	(145,773,682)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	3,040,237,191	23,393,361
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	2,787,763,343	43,241,914
확정급여부채의 재측정요소	252,473,848	(19,848,553)
XVII. 총포괄이익(손실)	(12,113,032,236)	(16,865,873,157)
지배기업소유주지분	(11,416,604,731)	(15,943,932,869)
비지배지분	(696,427,505)	(921,940,288)
XVIII. 주당손익
기본 및 희석주당계속영업이익(손실)	(161)	(253)
기본 및 희석주당중단영업이익(손실)	(26)	(17)

연 결 자 본 변 동 표
제 44기 2022년 12월 31일 현재
제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익	결 손 금	합 계	비지배지분	총 계
2021.01.01 (기초자본)	26,087,711,500	77,609,786,740	622,272,469	(668,207,323)	(52,653,668,627)	50,997,894,759	(1,264,215,389)	49,733,679,370
당기순이익(손실)					(15,171,491,794)	(15,171,491,794)	(883,740,607)	(16,055,232,401)
유상증자	813,008,500	1,186,992,410				2,000,000,910		2,000,000,910
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익				43,231,714		43,231,714	10,200	43,241,914
전환사채의 발행		970,449,134				970,449,134		970,449,134
전환사채의 전환	1,945,784,500	3,510,053,181				5,455,837,681		5,455,837,681
전환사채의 조기상환		(81,847,736)				(81,847,736)		(81,847,736)
주식매수선택권			10,479,999			10,479,999		10,479,999
해외사업환산				(97,225,641)		(97,225,641)	(48,548,041)	(145,773,682)
확정급여부채의재측정요소
보험수리적손익					(30,186,713)	(30,186,713)	10,338,160	(19,848,553)
지분법자본변동				(688,260,435)	38,616,160	(649,644,275)		(649,644,275)
연결대상및지분법범위의 변동		(4,817,618,526)			(143,551,949)	(4,961,170,475)	1,935,794,756	(3,025,375,719)
자본 증가(감소) 합계	2,758,793,000	768,028,463	10,479,999	(742,254,362)	(15,306,614,296)	(12,511,567,196)	1,013,854,468	(11,497,712,728)
2021.12.31 (기말자본)	28,846,504,500	78,377,815,203	632,752,468	(1,410,461,685)	(67,960,282,923)	38,486,327,563	(250,360,921)	38,235,966,642
2022년 1월 1일(당기초)	28,846,504,500	78,377,815,203	632,752,468	(1,410,461,685)	(67,960,282,923)	38,486,327,563	(250,360,921)	38,235,966,642
회계정책의 변경효과	-	2,191,789,009	-	-	(2,542,924,764)	(351,135,755)	-	(351,135,755)
당기순이익	-	-	-	-	(14,507,129,698)	(14,507,129,698)	(685,428,075)	(15,192,557,773)
유상증자	4,726,562,500	7,330,821,380	-	-	-	12,057,383,880	-	12,057,383,880
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	2,786,097,260	-	2,786,097,260	1,666,083	2,787,763,343
전환사채의 발행	-	2,369,507,624	-	-	-	2,369,507,624	-	2,369,507,624
전환사채의 전환	9,712,992,000	12,805,382,400	-	-	-	22,518,374,400	-	22,518,374,400
전환사채의 조기상환	-	(3,092,439,776)	-	-	-	(3,092,439,776)	-	(3,092,439,776)
주식매입선택권	-	103,659,465	(170,591,228)	6,187,810	-	(60,743,953)	211,738,894	150,994,941
해외사업환산	-	-	-	(91,754,987)	-	(91,754,987)	(35,280,521)	(127,035,508)
보험수리적손익	-	-	-	-	229,858,840	229,858,840	22,615,008	252,473,848
지분법자본변동	-		-	247,149,831	-	247,149,831	-	247,149,831
연결및지분법범위변동	-	(1,010,028,713)	-	-	(129,989)	(1,010,158,702)	1,014,578,942	4,420,240
2022.12.31 (당기말)	43,286,059,000	99,076,506,592	462,161,240	1,537,218,229	(84,780,608,534)	59,581,336,527	279,529,410	59,860,865,937

연 결 현 금 흐 름 표
제 44기 2022년 12월 31일 현재
제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

계 정 과 목	제44(당)기말		제43(전)기말
Ⅰ.영업활동현금흐름		(10,989,875,027)		(12,326,264,146)
영업에서 창출된 현금흐름	(10,661,778,173)		(11,029,432,057)
이자의 수취	529,314,155		343,572,145
이자의 지급	(736,553,462)		(1,668,579,464)
법인세납부(환급)	(120,857,547)		28,175,230
Ⅱ.투자활동현금흐름		(8,243,630,280)		(21,127,439,557)
단기금융상품의 감소	20,894,385,556		1,680,228,742
단기금융상품의 취득	(10,465,261,251)		(13,191,931,881)
장기금융상품의 감소	9,009,381,239		1,850,655,838
장기금융상품의 취득	-		(9,002,391,650)
대여금의 감소	1,475,000,000		5,128,000,000
대여금의 증가	(10,376,968,251)		(5,849,211,192)
정부보조금의 증가	75,000,000		9,156,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,312,728,947		4,957,266,553
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(20,075,942,607)		(15,096,820,622)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(4,707,488)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	500,000,000		-
종속기업 및 관계기업 투자주식의 처분	100,000,000		25,373,065,250
종속기업 및 관계기업 투자주식의 취득	(2,300,000,000)		(16,850,055,575)
유형자산의 처분	47,416,725		486,321,605
유형자산의 취득	(130,106,673)		(132,316,597)
무형자산의 처분	2,968,920		-
무형자산의 취득	(1,607,999)		-
보증금의 감소	4,833,123,804		2,917,250,460
보증금의 증가	(5,095,300,000)		(3,537,665,000)
매각예정자산의 처분	951,551,310		29,149,756,075
매각예정자산의 취득	-		(29,014,040,075)
Ⅲ.재무활동현금흐름		14,146,268,922		20,889,440,598
단기차입금의 상환	(237,605,000)		(704,083,925)
유동성장기차입금의 상환	(62,460,000)
장기차입금의 증가	-		-
리스부채의 상환	(444,947,673)		(556,156,296)
전환사채의 발행	3,972,631,060		20,034,939,753
전환사채의 재매각	24,301,368,864		5,009,311,563
전환사채의 상환	(25,501,972,209)		(4,894,571,407)
스톡옵션의 행사	57,000,000		-
출자금의 반환	(130,000)		-
유상증자	12,062,383,880		2,000,000,910
Ⅳ. 연결범위의 변동 등으로 인한 순증감		3,003,501,981		(380,281,148)
Ⅴ.현금및현금성자산의 순증가		(2,084,192,114)		(12,944,544,253)
Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(217,691)		96,647
Ⅶ.기초현금및현금성자산		3,622,226,954		16,566,674,560
Ⅷ.기말현금및현금성자산		1,537,817,149		3,622,226,954

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 44기 2022년 12월 31일 현재
제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔	(단위 : 원)

계정과목	제44(당)기말		제43(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		23,120,938,772		24,401,839,682
현금및현금성자산	1,024,006,446		2,237,013,136
매출채권및기타채권	10,298,661,723		2,453,576,040
기타유동금융자산	9,770,275,175		16,623,648,390
기타유동자산	246,208,929		177,133,548
재고자산	1,588,426,182		2,837,518,878
당기법인세자산	193,360,317		72,949,690
Ⅱ. 비유동자산		65,617,583,759		50,514,173,932
기타비유동금융자산	22,252,823,178		21,175,473,340
종속기업및관계기업투자	24,539,464,064		21,380,397,713
투자부동산	18,340,149,433
유형자산	3,469,702		7,504,252,885
무형자산	2,870,927		5,670,802
사용권자산	418,806,455		388,379,192
기타비유동자산	60,000,000		60,000,000
Ⅲ. 매각예정자산		978,598,690		-
자 산 총 계		89,717,121,221		74,916,013,614
부 채
Ⅰ. 유동부채		22,031,151,932		24,899,411,096
매입채무및기타채무	1,654,677,577		1,742,654,719
전환사채	14,504,259,379		19,913,662,573
리스부채	200,246,720		194,740,770
기타유동부채	262,234,043		73,452,345
기타유동금융부채	5,409,734,213		2,974,900,689
Ⅱ. 비유동부채		469,598,533		462,862,735
매입채무및기타채무	16,669,020		16,669,020
확정급여부채	279,213,657		263,483,882
리스부채	173,715,856		182,709,833
부 채 총 계		22,500,750,465		25,362,273,831
자 본
Ⅰ. 자본금	43,286,059,000		28,846,504,500
Ⅱ. 자본잉여금	104,331,132,869		82,726,072,232
Ⅲ. 자본조정	462,161,240		462,161,240
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(525,459,630)		(853,985,796)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(80,337,522,723)		(61,627,012,393)
자 본 총 계		67,216,370,756		49,553,739,783
부채및자본총계		89,717,121,221		74,916,013,614

포 괄 손 익 계 산 서
제 44기 2022년 12월 31일 현재
제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔	(단위 : 원)

계정과목	제44(당)기	제43(전)기
Ⅰ.매출액	8,253,796,486	19,294,760,769
Ⅱ.매출원가	6,130,630,745	18,433,156,082
Ⅲ.매출총이익(손실)	2,123,165,741	861,604,687
판매비와관리비	5,319,475,214	5,360,301,335
대손상각비(환입)	552,031,440	(66,910,000)
Ⅳ.영업이익(손실)	(3,748,340,913)	(4,431,786,648)
금융수익	3,845,123,548	3,616,001,398
유효이자율법에 따른 이자수익	637,453,942	460,031,665
기타금융수익	3,207,669,606	3,155,969,733
금융비용	7,983,982,619	3,869,504,876
기타수익	1,609,363,636	3,104,874,238
기타비용	8,526,945,794	16,109,417,958
Ⅴ.법인세비용차감전이익(손실)	(14,804,782,142)	(17,689,833,846)
Ⅵ.법인세비용	-	-
Ⅶ.계속영업이익(손실)	(14,804,782,142)	(17,689,833,846)
Ⅷ.중단영업이익(손실)	(1,530,159,178)	(886,087,590)
Ⅸ.당기순이익(손실)	(16,334,941,320)	(18,575,921,436)
X.기타포괄손익	495,881,920	(195,029,405)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	495,881,920	(195,029,405)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	328,526,166	(74,458,804)
확정급여부채의 재측정요소	167,355,754	(120,570,601)
XI.총포괄이익(손실)	(15,839,059,400)	(18,770,950,841)
XII.주당손익
계속영업 기본 및 희석주당이익(손실)	(191)	(315)
중단영업 기본 및 희석주당이익(손실)	(20)	(16)

자 본 변 동 표
제 44기 2022년 12월 31일 현재
제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익	이익잉여금	총 계
2021.01.01 (기초자본)	26,087,711,500	77,140,425,243	462,161,240	(779,526,992)	(42,930,520,356)	59,980,250,635
당기순이익(손실)					(18,575,921,436)	(18,575,921,436)
확정급여제도의 재측정요소					(120,570,601)	(120,570,601)
유상증자	813,008,500	1,186,992,410				2,000,000,910
전환사채의 발행		970,449,134				970,449,134
전환사채의 전환	1,945,784,500	3,510,053,181				5,455,837,681
전환사채의 조기상환		(81,847,736)				(81,847,736)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익				(74,458,804)		(74,458,804)
자본 증가(감소) 합계	2,758,793,000	5,585,646,989		(74,458,804)	(18,696,492,037)	(10,426,510,852)
2021.12.31 (기말자본)	28,846,504,500	82,726,072,232	462,161,240	(853,985,796)	(61,627,012,393)	49,553,739,783
2022년 1월 1일(당기초)	28,846,504,500	82,726,072,232	462,161,240	(853,985,796)	(61,627,012,393)	49,553,739,783
회계정책의 변경효과	-	2,191,789,009	-	-	(2,542,924,764)	(351,135,755)
당기순손실	-	-	-	-	(16,334,941,320)	(16,334,941,320)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	167,355,754	167,355,754
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	328,526,166	-	328,526,166
유상증자	4,726,562,500	7,330,821,380	-	-	-	12,057,383,880
전환사채의 발행	-	2,369,507,624	-	-	-	2,369,507,624
전환사채의 전환	9,712,992,000	12,805,382,400	-	-	-	22,518,374,400
전환사채의 상환	-	(3,092,439,776)	-	-	-	(3,092,439,776)
2022년 12월 31일(당기말)	43,286,059,000	104,331,132,869	462,161,240	(525,459,630)	(80,337,522,723)	67,216,370,756

현 금 흐 름 표
제 44기 2022년 12월 31일 현재
제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔	(단위 : 원)

계 정 과 목	제44(당)기		제43(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(8,712,420,436)		(9,248,881,191)
영업에서 창출된 현금흐름	(8,476,698,067)		(8,142,872,398)
이자의 지급	522,450,534		(1,487,063,920)
이자의 수취	(637,762,276)		339,461,517
법인세의 환급(납부)	(120,410,627)		41,593,610
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(7,092,723,268)		(26,443,214,991)
단기금융상품의 취득	(8,617,160,198)		(11,468,330,691)
단기금융상품의 감소	19,028,592,036		100,000,000
장기금융상품의 취득	-		(9,002,391,650)
장기금융상품의 감소	9,009,381,239		1,850,655,838
대여금의 증가	(12,783,100,000)		(5,840,000,000)
대여금의 감소	4,987,005,000		3,880,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(13,010,278,017)		(15,080,320,622)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,283,283,807		4,957,266,553
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	500,000,000		-
종속기업 및 관계기업 투자주식의 취득	(9,300,000,000)		(20,464,814,665)
종속기업 및 관계기업 투자주식의 처분	100,000,000		25,373,065,250
유형자산의 취득	-		(3,000,000)
유형자산의 처분	20,007,635		29,584,536
무형자산의 처분	2,968,920		-
보증금의 증가	(5,085,300,000)		(3,593,495,000)
보증금의 감소	4,820,325,000		2,682,849,460
매각예정자산의 취득	-		(29,014,040,075)
매각예정자산의 처분	951,551,310		29,149,756,075
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		14,592,137,013		21,966,167,550
리스부채의 상환	(237,274,582)		(183,513,269)
전환사채의 발행	3,972,631,060		20,034,939,753
전환사채의 상환	(25,501,972,209)		(4,894,571,407)
전환사채의 재매각	24,301,368,864		5,009,311,563
유상증자	12,057,383,880		2,000,000,910
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		(1,213,006,690)		(13,725,928,632)
Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		-		-
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		2,237,013,136		15,962,941,768
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		1,024,006,446		2,237,013,136

(3) 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 44(당) 기 2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2021년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	당기(처리예정일: 2023년 3월 30일)	전기(처리확정일: 2022년 3월 29일)
I. 미처리결손금	80,337,522	61,627,012
전기이월미처리결손금	61,627,012	42,930,520
회계정책변경효과	2,542,925
재측정손실	(167,356)	120,571
당기순손실	16,334,941	18,575,921
II. 결손금처리액		-
III. 차기이월미처리결손금	80,337,522	61,627,012

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.자전거, 전기자전거 제조 및 도소매업 2.자전거, 전기자전거 부품, 액세서리 제조 및 도 소매업 3.컴퓨터 및 주변기기 제조, 조립 및 유통업 4.시스템소프트웨어 개발 및 공급업 5.워크스테이션 및 주변기기 도소매업 및 수출입업 6.컴퓨터시스템 통합, 자문 및 구축 서비스업 7.전자제품, 반도체 부품제조 및 유통판매업 8.소프트웨어 개발, 공급, 판매업 9.전산장비 임대사업 10.컨텐츠 및 컨텐츠 판권 판매 및 유통업 11.유무선 인터넷 사업 및 전자상거래업과 전자상거래 관련 소프트웨어 개발 및 서비스업 12.화장품, 식품, 일용품, 사무용품 등 수입과 판매 관련 일체 13.화장품 개발, 제조, 유통, 수출입업 14.각종 화장품, 메이크업화장품, 이용실용화장품, 방향화장품, 각종 모발화장품, 각종 비누제품, 의약품 및 의약외품의 한국내에 있어서의 수입 및 판매 15.패션, 이미용 제품 제조 및 판매 16.패션, 이미용 제품 유통, 무역 및 매장 프랜차이즈업 17.원료의약품 관련 제조, 유통 18.의약품 및 의약외품 개발,제조,판매업 19.바이오매스(펠릿)수입, 제조 및 판매업 20.스킨케어 물질, 의약외품, 관련기구 제조유통업 21.의료기기 연구, 제조업, 도소매업, 수출입업 22.세포치료제 개발, 제조, 판매업 23.국내외 헬스케어 관련 사업 24.공연장운영 및 교육 아카데미 사업 25.국내외 제품 구매대행업 26.부동산 매매 및 임대업 27.국내외 부동산개발 관련 투자, 개발, 운영 및 자산관리업 28.분양대행업 29.포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 30.데이터베이스 및 온라인정보 제공업 31.기타 정보 기술, 처리 및 컴퓨터 운영관련 서비스업 32.오투오(O2O)서비스업 33.경영컨설팅업 34.대부업및여신금융업(소비자금융업및기업금융업) 35.자동차 부품 및 용품의 수입, 제조 및 판매업 36.자동차 정비 및 수리업 37.전기자동차 배터리 유통 및 충전 관련 부가사업 38.주차관제센타 및 주차콜센타 운영업 39.모바일컨텐츠 및 앱 개발업 40.노상주차장 제어장치 관련 제조업 41.주차장관련 제품외 기타 달리 분류되지 않는 제품 제조업 42.사업시설 유지관리 서비스업 43.위치기반 서비스업 44.옥외광고업 45.운송수단, 운송용역의 제공 및 알선 등 사업 46.광고업, 광고기획 및 대행업 47.자동차 임대 및 렌트업 48.선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업 49.가상화폐 관련 사업 50.가상화폐 관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 제조, 서비스업 51.가상화폐 채굴기 제조, 판매, 수탁 및 위탁운영, 서비스업 52.블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매 공급업 53.블록체인 기반 암호화 자산의 매매 및 중개업 54.블록체인 기반 유선 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 55.블록체인 기반 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업 56.블록체인, 메타버스 기술 관련 기타 정보서비스업 57.블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업 58.블록체인 관련 사업 및 연구개발업 59.가상세계 및 가상현실업 60.기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업 61.기타 가상세계 및 가상현실 서비스업 62.가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 공급업 63.디지털 자산 제작 판매 및 중개업 64.NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업 65.ICO(암호화폐공개)관련한 컨설팅 및 전문서비스업 66.디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통관련 시스템 구축사업 67.인공지능, 사물인터넷 및 빅데이터(BD) 기술을 활용한 제조 및 판매업 68.인공지능, 사물인터넷 및 빅데이터 기술을 활용한 제품, 서비스의 개발 및 공급업 69.카지노 운영 및 관련업 70.오락장 운영업 <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> 71.위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업 72.위 각호에 관련된 부대하는 사업일체 및 투자	제2조(목적) 당 회사는 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1.자전거, 전기자전거 제조 및 도소매업 2.자전거, 전기자전거 부품, 액세서리 제조 및 도 소매업 3.컴퓨터 및 주변기기 제조, 조립 및 유통업 4.시스템소프트웨어 개발 및 공급업 5.워크스테이션 및 주변기기 도소매업 및 수출입업 6.컴퓨터시스템 통합, 자문 및 구축 서비스업 7.전자제품, 반도체 부품제조 및 유통판매업 8.소프트웨어 개발, 공급, 판매업 9.전산장비 임대사업 10.컨텐츠 및 컨테츠 판권 판매 및 유통업 11.유무선 인터넷 사업 및 전자상거래업과 전자상거래 관련 소프트웨어 개발 및 서비스업 12.화장품, 식품, 일용품, 사무용품 등 수입과 판매 관련 일체 13.화장품 개발, 제조, 유통, 수출입업 14.각종 화장품, 메이크업화장품, 이용실용화장품, 방향화장품, 각종 모발화장품, 각종 비누제품, 의약품 및 의약외품의 한국내에 있어서의 수입 및 판매 15.패션, 이미용 제품 제조 및 판매 16.패션, 이미용 제품 유통, 무역 및 매장 프랜차이즈업 17.원료의약품 관련 제조, 유통 18.의약품 및 의약외품 개발,제조,판매업 및 자문업 19.바이오매스(펠릿)수입, 제조 및 판매업 20.스킨케어 물질, 의약외품, 관련기구 제조유통업 21.의료기기 연구, 제조업, 도소매업, 수출입업 22.세포치료제 개발, 제조, 판매업 23.국내외 헬스케어 관련 사업 24.공연장운영 및 교육 아카데미 사업 25.국내외 제품 구매대행업 26.부동산 매매 및 임대업 27.국내외 부동산개발 관련 투자, 개발, 운영 및 자산관리업 28.분양대행업 <삭제> 29.데이터베이스 및 온라인정보 제공업 30.기타 정보 기술, 처리 및 컴퓨터 운영관련 서비스업 31.오투오(O2O)서비스업 32.경영컨설팅업 33.대부업및여신금융업(소비자금융업및기업금융업) <삭제> <삭제> 34.전기자동차 배터리 유통 및 충전 관련 부가사업 35.주차관제센타 및 주차콜센타 운영업 36.모바일컨텐츠 및 앱 개발업 37.노상주차장 제어장치 관련 제조업 38.주차장관련 제품외 기타 달리 분류되지 않는 제품 제조업 39.사업시설 유지관리 서비스업 40.위치기반 서비스업 41.옥외광고업 42.운송수단, 운송용역의 제공 및 알선 등 사업 43.광고업, 광고기획 및 대행업 <삭제> 44.선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업 45.가상화폐 관련 사업 46.가상화폐 관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 제조, 서비스업 47.가상화폐 채굴기 제조, 판매, 수탁 및 위탁운영, 서비스업 48.블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매 공급업 49.블록체인 기반 암호화 자산의 매매 및 중개업 50.블록체인 기반 유선 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 51.블록체인 기반 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업 52.블록체인, 메타버스 기술 관련 기타 정보서비스업 53.블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업 54.블록체인 관련 사업 및 연구개발업 55.가상세계 및 가상현실업 56.기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업 57.기타 가상세계 및 가상현실 서비스업 58.가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 공급업 59.디지털 자산 제작 판매 및 중개업 60.NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업 61.ICO(암호화폐공개)관련한 컨설팅 및 전문서비스업 62.디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통관련 시스템 구축사업 63.인공지능, 사물인터넷 및 빅데이터(BD) 기술을 활용한 제조 및 판매업 64.인공지능, 사물인터넷 및 빅데이터 기술을 활용한 제품, 서비스의 개발 및 공급업 65.카지노 운영 및 관련업 66.오락장 운영업67.기타 산업용 기계 및 장비 도매업 68.기타 기계 및 장비 도매업 69.선박유 제품의 판매, 수출입 및 기타 관련업 70.농축수산물 도,소매업 및 무역업, 컨설팅업 71.음 ·식료품 제조업, 도소매업 및 무역업, 컨설팅업 72.건강식품, 건강기능식품, 건강보조식품 제조업, 도소매업 및 무역업 73.고철 도소매업 및 무역업 74.전자담배 도,소매업 및 무역업, 컨설팅업 75.전자담배기기 및 이에 해당하는 부품 제조업, 도소매업 및 무역업 76.광고물 제조업, 판매업, 경인쇄업 77.광고 매체 판매업 78.출판업 및 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업 79.VR, AR, XR 교육용(학습용), 재난용 콘텐츠 개발 및 관련사업 80.비대면 VR, XR 현장실습 콘텐츠 개발 및 제작 81.항공기·우주선 보조장비 제조업 82. UAM(유에이엠) 항공기, 비행장치 제조업 83.위성체,발사체 관련 시뮬레이터 사업 및 관련 부대사업 84.위성체,발사체 제조,판매,임대 및 서비스업 85.위성시스템을 이용한 서비스를 개발하고 판매하는 사업 86.항공기 정비업, 임대업, 위탁판매업, 운송업 87.기술개발 및 기술용역업 88.항공기 및 우주비행체 관련부품 , 기계기구류, 및 전기전자류의개발,제조,가공,조립및 판매업 89.우주항공 연구개발 사업과 기술용역 수탁업 90.자동차용 필름 제조 사업 91.전기자동차 충전기 개발, 제조, 수출 및 판매업 92.전기자 충전기용 소프트웨어 개발 및 판매 ,운영업 93.바이오, 미생물 제조 및 판매업 94.동물용 의약품등 제조 및 판매업 95.동물용 사료, 식품, 조제식품 제조 및 판매업 96.잡화, 세제류 제조 및 판매업 97.홈쇼핑 판매업 98.화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업 99.생명과학과 관련된 컨설팅업 100.무인항공기(드론) 제조, 유통판매, 정비 및 서비스업 101.무인항공기(드론)를 이용한 교육 및 서비스업 102.무인항공기(드론) 관련 소프트웨어 개발 및 유통판매업 103.동·식물성 유지 제조업 104.식용 정제유 및 가곡유 제조업 105.기타 곡물 가공품 제조업 106.상품 종합 및 기타 상품 중개업 107.사료 도매업 108.기타 가공식품 도매업 109.비료 및 농약 도매업 110.위 각호에 관련된 수출·입(무역)업 111.위 각호에 관련된 종합 소매업112.위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업 113.위 각호에 관련된 부대하는 사업일체 및 투자	사업목적 정비 및 사업다각화
제39조(이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회의 의장은 제38조제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.	제39조(이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당행 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.	이사회 운영의 명확화
<추가>	<부칙(2023.03.30.)> 이 정관은 2023년 03월 30일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
배용덕	1968.11.19	부	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
소순호	1973.05.09	여	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배용덕	회사원	2000 ~ 2004	주식회사 유한킴벌리	해당없음
2005 ~ 2022	주식회사 기아자동차
소순호	회사원	2011.12 ~ 2012. 12	(주)위지트 경영지원부 이사	해당없음
2015. 06 ~ 2016. 03	㈜비아이이엠티 경영지원팀장 (현 ㈜KX하이텍)
2016. 03 ~ 2018. 05	㈜태양씨앤엘 경영지원본부 이사 (현 ㈜제넨바이오)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배용덕	부	부	무
소순호	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

엔에스엔의 사외이사로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 직무를 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 한층 더 강화하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들의 기업등에서의 실무 경력, 조직 운용과 그에 따른 직무 전문성을 고려하여 회사의 성장과 안정성에 기여 할 것으로 예상되어 추천하였음.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	438백만원
최고한도액	2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원