DHX Company Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 (주)엔에스엔 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 09 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에스엔&cr주 소: 서울시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)&cr전화번호: 02-2106-5417
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)엔에스엔	보통주	9,450	0.04%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)대주인터내셔널	최대주주	보통주	1,311,006	5.50%	최대주주	-
계		보통주	1,311,006	5.50%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
복은숙	보통주	-	직원	-
유강일	보통주	-	직원	-
박우용	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 12일, (종료일) - 2020년 3월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 &cr- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)케이디엠메가홀딩스	원활한 주주총회를 위한 의결권 확보 대행업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2020년 03월 24일 오전 9시 &cr(장소) 서울시 동대문구 장한로20길 7(장안동, 서희스타힐스) 1층 에이알티센터

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명)복은숙 (부서 및 직위)공시팀/팀장&cr (연락처) 02-2106-5417 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 내용은 공시된 주주총회소집공고 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr(1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 41 기 2019년 12월 31일 현재
제 40 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 엔에스엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 41(당) 기		제 40(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		44,431,860,150		7,041,177,490
현금및현금성자산	20,558,737,428		1,181,204,787
매출채권및기타채권	3,074,587,824		2,983,916,399
기타유동금융자산	19,076,929,401		1,169,000,000
기타유동자산	19,640,901		37,688,331
재고자산	1,616,273,949		1,610,491,356
당기법인세자산	85,690,647		58,876,617
Ⅱ. 비유동자산		25,331,807,581		23,632,227,121
기타비유동금융자산	10,446,260,899		6,659,678,633
관계기업투자주식	-		8,344,645,323
유형자산	8,234,951,476		8,501,688,975
무형자산	5,816,900,787		66,214,190
사용권자산	773,694,419		-
기타비유동자산	60,000,000		60,000,000
자 산 총 계		69,763,667,731		30,673,404,611
부 채
Ⅰ. 유동부채		44,677,054,923		11,923,258,177
매입채무및기타채무	976,947,581		598,486,016
단기차입금	1,011,860,774		200,000,000
전환사채	42,022,097,452		10,793,434,545
충당부채	-		71,678,857
리스부채	463,025,260
기타유동부채	203,123,856		259,658,759
Ⅱ. 비유동부채		872,928,128		1,445,091,715
장기차입금	-		300,000,000
전환사채	-		924,753,629
확정급여부채	566,265,301		220,338,086
리스부채	306,662,827
부 채 총 계		45,549,983,051		13,368,349,892
자 본
Ⅰ. 지배기업의소유주지분		24,126,533,431		18,365,309,017
자본금	11,916,787,000		10,536,302,000
자본잉여금	49,429,294,359		39,701,941,359
자본조정	564,424,969		491,105,136
기타포괄손익누계액	(435,475,618)		(90,372,335)
이익잉여금(결손금)	(37,348,497,279)		(32,273,667,143)
Ⅱ. 비지배지분		87,151,249		(1,060,254,298)
자 본 총 계		24,213,684,680		17,305,054,719
부채및자본총계		69,763,667,731		30,673,404,611

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제41기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일일까지
제40기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일일까지
주식회사 엔에스엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 41(당) 기		제 40(전) 기
I. 매출액		15,412,397,955		10,306,353,261
II. 매출원가		14,127,758,726		8,441,115,320
III. 매출총이익		1,284,639,229		1,865,237,941
IV. 판매비와관리비		8,889,720,756		5,466,410,761
V. 영업이익(손실)		(7,605,081,527)		(3,601,172,820)
VI. 금융수익		1,874,988,157		470,155,752
VII. 금융비용		2,108,979,623		938,635,483
VIII. 기타수익		2,974,278,111		4,735,184,044
IX. 기타비용		977,127,787		4,181,909,719
X. 지분법이익(손실)		(364,782,231)		(970,498,871)
XI. 법인세비용차감전순이익(손실)		(6,206,704,900)		(4,486,877,097)
XII. 법인세비용		-		-
XIII. 계속영업이익(손실)		(6,206,704,900)		(4,486,877,097)
XIV. 중단영업이익(손실)		-		-
XV. 당기순이익(손실)		(6,206,704,900)		(4,486,877,097)
XVI. 기타포괄손익		144,191,155		(61,493,987)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(20,183,412)		360,085,450
지분법자본변동	-		373,234,849
해외사업장환산	(20,183,412)		(13,149,399)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	164,374,567		(421,579,437)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-		(405,831,992)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	164,374,567		(15,747,445)
XVII. 총포괄이익(손실)		(6,062,513,745)		(4,548,371,084)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(4,910,455,569)		(3,621,161,213)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(1,296,249,331)		(865,715,884)
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(4,793,998,546)		(3,676,448,313)
비지배지분	(1,268,515,199)		(871,922,771)
XVIII. 주당손익
기본주당이익(손실)	(206)		(175)
희석주당이익(손실)	(206)		(175)

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제41기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일일까지
제40기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일일까지
주식회사 엔에스엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	결손금	비지배지분	총 계
2018.01.01 (전기초)	10,294,172,000	38,411,835,536	401,679,322	(48,671,762)	(28,638,919,403)	6,502,019	20,426,597,712
당기순이익(손실)					(3,621,161,213)	(865,715,884)	(4,486,877,097)
지분법자본변동				373,234,849			373,234,849
환율변동				(9,103,430)		(4,045,969)	(13,149,399)
확정급여부채의재측정요소					(13,586,527)	(2,160,918)	(15,747,445)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익				(405,831,992)			(405,831,992)
유상증자	242,130,000	757,866,900					999,996,900
주식매입선택권			89,425,814			12,863,954	102,289,768
종속기업의 유상증자		446,017,938				(246,017,938)	200,000,000
종속기업의 전환사채의 발행		86,220,985				38,320,438	124,541,423
2018.12.31 (전기말)	10,536,302,000	39,701,941,359	491,105,136	(90,372,335)	(32,273,667,143)	(1,060,254,298)	17,305,054,719
2019.01.01 (당기초)	10,536,302,000	39,701,941,359	491,105,136	(90,372,335)	(32,273,667,143)	(1,060,254,298)	17,305,054,719
당기순이익					(4,910,455,569)	(1,296,249,331)	(6,206,704,900)
확정급여제도의 재측정요소					(164,374,567)	5,731,281	(158,643,286)
전환사채의 발행-전환권		5,083,440,055					5,083,440,055
전환사채의 전환	1,380,485,000	5,884,206,783					7,264,691,783
주식매입선택권			73,319,833			34,965,875	108,285,708
해외사업환산				(7,220,388)		(12,963,024)	(20,183,412)
연결및지분법범위변동		(1,240,293,838)		(337,882,895)		2,415,920,746	837,744,013
2019.12.31 (당기말)	11,916,787,000	49,429,294,359	564,424,969	(435,475,618)	(37,348,497,279)	87,151,249	24,213,684,680

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제41기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일일까지
제40기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일일까지
주식회사 엔에스엔과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 41(당) 기		제 40(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(4,312,835,496)		(5,233,855,828)
영업에서 창출된 현금	(4,007,775,535)		(4,996,443,074)
이자의 수취	(486,504,597)		135,694,209
이자의 지급	215,215,916		(339,173,136)
법인세의 환급(납부)	(33,771,280)		(33,933,827)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(16,191,199,020)		2,604,565,301
종속기업 및 관계기업투자주식의 취득	(5,505,000,000)		(50,000,000)
종속기업 및 관계기업투자주식의 처분	10,458,450,340		110,445,000
보증금의 증가	(1,335,073,819)		(210,064,377)
보증금의 감소	685,626,232		292,758,093
단기금융상품의 증가	(218,376,410)		(51,000,000)
단기금융상품의 감소	69,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(23,590,215,528)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	3,998,058,990		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(200,000,000)		(400,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		1,100,000,000
대여금의 증가	(940,584,338)		(793,505,143)
대여금의 감소	530,000,000		2,750,645,567
유형자산의 취득	(155,254,406)		(196,800,885)
유형자산의 처분	17,181,819		53,177,046
무형자산의 취득	(5,011,900)		(2,890,000)
기타비유동자산의 처분	-		1,800,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		39,692,446,370		2,699,996,900
리스부채의 상환	(517,914,420)		-
단기차입금의 상환	(3,865,639,210)		(810,000,000)
단기차입금의 차입	2,206,000,000		1,010,000,000
장기차입금의 상환	(300,000,000)		(2,000,000,000)
장기차입금의 차입	-		2,300,000,000
전환사채의 발행	42,170,000,000		1,000,000,000
주식의 발행	-		999,996,900
종속기업의 유상증자	-		200,000,000
Ⅳ.연결범위의 변동 등으로 인한 순증감		17,261,036		(35,016,767)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가		19,205,672,890		35,689,606
Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(20,516,659)		(2,834,673)
Ⅶ.기초 현금및현금성자산		1,181,204,787		1,148,349,854
Ⅷ.기말 현금및현금성자산		20,366,361,018		1,181,204,787

&cr(2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 41 기 2019년 12월 31일 현재
제 40 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 엔에스엔	(단위 : 원)

과 목	제 41 기말		제 40 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		47,001,901,639		5,948,815,274
현금및현금성자산	20,019,522,860		947,622,700
매출채권및기타채권	1,843,792,143		3,318,763,234
기타금융자산	23,698,515,903		81,000,000
기타유동자산	48,315,742		2,375,372
재고자산	1,350,015,191		1,560,695,198
당기법인세자산	41,739,800		38,358,770
Ⅱ.비유동자산		28,594,468,845		30,131,092,659
기타금융자산	5,127,366,053		6,283,759,256
종속기업및관계기업투자주식	15,233,292,107		15,665,682,107
유형자산	7,883,526,253		8,084,201,694
무형자산	25,723,917		37,449,602
사용권자산	264,560,515		-
기타비유동자산	60,000,000		60,000,000
자 산 총 계		75,596,370,484		36,079,907,933
부 채
Ⅰ.유동부채		42,673,150,746		12,180,531,300
매입채무및기타채무	341,854,942		376,957,077
단기차입금	-		654,556,000
전환사채	42,022,097,452		10,793,434,545
충당부채	-		71,678,857
리스부채	168,638,613		-
기타유동부채	140,559,739		283,904,821
Ⅱ.비유동부채		240,848,204		1,438,190,279
장기차입금	-		1,400,000,000
확정급여부채	149,792,235		38,190,279
리스부채	91,055,969		-
부 채 총 계		42,913,998,950		13,618,721,579
자 본
Ⅰ.자본금	11,916,787,000		10,536,302,000
Ⅱ.자본잉여금	49,029,989,045		38,062,342,207
Ⅲ.자본조정	462,161,240		462,161,240
Ⅳ.기타포괄손익누계액	(405,831,992)		(405,831,992)
Ⅳ.결손금	(28,320,733,759)		(26,193,787,101)
자 본 총 계		32,682,371,534		22,461,186,354
부 채 및 자 본 총 계		75,596,370,484		36,079,907,933

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 41 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 40 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엔	(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
Ⅰ. 매출액	9,126,536,892	10,278,928,083
Ⅱ. 매출원가	8,451,056,689	8,532,342,224
Ⅲ. 매출총이익	675,480,203	1,746,585,859
Ⅳ. 판매비와관리비	2,035,228,680	1,325,042,220
Ⅴ. 영업이익(손실)	(1,359,748,477)	421,543,639
Ⅵ. 금융수익	494,246,149	397,185,452
Ⅶ. 금융비용	2,221,741,231	937,317,771
Ⅷ. 기타수익	1,230,308,728	195,453,296
Ⅸ. 기타비용	143,766,129	1,911,104,632
X. 법인세비용차감전손실	2,000,700,960	1,834,240,016
XI. 법인세비용	-	-
XII. 당기순손실	2,000,700,960	1,834,240,016
XIII. 기타포괄손익	(126,245,698)	(367,270,904)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	(405,831,992)
확정급여제도의 재측정요소	(126,245,698)	38,561,088
XIV. 총포괄손실	2,126,946,658	2,201,510,920
XV . 주당손익
기본 및 희석주당손실	84	89

&cr

자 본 변 동 표
제 41 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 40 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엔	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	결 손 금	총 계
2018년 1월 1일(전기초)	10,294,172,000	37,304,475,307	401,679,322	-	(24,398,108,173)	23,602,218,456
당기순손실	-	-	-	-	(1,834,240,016)	(1,834,240,016)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	38,561,088	38,561,088
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(405,831,992)	-	(405,831,992)
유상증자	242,130,000	757,866,900	-	-	-	999,996,900
주식매입선택권	-	-	60,481,918	-	-	60,481,918
2018년 12월 31일(전기말)	10,536,302,000	38,062,342,207	462,161,240	(405,831,992)	(26,193,787,101)	22,461,186,354
2019년 1월 1일(당기초)	10,536,302,000	38,062,342,207	462,161,240	(405,831,992)	(26,193,787,101)	22,461,186,354
당기순손실	-	-	-	-	(2,000,700,960)	(2,000,700,960)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(126,245,698)	(126,245,698)
전환사채의 발행	-	4,728,503,848	-	-	-	4,728,503,848
전환사채의 전환	1,380,485,000	6,239,142,990	-	-	-	7,619,627,990
2019년 12월 31일(당기말)	11,916,787,000	49,029,989,045	462,161,240	(405,831,992)	(28,320,733,759)	32,682,371,534

&cr

현 금 흐 름 표
제 41 기 2019년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 40 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엔	(단위 : 원)

과 목	제 41 기		제 40 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		377,975,966		(771,099,369)
영업에서 창출된 현금	622,051,661		(473,094,077)
이자의 수취	204,864,658		154,890,917
이자의 지급	(485,212,943)		(420,425,819)
법인세의 환급(납부)	36,272,590		(32,470,390)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(21,299,350,275)		(599,631,653)
단기금융상품의 증가	-		(1,000,000)
단기금융상품의 감소	1,000,000		-
대여금의 증가	(6,350,000,000)		(150,000,000)
대여금의 감소	720,000,000		500,000,000
종속기업 및 관계기업투자주식의 취득	(12,658,750,000)		(2,050,000,000)
종속기업 및 관계기업투자주식의 처분	13,908,450,340		110,445,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(20,090,215,528)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	3,998,058,990		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(200,000,000)		(400,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		1,100,000,000
유형자산의 취득	(9,000,000)		(8,811,792)
유형자산의 처분	3,727,273		53,177,046
보증금의 증가	(971,368,819)		(48,000,000)
보증금의 감소	348,747,469		292,758,093
기타비유동자산의 처분	-		1,800,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		39,993,274,218		1,616,796,900
리스부채의 상환	(122,169,782)		-
단기차입금의 상환	(2,200,000,000)		-
단기차입금의 차입	2,200,000,000		-
장기차입금의 상환	(2,054,556,000)		(2,783,200,000)
장기차입금의 차입	-		3,400,000,000
전환사채의 발행	42,170,000,000		-
주식의 발행	-		999,996,900
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		19,071,899,909		246,065,878
Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		251		296
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		947,622,700		701,556,526
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		20,019,522,860		947,622,700

결손금처리계산서(안)
제 41 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 40 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주시회사 엔에스엔 (단위 : 원 )

과 목	제41(당)기		제40(전)기
Ⅰ. 미처리결손금		28,320,733,759		26,193,787,101
1. 전기이월미처리결손금	26,193,787,101		24,398,108,173
2. 재측정이익	126,245,698		(38,561,088)
3. 당기순손실	2,000,700,960		1,834,240,016
Ⅱ. 차기이월미처리결손금		28,320,733,759		26,193,787,101

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한승일	1973.12.25	사내이사	임원	이사회
김원희	1980.03.07	사내이사	-	이사회
존 케리 (John M. Kerry)	1943.11.06	사외이사	-	이사회
박재순	1976.05.31	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한승일	(주)엔에스엔 이사&cr(주)뉴로소나 부사장	2008.04 ~ 2015.12	(주)피엘에이 경영지원실장	-
2017.01 ~ 현재	(주)엔에스엔 이사
2017.07 ~ 현재	(주)뉴로소나 부사장
김원희	(주)얼바인투자자문 부사장	2010.04 ~ 2012.06	㈜래이투자자문 이사	-
2012.06 ~ 2014.12	㈜레어커머스 대표이사
2019.02 ~ 현재	㈜얼바인투자자문 부사장
존 케리 (John M. Kerry)	WFM Co., Ltd. 사외이사&crKOTRA 한국투자홍보대사	1978.11 ~ 1980.11	미국 메인주 하원의원	-
1980.11 ~ 1982.11	미국 메인주 상원의원
1988.11 ~ 1990.11	미국 메인주 상원의원
2019.03 ~ 현재	WFM Co., Ltd. 사외이사
2019.09 ~ 현재	KOTRA 한국투자홍보대사
박재순	삼성생명(주) 법인사업부 CA	2009.10 ~ 현재	삼성생명(주) 법인사업부 CA (Coaching Adviser)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한승일	없음	없음	없음
김원희	없음	없음	없음
존 케리(John M. Kerry)	없음	없음	없음
박재순	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1 . 전문성 &cr본 후보자들은 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 &cr본 후보자들은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자들은 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. &cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr본 후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한승일 사내이사 후보자]&cr(주)엔에스엔 이사 및 (주)뉴로소나 부사장으로 재임하면서 회사 내부사정에 정통하고, 조직 및 사업에 대한 높은 이해도를 가지고 있다고 판담됨. 또한 오랜 경험과 노하우를 바탕으로 회사의 지속가능경영에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.&cr&cr[김원희 사내이사 후보자]&cr다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.&cr&cr[존 케리(John M. Kerry) 사외이사 후보자]&cr다양한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 새로운 시각을 제시할 것으로 판단되며, 사외이사로서 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할수 있을 것으로 판단되어 추천함.&cr&cr[박재순 사외이사 후보자]&cr회사 경영환경에 대한 이해도가 높아 객관적인 입장에서 경영진의 합리적 의사결정에 긍정적 영향을 미칠 역량이 충분하고 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(한승일).jpg 확인서(한승일) 확인서(김원희).jpg 확인서(김원희) 확인서(존케리).jpg 확인서(존케리) 확인서(박재순).jpg 확인서(박재순)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	224백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	18백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항