DHC SOFTWARE CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Jun 2, 2012

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2012-021

东华软件股份公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于2012年6月4日开市起复牌。

东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十八 次会议，于2012年5月22日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2012年6月1日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，全体 监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如 下决议：

1、 会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》。

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、 规章和规范性文件中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行人 民币普通股（A 股）的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、 会议逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》，公司本次向 特定对象非公开发行股票（以下或称“本次发行”、“本次非公开发行股票”） 的方案具体如下：

（1）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

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1

币1.00 元。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内 向不超过10名的特定对象发行股票。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（3）本次发行的数量

本次发行股票数量不超过3,610万股（含3,610万股）。在上述范围内，公司 董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定最终发行数量。

若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、转增及其他除权除息原 因引起公司股份变动的，本次发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额 与除权除息后的发行底价作相应调整。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象

本次发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投 资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然 人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证券监督管理委员 会核准本次发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发 行对象具体申购报价情况确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （5）认购方式

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2

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（6）股票上市地

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（7）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即 2012年6月2日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于19.18元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在 定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批 文后，由公司与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于 发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（8）发行股份限售期

投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月的限售期满 后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（9）本次发行股票的募集资金用途

募集资金总额（含发行费用）不超过69,239.8万元，扣除发行费用后的募集 资金净额不超过募集资金投资项目需投入的资金总额。

本次发行股票的募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：

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3

序号	项目名称	项目投资总额	计划使用募集资金
1	中小商业银行一体化云服务平台 项目	33,176.51	33,176.51
2	东华软件区域性数字医疗服务信 息云平台项目	19,425.16	19,425.16
3	新一代IT运维管理系统项目	14,627.03	14,627.03
合计		67,228.70	67,228.70

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目 以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资 金予以置换。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（10）滚存未分配利润安排

本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的未分配利润。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（11）本次发行股票决议的有效期

本次发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

• 3、 会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发

• 行股票预案的议案》

《东华软件股份公司2012年度非公开发行股票预案》详见2012年6月2日的

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、 会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

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4

《东华软件股份公司2012年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析 报告》详见2012年6月2日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、 会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》。

《东华软件股份公司前次募集资金使用情况报告》详见2012年6月2日巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、 会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及 《东华软件股份公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董 事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1） 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方 案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行询 价对象、发行对象的选择、发行申购办法、募集资金规模；

（2） 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开 发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集 资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

（3） 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

（4） 授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允 许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资 金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体 投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（5） 授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记；

（6） 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证 券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

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5

（7） 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，除涉及有关法律法规和《东华软件股份公司章程》规定须由股东大会重新表 决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行 申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

（8） 在法律、法规、规范性文件及《东华软件股份公司章程》允许范围内， 授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项； （9） 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、 会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程 的议案》

（1）修改公司章程第十三条

原条文：“经依法登记，公司的经营范围：自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

现修改为：“公司的经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、 技术转让；承接计算机信息系统集成；生产、销售计算机软、硬件及外围设备、 通讯设备并提供售后服务；计算机系统服务、数据处理、其他计算机服务；基础 软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务；工业控制与自动化；通讯工程； 智能楼宇及数据中心工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”（以工商 部门核准为准）

（2）根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的规定，修改章程的第一百五十五条：

原条文：“公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以 采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，公司每年的利

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6

润分配应当保证现金分红占适当的比例，最近三年以现金方式累计分配利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修改为：“公司利润分配政策为：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，其中现金分红为主 要的利润分配政策。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现可分配利润的15%。公司可以根据盈利状况进行中 期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增 资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考 虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相

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7

适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。

3、利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期现金分红。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、利润分配应履行的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方 式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分 配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配 方案的合理性发表独立意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应 重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策的调整

公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监 事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议 利润分配政策调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述 事项提供便利。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

7、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

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清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。”

修改后的《东华软件股份公司章程》详见2012年6月2日巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

8、 会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第 二次临时股东大会的议案》

详情参见2012年6月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的《东华软件股份公司关于召开2012年第二次临时股东 大会的通知》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2012年6月2日

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