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M&A Activity • Jul 5, 2022

대성엘텍/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2022.07.05)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	STIC PEF 외 3인	회사와의 관계	변경 전 최대주주 등
양수인	주식회사 디에이치글로벌	회사와의 관계	변경 후 최대주주
2. 계약 내역	계약의 목적물	최대주주 등 보유주식 총 11,500,000주 (주식양수도) 당사 발행 보통주 3자배정 유상증자 41,528,657주(신주발행) 을 통해 최대주주로 변경되며, 경영권도 실질적으로 인수하게 됨.
의무보유 대상 주식의 포함 여부	예
양수도 대금(원)	40,442,352,460
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		본건 인수인(주식회사 디에이치글로벌)은 당사의 최대주주인 STIC PEF 외 3인과 주식양수도계약을 체결하였으며, 당사와는 제3자배정 유상증자 인수계약을 체결하였습니다. 향후, 거래 종결시, 인수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.                   -  아  래  - 가. 계약체결일 : 2022년 7월 4일 나. 총 금액 : 금 40,442,352,460원 다. 계약당사자 1) 양도인   1-1)주식 양도(총 11,500,000주)     - STIC PEF III L.P. : 7,478,598주     - STIC Shariah PEF III L.P. : 1,376,464주     - 박상규 대표이사 : 1,427,440주     - 박재범 사내이사 : 1,217,498주   1-2)3자배정 유상증자 발행     - 대성엘텍 : 41,528,657주 2) 양수인   2-1) 주식양수 금액 : 8,050,000,000원   2-2) 신주인수 금액 : 32,392,352,460원 라. 대급지급일정 및 조건 1) 주식양수도 계약   1-1) 22.07.05 총 금액의 10%(총 805,000,000원)     - STIC PEF III L.P. : 523,501,860원     - STIC Shariah PEF III L.P. : 96,352,480원     - 박상규 대표이사 : 99,920,800원     - 박재범 사내이사 : 85,224,860원   1-2) 22.08.16 잔금 90%(총 7,245,000,000원)     - STIC PEF III L.P. : 4,711,516,740원     - STIC Shariah PEF III L.P. : 867,172,320원     - 박상규 대표이사 : 899,287,200원     - 박재범 사내이사 : 767,023,740원 2) 신주인수 계약     - 납입일: 22.08.16 (32,392,352,460원)     - 다만, 계약금 3,239,235,246원(인수대금 10%)는 22.07.05에 입금하여, 거래종결 시 인수대금에 충당됨. 마. 최대주주변경 모든 계약 종결시, 주식회사 디에이치글로벌이 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다. (총 53,028,657주 / 37.21% 보유)
3. 계약일자		2022-07-04
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 상기계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약 및 신주인수계약의 체결일 입니다. 나. 상기공시로 2020년 2월 17일 요구되었고 미확정으로 공시되던 조회공시에 대한 답변을 대신합니다.
※관련공시	2022-06-03 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정) 2020-02-17 조회공시요구(풍문또는보도)(최대주주의 경영권 매각 추진설)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 디에이치글로벌
2. 설립연월	2011.01.11
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 27
5. 법인의 최대주주명	이정권
- 보유지분율(%)	67.79
6. 법인의 대표이사	최구연
7. 주요 사업내용	전기장비 제조업, 전자부품 제조업 등
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월말
자산총계	150,311,298,182	자본금	1,604,150,000
부채총계	103,194,799,500	매출액	325,978,307,765
자본총계	47,116,498,682	당기순손익	2,305,832,391
외부감사인	신한회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
해당없음