DGP Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

May 28, 2020

케이알피앤이/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.05.28)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2020-05-28

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2019-12-24
3. 정정사유	주식매매계약 내용 변경 합의에 따른 종료
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약 내역	양수도 주식수(주) : 23,693,931 양수도 대금(원) : 20,000,000,000	양수도 주식수(주) : 7,903,921 양수도 대금(원) : 6,671,700,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	당사의 최대주주인 디케이알파트너스제1호사모투자 합자회사가 보유하고 있는 보통주식 23,693,931주(총발행주식수의 25.06%)를 (주)제이씨씨홀딩스에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 2. 양수도금액 : 금20,000,000,000원 3. 양수도대상 주식 : (주)케이알피앤이 보통주 23,693,931주 5. 대금지급 일정 및 지급조건   1) 계약금 : 금2,800,000,000원     - 일 자 : 2019년 12월 05일~ 2019년 12월 09일(계약금은 각각의 채권자들에게 대위하여 변제함)       2) 잔  금 : 금17,200,000,000원     - 일 자 : 2020년 05월 29일	당사의 최대주주인 디케이알파트너스제1호사모투자 합자회사가 보유하고 있는 보통주식 7,903,921주(총발행주식수의 6%)를 (주)제이씨씨홀딩스에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 2. 양수도금액 : 금6,671,700,000원 3. 양수도대상 주식 : (주)케이알피앤이 보통주 7,903,921주 5. 대금지급 일정 및 지급조건   1) 계약금 : 금2,800,000,000원     - 일 자 : 2019년 12월 05일~ 2019년 12월 09일(계약금은 각각의 채권자들에게 대위하여 변제함)       2) 잔  금 : 금3,871,700,000원     - 일 자 : 2020년 01월 15일~ 2020년 05월 27일(양수도 대금은 각각의 채권자들에게 대위하여 변제 후 채권을 양수하였고, 채권을 통한 대용납입은 2020년 5월 29일에 진행예정임)
-양수도 주식의 의무보유 여부	예	아니오
3. 변경예정 최대주주	(주)제이씨씨홀딩스	(주)코르몬파트너스
-예정 소유주식수(주)	23,693,931	16,875,000
-예정 소유비율(%)	25.06	13.34
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 2. 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.	1. 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 2. 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 3. 하기'세부변경내역'의 지분율은 현재일까지 전환청구권 행사로 인한 주식수 및 지분율 변동이 반영되어 있습니다.
[세부변경내역] 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	1. 디케이알파트너스제1호사모투자 합자회사(변경전 최대주주)  1) 변경전   - 주식수 : 23,693,931   - 지분율(%) : 25.06  2) 변경후   - 주식수 : -   - 지분율(%) : - 2. 제이씨씨홀딩스(변경예정 최대주주)  1) 변경전   - 주식수 : -   - 지분율(%) : -  2) 변경후   - 주식수 : 23,693,931   - 지분율(%) : 25.06	1. 디케이알파트너스제1호사모투자 합자회사(변경전 최대주주)  1) 변경전   - 주식수 : 23,693,931   - 지분율(%) : 18.00  2) 변경후   - 주식수 : 15,790,010   - 지분율(%) : 12.00 2. (주)코르몬파트너스(변경예정 최대주주)  1) 변경전   - 주식수 : 16,875,000   - 지분율(%) : 12.82  2) 변경후   - 주식수 : 16,875,000   - 지분율(%) : 12.82    3) 비고   - 제3자배정 유상증자에 의한 의무보유기간('20.01.17~'21.01.16)
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]	1. 법인명 : (주)제이씨씨홀딩스 2. 설립연월 : 2019-12-03 3. 국적 : 대한민국 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] : 서울특별시 강남구 선릉로 5. 법인의 최대주주명 : 최준식  - 보유지분율(%) : 100 6. 법인의 대표이사 : 최준식 7. 주요 사업내용 : 경영컨설팅 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)  - 해당 사업연도 : -  - 결산기 : -  - 자산총계 : -  - 자본금 : -  - 부채총계 : -  - 매출액 : -  - 자본총계 : -  - 당기순손익 : -  - 외부감사인 : -  - 휴업 여부 : 아니오  - 감사의견 : -  - 폐업 여부 : 아니오 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등  - 해당없음	1. 법인명 : (주)코르몬파트너스 2. 설립연월 : 2019-12-18 3. 국적 : 대한민국 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] : 서울특별시 중랑구 봉우재로37길 5. 법인의 최대주주명 : 신동희  - 보유지분율(%) : 100 6. 법인의 대표이사 : 박성모 7. 주요 사업내용 : 경영컨설팅 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)  - 해당 사업연도 : 2019년도  - 결산기 : 12월  - 자산총계 : 13,508  - 자본금 : 10  - 부채총계 : 13,500  - 매출액 : -  - 자본총계 : 9  - 당기순손익 : -  - 외부감사인 : -  - 휴업 여부 : 아니오  - 감사의견 : -  - 폐업 여부 : 아니오 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등  - 해당없음

- 본 계약에 의해 2대주주인 (주)코르몬파트너스가 최대주주로 변경되었으나, 경영권에 관한 변동은 발생하지 않았습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	디케이알파트너스제1호사모투자 합자회사	회사와의 관계	최대주주
-양수인	(주)제이씨씨홀딩스	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	7,903,921
1주당 가액(원)	844.10
양수도 대금(원)	6,671,700,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 디케이알파트너스제1호사모투자 합자회사가 보유하고 있는 보통주식 7,903,921주(총발행주식수의 6%)를 (주)제이씨씨홀딩스에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2019년 12월 24일 2. 양수도금액 : 금6,671,700,000원 3. 양수도대상 주식 : (주)케이알피앤이 보통주 7,903,921주 4. 계약당사자   1) 양도인 : 디케이알파트너스제1호사모투자 합자회사   2) 양수인 : (주)제이씨씨홀딩스 5. 대금지급 일정 및 지급조건   1) 계약금 : 금2,800,000,000원     - 일 자 : 2019년 12월 05일~ 2019년 12월 09일(계약금은 각각의 채권자들에게 대위하여 변제함)       2) 잔  금 : 금3,871,700,000원     - 일 자 : 2020년 01월 15일~ 2020년 05월 27일(양수도 대금은 각각의 채권자들에게 대위하여 변제 후 채권을 양수하였고, 채권을 통한 대용납입은 2020년 5월 29일에 진행예정임)
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)코르몬파트너스
-변경 예정일자		2020-05-29
-예정 소유주식수(주)		16,875,000
-예정 소유비율(%)		13.34
4. 계약일자		2019-12-24
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 2. 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 3. 하기'세부변경내역'의 지분율은 현재일까지 전환청구권 행사로 인한 주식수 및 지분율 변동이 반영되어 있습니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
디케이알파트너스제1호사모투자 합자회사	변경전 최대주주	23,693,931	18.00	15,790,010	12.00	-
(주)코르몬파트너스	변경예정 최대주주	16,875,000	12.82	16,875,000	12.82	제3자배정 유상증자에 의한 의무보유기간('20.01.17~'21.01.16)

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)코르몬파트너스
2. 설립연월	2019-12-18
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 중랑구 봉우재로37길
5. 법인의 최대주주명	신동희
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	박성모
7. 주요 사업내용	경영컨설팅
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년도	결산기	12월
자산총계	13,508	자본금	10
부채총계	13,500	매출액	-
자본총계	9	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
해당없음