Dgenx Co., Ltd.

AGM Information • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 디젠스 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03월 12일
&cr
회 사 명 :	디젠스 주식회사
대 표 이 사 :	이석우
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 공단1대로 27번길 38
	(전 화) 031-505-5334
	(홈페이지) http://www.dgenx.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 고석태
	(전 화) 031-505-5334

&cr

주주총회 소집공고(제14기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22 조에 의거 제 14 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일(금요일) 오전09시

2. 장 소 : 시흥비즈니스센터 2층 중회의실

경기 시흥시 산기대학로 237(정왕동)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 , 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제14기(2019년) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.

제2호 의안 : 이사 선임의 건.

2-1호 의안 : 서석형 사내이사 재선임의 건.

2-2호 의안 : 홍영길 사외이사 신규 선임의 건.

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건.

제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건.

4. 배당내역 : 해당사항 없음.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 대리인 신분증, 위임인 인감증명서(3개월 이내)

&cr

2020년 03월 12일&cr&cr

디 젠 스 주 식 회 사&cr 경기도 시흥시 공단1대로 27번길 38 (☏031-505-5334)

대 표 이 사 이 석 우

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김병재&cr(출석률: 54.5)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.02.27	제13기 정기주주총회 소집의 건.	참석
2	2019.03.13	2018년 재무제표 확정의 건.	참석
3	2019.03.28	본점 이전의 건.	참석
4	2019.04.03	정기예금 당보제공의 건.	미참석
5	2019.05.01	지점설치의 건(충남 아산시 음봉면 염암율금로 288-7).	참석
6	2019.05.13	산업운영자금 35억원 차입 및 기업구매자금 한도 10억원 기한연장의 건.	미참석
7	2019.06.24	기채에 관한 건(수출성장자금대출 30억원 연장)	참석
8	2019.09.18	제 9 회 무보증 사모사채 발행의 건(14.7억원).	미참석
9	2019.10.15	제 10 회 무보증 사모사채 발행의 건(13.5억원).	미참석
10	2019.11.01	일반자금대출 (분할상환) 금 일십구억원 신규 차입에 관한 건.	미참석
11	2019.12.09	기채에 관한 건(수출성장자금대출 30억원 연장)	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	800,000	24,000	24,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
디에이치코리아(주)&cr(지배기업)	매입	2019.01.01&cr~&cr2019.12.31	4,365	0.01%
DONGWON TECH INDIA PRIVATE LIMITED&cr(종속기업)	매출	1,326,913	3.34%
Dgenx(SHANGHAI) Technology CO.,LTD&cr(종속기업)	매입	288,879	0.73%
SHANGHI DGENX Automobile Parts CO.,LTD&cr(종속기업)	매출	187,897	0.47%
YANTAI DGENX Automobile Parts CO.,LTD.&cr(종속기업)	매출	7,166,347	18.06%
매입	270,421	0.68%
WUHAN DGENX Automobile Parts Co.,Ltd&cr(종속기업)	매출	771,066	1.94%
Qingdao Pohang DGENX Stainless Steel Pipe co., ltd&cr(관계기업)	매출	155,594	0.39%

※ 상기 비율 산출기준은 2019년도 별도 매출총액(39,689,484천원)대비 차지하는 .&cr 비율로 작성되었음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서각 부분품마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 만들어진 2∼3만여 개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 대표적인 조립산업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등 타산업과의 연관성이 높으며 생산유발효과가 매우 큰 산업으로서, 이들 관련 산업의 뒷받침이 없으면자동차산업의 육성과 균형 있는 발전을 기할 수 없습니다.

[ 종합산업으로서의 자동차 산업]

자동차산업.jpg *자료 : 한국자동차산업협회

출처) 한국자동차산업협회

자동차산업은 크게 완성차업체와 최종소비자로 구성된 B2C(Business to Consumer) 시장과 완성차업체와 부품제조업체로 구성된 B2B(Business to Business) 시장으로 구성되어 있으며, 자동차 부품제조업체의 사업은 B2B 시장에서 자동차 생산량과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. &cr&cr 자동차 부품은 기능별로 엔진용 부품으로 구성된 동력발생장치와 클러치·변속기 등으로 구성된 동력전달장치 및 공조부품, 전장부품, 제동, 조향, 현가장치, 차체부품, 기타 소모품 등으로 분류할 수 있는데, 당사가 생산하는 부품인 자동차용 소음기(Muffler)는 엔진과 연결되어 차량의 소음을 컨트롤하는 장치로서 엔진용 부분품으로 분류됩니다.&cr

구분	분류	주요 품목
기능	동력발생장치	엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너, 엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, 크랭크, 샤프트, 밸브가이드, 흡/배기장치(소음기, 컨버터)
동력전달장치	클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축
공조제품	에어컨, 히터
전장부품	스위치류, 램프류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, ECU
제동장치	브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, 브레이크 슈, 브레이크 라이닝, ABS
조향장치	스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클
현가장치	현가스프링, 쇼크옵쇼버
차체부품	패널류, 필러류, 내장재, 차량유리, 범퍼
기타요소부품	고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리
제조&cr공정	주조품	실린더블록, 실린더헤드, 피스톤링, 피스톤라이너, 브레이크드럼, 브라킷 등
단조품	크랭크 샤프트, 캠샤프트, 커넥팅로드, 흡입 및 배기밸브,볼조인트, 스티어링샤프트
기계가공품	피스톤핀, 플레인베어링, 유니버샬조인트, 타이밍체인, 실린더헤드, 볼트, 롤링베어링 등
프레스가공품	휠디스크, 휠캡, 범퍼, 연료탱크, 프레임 등
조립부품	에어클리너, 라디에이터, 연료분사장치, 물펌프 등

출처) KISLINE

&cr 자동차 부품 업체는 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터의 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산하여 OEM 방식으로 완성차업체에 부품을 공급하고 있으며, 최근 완성차 업체는 2만여 개에 달하는 부품의 관리비용을 줄이기 위해 공급업체들이 단품이 아닌 결합부품(Module)으로 공급해주기를 원함에 따라 부품의 시스템 및 모듈화가 더욱 가속화되고 있는 추세입니다. 따라서 자동차 부품업체들은 단순한 조립가공 활동 수행에 따른 저 마진 구조에서, 연구 개발에 따른 경쟁력 있는 부품 모듈화로 인한 판매가격 상승으로 수익구조의 개선을 추구하고 있습니다.&cr&cr 대규모 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 주로 다품종 소량생산을 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

[ 자동차 산업의 구조 ]

자동차산업의 구조.jpg *자료 : 산업연구원

출처) 산업연구원

이에 따라 자동차부품 산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근에는 부품조달경로가 국내에 국한되지 않고 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하고 있으며 또한 국내의 대형 부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 규모 및 범위의 경제가 시간이 갈수록 매우 중요해지고 있습니다.&cr&cr 자동차 부품산업은 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 경기변동의 특징은 수요시장에 따라 달리 나타나고 있는데, 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하며, 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는 중국을 대표한 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1)회사의 현황

당사는 자동차용 소음기(Muffler)를 전문으로 생산하는 자동차 부품 제조기업으로서, 당사가 속한 자동차 부품산업의 특성상 완성차업체의 생산량에 따라 당사 영업 및 실적이 영향을 받고 있습니다. 당사가 생산하는 소음기는 자동차 부품 분류 중 엔진파트(Engine Part)에 해당하여, 완성차업체의 신차종 개발단계와 동시에 개발이 이루어져 해당 차종의 단종시까지 완성차업체로 납품하는 특성이 있기 때문에, 한번 수주가 결정되면 공급업체의 변동이 있을 수 없는 구조를 가지고 있습니다. 또한 기술력과 연구개발능력 및 품질검증을 거친 부품업체만이 완성차업체의 신규 차종 수주를 확보할 수 있기 때문에 배기계시스템의 경우 자동차부품 중 진입장벽이 높은 분야라고 할 수 있습니다.&cr&cr당사의 주요 매출처는 한국GM이며, 당사는 한국GM과의 오랜 거래관계와 축적된 연구개발능력, 품질, 원가경쟁력, 납기준수 등 핵심능력을 인정받아 글로벌GM으로 거래관계를 확대하여 현재 상하이GM 및 인도, 태국 등지에서 생산하는 등 국내 완성차 시장에 국한되지 않고 전세계적으로 사업영역을 확장하고 있습니다. 따라서 당사의 영업은 국내 자동차 완성차 생산량 뿐만 아니라 부분품 및 단품을 수출하는 KD(Knock Down) 생산, 수출물량, 세계 자동차 시장 수급상황에 영향을 받고 있습니다. 그러나 당사의 매출은 수주를 기반으로 발생하여 1개 차종별 평균 5개년 간 확정된 매출이 발생하기 때문에 국내·외 자동차 시장에 의한 영향을 받고는 있으나 상대적으로 민감하지 않은 안정적인 영업환경에 놓여 있다고 볼 수 있습니다.&cr&cr당사가 양산하고 있는 소음기와 관련하여, 세계적인 Global 배기시스템 회사로는 Faurecia(프랑스), Tenneco(미국), Bosal(벨기에), Eberspacher(독일) 등이 있으며 일본의 배기시스템 업체로는 Futaba, Sango, Hiro-Tech(Yumax인수), Sankei 등의 회사가 있으나 이들 업체는 주로 일본 자동차에 장착되는 배기계를 생산하고 있습니다. 국내의 배기계 회사로는 당사를 비롯하여 세종공업 및 세정, 우신공업, 융진기업등의 회사가 있으며 각각의 회사는 국내자동차 회사의 영역을 분할하여 차종별로 제품을 수주 및 생산을 하고 있습니다.&cr&cr당사의 국내 시장점유율은 자동차 부품산업의 특성상 완성차종별 생산량을 기초로 산정할 수 있습니다. 즉, 차종별로 머플러 공급업체는 해당 차종의 머플러를 전량 납품하기 때문에 국내 완성차 전체 생산량 중 당사가 납품하고 있는 완성 차종의 생산량 비율이 당사의 시장점유율이라 할 수 있습니다.

&cr머플러 시장에서의 주요 경쟁력은 기술, 품질 및 가격 경쟁력입니다. 당사는 R&D부문에 투자를 위해 독자적인 연구소를 확보하는 등의 노력으로 배기시스템 개발 프로세스를 자체적으로 확보하였고, 이후 인력, 시험설비 등에 투자하여 현재 배기계 개발 기술의 자립화를 통해 소음기 부문에서 Top Class의 기술력을 확보하고 있습니다.&cr한편, 당사의 연구소는 오랜 업력을 지닌 숙련된 엔지니어를 확보하고 있으며, 최첨단의 기계 및 설계 장비, 그리고 생산성이 탁월한 자동차부품 설비를 세계시장에 공급하여 그 우수성을 인정받아 왔습니다. 지속적으로 경량화, 소형화, 내구수명 연장 등을 목표로 한 기술개발에 매진하고 있습니다.&cr&cr또한 글로벌 기업인 GM에서 개발 예정인 신규 차종의 수주를 위해서는 글로벌 배기계 업체들과 함께 경쟁입찰을 거쳐야 하는 바, 당사는 경쟁입찰을 통해 '쉐보레' 브랜드의 주력 차종에 대한 머플러를 수주하여 양산하고 있기 때문에 당사 제품은 그 품질력과 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다.&cr

(2) 조직도&cr

디젠스(주)_조직도.jpg 디젠스(주)_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조.&cr(상세한 사항은 향후 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 등을 참고하시길 바랍니다)&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 주요 재무 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도/연결 재무제표입니다.&cr※ 아래의 재무제표는 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 연결ㆍ별도재무제표에 대한 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 &cr전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr- 대차대조표(재무상태표)_연결기준

연 결 재 무 상 태 표

제14기 2019년 12월 31일 현재
제13기 2018년 12월 31일 현재

디젠스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제14(당)기말		제13(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		40,927,109,019		40,704,766,198
1.현금및현금성자산	11,198,270,091		12,602,025,779
2.단기금융상품	600,000,000		1,160,000,000
3.재고자산	7,198,374,848		7,981,952,913
4.매출채권및기타수취채권	19,827,345,368		14,664,251,218
5.기타자산	1,838,447,716		3,396,019,096
6.당기법인세자산	264,670,996		900,517,192
Ⅱ.비유동자산		38,127,184,550		37,691,477,605
1.장기금융상품	-		230,000,000
2.매출채권과기타수취채권	990,046,521		1,024,220,249
3.관계기업투자주식	1,536,426,180		1,401,095,866
4.유형자산	31,613,775,204		33,962,436,055
5.투자부동산	843,875,729		864,831,902
6.무형자산	174,142,268		208,893,533
7.사용권자산	2,968,918,648		-
자 산 총 계		79,054,293,569		78,396,243,803
부 채
Ⅰ.유동부채		49,724,048,573		48,510,509,727
1.매입채무및기타채무	22,368,174,968		20,395,287,170
2.단기차입금	23,286,062,942		23,646,321,086
3.유동성장기부채	1,905,000,000		3,690,000,000
4.기타금융부채	36,171,000		36,171,000
5.파생상품	2,340,325		-
6.리스부채	1,337,921,684		-
7.당기법인세부채	39,715,645		62,807,758
8.기타부채	748,662,009		679,922,713
Ⅱ.비유동부채		9,846,731,747		7,253,985,101
1.장기차입금	3,505,862,982		2,690,097,766
2.순확정급여부채	3,992,839,134		4,019,130,377
3.파생상품	-		1,817,021
4.리스부채	1,660,908,068		-
5.충당부채	680,086,248		542,939,937
6.이연법인세부채	7,035,315		-
부 채 총 계		59,570,780,320		55,764,494,828
자본
Ⅰ.지배기업소유지분		19,483,513,249		22,048,650,334
1.자본금	16,314,025,500		16,314,025,500
2.자본잉여금	18,571,106,255		18,571,106,255
3.기타포괄손익누계액	(707,686,158)		(879,905,689)
4.이익잉여금(결손금)	(15,317,098,246)		(12,756,952,107)
5.기타자본	623,165,898		800,376,375
Ⅱ.비지배지분		-		583,098,641
자 본 총 계		19,483,513,249		22,631,748,975
부 채 와 자 본 총 계		79,054,293,569		78,396,243,803

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)_연결기준

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제14기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

디젠스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제14(당)기	제13(전)기
Ⅰ.매출액	79,328,540,346	95,045,420,962
Ⅱ.매출원가	66,902,772,570	83,188,858,602
Ⅲ.매출총이익	12,425,767,776	11,856,562,360
Ⅳ.판매비와관리비	14,748,054,106	13,948,843,906
Ⅴ.영업이익(손실)	(2,322,286,330)	(2,092,281,546)
금융수익	902,993,804	576,155,036
금융비용	1,631,371,481	2,839,527,571
기타수익	1,033,882,764	2,008,732,163
기타비용	160,629,066	3,393,497,340
지분법손실	255,273,312	15,915,322
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	(2,432,683,621)	(5,756,334,580)
법인세비용	520,746,041	4,024,146,273
Ⅶ.연결당기순이익(손실)	(2,953,429,662)	(9,780,480,853)
지배기업소유주지분	(2,953,429,662)	(9,890,066,228)
비지배지분	-	109,585,375
Ⅷ.기타포괄손익	565,503,055	894,987,821
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	393,283,524	630,266,809
확정급여제도의 재측정요소	393,283,524	630,266,809
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	172,219,531	264,721,012
해외사업장환산외환차이	143,833,474	164,540,749
지분법자본변동	28,386,057	100,180,263
Ⅸ.총포괄이익(손실)	(2,387,926,607)	(8,885,493,032)
지배기업의소유주지분	(2,387,926,607)	(8,989,962,646)
비지배지분	-	104,469,614
Ⅹ.주당손익
기본주당순이익(손실)	(91)	(358)
희석주당순이익(손실)	(91)	(358)

&cr- 자본변동표_연결기준

연 결 자 본 변 동 표

제14기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

디젠스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업소유주						&cr비재배지분	&cr총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	기타자본	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	10,812,726,000	12,103,836,917	(1,149,742,462)	(3,497,152,689)	-	18,269,667,766	478,629,028	18,748,296,794
총포괄손익:
연결당기순손실	-	-	-	(9,890,066,228)	-	(9,890,066,228)	109,585,375	(9,780,480,853)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	630,266,809	-	630,266,809	-	630,266,809
해외사업장환산차이	-	-	169,656,510	-	-	169,656,510	(5,115,761)	164,540,749
지분법자본변동	-	-	100,180,263	-	-	100,180,263	-	100,180,263
소유주와의 거래:
유상증자	5,000,000,000	6,154,262,720	-	-	-	11,154,262,720	-	11,154,262,720
신주인수권 행사	182,291,500	405,097,416	-	-	-	587,388,916	-	587,388,916
전환권 행사	319,008,000	708,285,577	-	-	-	1,027,293,577	-	1,027,293,577
신주인수권부사채 상환	-	(338,370,500)	-	-	338,370,500	-	-	-
전환사채 상환	-	(462,005,875)	-	-	462,005,875	-	-	-
2018.12.31(전기말)	16,314,025,500	18,571,106,255	(879,905,689)	(12,756,952,108)	800,376,375	22,048,650,333	583,098,642	22,631,748,975
2019.01.01(당기초)	16,314,025,500	18,571,106,255	(879,905,689)	(12,756,952,108)	800,376,375	22,048,650,333	583,098,642	22,631,748,975
총포괄손익:
연결당기순손실	-	-	-	(2,953,429,662)	-	(2,953,429,662)	-	(2,953,429,662)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	393,283,524	-	393,283,524	-	393,283,524
해외사업장환산차이	-	-	143,833,474	-	-	143,833,474	-	143,833,474
지분법자본변동	-	-	28,386,057	-	-	28,386,057	-	28,386,057
소유주와의 거래:
비지배지분의 취득	-	-	-	-	(177,210,477)	(177,210,477)	(583,098,642)	(760,309,119)
2019.12.31(당기말)	16,314,025,500	18,571,106,255	(707,686,158)	(15,317,098,246)	623,165,898	19,483,513,249	-	19,483,513,249

&cr- 현금흐름표_연결기준

연 결 현 금 흐 름 표

제14기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

디젠스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제14(당)기		제13(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		5,139,764,165		(3,602,591,922)
1. 영업에서 창출된 현금	6,311,546,093		(2,251,152,705)
가. 연결당기순이익(손실)	(2,953,429,662)		(9,780,480,853)
나. 조정	8,399,752,890		12,733,204,680
퇴직급여	784,129,512		1,218,017,870
감가상각비	5,323,626,297		2,833,607,846
대손상각비(환입)	(43,626,684)		190,756,852
기타의대손상각비	-		320,266,251
법인세비용	520,746,041		4,024,146,273
유형자산손상차손	-		2,615,942,967
관계기업투자주식처분손실	-		391,062,600
무형자산상각비	41,058,201		96,988,110
외화환산차이	184,014,893		73,099,667
지분법손실	255,273,312		15,915,322
이자비용	1,368,943,858		1,157,470,223
이자수익	(27,966,044)		-
유형자산처분손실	-		31,272,714
무형자산처분손실	-		76,219,892
파생상품평가손실	523,304		279,305,968
잡손실	-		60,000,000
유형자산처분이익	(6,969,800)		(105,584,968)
무형자산처분이익	-		(591,614,981)
파생상품평가이익	-		(123,610,000)
사채상환손실	-		169,942,074
다. 영업활동자산ㆍ부채의증감	865,222,865		(5,203,876,532)
매출채권의 증감	(5,120,028,917)		5,552,040,410
미수금의 증감	273,967,095		(111,463,256)
미수수익의 증감	-		(48,938,297)
선급금의 증감	1,250,946,572		(1,534,998,866)
선급비용의 증감	(70,881,650)		64,438,063
부가세대급금의 증감	309,080,375		(89,958,842)
미수법인세환급액의 증감	-		-
재고자산의 증감	2,527,429,843		842,708,073
매입채무의 증감	(207,535,192)		(5,646,975,285)
미지급금의 증감	1,483,571,211		1,091,179,534
미지급비용의 증감	524,510,819		(1,105,562,653)
선수금의 증감	67,693,257		(378,456,766)
예수금의 증감	(10,774,726)		(45,624,775)
예수보증금의 증감	(219,148)		-
부가세예수금의 감소	-		(102,952,861)
판매보증충당부채의 증감	17,420,345		(14,320,594)
기타장기종업원급여부채의 증감	126,254,091		(120,880,834)
퇴직금의 지급	(306,283,710)		(2,466,287,149)
사외적립자산의 변동	72,600		3,357,100
2. 이자수취	161,134,694		44,875,413
3. 이자지급	(1,339,578,203)		(955,268,969)
4. 법인세납부	6,661,581		(1,532,225,195)
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(2,393,303,895)		(152,887,886)
단기금융상품의 순증감	800,000,000		(890,000,000)
장기금융상품의 순증감	(10,000,000)		(120,000,000)
기타채권의 순증감	(106,542,560)		-
기타금융자산의 순증감	37,573,957		(214,969,267)
관계기업투자주식의 처분	(362,217,569)		1,363,967,838
유형자산의 처분	211,141,650		3,062,366,500
무형자산의 처분	-		1,277,976,469
비지배지분의 취득	(760,309,118)		-
지분법적용투자주식의 취득	-		(1,449,848,224)
유형자산의 취득	(2,199,428,434)		(3,167,819,486)
무형자산의 취득	(3,521,821)		(14,561,716)
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		(3,884,490,634)		7,851,862,598
단기차입금의 증가	8,145,838,107		5,778,781,562
단기차입금의 상환	(8,675,084,251)		(6,068,379,439)
장기차입금의 증가	-		300,000,000
장기차입금의 상환	(204,438,623)		(154,214,564)
리스료의 지급	(2,370,805,867)		-
유상증자	-		11,154,262,720
사채의 발행	2,820,000,000		-
신주인수권부사채의 상환	-		(1,335,226,671)
사채의 상환	(3,600,000,000)		(1,823,361,010)
Ⅳ. 현금및현금성자산의환율변동효과		(265,725,324)		(160,012,330)
Ⅴ. 현금및현금성자산의증가(감소)		(1,403,755,688)		3,936,370,460
Ⅵ. 기초의현금및현금성자산		12,602,025,779		8,665,655,319
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산		11,198,270,091		12,602,025,779

&cr- 대차대조표(재무상태표)_별도기준

재 무 상 태 표

제14기 2019년 12월 31일 현재
제13기 2018년 12월 31일 현재

디젠스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제14(당)기말		제13(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		27,403,355,822		26,823,182,132
1.현금및현금성자산	8,010,805,419		8,896,100,169
2.단기금융상품	600,000,000		1,160,000,000
3.재고자산	3,880,907,460		3,298,517,578
4.매출채권및기타수취채권	13,703,245,600		11,088,923,642
5.기타자산	1,204,587,476		2,373,820,826
6.당기법인세자산	3,809,867		5,819,917
Ⅱ.비유동자산		43,315,212,892		42,068,123,221
1.장기금융상품	-		230,000,000
2.매출채권과기타수취채권	1,903,499,344		927,202,480
3.종속기업투자	18,487,691,586		19,181,298,518
4.유형자산	21,215,698,388		20,793,181,072
5.투자부동산	843,875,729		864,831,902
6.무형자산	50,244,078		71,609,249
7.사용권자산	814,203,767		-
자 산 총 계		70,718,568,714		68,891,305,353
부 채
Ⅰ.유동부채		33,165,675,645		35,769,227,196
1.매입채무및기타채무	10,236,905,505		9,382,695,332
2.단기차입금	20,253,020,942		22,181,481,086
3.유동성장기부채	1,905,000,000		3,690,000,000
4.기타금융부채	36,171,000		36,171,000
5.파생상품	2,340,325		-
6.리스부채	2,125,608		-
7.기타부채	730,112,265		478,879,778
Ⅱ.비유동부채		8,379,553,129		6,522,359,210
1.장기차입금	2,880,000,000		1,965,000,000
2.순확정급여부채	3,992,839,134		4,019,130,377
3.파생상품	-		1,817,021
4.리스부채	826,627,747		-
5.충당부채	680,086,248		536,411,812
부 채 총 계		41,545,228,774		42,291,586,406
자 본
Ⅰ.자본금		16,314,025,500		16,314,025,500
Ⅱ.자본잉여금		18,571,106,255		18,571,106,255
Ⅲ.이익잉여금(결손금)		(6,512,168,190)		(9,085,789,183)
Ⅳ.기타자본		800,376,375		800,376,375
자 본 총 계		29,173,339,940		26,599,718,947
부 채 와 자 본 총 계		70,718,568,714		68,891,305,353

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)_별도기준

포 괄 손 익 계 산 서

제14기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

디젠스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제14(당)기	제13(전)기
Ⅰ.매출액	39,689,484,428	37,236,055,574
Ⅱ.매출원가	32,015,051,649	34,296,972,956
Ⅲ.매출총이익	7,674,432,779	2,939,082,618
Ⅳ.판매비와관리비	5,041,546,237	5,886,039,688
Ⅴ.영업이익(손실)	2,632,886,542	(2,946,957,070)
금융수익	628,610,802	520,270,288
금융비용	1,359,313,741	1,997,637,106
기타수익	791,940,082	1,947,203,289
기타비용	34,624,986	2,948,663,912
종속기업투자자산손상차손	-	2,831,365,129
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	2,659,498,699	(8,257,149,640)
법인세비용	479,161,230	3,596,928,678
Ⅶ.당기순이익(손실)	2,180,337,469	(11,854,078,318)
Ⅷ.기타포괄손익	393,283,524	630,266,809
Ⅸ.총포괄이익(손실)	2,573,620,993	(11,223,811,509)
Ⅹ.주당손익
기본주당순이익(손실)	67	(430)
희석주당순이익(손실)	67	(430)

&cr- 자본변동표_별도기준

자 본 변 동 표

제14기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

디젠스 주식회사	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	총 계
2018.01.01 (전기초)	10,812,726,000	12,103,836,917	2,138,022,326	-	25,054,585,243
당기순손실	-	-	(11,854,078,318)	-	(11,854,078,318)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	630,266,809	-	630,266,809
유상증자	5,000,000,000	6,154,262,720	-	-	11,154,262,720
신주인수권 행사	182,291,500	405,097,416	-	-	587,388,916
전환권 행사	319,008,000	708,285,577	-	-	1,027,293,577
신주인수권부사채 상환	-	(338,370,500)	-	338,370,500	-
전환사채 상환	-	(462,005,875)	-	462,005,875	-
2018.12.31 (전기말)	16,314,025,500	18,571,106,255	(9,085,789,183)	800,376,375	26,599,718,947
2019.01.01 (당기초)	16,314,025,500	18,571,106,255	(9,085,789,183)	800,376,375	26,599,718,947
당기순이익	-	-	2,180,337,469	-	2,180,337,469
확정급여제도의 재측정요소	-	-	393,283,524	-	393,283,524
2019.12.31 (당기말)	16,314,025,500	18,571,106,255	(6,512,168,190)	800,376,375	29,173,339,940

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)_별도기준

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제14기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

디젠스 주식회사	(단위 : 원)

구분	제 14 기 &cr(처분 예정일: 2020년 3월 27일)		제 13 기&cr(처분 확정일: 2019년 3월 28일)
미처분이익잉여금		(9,742,191)		(12,315,812)
전기이월미처분이익잉여금	(12,315,812)		(1,092,001)
순확정급여부채의 재측정요소	393,284		630,267
당기순손실	2,180,337		(11,854,078)
합계		(9,742,191)		(12,315,812)
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		(9,742,191)		(12,315,812)

&cr- 현금흐름표_별도기준

현 금 흐 름 표

제14기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제13기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

디젠스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제14(당)기		제13(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		2,726,581,697		(3,781,308,344)
1.영업으로부터 창출된 현금	4,407,036,663		(2,486,865,781)
(1) 당기순손실	2,180,337,469		(11,854,078,318)
(2) 조정	4,273,089,080		13,384,465,149
퇴직급여	784,129,512		1,218,017,870
감가상각비	1,815,021,987		1,813,000,621
대손상각비(환입)	(98,308,474)		161,219,646
법인세비용(수익)	479,161,230		3,596,928,678
유형자산손상차손	-		2,615,942,967
종속기업투자자산손상차손	-		2,831,365,129
무형자산상각비	21,365,171		80,727,229
무형자산처분손실	-		76,219,892
외화환산손실	161,825,909		122,994,596
사채상환손실	-		169,942,074
이자비용	1,166,237,538		1,307,579,411
이자수익	(30,052,943)		(78,100,502)
유형자산처분손실	-		26,448
잡손실	-		60,000,000
파생상품평가손실	523,304		279,305,968
파생상품평가이익	-		(123,610,000)
유형자산처분이익	(6,969,800)		(105,584,968)
무형자산처분이익	-		(591,614,981)
외화환산이익	(19,844,354)		(49,894,929)
(3)영업활동으로인한 자산부채의 변동	(2,046,389,886)		(4,017,252,612)
매출채권의 감소(증가)	(2,761,113,057)		2,684,332,169
미수금의 감소(증가)	(49,357,540)		(249,341,643)
선급금의 감소(증가)	1,206,946,663		(1,206,213,014)
선급비용의 감소(증가)	(37,713,313)		41,877,694
재고자산의 감소(증가)	(582,389,882)		1,061,243,326
장기성매출채권의 감소(증가)	(762,321,667)		465,116,240
매입채무의 증가(감소)	2,056,498,676		(2,982,571,467)
미지급금의 증가(감소)	(875,825,154)		483,569,494
미지급비용의 증가(감소)	(329,810,425)		(1,097,635,954)
선수금의 증가(감소)	292,697,872		(574,438,673)
예수금의 증가(감소)	(41,465,385)		(38,531,182)
판매보증충당부채의 증가(감소)	17,420,345		(20,848,719)
기타장기종업원급여부채의 변동	126,254,091		(120,880,834)
퇴직금의 지급	(306,283,710)		(2,466,287,149)
사외적립자산의 변동	72,600		3,357,100
2. 이자의 수취	28,583,219		74,037,617
3. 이자의 지급	(1,120,960,884)		(1,105,378,157)
4. 법인세 지급	(588,077,301)		(263,102,023)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(268,207,862)		(196,748,244)
단기금융상품의 순증감	800,000,000		(890,000,000)
장기금융상품의 순증감	(10,000,000)		(120,000,000)
유형자산의 처분	26,589,440		570,323,038
무형자산의 처분	-		1,058,266,060
기타금융자산의 순증감	(12,386,346)		(17,258,342)
지분법적용투자주식의 처분	693,606,932		-
유형자산의 취득	(1,766,017,888)		(798,079,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(3,292,940,144)		7,961,077,162
유상증자	-		11,154,262,720
단기차입금의 증가	7,589,524,107		5,778,781,562
장기차입금의 차입	-		300,000,000
사채의 발행	2,820,000,000		-
단기차입금의 상환	(9,517,984,251)		(6,068,379,439)
장기차입금의 상환	(90,000,000)		(45,000,000)
사채의 상환	(3,600,000,000)		-
신주인수권부채의 상환	-		(1,335,226,671)
리스료의 지급	(494,480,000)		-
전환사채의 상환	-		(1,823,361,010)
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(50,728,441)		(28,868,031)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가		(885,294,750)		3,954,152,543
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		8,896,100,169		4,941,947,626
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		8,010,805,419		8,896,100,169

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제14기	제13기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-2,953	-9,780
(별도)당기순이익(백만원)		2,180	-11,854
(연결)주당순이익(원)		-91	-358
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서석형	1952-11	사내이사	관계없음	이사회
홍영길	1967-07	사외이사	관계없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서석형	現 디젠스 사내이사	2017.03 ~ 현재	디젠스 주식회사 사내이사	해당없음
2012.12~2014.12	디젠스 주식회사 대표이사
2008.09~2012.12	동원테크(주) 총괄 부사장
홍영길	前 KTB투자증권 투자금융본부장 &cr전무	2016.05~2019.12	KTB투자증권 투자금융본부장 전무	해당없음
2011.04~2014.09	동부증권 IB사업부 커버리지2팀장 이사
2008.01~2011.03	메리츠종금증권 기업금융1팀장 부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서석형	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍영길	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자	직무수행계획
홍영길	1. 전문성&cr본 후보자는 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함. &cr&cr 2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.&cr&cr 3. 회사의 이익 보호&cr전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.&cr&cr 4. 직무수행 및 의사결정 기준 디젠스(주)의 이사사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음 ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 ② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 ③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 &cr 5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

●서석형(사내이사) &cr- 다양한 주요 보직을 거치며 리스크 관리 역량과 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘&cr- 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도&cr- 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능&cr- 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능&cr- 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자&cr&cr●홍영길(사외이사) &cr- 금융, 경제, 경영, 회계 등의 분야에서 충분한 실무경험과 지식을 보유 &cr- 경력 및 업적을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시&cr- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 1. 확인서(서석형).jpg 1. 확인서(서석형) 1. 확인서(홍영길).jpg 1. 확인서(홍영길)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	370백만원
최고한도액	800백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 주총 개최 사유&cr-당사는 주주총회집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 해외 종속 회사가 포함된 연결결산 및 외부감사일정, 주요 경영진의 주주총회 참석가능일정 을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2020년 3월 27일에 주주총회를 개최 하게 되었습니다.&cr&cr▶ 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서&cr 발열 여부를 측정할 수 있고 발열이 감지되는 경우에는 출입을 제한할 수 있음&cr 을 알려드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을&cr 부탁드리겠습니다. 주주님들의 양해 부탁드립니다.