DGA S.A. — Remuneration Information 2022

May 19, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DGA S.A. ZA ROK 2021

DGA Spółka Akcyjna ul. Towarowa 37, III piętro 61-896 Poznań

www.dga.pl dgasa@dga.pl

tel.: 61 859 59 00 faks: 61 859 59 01

Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000060682 , NIP 7811010013, Kapitał Zakładowy: 9.042.232 w pełni wpłacony.

Spis treści

I.	Informacje wstępne 2
II.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 2
III.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 4
IV.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 5
V.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 5
VI.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) 7
VII.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany 7
	VIII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 7
IX.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 7
X.	Podsumowanie 8

I. Informacje wstępne

"Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A." ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 27 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. Ponadto Polityka została dodatkowo uszczegółowiona przez Radę Nadzorczą DGA S.A. w dniu 17 grudnia 2020 r. Uchwałą nr 253/C/2020.

Zgodnie z §7 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządziła w 2021 r. po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu

W 2021 r. Członkowie Zarządu DGA S.A. z tytułu pełnionych funkcji w Zarządzie otrzymywali wynagrodzenie, które składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenie stałe wypłacane na podstawie kontraktu menedżerskiego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie;
• świadczenia niepieniężne w postaci dofinansowania benefitów w postaci karty sportowej i/lub pakietu medycznego.

Z tytułu zasiadania w Zarządzie nie było wypłacanych wynagrodzeń zmiennych. Nie wypłacano również żadnych premii z tego tytułu.

Ponadto z Członkami Zarządu podpisane były umowy współpracy w zakresie świadczenia usług doradczych na rzecz Spółki. Wysokość wynagrodzenia z tego tytułu uzależniona jest od ilości dni świadczenia usług doradczych na rzecz Spółki i/lub dodatkowych zleceń na usługi doradcze. Wysokość i zasady wynagradzania z tego tytułu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie to nie jest związane z pełnieniem funkcji w Zarządzie DGA S.A. Dla celów niniejszego sprawozdania wynagrodzenie z tego tytułu zakwalifikowano do wynagrodzenia zmiennego.

Tabela 1: Wynagrodzenia członków Zarządu w 2021 r.

dane w tys. zł

	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne			Koszty świadcz		Proporcja
Imię i nazwisko funkcja	zasadnicze	wydatki	pozostałe benefity*	Jednoro czne**	wielolet nie	Nadzwy czajne	eń emeryta lnych	Wynagrodzenie całkowite	wynagrodzenia stałego do zmiennego
Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu	72	0	4	383	0	0	0	459	20%
Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu	48	0	3	268	0	0	0	319	19%
Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu	6	0	0	0	0	0	0	6	-

* karty sportowe i/lub pakiety medyczny

**wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych (niezwiązane z pełnieniem funkcji w zarządzie)

2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Rada Nadzorcza ze swojego składu wybiera członków Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej DGA S.A. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

Tabela 3: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2021 r.

dane w tys. zł

	2021 r.
Imię i nazwisko funkcja	Wynagrodzenie stałe
	zasadnicze	pozostałe benefity
Karol Działoszyński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	3	0
Piotr Gosieniecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	2	0
Romuald Szperliński – Sekretarz Rady Nadzorczej	2	0
Longina Szymankiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu	4	0
Wojciech Tomaszewski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	2	0

III. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń uchwaloną przez Walne Zgromadzenie, a następnie uszczegółowioną przez Radę Nadzorczą członkowie Zarządu z tytułu pełnionej funkcji otrzymują wynagrodzenie stałe wskazane w kontrakcie menedżerskim, a także przysługują im benefity w postaci pakietów medycznych i/lub karnetów sportowych. Ponadto zgodnie z Polityką członkowi zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne uzależnione od osiąganych wyników finansowych przez Spółkę. Wynagrodzenie zmienne może być przyznane przez Radę Nadzorczą po złożeniu przez członka Zarządu wniosku do Rady Nadzorczej w tym zakresie.

Przy ustalaniu uprawnień do otrzymania wynagrodzenia zmiennego lub odmowie przyznania tego wynagrodzenia Rada Nadzorcza oprócz wskaźników finansowych bierze pod uwagę aktualną sytuację płynnościową Spółki oraz inne kryteria, w tym niefinansowe.

Tak skonstruowany system wynagrodzeń przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki dzięki ustanowieniu przez Radę Nadzorczą celów zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, których realizacja będzie skutkować przyznaniem wynagrodzenia zmiennego.

IV. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza ustaliła następujące wskaźniki, których realizacja uprawniać będzie do otrzymania zmiennych składników wynagrodzenia:

• w przypadku wygenerowania rocznego zysku netto w wysokości do 500.000,- zł wynagrodzenie zmienne może być nie wyższe niż dziesięciokrotność wynagrodzenia stałego,
• w przypadku wygenerowania rocznego zysku netto w wysokości powyżej 500.000,- zł i mniej niż 1.000.000,- zł wynagrodzenie zmienne może być nie wyższe niż dwudziestokrotność wynagrodzenia stałego,
• w przypadku wygenerowania rocznego zysku netto powyżej 1.000.000,- zł wynagrodzenie zmienne może być nie wyższe niż trzydziestokrotność wynagrodzenia stałego.

Do dnia przyjęcia Polityki wynagrodzeń w DGA S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników. Ewentualna premia mogła być przyznawana na podstawie indywidualnej oceny pracy członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. W 2021 r. nie było wypłacanych premii dla członków Zarządu.

V. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Roczna zmiana	2017 vs	2018 vs	2019 vs	2020 vs	2021 vs	2021
	2016	2017	2018	2019	2020	(w tys. zł)
Wynagrodzenie Zarządu
Andrzej Głowacki	-3,8%	20,7%	38,7%	-28,5%	0,7%	459
Prezes Zarządu
Anna Szymańska	-19,8%	28,5%	61,6%	-32,9%	-4,2%	319
Wiceprezes Zarządu
Mirosław Marek	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	6
Wiceprezes Zarządu

Tabela 4: Zmiana wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2016-2021

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
Karol Działoszyński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	-40,0%	0,0%	0,0%	33,3%	-25,0%	3
Piotr Gosieniecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	-	-	-	0,0%	0,0%	2
Romuald Szperliński Sekretarz Rady Nadzorczej	-	-50,0%	0,0%	100,0%	0,0%	2
Longina Szymankiewicz Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu	-	-	-	33,3%	0,0%	4
Wojciech Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	200,0%	-33,3%	0,0%	50,0%	-33,3%	2
Bogna Katarzyna Łakińska Członek	0,0%	100,0%	-50,0%	-	-	-
Jarosław Dominiak Członek	20,0%	0,0%	-66,7%	-	-	-
Robert Gwiazdowski Członek		-	-	-	-	-
Agenor Gawrzyał Członek		-	-	-	-	-

• oznacza, że dana osoba nie była członkiem Rady Nadzorczej w danym okresie lub nie pobierała wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, co oznacza brak danych do porównania

Tabela 5: Zmiana podstawowych wyników DGA S.A. w latach 2016-2021

dane w tys. zł

Wyniki DGA S.A.
	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody z działalności podstawowej	1 956	7 867	6 577	5 078	8 532	7 724
- zmiana rok do roku		302,2%	-16,4%	-22,8%	68,0%	-9,5%
Wynik na działalności operacyjnej	-1 445	2 104	663	-924	57	195
- zmiana rok do roku		-245,6%	-68,5%	-239,4%	-106,2%	242,1%
Wynik netto	-1 024	2 517	2 063	-2 188	86	3 457
- zmiana rok do roku		-345,8%	-18,0%	-206,1%	-103,9%	3 919,8%

Tabela 6: Zmiana średniego wynagrodzenia pracowników DGA S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2016-2021

Średnie wynagrodzenie brutto pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
	2017 vs	2018 vs	2019 vs	2020 vs	2021 vs	2021
	2016	2017	2018	2019	2020	(w tys. zł)
Pracownicy	1,4%	1,6%	45,7%	-2,9%	6,7%	88,7

VI. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680)

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 r. nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DGA S.A. (spółek zależnych).

VII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W 2021 r. nie przyznawano członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

VIII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W 2021 r. nie korzystano z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń, ponieważ w tym okresie nie wypłacono tego rodzaju wynagrodzeń za zasiadanie w Zarządzie DGA S.A.

IX. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń nie stosowano odstępstw od procedury jej wdrażania, ani odstępstw zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

X. Podsumowanie

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej i stwierdza, że są one zgodne z przyjętą "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A."

Karol Działoszyński	……………………………………………
Longina Szymankiewicz	……………………………………………
Piotr Gosieniecki	……………………………………………
Romuald Szperliński	……………………………………………
Wojciech Tomaszewski	……………………………………………