DGA S.A. — Management Reports 2024

Apr 23, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej DGA S.A. za 2023 r.

Poznań, 22.04.2024 r.

Skład Rady Nadzorczej I.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Karol Działoszyński	- Przewodniczący
Piotr Gosieniecki	- Zastępca Przewodniczącego
Romuald Szperliński	- Sekretarz
Longina Szymankiewicz	- Członek
Karina Plejer*	- Członek

*27 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza w drodze kooptacji wybrała nowego Członka Rady Nadzorczej - Panią Karinę Plejer.

W dniu 30 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w następującym składzie:

Karol Działoszyński	- Przewodniczący
Piotr Gosieniecki	- Członek
Longina Szymankiewicz	- Członek
Karina Plejer	- Członek
Jacek Trebecki	- Członek

W dniu 7 lipca 2023 roku na posiedzeniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, o powierzeniu Panu Piotrowi Gosienieckiemu funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pani Karinie Plejer funkcji Sekretarza.

Kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnione były przez Panią Longinę Szymankiewicz, Karinę Plejer oraz Pana Jacka Trębeckiego.

DGA S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Nie mniej jednak Członkowie Rady Nadzorczej są zróżnicowani pod względem wykształcenia i doświadczenia zawodowego, natomiast w zakresie zróżnicowania pod względem płci proporcje w Radzie Nadzorczej kształtują się następująco:

• udział kobiet - 40%,

• udział mężczyzn - 60%.

W 2023 r. odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

Longina Szymankiewicz	- Przewodnicząca Komitetu Audytu
Karol Działoszyński	– Członek Komitetu Audytu

W dniu 7 lipca 2023 roku na posiedzeniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, zgodnie z którą powołano nowy skład Komitetu audytu:

Longina Szymankiewicz	– Przewodnicząca Komitetu Audytu – członek niezależny,
Karol Działoszyński	– Członek Komitetu Audytu
Jacek Trębecki	– Członek Komitetu Audytu – członek niezależny.

Zgodnie z regulaminem:

• a) Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.
• b) większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• c) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• d) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka DGA S.A. lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W ciągu całego 2023 r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.

Dwóch z trzech członków Komitetu Audytu spełniało kryterium niezależności, w tym Przewodniczący. Kryterium niezależności nie spełniał Pan Karol Działoszyński z uwagi na fakt, że zasiada w Radzie Nadzorczej DGA S.A. dłużej niż 12 lat.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu oświadczyli, że posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a dwóch że posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa DGA S.A.

Do zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• e) zapewnienia niezależności audytorów,
• f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności za 2023 r.

Działalność Rady Nadzorczej II.

Działalność Rady Nadzorczej DGA S.A. oparta była na:

• dokumentacji przygotowywanej przez Zarząd DGA S.A.
• publikowanych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych,
• raportach i sprawozdaniach przygotowywanych przez niezależnego biegłego rewidenta,
• informacjach otrzymywanych od Komitetu Audytu,
• materiałach przygotowywanych przez Spółkę dla członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała sytuację Spółki, dokonywała przeglądu spraw Spółki, prowadziła na posiedzeniach dyskusje z Zarządem, uczestniczyła w ważnych wydarzeniach Spółki, śledziła aktualne informacje giełdowe i medialne o DGA S.A.

1. Sprawozdawczość finansowa

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sprawozdawczości finansowej i publikacji wyników finansowych, które publikowane były przez DGA S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w następujących terminach:

• 27 kwietnia 2023 r. roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2022 r.,
• 30 maja 2023 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kw. 2023 r.,
• 29 września 2023 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 r.,
• 29 listopada 2023 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kw. 2023 r.,
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2023 r. zatwierdzone do publikacji na dzień 22 kwietnia 2024 r.

2. Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 30 maja 2023 r. Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z §16 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych DGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej DGA S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie kontynuacji współpracy z dotychczasową firmą audytorską, tj. spółką Moore Polska Audyt Sp. z o.o. (wpisana na listę firm audytorskich pod nr 4326) w zakresie:

• przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. za lata 2023-2024,

• przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2023 r. oraz przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego DGA S.A. na dzień 30.06.2024 r.

3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sporządziła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za rok 2023".

Następnie Sprawozdanie to zostało poddane ocenie biegłemu rewidentowi, który w tym zakresie wydał raport. W raporcie biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

III. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadą nr 2.11.3 ładu korporacyjnego, wynikającej z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

1. Ocena działalności i sytuacji Spółki

DGA S.A. 2023 r. zakończyła przychodami z działalności podstawowej w wysokości 9.808 tys. zł i zyskiem brutto ze sprzedaży w wysokości 284 tys. zł. Natomiast na poziomie wyniku finansowego netto rok 2023 zakończył się zyskiem netto w wysokości 655 tys. zł.

Mając na uwadze wszystkie czynniki wpływające na wynik finansowy, a także sytuację w zakresie płynności finansowej i posiadanych środków pieniężnych Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podjęte przez Zarząd oraz kierunki rozwoju Spółki w 2022r.

2. Ocena sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki. Sprawozdanie to zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta - firmę Moore Polska Audyt Sp. z o.o., który wydał o sprawozdaniach opinię pozytywną (bez zastrzeżeń).

Rada zapoznała się ze sprawozdaniem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego i uznaje, że sprawozdanie zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami, a zawarte w nim informacje w pełni odzwierciedlają sytuację majątkową, finansową oraz działalność Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego DGA S.A. za 2023 r.

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcję audytu wewnętrznego w Spółce pomimo, że ze względu na wielkość Spółki systemy te nie są sformalizowane i wyodrębnione. Za całość ww. systemów odpowiada Zarząd Spółki. Podmioty doradztwa prawnego, z którymi współpracuje spółka oraz audytorzy zewnętrzni mają możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Przynajmniej raz w roku Zarząd oraz zewnętrzni audytorzy informują Komitet Audytu i Radę Nadzorczą w zakresie kontroli wewnętrznej, audytu, zarządzania ryzykiem i compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, w tym Komitet Audytu monitorują skuteczność ww. systemów i funkcji i stwierdzają, że są one skuteczne i dostosowane do wielkości Spółki oraz rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto w zakresie prawidłowości sprawozdawczości finansowej niezależni biegli rewidenci, wybrani przez Radę Nadzorczą po rekomendacji Komitetu Audytu, dokonują weryfikacji, przeglądów i badania sprawozdania finansowego i w tym zakresie nie wnosili żadnych zastrzeżeń co do kompletności, prawidłowości i rzetelności sprawozdania.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i innych przepisów

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także obowiązków wynikających z innych przepisów, w tym w zakresie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia racjonalność prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie ponoszenia wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych itp. mając na uwadze wielkość Spółki. W 2023 r. DGA S.A. nie ponosiła wydatków w tym zakresie.

V. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada dokonała samooceny pracy Rady Nadzorczej. Zgodnie z samooceną Rada Nadzorcza w wystarczający sposób nadzorowała działalność Spółki i monitorowała skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Członkowie Rady Nadzorczej mają szerokie kompetencje, które wzajemnie się uzupełniają, co pozwala na prawidłowe wykonywania obowiązków nadzoru nad działalnością spółki i wywiązywania się jej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także stosowania się do innych wytycznych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Podsumowując 2023 r., Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem i w pełni popiera podjęte przez Zarząd działania w zakresie świadczonych usług oraz kierunków rozwoju DGA S.A.

Podpisy Członków Rady:

Karol Działoszyński

Piotr Gosieniecki

Longina Szymankiewicz

Karina Plejer

Jacek Trębecki

D ....