DGA S.A. — Management Reports 2022

Apr 27, 2023

Raport GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. ZA ROK 2022 GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 2 SPIS TREŚCI STR. I. Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2022 roku ............................................................. 5 II. Istotne czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ........................... 6 III. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej DGA S.A. w 2022 roku ........................................................................................................................................... 7 IV. Wskazanie czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki finansowe w perspektywie przynajmniej najbliższego roku obrotowego ............................................................................................................................. 10 1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2022 .................. 10 2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................. 10 3. Strategia działania ...................................................................................................................... 11 3.1. Działalność spółki dominującej DGA S.A. w 2022 r. ...................................................................... 11 3.2. Działalność spółki zależnej DGA Kancelaria w 2022 r. ................................................................... 11 3.3. Działalność spółki zależnej Life Fund Sp. z o.o. w 2022 r. ............................................................. 11 3.4. Wytyczone kierunki działania na 2023 r. ...................................................................................... 11 4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku .......................... 12 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................... 13 V. Rynek i oferowane usługi ........................................................................................................ 18 1. Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A. ............................ 18 2. Struktura sprzedaży .................................................................................................................... 23 VI. Wyniki finansowe .................................................................................................................... 25 1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami ................................................................................................................................ 25 2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................ 25 2.1. Wyniki na segmentach branżowych ......................................................................................... 26 3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................... 28 3.1. Sytuacja majątkowa ............................................................................................................... 28 3.2. Źródła finansowania ............................................................................................................... 29 4. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych .......................................................................... 31 5. Wybrane wskaźniki finansowe ..................................................................................................... 31 VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku ................................... 32 1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku .................................................................... 32 2. Znaczący Akcjonariusze .............................................................................................................. 36 3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele ................................ 37 4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia ......................... 37 5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ........................................................................................................... 38 6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki dominującej DGA S.A. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 3 oraz ich komitetów. .................................................................................................................... 42 7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu ................................................................... 47 8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ............................................................................................... 49 9. Zasady zmiany Statutu Spółki ..................................................................................................... 50 10. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej DGA S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ................. 50 VIII. Informacje uzupełniające ................................................................................................. 52 1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. ................................................................................................................................................ 52 2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach .......... 52 3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek .................................................................................................................................... 54 4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .................................................. 55 5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ............... 55 6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ... 55 7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................................... 55 8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................................... 55 9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ..................... 56 10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ................................................... 56 11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ....................... 56 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ..................................................... 56 13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych ................................ 57 14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia ......................................... 57 15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych ................................................................... 57 16. Informacje dotyczące akcji własnych ........................................................................................... 57 17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy ............................................... 58 18. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........................................................ 58 19. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 4 arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej .................................................................................................. 58 20. Informacja o umowach z biegłym rewidentem ............................................................................. 59 GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 5 I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2022 ROKU MARZEC • podpisanie przez DGA S.A. umowy o dofinansowanie pt. „Podejmij wyzwanie i zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj. wielkopolskiego KWIECIEŃ • publikacja rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. MAJ • publikacja sprawozdania finansowego za I kw. 2022 r. • zakup 100 udziałów w PBS Sp. z o.o. • podpisanie umowy o dofinansowania pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji społecznej” CZERWIEC • Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. i uchwalenie m.in. dywidendy LIPIEC • otrzymanie dywidendy z PTWP S.A. przez DGA S.A. SIERPIEŃ • sprzedaż wszystkich udziałów spółki Blue energy Sp. z o.o. WRZESIEŃ • zwiększenie wartości projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie” • publikacja wyników finansowych za I półrocze 2022 r. PAŹDZIERNIK • zmiana firmy spółki zależnej DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. na DGA Kancelaria S.A. LISTOPAD • sprzedaż wszystkich udziałów spółki PBS Sp. z o.o. • publikacja wyników finansowych za III kwartał 2022 r. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 6 II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Rok 2022 był z jednej strony rokiem, w którym odwołano stan epidemii koronawirusa COVID-19, a z drugiej rokiem wybuchu konfliktu zbrojnego i napaści Rosji na Ukrainę. W tym czasie stałej niepewności, rosnącej inflacji i rosnących kosztów prowadzonej działalności, Grupa Kapitałowa DGA S.A. odnotowała dobre wyniki finansowe. Przychody z działalności podstawowej wzrosły do 9.969 tys. zł, a zysk netto ukształtował się na poziomie 174 tys. zł. Wykres 1. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. w 2021-2022 r. (w tys. zł) Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ na sytuację w 2022 r. zaprezentowano poniżej: 1. Działalność segmentu Projektów europejskich W 2022 r. Segment Projektów Europejskich wygenerował 95,4% przychodów Grupy Kapitałowej DGA S.A. Przy przychodach na poziomie 9.517 tys. zł wygenerował zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 806 tys. zł. W 2022 r. segment pozyskał dwa nowe znaczące projekty współfinansowane ze środków unijnych oraz podpisał aneks na zwiększenie wartości jednego z realizowanych już projektów. 2. Obszar inwestycyjno-finansowy Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów na poziomie przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W 2022 r. obszar ten wygenerował zysk na poziomie 831 tys. zł na co w głównej mierze wpłynęła: • sprzedaż udziałów spółki Blue energy Sp. z o.o. (wpływ na wynik +1.360 tys. po uwzględnieniu kosztów transakcji), • sprzedaż udziałów spółki PBS Sp. z o.o. (wpływ na wynik – 496 tys.), • aktualizacja wyceny pakietu akcji w spółce PTWP S.A. (-439 tys.), • otrzymana dywidenda z PTWP S.A. (+328 tys. zł). 7 951 9 969 4 459 831 3 621 174 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2021 2022 Przychodynettozdziałalnościpodstawowej Zysk/stratazdziałalnościfinansowej Zysk/strata netto GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 7 III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. W 2022 ROKU Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych 1. Sprzedaż udziałów spółki PBS Sp. z o.o. W dniu 11 maja 2022 r. DGA S.A. zakupiła 200 udziałów w spółce PBS Sp. z o.o. za kwotę 100 tys. zł i tym samym udział DGA S.A. w kapitale i głosach PBS wzrósł z 15,38% do 19,23%. Następnie w dniu 30 listopada 2022 r. DGA S.A. podpisała trzy umowy sprzedaży udziałów w PBS Sp. z o.o. za łączną cenę 500.000 zł. Sprzedaż odbyła się na rzecz pozostałych wspólników spółki PBS Sp. z o.o. Po ww. transakcjach DGA S.A. nie posiada już żadnych udziałów w PBS Sp. z o.o. Rozliczenie ww. sprzedaży spowodowało wygenerowanie straty w 2022 r. na tej transakcji w wysokości 496 tys. zł. 2. Sprzedaż udziałów spółki Blue energy Sp. z o.o. W dniu 22 sierpnia 2022 r. DGA S.A. podpisała umowę sprzedaży 10 udziałów spółki Blue energy Sp. z o.o. za łączną kwotę 2.200.000,00 zł. Udziały nabyła spółka Blue energy Sp. z o.o. w celu ich umorzenia. Po sprzedaży DGA S.A. nie posiada żadnych udziałów w Blue energy Sp. z o.o. Rozliczenie ww. sprzedaży spowodowało wygenerowanie zysku w 2022 r. na tej transakcji w wysokości 1.760 tys. zł. 3. Zmiana firmy DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. W dniu 25 października 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę firmy z DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. na DGA Kancelaria S.A. Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów 1. Informacja na temat oceny wpływu skutków koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej DGA S.A. 16 maja 2022 r. odwołano stan epidemii koronawirusa COVID-19 w Polsce. Do czasu jego odwołania jego stan nie wpływał istotnie na działalność Grupy Kapitałowej DGA S.A. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 8 2. Informacja na temat wpływu wojny w Ukrainie na sprawozdanie finansowe DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. W lutym 2022 r. Ukraina została zaatakowana przez Federację Rosyjską. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny trwa. Sytuacja ta nie ma obecnie wpływu na prowadzoną działalność Emitenta, jak i spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. oraz na prezentowane pozycje w sprawozdaniu finansowym. Sytuacja konfliktu zbrojnego może mieć jednak wpływ na zakres i przedmiot nowych przyszłych projektów. Nie mniej jednak Zarząd DGA S.A. cały czas monitoruje tę sytuację i w przypadku, gdyby okazało się, że rozwój konfliktu wpłynąłby w jakimś obszarze na prowadzoną działalność to opublikuje to w stosownym komunikacie giełdowym. 3. Przygotowywanie i pozyskiwanie nowych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu programowania unijnego 2014-2020, a także realizacja projektów pozyskanych w okresach wcześniejszych W 2022 r. DGA S.A. kontynuowała swoje działania w zakresie realizacji pozyskanych projektów, w tym współfinansowanych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020, a także poinformowała o nowych umowach: a) umowa pt. „Podejmij wyzwanie i zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj. wielkopolskiego”. W dniu 15 marca 2022 r. poinformowano o podpisaniu umowy o dofinansowanie „Podejmij wyzwanie i zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj. wielkopolskiego”. Całkowita wartość projektu wynosi 1.730.769,48 zł, przy czym dofinansowanie wynosi 1.644.256,65 zł. Planowana data zakończenia realizacji projektu to 30 listopada 2023 r. Celem projektu jest zwiększenie zdolności do podjęcia zatrudnienia i wejścia na rynek pracy 130 osób bezrobotnych i biernych zawodowo oraz zwiększenie zdolności do poprawy zawodowej dla 70 osób zaliczających się do grupy ubogich-pracujących lub zatrudnionych na umowę krótkoterminową bądź też cywilnoprawną. Łącznie projektem objętych zostanie 200 osób w wieku powyżej 29 roku życia z terenu województwa wielkopolskiego. W ramach wsparcia świadczonego na rzecz uczestników DGA S.A. zapewni między innymi: poradnictwo zawodowe oraz psychologiczne, pośrednictwo pracy, warsztaty interpersonalne, wsparcie trenera pracy jak również certyfikowane szkolenia zawodowe. Dodatkowo 35 osób objętych zostanie stażem zawodowym, który trwać będzie przez okres pięciu miesięcy. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 9 b) podpisanie umowy o dofinansowania pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji społecznej” W dniu 11 maja 2022 r. Zarząd DGA S.A. poinformował o zawarciu umowy o dofinansowanie projektu pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji społecznej” złożony w ramach konkursu nr POWR.04.01.00-IZ.00-00-035/21, który będzie realizowany w partnerstwie z FUNDACJĄ WSPIERANIA ZDROWIA DZIECI I MŁODZIEŻY. Projekt złożony przez DGA S.A. opiewa na łączną kwotę dofinansowania w wysokości 2 074 800,00 zł. Kwota przypadająca dla DGA S.A: 1 734 572,00 zł. Kwota przypadająca dla Fundacji WSPIERANIA ZDROWIA DZIECI I MŁODZIEŻY: 340 228,00 zł. Projekt będzie realizowany do 30 czerwca 2023 r. Celem projektu jest upowszechnienie modelu kompleksowego wsparcia rodzin dzieci w trakcie leczenia onkologicznego lub po przebytej chorobie onkologicznej, z uwzględnieniem instytucji środowiska lokalnego, poprzez wdrożenie modelu w instytucjach na terenie całego kraju. Projekt obejmie swoim zasięgiem co najmniej 15 podmiotów funkcjonujących w systemie ochrony zdrowia, które zawarły kontrakt z NFZ na prowadzenie Ośrodka Środowiskowej Opieki Psychologicznej i Psychoterapeutycznej dla Dzieci i Młodzieży (I poziom referencyjny nowego modelu ochrony zdrowia psychicznego dzieci i młodzieży). c) zwiększenie wartości projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie” W dniu 28 września 2022 r. DGA S.A. poinformowała o zwiększeniu wartości projektu o dofinansowanie pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie”. Budżet projektu przypadający na DGA S.A zwiększył się z kwoty 5.814.021,40 zł do 7.141.134,00 zł, a okres realizacji projektu został wydłużony do 30 listopada 2023 r. 4. Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe DGA Kancelaria S.A. kontynuowała realizację projektów restrukturyzacyjnych i upadłościowych otrzymanych w poprzednich okresach, jak i nowo pozyskanych. W projektach tych DGA S.A. udzielała wsparcia przede wszystkim w zakresie obsługi administracyjnej, technicznej, logistycznej i przeprowadzaniu analiz. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 10 Zdarzenia korporacyjne 1. Publikacja sprawozdań finansowych a) 29 kwietnia 2022 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2021 r. b) 27 maja 2022 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za I kwartał 2022 r. c) 30 września 2022 r. opublikowane zostało półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A. d) 25 listopada 2022 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za III kwartał 2022 r. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A. W dniu 22 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., na którym podjęto m.in. następujące uchwały: a) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2021 r., b) w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, c) w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A., d) w sprawie wypłaty dywidendy (więcej w pkt VIII.17). Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2022 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju. IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU OBROTOWEGO 1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2022 Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia. 2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W 2022 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie dokonywała istotnych inwestycji. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie ma również planów inwestycyjnych na 2023 rok. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 11 3. Strategia działania 3.1. Działalność spółki dominującej DGA S.A. w 2022 r. W 2022 r. działania DGA S.A. obejmowały następujące obszary. Pierwszy obszar dotyczył działalności doradczo-konsultingowej, innowacyjnej, akceleracyjnej, rynku pracy. Projekty te realizowane były przez Departament Zarządzania Projektami, który specjalizuje się przede wszystkim w projektach, które są współfinansowane z funduszy unijnych. W zakresie projektów podpisano nowe umowy z okresu programowania unijnego przewidzianego na lata 2014-2020, które realizowane będą do końca 2023 r. Drugi obszar działalności dotyczył współpracy z DGA Kancelaria S.A. w zakresie świadczenia usług dla przedsiębiorców w powiązaniu z ustawą „Prawo restrukturyzacyjne”, która przede wszystkim wspierać ma podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji i chcą restrukturyzować swoje zadłużenie poprzez zawarcie układu z wierzycielami. DGA Kancelaria S.A. posiada licencję doradcy restrukturyzacyjnego. Kolejny obszar działań w 2022 r. dotyczył przeprowadzenia dwóch dezinwestycji kapitałowych. W ramach tych działań dokonano sprzedaży wszystkich udziałów w Blue energy Sp. z o.o. i PBS Sp. z o.o. 3.2. Działalność spółki zależnej DGA Kancelaria w 2022 r. Spółka DGA Kancelaria S.A. w 2022 r. realizowała projekty restrukturyzacyjne, w których sądy wyznaczyły ją do pełnienia funkcji zarządcy lub nadzorcy. Ponadto Spółka pełniła funkcję syndyka sądowego w upadłościach konsumenckich. 3.3. Działalność spółki zależnej Life Fund Sp. z o.o. w 2022 r. Działalność spółki koncentrowała się na monitoringu udzielonych pożyczek. 3.4. Wytyczone kierunki działania na 2023 r. Zarząd spółki dominującej DGA S.A. kontynuuje działania wyznaczone w latach poprzednich mające na celu koncentrację działań w następujących obszarach: 1. Zarządzanie projektami głównie w oparciu o środki UE, w tym: a) finalizacja projektów pozyskanych z funduszy unijnych z perspektywy finansowej przewidzianej na lata 2014-2020; b) pozyskanie nowych projektów z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2021-2027, w tym przede wszystkim z obszarów: • projektów innowacyjnych, odpowiadających na zidentyfikowane problemy i potrzeby gospodarki w różnych obszarach i tematyce, w której konsultanci DGA posiadają wiedzę, GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 12 doświadczenie i wypracowane metody działania, w szczególności w tematyce inkubacji i akceleracji, a także upowszechnienia innowacyjnych rozwiązań, • projektów doradczych i szkoleniowych podnoszących kompetencje określonych grup odbiorców, w tym ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb pracowników przedsiębiorstw, jak również osób wykluczonych społecznie, • kreowania przyszłego rynku pracy, w tym praktyczne doradztwo i innowacyjne szkolenia dla dzieci i młodzieży a także kadry nauczycielskiej, kształtowanie nowych kierunków nauczania, tworzenie nowych podmiotów gospodarczych. 2. Projekty restrukturyzacyjne – świadczenie usług dla podmiotów gospodarczych będących w trudnej sytuacji poprzez korzystanie z możliwości, które wprowadziła ustawa Prawo restrukturyzacyjne. Działania te prowadzone będą przez DGA Kancelaria S.A. 4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku Ze wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego wynika, że PKB Polski w 2022 r. wzrósł o 4,9% w stosunku do 2021 r. Na 2023 r. prognozy dla Polski przedstawiane przez różne instytucje finansowe zakładają wzrost PKB w przedziale 0,6-0,7%. Niemniej jednak na PKB bardzo mocny wpływ będzie miała dalsza sytuacja w Ukrainie, a także kwestia uruchomienia lub wstrzymywania środków unijnych przewidzianych w ramach perspektywy finansowej na lata 2021-2027 oraz środków z Krajowego Planu Odbudowy. Niepokojące w dalszym ciągu są dane o inflacji, która średniorocznie w 2022 r. wyniosła 14,4%. W marcu 2023 r. inflacja wyniosła aż 16,2% (wg szybkiego szacunku GUS) i zgodnie z prognozami powinna zacząć spadać w kolejnych miesiącach. Bardzo wysoka inflacja powoduje, że Rada Polityki Pieniężnej utrzymuje stosunkowo wysokie stopy procentowe. Stopa referencyjna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 6,75%. W przypadku stopy bezrobocia nie spełniły się najczarniejsze scenariusze zakładane na początku epidemii, które zakładały wzrost bezrobocia do poziomu 10% na koniec 2020 r. Wg szacunków na koniec lutego 2023 r. stopa bezrobocia wynosiła 5,5% i utrzymuje się na stabilnym poziomie. Wg metodologii liczenia bezrobocia przez UE wyniosło one w Polsce 2,8% przy średniej UE na poziomie 6%. Niemniej jednak w 2023 r. rynek pracy stanie przed wyzwaniem związanym ze znacznym spowolnieniem gospodarczym. Największym problemem w przyszłości może być rosnący dynamicznie dług publiczny Polski, a także coraz wyższe koszty obsługi tego długu w związku z wysokimi stopami procentowymi. Epidemia koronawirusa spowodowała bardzo duży wzrost zadłużenia w związku z uchwaleniem ustaw mających na celu ograniczenie negatywnych skutków epidemii koronawirusa, a zapowiadane przez rząd dalsze programy socjalne w roku wyborczym będą stymulować dalszy wzrost zadłużenia publicznego. W aspekcie działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. głównymi czynnikami, które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe są: − opóźnienia w uruchomieniu środków unijnych z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 i funduszu odbudowy Z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 Polska otrzymać ma około 76 mld EUR. Z pierwotnych informacji przedstawianych przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej wynikało, że pierwsze konkursy w ramach nowej perspektywy finansowej na lata 2021-2027 miały zostać ogłoszone pod koniec 2021 r. Jednak to nie nastąpiło. Dopiero 25 stycznia 2022 r. odbyło się spotkanie inaugurujące formalne negocjacje Umowy Partnerstwa na lata 2021-2027 z Komisją Europejską, a w GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 13 2023 r. ruszyły pierwsze konkursy na projekty współfinansowane ze środków unijnych z nowego okresu programowania. − restrukturyzacje przedsiębiorstw Drugi z czynników to przewidywany wzrost upadłości, jak i otwieranych postępowań restrukturyzacyjnych związany z faktem, że bardzo mocno wzrosły koszty prowadzenia działalności (wysoka inflacja i stopy procentowe), co przy spodziewanym spowolnieniu gospodarczym będzie bardzo dużym wyzwaniem dla wielu firm, aby utrzymać rentowność prowadzonego biznesu. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz z DGA Kancelaria S.A. mają szansę na pozyskanie kolejnych projektów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych. 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Ryzyko związane z epidemią koronawirusa W dniu 16 maja 2022 r. weszło w życie Rozporządzenie, w którym odwołano w Polsce stan epidemii koronowirusa Covid-19. W 2022 r. nie odnotowano negatywnego wpływu epidemii na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na chwilę obecną nie przewiduje się, aby miał on wpływ na wyniki w przyszłości. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Konflikt zbrojny, który wybuchł w lutym 2022 r. nie ma obecnie wpływu na prowadzoną działalność DGA S.A., jak i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A. Emitent i jego spółki zależne nie mają ekspozycji na rynek ukraiński, a także rosyjski i białoruski, które zostały objęte sankcjami. Jest jednak potencjalne ryzyko w realizacji projektów, w których uczestnikami były firmy, które czasowo wstrzymują udział w projektach w związku z sytuacją niepewności związaną z wojną w Ukrainie. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw. Ryzyko związane z opóźnieniami we wdrażaniu nowej perspektywy unijnej Przychody związane z realizacją projektów unijnych odpowiadają za zdecydowaną większość generowanych przychodów przez DGA S.A. Obecna perspektywa unijna przewidziana na lata 2021-2027 ma opóźnienia w jej wdrażaniu i tym samym uruchomieniu oraz wysokości nowych środków unijnych. Pierwsze konkursy na nowe środki unijne wystartowały dopiero w 2023 r. Do czasu pozyskania nowych projektów DGA S.A. realizować będzie dotychczas pozyskane projekty z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2014-2020, które muszą zostać rozliczone do końca 2023 r. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 14 Ryzyko konkurencji Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. narażona jest na konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów. Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych. Grupa Kapitałowa DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych projektów. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. ryzyko w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych. Ryzyko polityki podatkowej W Polsce następują bardzo częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych. Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego. Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i rachunkowości. Obszar księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych jest prowadzone przez profesjonalną zewnętrzną firmę księgową, co minimalizuje ryzyko niedostosowania działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawa podatkowego. Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów Działalność spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 15 działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego. Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny wpływ na potencjał Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w stosunku do Grupy Kapitałowej DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę. Grupa Kapitałowa DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez: • odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów długoterminowych, • oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych, • oferowanie opieki medycznej i pakietów sportowych, • prowadzenie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A. • stałą współpracę z szerokim gronem ekspertów zewnętrznych w określonych dziedzinach w tematyce prowadzonych projektów. Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach. W przypadku usług doradczych wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów (wynagrodzenie za sukces). Efekt sezonowości przychodów zauważyć można również w przypadku spółki współkontrolowanej DGA Audyt Sp. z o.o. ze względu na rodzaj świadczonych usług polegających przede wszystkim na badaniu sprawozdań finansowych. Pierwsze półrocze charakteryzuje się o wiele wyższymi przychodami niż drugie półrocze. Ryzyko skali działania Grupa Kapitałowa DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie w Poznaniu. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. ograniczają ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia wyłącznie pod potrzeby projektowe. Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług Rozwój Grupy Kapitałowej DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 16 zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie. Grupa Kapitałowa DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez: • analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i dostępności projektów, • systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce w krajach wysoko rozwiniętych, • poszerzanie listy produktów oraz tematyki projektowej poprzez współpracę z partnerami i realizację projektów w konsorcjach a także budowanie nowych kompetencji. Ryzyko związane z zawartymi umowami W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona w czasie. Spółka zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne projektów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość wystawionych przez DGA S.A. weksli stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 42 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co negatywnie wpłynęłoby na płynność DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do przedstawienia do zapłaty weksli, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółki. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych Specyfika działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może doprowadzić do sytuacji, w której spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, co może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone zostaną marże oraz zyski na projektach. Należy również zwrócić uwagę, iż w projektach współfinansowanych ze środków UE jednostki finansujące bardzo często narzucają określone limity stawek za godzinę pracy, co nie zawsze odpowiada warunkom ustalonym wcześniej z pracownikami. Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. dokonały inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także udzielały pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj. upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółki starają się zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację w podjętych inwestycjach. Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi DGA S.A. i/lub Life Fund Sp. z o.o. mają w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno publicznej (PTWP S.A.), jak i niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 17 przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych instrumentów finansowych na dzień bilansowy może ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A. i/lub Life Fund Sp. z o.o. Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. udzielają podmiotom gospodarczym pożyczki pieniężne. Istnieje ryzyko, że pożyczkobiorcy mogą opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność utworzenia stosownych odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki. DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. zapobiegają takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i przeprowadzanie skutecznych procesów windykacyjnych. Ryzyko związane z brakiem uzyskania wynagrodzenia DGA Kancelaria S.A. jest licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym. Sądy wyznaczają spółkę do pełnienia różnych funkcji w ramach postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych. W związku z tym, że podmioty te są w słabej lub bardzo słabej kondycji finansowej to istnieje duże ryzyko, że pomimo przyznania przez sąd wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji egzekucja wynagrodzenia jest utrudniona lub wręcz niemożliwa. Na chwilę obecną brak jest ustawowych gwarancji zabezpieczających wynagrodzenie dla doradcy restrukturyzacyjnego, co oznacza, że spółka może nie otrzymać należnego jej wynagrodzenia. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 18 V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI 1. Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A. Spółka dominująca DGA S.A. Zakres działalności DGA S.A. obejmuje kilka obszarów działania. Do działań tych zalicza się przede wszystkim realizację projektów doradczo-szkoleniowych, innowacyjnych, akceleracyjnych, dotyczących rynku pracy współfinansowanych ze środków UE, projekty związane z doradztwem biznesowym, usługami w zakresie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych oraz działalność w zakresie udzielania pożyczek. Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A. Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych i akceleracyjnych Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy WE WSPÓŁPRACY Z DGA KANCELARIA S.A. • Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji • Upadłości przedsiębiorstw i upadłości konsumenckie • Zarządzanie projektami • Projekty szkoleniowo – doradczo- organizacyjne • Projekty związane z rynkiem pracy • Projekty pilotażowe i innowacyjne • Projekty akceleracyjne • Projekty badawcze, w tym rynek pracy • Przygotowanie projektów • Rozliczanie i ewaluacja projektów GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 19 DGA S.A. Informacje podstawowe ul. Towarowa 37 61-896 Poznań www.dga.pl KRS: 0000060682 REGON: 630346245 NIP: 7811010013 Zarząd na 31.12.2022 r.: Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu Anna Szymańska – Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 9.042 tys. zł Główni akcjonariusze na 31.12.2022 r: Andrzej Głowacki 34,05% w kapitale i głosach Anna Szymańska 5,74% w kapitale i głosach Arkadiusz Pychiński 5,14% w kapitale i głosach Spółka posiada również 10,35% akcji własnych. Profil działalności DGA S.A. prowadzi przede wszystkim działalność w zakresie projektów doradczo-szkoleniowych, innowacyjnych, akceleracyjnych, dotyczących rynku pracy współfinansowanych ze środków UE. Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej DGA S.A. Wykres 2. Wyniki finansowe w latach 2021-2022 (w tys. zł) przychody ze sprzedaży i wynik netto - bez wyłączeń konsolidacyjnych 9 750 7 724 557 3 457 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2022 2021 Przychody Wynik netto GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 20 Spółki zależne Life Fund Sp. z o.o. Informacje podstawowe ul. Towarowa 37 61-896 Poznań www.lifefund.pl KRS: 0000417069 REGON: 302085238 NIP: 7831687977 Zarząd na 31.12.2022 r.: Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu Kapitał zakładowy: 2.028 tys. zł DGA S.A. posiada 100% udziałów w kapitale i głosach Rok inwestycji: 2012 Spółka konsolidowana metodą pełną Profil działalności Spółka działa przede wszystkim w zakresie udzielania pożyczek. Wykres 3. Wyniki finansowe w latach 2021-2022 (w tys. zł) przychody ze sprzedaży i finansowe oraz wynik netto - bez wyłączeń konsolidacyjnych 53 124 25 90 0 20 40 60 80 100 120 140 2022 2021 Przychodyzesprzedażyifinansowe Wynik netto GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 21 DGA Kancelaria S.A. Informacje podstawowe ul. Towarowa 37 61-896 Poznań www.dgakancelaria.pl KRS: 0000442983 REGON: 302302724 NIP: 7831694871 Zarząd na 31.12.2022 r.: Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu Iwona Pilarczyk Smocikowska – Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 150 tys. zł DGA S.A. posiada bezpośrednio 49,3% udziałów w kapitale oraz 32,7% w głosach Rok inwestycji: 2012 Spółka konsolidowana metodą pełną Profil działalności Spółka świadczy usługi podmiotom wymagającym działań restrukturyzacyjnych, zarówno w zakresie określonym ustawą Prawo restrukturyzacyjne, jak i opracowującym i wdrażającym indywidualne projekty naprawcze i rozwojowe. Spółka może również jako podmiot prawny pełnić funkcję doradcy restrukturyzacyjnego, syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy. Wykres 4. Wyniki finansowe w latach 2021-2022 (w tys. zł) przychody ze sprzedaży i wynik finansowy bez wyłączeń konsolidacyjnych 226 235 42 44 0 50 100 150 200 250 2022 2021 Przychody Wynik netto GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 22 Spółki współzależne DGA Audyt Sp. z o.o. Informacje podstawowe ul. Towarowa 37 61-896 Poznań www.dgaaudyt.pl KRS: 0000081451 REGON: 004857507 NIP: 7810022936 Zarząd na 31.12.2022 r.: Tomasz Nowak – Prezes Zarządu Ewelina Walinciak – Wiceprezes Zarządu Kapitał zakładowy: 500 tys. zł DGA S.A. posiada 74,0% udziałów w kapitale i 48,7% w głosach Rok inwestycji: 1998 Spółka konsolidowana metodą praw własności Profil działalności Spółka świadczy następujące usługi: - badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z polską ustawą o rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, - audyt projektów finansowanych ze środków unijnych, - przekształcenia spółek: badanie planów przekształcenia, połączenia i podziału, opinie na temat wniesionych aportów, ustalenie parytetu wymiany, - doradztwo przy fuzjach i połączeniach, uwzględniające aspekty, finansowe, podatkowe i księgowe, - doradztwo w zakresie organizacji rachunkowości, audyty podatkowe, sporządzanie dokumentacji cen transferowych; - usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz usługi w zakresie płac i kadr; - audyty due diligence (w tym badanie przed i po zakupowe) – aspekty operacyjne, finansowe, podatkowe i pracownicze, - wyceny przedsiębiorstw, - przygotowywanie opinii i analiz finansowych oraz biznesplanów. Wykres 5. Wyniki finansowe w latach 2021-2022 (w tys. zł) 1 532 1 267 31 40 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2021 2021 Przychody Wynik netto GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 23 2. Struktura sprzedaży Spółka dominująca DGA S.A. Poniższa tabela przedstawia wartość oraz udział procentowy przychodów w latach 2021 - 2022 w podziale na podstawowe rodzaje usług. Tabela nr 1. Wartość przychodów w latach 2021 – 2022 w podziale na podstawowe grupy usług (w tys. zł) Grupy usług 2021 2022 przychody udział % przychody udział % Programy szkoleniowe, dot. rynku pracy, innowacyjne, akceleracyjne i pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych 7 444 96,4% 9 517 97,6% Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji firm oraz konsulting zarządczy i finansowy 88 1,1% 25 0,3% Pozostałe usługi 192 2,5% 208 2,1% PODSUMOWANIE: 7 724 100,0% 9 750 100,0% Wykres 6. Przychody z podstawowych produktów i usług (w tys. zł) 7 444 88 192 9 517 25 208 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 10000 Programy szkoleniowe, dot. rynku pracy,innowacyjneipozostałe doradztwowzakresieprojektów unijnych Doradztwo restrukturyzacyjne, konsultingzarządczyifinansowy Pozostałeusługinieprzypisane segmentom 2021 2022 GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 24 Pozostałe spółki podlegające konsolidacji Tabela nr 2. Wartość przychodów pozostałych spółek w latach 2021-2022 (dane w tys. zł bez wyłączeń konsolidacyjnych) Spółki Rodzaj usług Przychody 2021 2022 1. Spółki zależne DGA Kancelaria S.A. restrukturyzacja i sanacja firm 235 226 Life Fund Sp. z o.o. spółka inwestycyjna, finansowa 124 53 2.Spółki współzależne DGA Audyt Sp. z o.o. audytorskie 1 267 1 532 przychody ze sprzedaży i finansowe Uzależnienie od głównych odbiorców Grupa Kapitałowa DGA S.A. świadczy usługi na rzecz podmiotów gospodarczych (komercyjnych) oraz na rzecz administracji publicznej. Największe przychody zostały wygenerowane przez segment projektów europejskich, który realizuje przede wszystkim projekty współfinansowane ze środków unijnych. W 2022 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. miała jednego odbiorcę, którego udział w sprzedaży przekroczył 10% przychodów ogółem. Była to Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości – 46,5% udział (realizacja projektów "Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRY LAB II", „Sukcesja w firmach rodzinnych" i „Dostępny Design”). Odbiorca ten nie jest odbiorcą stałym wobec którego uzależnienie byłoby dla Grupy Kapitałowej zagrożeniem. Liczba odbiorców jest zmienna w zależności od liczby realizowanych projektów. Struktura geograficzna sprzedaży W latach 2021-2022 całość sprzedaży Grupy Kapitałowej DGA S.A. zrealizowana została na terenie Polski. Uzależnienie od głównych dostawców Grupa Kapitałowa DGA S.A. współpracuje z wieloma podmiotami, przez co ogranicza ryzyko uzależnienia od konkretnego dostawcy. Analiza struktury zakupów wykazuje, że w 2022 r. w przypadku dwóch podmiotów wartość zakupów przekraczała co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Była to Concordia Design Sp. z o.o. (29,4% udział), która współpracuje z DGA S.A. w projekcie „Dostępny Design” oraz Edu Host Sp. z o.o. (12,4% udział), która współpracuje przy projektach „Przygotuj swój plan”, „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. wielkopolskim”, „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. kujawsko-pomorskim”. Współpraca z powyższymi kontrahentami ma charakter projektowy, co oznacza, że nie istnieje uzależnienie od tych dostawców. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 25 VI. WYNIKI FINANSOWE 1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami Zarząd DGA S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych dla spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej DGA S.A. na 2022 rok. 2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.) Wyszczególnienie 2022 2021 Zmiana 2022/2021 Przychody netto z działalności podstawowej 9 969 7 951 2 018 Koszty działalności podstawowej 8 955 6 623 2 332 Zysk/strata brutto ze sprzedaży 1 014 1 328 -314 Koszty sprzedaży 41 64 -23 Koszty ogólnego zarządu 1 408 1 233 175 Pozostałe przychody operacyjne 119 245 -126 Pozostałe koszty operacyjne 26 45 -19 Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności 23 30 -7 Zysk/strata z działalności operacyjnej -319 261 -580 Przychody finansowe 2 176 4 482 -2 306 Koszty finansowe 1 345 23 1 322 Zysk/strata przed opodatkowaniem 512 4 720 -4 208 Podatek dochodowy 338 1 099 -761 Zysk/strata netto 174 3 621 -3 447 Wykres 7. Przychody, wyniki finansowe (w tys. zł) 7 951 1 328 261 4 459 3 621 9 969 1 014 -319 831 174 -2000 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 Przychody netto z działalności podstawowej Zysk brutto ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Wynik na działalności finansowej Zysk netto 2021 2022 GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 26 W 2022 roku przychody z działalności podstawowej Grupy Kapitałowej DGA S.A. wyniosły 9.969 tys. zł, co przełożyło się na wygenerowanie zysku brutto na sprzedaży w wysokości 1.014 tys. zł. Koszty zarządu wzrosły o 14,2% w stosunku do 2021 r. Przychody finansowe w 2022 r. wyniosły 2.176 tys. zł i związane były przede wszystkim z: • aktualizacją wartości inwestycji o 1.760 tys. zł (dotyczy Blue energy Sp. z o.o.), • otrzymaną dywidendą brutto z PTWP S.A. (+328 tys. zł), • odsetkami od pożyczek (+87 tys. zł). Koszty finansowe w 2022 r. wyniosły 1.345 tys. zł i związane były przede wszystkim ze zrealizowaniem straty na sprzedaży udziałów spółki PBS Sp. z o.o. (-496 tys. zł), a także niższą wyceną akcji spółki PTWP S.A. (-439 tys. zł) i kosztami transakcyjnymi związanymi ze sprzedażą Blue energy (-400 tys. zł). Po uwzględnieniu wszystkich czynników wpływających na wynik finansowy Grupa Kapitałowa DGA S.A. wykazała w 2022 roku zysk netto w wysokości 174 tys. zł. 2.1. Wyniki na segmentach branżowych Tabela 4. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody Wynik na segmencie 2022 2021 zmiana 2022 do 2021 2022 2021 zmiana 2022 do 2021 Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych i akceleracyjnych 9 517 7 444 2 073 806 1 103 -297 Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy 251 322 -71 137 113 24 Przychody nie przypisane segmentom 208 192 16 71 112 -41 Eliminacje konsolidacyjne -7 -7 0 0 0 Wartość ogółem 9 969 7 951 2 018 1 014 1 328 -314 GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 27 Wykres 7. Udział segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej DGA S.A. 2021 2022 Segment Projektów Europejskich zrealizował najwyższe przychody w DGA S.A. (95,4% udział). Przy przychodach na poziomie 9.517 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości 806 tys. zł. W 2023 r. segment oczekiwać będzie na uruchomienie konkursów z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2021-2027. Segment Doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego zrealizował 251 tys. zł przychodów, co przełożyło się na 137 tys. zł zysku brutto na sprzedaży. W pozycji „Przychody nie przypisane segmentom” wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i informatyczne. 93,5% 4,0% 2,4% 95,4% 2,5% 2,1% 87,5% 7,6% 4,9% ProjektyEuropejskie,pozostałe doradztwowzakresieprojektówunijnychiakceleracyjnych Doradztworestrukturyzacyjne,konsultingzarządczyifinansowy Pozostałeusługinieprzypisanesegmentom GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 28 3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 3.1. Sytuacja majątkowa Tabela 5. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł) Wyszczególnienie 31-12-2022 31-12-2021 % zmiany do 31-12- 2021 % struktura 31-12-2022 Aktywa trwałe 3 617 3 663 -1,3% 10,8% Rzeczowe aktywa trwałe 0 0 - 0,0% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczane metodą praw własności 1 754 1 778 -1,3% 5,2% Inwestycje w instrumenty kapitałowe 878 856 2,6% 2,6% Udzielone pożyczki 670 343 95,3% 2,0% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 315 686 -54,1% 0,9% Aktywa obrotowe 29 999 28 757 4,3% 89,2% Udzielone pożyczki 648 1 849 -65,0% 1,9% Należności z tytułu dostaw i usług 407 543 -25,0% 1,2% Pozostałe należności, w tym z tyt. realizacji projektów unijnych 15 715 10 135 55,1% 46,7% Należności z tytułu podatku dochodowego 304 0 - 0,9% Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 5 952 7 726 -23,0% 17,7% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 973 8 504 -18,0% 20,7% AKTYWA OGÓŁEM 33 616 32 420 3,7% 100,0% W porównaniu do stanu z 31.12.2021 r. nastąpił wzrost sumy bilansowej o 3,7%. Stan aktywów trwałych nie zmienił się istotnie w stosunku do końca 2021 r. Na zmianę stanu aktywów obrotowych składa się głównie: • wyższa wartość pozostałych należności, w tym przede wszystkim z tytułu realizowanych projektów unijnych o 5.580 tys. zł, • obniżenie wartości aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o 1.774 tys. zł w wyniku sprzedaży udziałów w Blue energy Sp. z o.o. i PBS Sp. z o.o., a także niższej wyceny pakietu akcji PTWP S.A., • niższy poziom środków pieniężnych o kwotę 1.531 tys. zł, • niższy poziom udzielonych pożyczek o 1.201 tys. zł. w wyniku ich spłaty. Tabela 6. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku Wyszczególnienie 2022 2021 Wskaźnik globalnego obrotu aktywami 0,30 0,27 Wskaźnik rotacji aktywów trwałych 2,74 2,18 Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych 0,34 0,31 Wskaźnik globalnego obrotu aktywami Przychody z działalności podstawowej (Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2 GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 29 Wskaźnik rotacji aktywów trwałych Przychody z działalności podstawowej (Aktywa trwałe na początek okresu + Aktywa trwałe na koniec okresu)/2 Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych Przychody z działalności podstawowej (Aktywa obrotowe na początek okresu + Aktywa obrotowe na koniec okresu)/2 3.2. Źródła finansowania Tabela 7. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł) Wyszczególnienie 31-12-2022 31-12-2021 % zmiany do 31-12-2021 % struktura 31-12-2022 Kapitał własny 17 370 17 804 -2,4% 51,7% Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego 17 284 17 740 -2,6% 51,4% Kapitał akcyjny 9 042 9 042 0,0% 26,9% Kapitały pozostałe 8 056 5 207 54,7% 24,0% Akcje własne -779 -779 0,0% -2,3% Zyski zatrzymane 965 4 270 -77,4% 2,9% Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 86 64 34,4% 0,3% Zobowiązania długoterminowe 1 098 1 259 -12,8% 3,3% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 44 62 -29,0% 0,1% Rezerwa na podatek odroczony 1 024 1 197 -14,5% 3,0% Zobowiązania z tytułu leasingu 30 0 - 0,1% Zobowiązania krótkoterminowe 15 148 13 357 13,4% 45,1% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 67 122 -45,1% 0,2% Rezerwy 72 246 -70,7% 0,2% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 314 397 -20,9% 0,9% Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty finansowane ze środków unijnych 14 165 12 196 16,1% 42,1% Pozostałe zobowiązania 527 360 46,7% 1,6% Zobowiązania z tytułu leasingu 3 36 -91,7% 0,0% PASYWA OGÓŁEM 33 616 32 420 3,7% 100,0% Kapitał własny uległ obniżeniu w związku z wypłaconą dywidendą w 2022 r. w wysokości 608 tys. zł. Wysokość zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się o 161 tys. zł, co jest związane przede wszystkim z niższą rezerwą na podatek odroczony w wyniku obniżenia wartości pakietu akcji spółki PTWP S.A. Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła głównie z powodu wyższego poziomu zobowiązań z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty unijne (+1.969 tys. zł). GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 30 Diagram 2. Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Struktura skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze „złotą zasadą bilansową”. Spełniona jest również „złota zasada finansowa” mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu wynika, że Grupa Kapitałowa DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania. Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Tabela 8. Wskaźniki finansowania majątku Wyszczególnienie 2022 2021 Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym 0,52 0,55 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 4,80 4,86 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym 5,11 5,20 Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi 0,50 0,46 Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym kapitał własny na koniec okresu aktywa ogółem na koniec okresu Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym kapitał własny na koniec okresu aktywa trwałe na koniec okresu Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu aktywa trwałe na koniec okresu Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu aktywa obrotowe na koniec okresu Bilans Aktywa trwałe 11,3% Aktywa obrotowe 88,7% Kapitał własny 51,7% Kapitał obcy 48,3% 31.12.2022 31.12.2021 Bilans Aktywa trwałe 10,8% Aktywa obrotowe 89,2% Kapitał własny 54,9% Kapitał obcy 45,1% GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 31 4. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych Tabela 9. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych (w tys. zł) Wyszczególnienie 2022 2021 zmiana do 2021 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -4 247 1 730 -5 977 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 330 589 2 741 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -614 -5 -609 Razem przepływy netto -1 531 2 314 -3 845 Środki pieniężne na koniec okresu 6 973 8 504 -1 531 Na przepływy z działalności operacyjnej w 2022 r. miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki: • wykazany zysk netto, • zwiększenie należności (-5.247 tys. zł), • zwiększenie zobowiązań (+2.012 tys. zł), • aktualizacja wartości inwestycji (-1.321 tys. zł). Stan przepływów z działalności inwestycyjnej wynika w głównej mierze z: • zapłaty za sprzedane udziały w Blue energy Sp. z o.o. (+2.200 tys.), • spłat pożyczek przez pożyczkobiorców (+983 tys. zł), • otrzymanej dywidendy (+328 tys. zł). Przepływy z działalności finansowej wynikały przede wszystkim z wypłaconej dywidendy w wysokości 608 tys. zł. 5. Wybrane wskaźniki finansowe Tabela nr 10. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej DGA S.A. Rentowność sprzedaży brutto Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Przychody z działalności podstawowej Rentowność sprzedaży netto Zysk (strata) netto Przychody z działalności podstawowej Rentowność majątku ROA Zysk (strata) netto (Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2 Wyszczególnienie 2022 2021 Rentowność sprzedaży brutto (%) 10,2% 16,7% Rentowność sprzedaży netto (%) 1,7% 45,5% Rentowność majątku ROA (%) 0,5% 12,5% Rentowność kapitału własnego ROE (%) 1,0% 22,6% Stopa ogólnego zadłużenia (%) 48,3% 45,1% Trwałość struktury finansowania (%) 54,9% 58,8% GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 32 Rentowność kapitału własnego ROE Zysk (strata) netto (Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu)/2 Stopa ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem na koniec okresu Pasywa ogółem na koniec okresu Trwałość struktury finansowania Kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu Pasywa ogółem na koniec okresu W 2022 r. zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były na zabezpieczeniu płynności na realizowanych projektach. Tabela 11. Wskaźniki płynności Wyszczególnienie 2022 2021 Wskaźnik bieżącej płynności 1,98 2,15 Wskaźnik płynności szybkiej 1,98 2,15 Wskaźnik podwyższonej płynności 0,46 0,64 Wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe na koniec roku Zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku Wskaźnik płynności szybkiej Aktywa obrotowe na koniec okresu – zapasy na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu Wskaźnik podwyższonej płynności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu Powyższe wartości potwierdzają zdolność Grupy Kapitałowej DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia 46% bieżących zobowiązań z uwzględnieniem najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa. Grupa Kapitałowa DGA S.A nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ograniczania ryzyka zmiany ceny, ponieważ w zakresie realizacji projektów podpisuje umowy z usługodawcami na z góry ustalonych warunkach. Nie są również stosowane instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego, gdyż spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. nie posiadały zaciągniętych pożyczek i kredytów. W stosunku do należności spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. na bieżąco monitorują spływ wierzytelności i w razie opóźnień w zapłacie rozpoczynają proces windykacji. VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 ROKU 1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Od 1 lipca 2021 r. w życie weszły nowe zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. W dniu 2 sierpnia 2021 r. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 33 DGA S.A. opublikowała informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, a w dniu 24 czerwca 2022 r. dokonała aktualizacji informacji w zakresie komentarzy do zasad nr 2.1 i 2.2. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zostały zamieszczone na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021 a ich pełna treść pod następującym linkiem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf Spółka w 2022 r. przestrzegała wszystkich obowiązujących i wymaganych zasad objętych „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyjątkiem następujących zasad: a) 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Emitent nie publikuje co do zasady wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe są prezentowane w raportach okresowych w terminach przewidzianych przepisami prawa w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Ze względu na wielkość Spółki księgowość i sprawozdawczość prowadzona jest przez zewnętrzne biuro rachunkowe, co znacząco ogranicza możliwość skrócenia procesu sprawozdawczego bez znaczącego wzrostu kosztów obsługi księgowej. b) 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Ze względu na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności podstawowej w postaci usług doradczych i szkoleniowych potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe jest marginalny. Nie mniej jednak Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystania zasobów (energii, wody, materiałów biurowych itp.), aczkolwiek kwestie te nie są uwzględniane w strategii biznesowej w związku z ich pomijalnym wpływem na środowisko. c) 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Sprawy społeczne i pracownicze, o których mowa w zasadzie 1.3.2. nie są uwzględniane w strategii biznesowej Spółki głównie z uwagi na liczbę zatrudnianych pracowników. Nie mniej jednak Spółka w pełni respektuje przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminację bez względu na jej przyczynę. Jednocześnie ww. zasady są stosowane w każdym z realizowanych projektów unijnych - zgodnie z dokumentacją konkursową (projektową) wskazywaną przez instytucje wdrażające środki unijne. d) 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 34 postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Spółka nie posiada strategii w obszarze ESG, głównie ze względu na skalę i wielkość prowadzonej działalności, a także ze względu na marginalny (pomijalny) wpływ działalności na środowisko. e) 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: Spółka i podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie uwzględniają w procesach decyzyjnych kwestii z obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1. f) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: W związku z wyjaśnieniami wskazanymi do zasad 1.3 i 1.4 Spółka nie prowadzi w tym zakresie statystyk. g) 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Zarząd i Rada Nadzorcza w Spółce wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W dniu 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. podjęło uchwałę nr 19, zgodnie z którą akcjonariusze stwierdzili, że nie ma konieczności wdrażania w DGA S.A. formalnej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej mając na uwadze wielkość i skalę działalności Spółki. h) 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Jak wskazano w wyjaśnieniach do zasady 2.1. akcjonariusze podjęli uchwałę o braku konieczności wdrażania polityki różnorodności w DGA S.A. i) 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 35 polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1. j) 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono specjalnych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania. k) 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono specjalnych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania. l) 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z faktem, że w Spółce nie wyodrębniono stanowiska kierującego audytem wewnętrznym. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania. m) 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na jej wielkość, a także konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, aby zorganizować e-walne w sposób gwarantujący najwyższy stopień bezpieczeństwa. Podkreślić również należy, że Spółka nie otrzymywała informacji od akcjonariuszy, aby byli zainteresowani tego typu zdalnym uczestnictwem. n) 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na jej wielkość, a także strukturę akcjonariatu. Powoduje to, że transmisja walnego zgromadzenia nie jest przedmiotem zainteresowania ogółu uczestników rynku. o) 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Komentarz spółki: W chwili obecnej członkowie Rady Nadzorczej i jej komitetów otrzymują wynagrodzenie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia, jak i zasady jego GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 36 wypłacania ustalane są przez Walne Zgromadzenie. Spółka na walnym zgromadzeniu, które będzie dokonywać wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi ww. zasadę i pozostawi w gestii Walnego Zgromadzenia pozostawienie lub zmianę systemy wynagradzania członków Rady Nadzorczej i jej Komitetów. Raport i pełna informacja na temat stanu stosowania przez DGA S.A. rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2021” dostępna jest pod następującym adresem: https://www.dga.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/2022 2. Znaczący Akcjonariusze Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. prezentowała się następująco: Tabela 12. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2022 r.: Wyszczególnienie Liczba głosów na WZ Liczba Akcji Udział w kapitale zakłado- wym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 384 807 384 807 34,05% 34,05% w tym akcje uprzywilejowane: 98 000 98 000 8,67% 8,67% Anna Szymańska 64 854 64 854 5,74% 5,74% w tym akcje uprzywilejowanie: 12 000 12 000 1,06% 1,06% DGA S.A. 116 965 116 965 10,35% 10,35% w tym akcje uprzywilejowane - - - - Arkadiusz Pychiński 58 100 58 100 5,14% 5,14% w tym akcje uprzywilejowane - - - - akcje skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.” Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje się następująco: Tabela 13. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu: Wyszczególnienie Liczba głosów na WZ Liczba Akcji Udział w kapitale zakłado- wym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 384 807 384 807 34,05% 34,05% w tym akcje uprzywilejowane: 98 000 98 000 8,67% 8,67% Anna Szymańska 64 854 64 854 5,74% 5,74% w tym akcje uprzywilejowanie: 12 000 12 000 1,06% 1,06% DGA S.A. 116 965 116 965 10,35% 10,35% w tym akcje uprzywilejowane - - - - Arkadiusz Pychiński 58 100 58 100 5,14% 5,14% w tym akcje uprzywilejowane - - - - akcje skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.” GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 37 3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele Andrzej Głowacki 98 000 akcji tj. 8,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu, Anna Szymańska 12 000 akcji tj. 1,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu, Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4 Statutu Spółki. 4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na Akcjach serii E – akcjach uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi tych akcji prawa głosu wymaga zachowania zasad przewidzianych w § 10 Statutu Emitenta. Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje serii E jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek (zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę) o wyrażenie zgody na zbycie, skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych. Akcjonariusze w terminie 14 dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia. Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, informuje o niej w terminie 7 dni akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 dni informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 dni wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę. Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy. W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące praw wykonywania głosów z posiadanych akcji. Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie Spółki. Zgodnie z uwarunkowaniami statutowymi zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony. Postanowień ograniczających zamianę nie stosuje się w przypadku, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy wyłączają możliwość ograniczeń zamiany akcji. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 38 Ograniczenia z wykonywania prawa głosów z akcji własnych DGA S.A. posiada akcje własne skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.”. Zgodnie z art. 364 § 2. Ksh Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji. 5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony powyżej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana. Przewodniczący wybierany jest spośród uczestników Zgromadzenia. Otwierający Zgromadzenie sporządza listę kandydatów na Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez uczestników Zgromadzenia są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Uczestnicy dokonują wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym oddając głos na jednego kandydata. Liczenie głosów przy wyborze Przewodniczącego odbywa się przez osoby wskazane przez osobę otwierającą Zgromadzenie. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów. Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 39 Przewodniczącym oraz przekazuje jej kierowanie obradami. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: − zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad; − udzielanie głosu; − wydawanie zarządzeń porządkowych; − czuwanie nad spójnością podejmowanych uchwał; − zarządzanie głosowań, zarządzanie w razie potrzeby wydawania kart do głosowania, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań; − rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych; − w przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej przedstawienie wyjaśnienia powyższej nieobecności. Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach. Przerwy powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby posiedzenie Zgromadzenia można było zakończyć w dniu jego rozpoczęcia. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności: − zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad; − wybór komisji przewidzianych Regulaminem; − dodatkowy zapis przebiegu obrad; − rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu kolejnego Zgromadzenia. Ogólne zasady dot. sposobu działania Walnego Zgromadzenia brzmią następująco: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek. 3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników: − w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, − obecny i zgadzający się pełnić nadal tę funkcję Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy przewodniczy w dalszym ciągu obradom; w przeciwnym razie przeprowadza się powtórnie wybór Przewodniczącego, GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 40 − Przedstawicielami mogą być inne osoby, w takiej sytuacji powinny złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu, − prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu rozpoczęcia obrad po przerwie. Z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 i 3 Statutu Zgromadzenie może zmienić kolejność obrad, usunąć z niego określone sprawy a także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie, z zachowaniem wymogów prawa. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z tym, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników biorących udział w jego danej części. Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2022 roku Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania a następnie przedstawia je Akcjonariuszom z opinią Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z tymi materiałami w siedzibie Spółki w ciągu nie mniej niż trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00 a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad: - Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia. - W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza. - W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają: a) osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu). GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 41 b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu - jeżeli są oni wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia; d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Spółka ustala listę osób uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Prawo uczestnictwa obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu. Biegły rewident świadczący usługi na rzecz Spółki, powinien uczestniczyć w Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. W obradach mogą również brać udział prokurenci i eksperci zaproszeni przez podmiot zwołujący Zgromadzenie. Lista akcjonariuszy jest podpisanym przez Zarząd spisem Akcjonariuszy zawierającym imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę posiadanych akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w lokalu Zarządu, przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00, a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się będzie według następujących zasad: − podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 42 − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek; mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. − W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2. − Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data przekazania informacji oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź na żądanie ujawnienia informacji uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. 6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki dominującej DGA S.A. oraz ich komitetów. Skład osobowy Zarządu Skład Zarządu w całym 2022 r. przedstawiał się następująco: 1. Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu, 2. Anna Szymańska – Wiceprezes Zarządu. Zarząd Spółki prowadzi wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Spółkę. Zarząd w szczególności zobowiązany jest do kierowania bieżącą działalnością Spółki, reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadzenia wszelkich spraw Spółki i zarządzania jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządzania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu obowiązani są do: a) udzielania właściwym jednostkom organizacyjnym Spółki wytycznych dla ich działalności oraz udzielania pomocy i instruktażu w zakresie wykonywanych zadań. b) członek Zarządu jest obowiązany do wykonywania zadań powierzonych mu przez Zarząd. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 43 Ponadto Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są do wywiązywania się względem Walnego Zgromadzenia z obowiązków informacyjnych, według następujących zasad: a) informacja o nieobecności Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu powinna być przekazana Spółce z odpowiednim wyprzedzeniem nie później jednak, niż na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż informacja taka może być przekazana w terminie późniejszym w przypadku gdy przyczyna uzasadniająca nieobecność występuje po terminie zakreślonym do złożenia informacji i z powodów niezależnych od Członka Zarządu nie można było przewidzieć jej wystąpienia lub trwania w terminie zakreślonym do złożenia informacji. Informacja o nieobecności powinna zawierać wyjaśnienia dotyczące przyczyn nieobecności. b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. c) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: 1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek, 2) mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminie ustalonym przez Członków Zarządu. Zarząd ustala plan posiedzeń z jednoczesnym, jeśli to możliwe, podaniem porządku obrad. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu: a) zgodnie z planem posiedzeń lub, w razie potrzeby, z własnej inicjatywy, b) na pisemne żądanie każdego członka Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad Na mocy stosownej uchwały Zarządu, każdemu z Członków Zarządu może zostać przyporządkowany określony Departament Biznesowy Spółki (lub Departamenty). W związku z obowiązkiem prowadzenia spraw Spółki na mocy odrębnej uchwały Członków Zarządu, poszczególnym Członkom Zarządu mogą być przyporządkowane określone obowiązki i kompetencje szczegółowe w ramach wewnętrznego podziału obowiązków. W zakresie tym wymagana jest uchwała Zarządu podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu zobowiązani są do: a) podejmowania wszelkich niezbędnych czynności, do realizacji których są upoważnieni w zakresie zarządzania i kierowania przydzielonym Departamentami Biznesowymi Spółki, w tym również: prowadzenia i realizowania polityki kadrowej (w odniesieniu do osób wchodzących w skład Departamentu), realizowania ustalonego na mocy uchwały Zarządu, planu rocznego i budżetu Departamentu, jak również ustalonych przez Zarząd planów wydatków i inwestycji Departamentu, b) natychmiastowego przekazywania Prezesowi Zarządu wiarygodnych informacji, jak również udzielania w tym zakresie niezbędnych wyjaśnień, dotyczących bieżących i istotnych spraw związanych z działalnością Spółki, a w szczególności z działalnością podległego Departamentu Biznesowego Spółki, c) zapewnienia terminowego przekazywania przez podległy Departament wszelkich niezbędnych dokumentów oraz wiarygodnych informacji, w sposób umożliwiający ich ewidencjonowanie w odpowiednich systemach Spółki, d) zapewnienia przestrzegania wszelkich obowiązujących w Spółce norm i regulacji wewnętrznych, przez osoby wchodzące w skład podległego Departamentu. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 44 Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego działania w zakresie realizacji zobowiązań Spółki, obejmujących wynagrodzenia pracowników i osób współpracujących ze Spółką, wchodzących w skład podległego Departamentu o ile jest to zgodne z przyjętym planem rocznym i budżetem. W zakresie tym każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego kształtowania zasad ustalania wynagrodzenia podległych pracowników lub osób współpracujących. W spółce powołany jest jeden prokurent – Pan Błażej Piechowiak – (prokura samoistna) Dyrektor Zarządzający Spółki. Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2022 r. 1. Karol Działoszyński – Przewodniczący, 2. Piotr Gosieniecki – Zastępca Przewodniczącego, 3. Romuald Szperliński – Sekretarz, 4. Longina Szymankiewicz – Członek, 5. Wojciech Tomaszewski – Członek. Pan Wojciech Tomaszewski złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Komitecie Audytu oraz Radzie Nadzorczej z dniem 31/12/2022. W dniu 27 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z § 15 ust. 5 Statutu powołała w drodze kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej – Panią Karinę Plajer. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 16 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności: − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; − wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka; − ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; − zwięzła ocena sytuacji Spółki; GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 45 − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6). − opiniowanie prognoz finansowych Spółki, − opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych, − zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych – budżetu Spółki. W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. W 2022 r. działał w następującym składzie: 1. Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu – spełnione kryteria niezależności, 2. Karol Działoszyński – Członek Komitetu Audytu, 3. Wojciech Tomaszewski – Członek Komitetu Audytu – spełnione kryteria niezależności. Pan Wojciech Tomaszewski złożył rezygnację z pełnionych funkcji w Komitecie Audytu oraz Radzie Nadzorczej z dniem 31/12/2022. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu zaliczamy: a) doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, • monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, • monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, • zapewnienia niezależności audytorów, • właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. • nadzór w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. b) w zakresie nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki DGA S.A.: • regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki DGA S.A. jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów, • zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu, • okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki DGA S.A. w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami, • okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym Spółek powiązanych, • dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, • zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku. c) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej: GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 46 • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, • weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej, • omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, • przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki DGA S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych), • informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki, • opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, • badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta. Zasady działania Komitetu Audytu Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki DGA S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki DGA S.A., jak również Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki DGA S.A., innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 47 Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu jest uprawniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań Komitetu Audytu lub zatrudnienia doradcy. Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. 7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W DGA S.A. dwóch z trzech członków Komitetu Audytu spełniało kryteria niezależności (Pani Longina Szymankiewicz i Pan Wojciech Tomaszewski), w tym Przewodniczący. b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu wszyscy członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największe doświadczenie w tym zakresie posiada Pani Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jest absolwentką Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu o specjalności rachunkowość i finanse przedsiębiorstw. Od 1999 r. posiada uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, a od 10 stycznia 2006 r. wpisana jest do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 10675. Przebieg kariery zawodowej Pani Longiny Szymankiewicz: • 1993 - 2002: – asystentka głównej księgowej, a następnie samodzielna księgowa w PPHU WITGUM s.c ZPCHr. • 2003 - 2008: – zatrudniona w dziale audytu firmy Morison Finansista Audyt Sp. z o.o. • 2008 – nadal: pracuje w AWAL Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w Poznaniu i zajmuje się między innymi badaniem rocznych sprawozdań finansowych, badaniem planów przekształceń spółek, przeprowadzaniem analiz finansowych, doradztwem w zakresie rachunkowości, nadzorami nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych spółek o profilu produkcyjnym oraz zakładów pracy chronionej. Pan Karol Działoszyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych z racji pełnionych funkcji w wielu spółkach handlowych. Zasiadał w wielu radach nadzorczych, które GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 48 m.in. opiniowały sprawozdania finansowe. Od 2004 r. zasiada w Radzie Nadzorczej DGA, a od 2005 r. zasiada również w Komitecie Audytu DGA S.A. Ponadto jako inwestor w działalności biznesowej dokonuje weryfikacji i ocenia złożone sprawozdania finansowe przez Spółki. Z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i biznesowego posiada rozległą wiedzę na temat finansów i sprawozdawczości finansowej. Pan Wojciech Tomaszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych w związku z pełnioną funkcją Prezesa Zarządu Spółki Toma Sp. z o.o. c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu dwóch członków posiadało wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa DGA S.A. Pan Karol Działoszyński z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i wieloletniego (przeszło 18-letniego) pełnienia funkcji nadzorczych w DGA posiada rozległą wiedzę na temat branży, w której działa DGA. Pan Wojciech Tomaszewski złożył oświadczenie, że posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa DGA z racji swojego doświadczenia zawodowego i ponad 6-letniego zasiadania w Radzie Nadzorczej DGA. d) Informacja czy na rzecz DGA S.A. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem Firma audytorska oprócz przeglądów i badania sprawozdań finansowych świadczyła usługę w zakresie oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za 2022 r.”. Zgodnie z przepisami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta. Na powyższą usługę zgodę wyraził Komitet Audytu. e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Komitet Audytu uchwalił „Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.”, a także „Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w DGA S.A.” Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: • potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania, • dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, • kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, • możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, • cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 49 Procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta. Spółka odpowiadając na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru, przygotowuje dokumentację, która umożliwi im poznanie działalności DGA S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. Otrzymane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu. Komitet Audytu dokonuje analizy złożonych ofert firm audytorskich i następnie przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera stosowną umowę. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie DGA S.A. lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz DGA S.A. ani spółek kontrolowanych przez DGA S.A. żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wskazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie usług innych niż badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. f) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Rekomendacja z dnia 22 lipca 2020 roku, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i sporządzona została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru zgodnie z „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.”. Firma audytorska została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2020 roku do badania sprawozdań za lata 2020-2022. g) Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu W roku 2022 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia. 8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z trybem opisanym poniżej. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 50 § 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu. Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie. Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu. Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w akapicie wcześniejszym, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. Decyzja co do emisji akcji lub przeprowadzenia wykupu, następuje w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. 9. Zasady zmiany Statutu Spółki Do zmian Statutu Spółki stosuje się Art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych. 10. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej DGA S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Odpowiedzialność za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie sporządzania zarówno sprawozdań finansowych, jak i raportów okresowych, ponosi Zarząd i Rada Nadzorcza spółki dominującej. Zarząd wdraża odpowiednie procedury wewnętrzne mające na celu minimalizację ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w spółce polityką rachunkowości przez podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, tj. spółkę FIGURES Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe są kontrolowane przez Zarząd DGA S.A., a następnie poddawane są kontroli i badaniu przez niezależnego audytora zewnętrznego. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki. Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. Dodatkowo Komitetu Audytu doradza i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 51 d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, e) zapewnienia niezależności audytorów, f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz sporządza „Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania”. Z tymi dokumentami zapoznaje się Komitet Audytu i Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 52 VIII. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką i Grupą Kapitałową DGA S.A. 2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach Diagram nr 3. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 31.12.2022 r. DGA S.A. Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o. 15,6% w kapitale DGA Optima Sp. z o.o. 15,0% w kapitale DGA Audyt Sp. z o.o. 74,0% w kapitale Life Fund Sp. z o.o. 100% w kapitale DGA Kancelaria S.A. 49,3% w kapitale PTWP S.A. 10,9% w kapitale Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. 15,5% w kapitale GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 53 DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki „inwestycyjne” i spółki „wsparcia”: • spółki „inwestycyjne” – to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży, • spółki „wsparcia” są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek „inwestycyjnych”). Inwestycje kapitałowe w spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki „wsparcia” mają za zadanie dostarczać wartości dodanej dla spółek „inwestycyjnych” m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej. Diagram 4. Podział spółek wg rodzaju (powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z DGA S.A.) na 31.12.2022 r. DGA S.A. Spółki wsparcia Spółki inwestycyjne DGA Optima Sp. z o.o. (powiązanie bezpośrednie) Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o (powiązanie pośrednie poprzez Life Fund Sp. z o.o.) PTWP S.A. (powiązanie bezpośrednie) DGA Audyt Sp. z o.o. (powiązanie bezpośrednie) Life Fund Sp. z o.o. (powiązanie bezpośrednie) DGA Kancelaria S.A. (powiązanie bezpośrednie) Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o (powiązanie pośrednie poprzez Life Fund Sp. z o.o.) GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 54 Tabela nr 14. Inwestycje DGA S.A. na 31.12.2022 r. Lp. Spółka Posiadane udziały Zakres usług 1. DGA Kancelaria S.A. (49,3% udziałów w kapitale zakładowym, 32,7% głosów na zgromadzeniu wspólników) działalność w zakresie prowadzenia procesów sanacji firm oraz prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych 2. Life Fund Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW) działalność inwestycyjna i udzielanie pożyczek 3. DGA Audyt Sp. z o.o. (74,0% udziałów w kapitale zakładowym, 48,7% głosów na ZW) działalność związana z badaniami sprawozdań finansowych, przeglądami sprawozdań finansowych, due dilligence systemów rachunkowości, doradztwo w zakresie rachunkowości, audyty projektów unijnych 4. DGA Optima Sp. z o.o. (15,0% udziałów w kapitale zakładowym, 15,0% głosów na ZW) usługi w zakresie doradztwa w tematyce funduszy strukturalnych, pozyskiwania środków na projekty inwestycyjne oraz badawczo-rozwojowe, jak również doradztwa i szkolenia w zakresie pomocy publicznej, partnerstwa publiczno prywatnego oraz prawa zamówień publicznych; 5. PTWP S.A. (10,9% udziałów w kapitale zakładowym, 10,9% głosów na WZ) Wydawca: - Miesięcznika Gospodarczego "Nowy Przemysł" - czasopisma "Rynek Spożywczy" - czasopisma "Rynek Zdrowia" - miesięcznika "Farmer" Organizator spotkań biznesowych, konferencji i szkoleń, w tym Europejskiego Kongresu Gospodarczego 6. Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o. Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,6% udziałów w kapitale zakładowym, 15,6% głosów na ZW) działalność w zakresie udzielania pożyczek 7. Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,5% udziałów w kapitale zakładowym, 15,5% głosów na ZW) działalność w zakresie udzielania pożyczek i windykacji Tabela nr 15. Jednostki podlegające konsolidacji: 1. Spółki wsparcia Metoda konsolidacji Life Fund Sp. z o.o. metoda pełna DGA Kancelaria S.A. metoda pełna DGA Audyt Sp. z o.o. metoda praw własności 2. Spółki inwestycyjne DGA Optima Sp. z o.o. nie podlega PTWP S.A. nie podlega Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o. nie podlega Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. nie podlega Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej żadnego innego podmiotu. Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych zostały opisane w punkcie III. 3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek W 2022 r. DGA S.A. i spółki zależne nie zaciągnęły jakichkolwiek kredytów i pożyczek oraz nie istniały żadne umowy kredytowe i pożyczkowe, które mogłyby być wypowiedziane. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 55 4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach W 2022 r. DGA S.A. nie udzieliła żadnych pożyczek, natomiast spółka zależna Life Fund Sp. z o.o. udzieliła jednej pożyczki spółce Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o. na kwotę 145 tys. zł z oprocentowaniem 7,5% i 39 miesięcznym okresem spłaty. 5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym W 2022 r. DGA S.A. i spółki zależne nie udzieliły i nie otrzymały żadnych poręczeń i gwarancji. 6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych oprócz wystawionych weksli stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania umów, o których mowa w nocie nr 43 sprawozdania finansowego. 7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących Informacje wykazane są w nocie nr 46 zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym. 8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiają poniższe tabele: Tabela 16. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2022 r.: Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji Wartość nominalna Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki Prezes Zarządu 384 807 3 078 456 34,05% 34,05% Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu 64 854 518 832 5,74% 5,74% Tabela 17. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2022 r.: Imię i nazwisko Liczba akcji Wartość nominalna Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 30 500 30 500 20,3% 27,0% Anna Szymańska 30 500 30 500 20,3% 27,0% GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 56 Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiają poniższe tabele: Tabela 18. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu: Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji Wartość nominalna Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki Prezes Zarządu 384 807 3 078 456 34,05% 34,05% Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu 64 854 518 832 5,74% 5,74% Tabela 19. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu: Imię i nazwisko Liczba akcji Wartość nominalna Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 30 500 30 500 20,3% 27,0% Anna Szymańska 30 500 30 500 20,3% 27,0% 9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. DGA S.A. nie jest w posiadaniu informacji o ewentualnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W DGA S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. 11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W DGA S.A. nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami W DGA S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 57 13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych Zarząd DGA S.A. oświadcza, że związku z niespełnianiem kryteriów w zakresie przychodów netto ze sprzedaży, sumy bilansowej oraz wielkości zatrudnienia DGA S.A. i Grupa Kapitałowa DGA S.A.: − nie jest zobowiązana do posiadania polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; − nie jest zobowiązana do sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych wskazanych w art. 49b ust. 2–8 ustawy o rachunkowości. 14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia Tabela nr 20. Informacje o zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej DGA S.A. Pozycja 2021 2022 Przeciętna liczba zatrudnionych w ciągu roku na podstawie umowy o pracę (etaty) 10,3 11,2 Liczba pracowników na koniec roku 15 15 Liczba kontraktów menedżerskich na koniec roku 3 3 Liczba umów zleceń/o dzieło na koniec roku 5 6 *bez względu czy osoba jest zatrudniona na cały czy na część etatu W 2022 r. nie ponoszono nakładów na środki trwałe służące ochronie środowiska i gospodarce wodnej. 15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych W 2022 roku DGA S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych. 16. Informacje dotyczące akcji własnych DGA S.A. jest w posiadaniu 116.965 akcji własnych. Podstawą prawną nabycia akcji własnych był „Program skupu akcji własnych DGA S.A.” przyjęty w oparciu o uchwałę Zarządu DGA S.A. z dnia 28 listopada 2012 r., w oparciu o upoważnienie kompetencyjne wynikające z uchwały nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r. „w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki” oraz uchwały Zarządu DGA S.A. z dnia 5 września 2014 r., w związku z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 58 W ramach „Programu skupu akcji własnych” DGA S.A. nabyła łącznie 116.965 akcji własnych, co odzwierciedla 116.965 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 10,3483% w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 935.720 zł. Łącznie na skup akcji własnych przeznaczono 778.585,49 zł, z tego: − koszt nabycia akcji własnych – 776.024,60 zł, − koszty prowizji maklerskiej – 2.560,89 zł. Zgodnie z ww. programem akcje własne mogą zostać przeznaczone do: − umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, − dalszej odsprzedaży, − uzupełnienia ewentualnych niedoborów scaleniowych, które powstaną podczas scalania akcji. Program skupu akcji własnych zakończył się w 2016 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podjęto decyzji co do przeznaczenia ww. akcji własnych. 17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. w dniu 22 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za 2021 r. Zgodnie z uchwałą: a) na dywidendę przeznaczonych zostało 607.988,40 zł; b) wysokość dywidendy wynosi 0,60 zł na jedną akcję; c) liczba akcji objętych dywidendą wynosi 1.013.314 szt. akcji; d) z dywidendy wykluczone były akcje własne będące w posiadaniu DGA S.A. w ilości 116.965 szt. e) dzień ustalenia prawa do dywidendy – 4 lipca 2022 r. f) dzień wypłaty dywidendy – 14 lipca 2022 r. 18. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. DGA S.A., ani jednostka od niej zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 19. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej W dniu 8 września 2021 r. raportem bieżącym nr 13/2021 Zarząd DGA S.A. poinformował, że do pełnomocnika GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 59 procesowego wpłynął wyrok Sądu Najwyższego w sprawie wniesionej skargi kasacyjnej przez firmę SEKA S.A. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 września 2018 r., w którym Sąd Apelacyjny: 1. zasądził na rzecz DGA S.A. kwotę 1.220.255,40 zł + odsetki oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego; 2. oddalił apelację firmy SEKA S.A. Sąd Najwyższy w swoim wyroku uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej (powódki wzajemnej) – pkt. 2 powyżej - oraz w części orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Następnie w dniu 15 grudnia 2021 r. Zarząd DGA S.A. otrzymał informację, że do pełnomocnika procesowego wpłynął wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, zgodnie z którym ww. sprawę Sąd Apelacyjny przekazał do ponownego rozpatrzenia przez Sąd Okręgowy w Poznaniu. Kwota zasądzona od firmy SEKA S.A. uregulowana została w 2018 r., natomiast SEKA S.A. określiła pierwotną wartość przedmiotu zaskarżenia na kwotę 3.049.460,00 zł. Zarząd DGA S.A. po ponownym rozpoznaniu sprawy przez Sąd Okręgowy w Poznaniu przekaże informacje co do rozstrzygnięcia sprawy w odrębnym raporcie bieżącym. 20. Informacja o umowach z biegłym rewidentem W dniu 22 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z §16 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych DGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej DGA S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej Morison Finansista Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (wpisaną na listę firm audytorskich Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 255) do: - przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2020 – 2022, - przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2020 r., 30.06.2021 i 30.06.2022 r. Umowa w tym zakresie podpisana została 18 sierpnia 2020 r. Następnie w dniu 3 stycznia 2022 r. został zakończony proces w wyniku którego firma Morison Finansista Audit wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa do spółki Moore Polska Audyt Sp. z o.o. W wyniku tego zdarzenia na spółkę Moore Polska Audyt Sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki związane z umową na badanie i przegląd sprawozdań finansowych DGA S.A., jak i Grupy Kapitałowej DGA S.A. Firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4326. Firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. nie badała wcześniej sprawozdań finansowych DGA S.A. W związku z powyższym jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2021, jak i 2022 r. formalnie badała firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. Ponadto firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. dokonała oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za rok 2021 i 2022” oraz zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami Rozporządzenia ESEF. GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A. na 31.12.2022 r. str. 60 Tabela 21. Wynagrodzenie biegłych rewidentów należne za lata 2021-2022 Podpisy wszystkich członków Zarządu Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu .......................................... Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu .......................................... Lp. Zakres 2021 kwota netto w zł 2022 kwota netto w zł 1 Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 22 500 22 500 2 Inne usługi poświadczające, w tym przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14 500 26 500 3. Usługi doradztwa podatkowego 0 0 4. Pozostałe usługi 0 0 Razem 37 000 49 000