DGA S.A. — Management Reports 2021

Apr 29, 2022

Raport DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DGA S.A. ZA ROK 2021 DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 2 SPIS TREŚCI STR. I. Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2021 roku ............................................................. 4 II. Istotne czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ........................... 5 III. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność DGA S.A. w 2021 roku .................. 6 IV. Wskazanie czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki finansowe w perspektywie przynajmniej najbliższego roku obrotowego .. ................................................................................................................................................. 10 1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2021 .................. 10 2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................................. 12 3. Strategia działania ...................................................................................................................... 12 3.1. Działalność DGA S.A. w 2021 r. ................................................................................................... 12 3.2. Wytyczone kierunki działania na 2022 r. ...................................................................................... 12 4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku .......................... 13 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................... 14 V. Rynek i oferowane usługi ........................................................................................................ 18 1. Struktura sprzedaży .................................................................................................................... 19 VI. Wyniki finansowe .................................................................................................................... 21 1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami ................................................................................................................................ 21 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ........................................................................................ 21 2.1. Wyniki na segmentach branżowych ......................................................................................... 22 3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................................. 23 3.1. Sytuacja majątkowa ............................................................................................................... 23 3.2. Źródła finansowania ............................................................................................................... 24 4. Przepływy środków pieniężnych .................................................................................................. 26 5. Wybrane wskaźniki finansowe ..................................................................................................... 26 VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku ................................... 27 1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku .................................................................... 27 2. Znaczący Akcjonariusze .............................................................................................................. 31 3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele ................................ 32 4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia ......................... 32 5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ........................................................................................................... 33 6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. .. ................................................................................................................................................ 37 7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu ................................................................... 42 8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ............................................................................................... 44 DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 3 9. Zasady zmiany Statutu Spółki ..................................................................................................... 45 10. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. .................................................... 45 VIII. Informacje uzupełniające ................................................................................................. 47 1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. ................................................................................................................................................ 47 2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach .......... 47 3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek .................................................................................................................................... 50 4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .................................................. 50 5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ............... 50 6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ... 50 7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................................... 50 8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................................... 50 9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ..................... 51 10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ................................................... 51 11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ....................... 52 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ..................................................... 52 13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych ................................ 52 14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia ......................................... 52 15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych ................................................................... 53 16. Informacje dotyczące akcji własnych ........................................................................................... 53 17. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........................................................ 53 18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej .................................................................................................. 53 19. Informacja o umowach z biegłym rewidentem ............................................................................. 54 DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 4 I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2021 ROKU LUTY • wybór projektu do dofinansowania pt. „Asystent studenta z ASD” • rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych MARZEC • podpisanie umów na realizację projektów pt. „DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy program wsparcia dwóch Szkół Podstawowych w gminie Dobra” oraz „Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce” • podpisanie aneksu do umowy pt. „Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II” zwiększający wartość projektu KWIECIEŃ • publikacja rocznego sprawozdania finansowego za 2020 r. MAJ • publikacja sprawozdania finansowego za I kw. 2021 r. CZERWIEC • Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. WRZESIEŃ • podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. wielkopolskim” • publikacja wyników finansowych za I półrocze 2021 r. PAŹDZIERNIK • zwiększenie udziału w kapitale i głosach PTWP S.A. • podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. kujawsko-pomorskim” LISTOPAD • wybór projektu do dofinansowania pt. „Dostępny design II” • publikacja wyników finansowych za III kwartał 2021 r., GRUDZIEŃ • podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie” • odwołanie przez Radę Nadzorczą Pana Mirosława Marka z funkcji Wiceprezesa Zarządu w związku ze złożoną rezygnacją DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 5 II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Rok 2021 był drugim rokiem działalności firm w Polsce i na świecie w otoczeniu niepewności związanej z rozwojem epidemii COVID-19. Z tego okresu DGA S.A. wyszła obronną ręką i poprawiła wyniki finansowe z 2020 r. zarówno na poziomie zysku z działalności operacyjnej (wzrost o 242%), jak i zysku netto (wzrost o 3920%). Na poziomie wyniku netto wygenerowano zysk w wysokości 3.457 tys. zł. Wykres 1. Wyniki finansowe 2020-2021 r. (w tys. zł) Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ na sytuację w 2021 r. zaprezentowano poniżej: 1. Działalność segmentu Projektów europejskich W 2021 r. Segment Projektów Europejskich wygenerował 96,4% przychodów DGA S.A. Przy przychodach na poziomie 7.444 tys. zł wygenerował zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 1.103 tys. zł (wynik lepszy o 9,6% niż w 2020 r.). W 2021 r. segment pozyskał pięć nowych znaczących projektów współfinansowanych ze środków unijnych oraz podpisał aneks na zwiększenie wartości jednego z realizowanych już projektów. 2. Obszar inwestycyjno-finansowy Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na poziomie przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W 2021 r. obszar ten wygenerował zysk na poziomie 4.341 tys. zł, co wynikało przede wszystkim z wyższej wyceny pakietu akcji spółki PTWP S.A. (+4.283 tys. oraz z odsetek od udzielonych pożyczek +81 tys.). 8 532 7 724 57 195 202 4 341 86 3 457 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 2020 2021 Przychodyzdziałalnościpodstawowej Zysk/stratazdziałalnościoperacyjnej Zysk/stratazdziałalnościfinansowej Zysk/strata netto DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 6 III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ DGA S.A. W 2021 ROKU Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych 1. Zmiana posiadanego udziału w PTWP S.A. W dniu 1 października 2021 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Polskiego Towarzystwa Wspierania Przedsiębiorczości S.A., co spowodowało zwiększenie dotychczas posiadanego przez DGA S.A. udziału w ogólnej liczbie głosów PTWP S.A. z 8,76% do 10,94%. Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów 1. Informacja na temat oceny wpływu skutków koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej DGA S.A. W 2021 r. nie odnotowano znaczącego wpływu stanu epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność DGA S.A. Działania podjęte przez Zarząd w 2020 r. w postaci m.in. wdrożenia zasad pracy zdalnej, a także istotnej reorganizacji zasad realizacji projektów odpowiednio zabezpieczyły działalność operacyjną Emitenta. Nie mniej jednak Zarząd w dalszym ciągu na bieżąco monitoruje ryzyka związane z epidemią i ich potencjalny wpływ na przyszłe wyniki finansowe. W przypadku ziszczenia się ryzyka, które w sposób istotny będzie wpływać na wyniki finansowe, informacja taka zostanie przekazana w raportach bieżących i/lub okresowych. 2. Przygotowywanie i pozyskiwanie nowych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu programowania unijnego 2014-2020, a także realizacja projektów pozyskanych w okresach wcześniejszych W 2021 r. DGA S.A. kontynuowała swoje działania w zakresie realizacji pozyskanych projektów, w tym współfinansowanych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020, a także poinformowała o nowych projektach: a) umowa na realizację projektu pt. „Asystent studenta z ASD” W dniu 17 lutego 2021 r. Zarząd raportem bieżącym nr 3/2021 poinformował o wyborze projektu pt. „Asystent studenta z ASD” do dofinansowania (umowa została podpisana w dniu 8 kwietnia 2021 r.). Umowa podpisana została z Ministerstwem Funduszy i Polityki Regionalnej i opiewa na kwotę 1.737.120,00 zł. Projekt realizowany będzie w partnerstwie z Fundacją SOWELO. Kwota przypadająca dla DGA S.A wynosi 1.546.920,00 zł. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 7 Realizacja Projektu jest przewidziana do 30 kwietnia 2023 r. Celem projektu jest poprawa sytuacji neuronietypowych studentów (osób z ASD - zaburzenia ze spektrum autyzmu) na uczelniach w Polsce dzięki wdrożeniu do praktyki funkcjonowania uczelni innowacji społecznej „Tłumacz/Adwokat społeczny” – asystent osoby z ASD”. Projekt obejmie swoim zasięgiem co najmniej 40 uczelni, na których kształcą się studenci z niepełnosprawnością. b) umowa na realizację projektów pt. „DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy program wsparcia 2 Szkół Podstawowych w gminie Dobra” oraz „Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce” W dniu 18 marca 2021 r. Zarząd raportem bieżącym nr 4/2021 poinformował o podpisaniu z Urzędem Marszałkowskim Województwa Wielkopolskiego dwóch ww. umów o dofinansowanie. Łączna kwota dofinansowania w tych projektach wynosi 1.073.764,04 zł. Projekty będą realizowane do 30 listopada 2022 r. Celem projektu: „DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy program wsparcia dwóch Szkół Podstawowych w gminie Dobra” jest wyrównanie szans edukacyjnych 332 uczniów z dwóch szkół podstawowych z terenu Gminy Dobra – powiat turecki (woj. wielkopolskie) poprzez kompleksowe wsparcie w realizację zajęć z zakresu kompetencji kluczowych, doradztwa edukacyjno-zawodowego, indywidualnego wsparcia uczniów ze specjalnymi potrzebami oraz doskonalenia umiejętności 26 nauczycieli i doposażenie 2 pracowni przedmiotowych. Umowa realizowana będzie w partnerstwie z Gminą Dobra. Celem projektu „Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce” jest wzrost kompetencji kluczowych 400 uczniów ze Szkoły Podstawowej im. Kawalerów Orderu Uśmiechu w Dąbrówce, w tym 26 uczniów ze specjalnymi potrzebami edukacyjnymi oraz wzrost kompetencji i kwalifikacji 53 nauczycieli poprzez: udział w studiach i/lub szkoleniach, doposażenie pracowni przyrodniczej i matematycznej w szkole, organizację zajęć dydaktyczno-wyrównawczych i kółek zainteresowań. Umowa realizowana będzie w partnerstwie z Gminą Dopiewo. c) podpisanie aneksu do umowy pt. „Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II” W dniu 30 marca 2021 r. Zarząd raportem bieżącym nr 5/2021 poinformował o podpisaniu aneksu do umowy pt. „Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II”. Zgodnie z aneksem zwiększeniu uległ zakres realizacji projektu oraz wartość umowy o kwotę 1.414.040,02 zł. Pierwotna informacja o podpisaniu umowy zakomunikowana była raportem nr 3/2019 z dnia 9 stycznia 2019 r. Na mocy aneksu zmianie uległa wartość umowy, wybrane wskaźniki oraz termin realizacji. Aktualny całkowity koszt realizacji przedsięwzięcia wynosi 17.155.358,48 zł, w tym otrzymane dofinansowanie: 14.999.991,58 zł. Termin realizacji projektu został wydłużony do 31 grudnia 2022 r. W związku z aneksem, Akcelerator DGA S.A. przeprowadził dodatkowy nabór startupów. Dzięki programowi, kolejnych minimum 5 startupów będzie miało możliwość skorzystania m.in. ze wsparcia finansowego (grant do 200.000 zł), merytorycznego (doradztwo), zasobów technicznych niezbędnych do opracowania i testowania własnych rozwiązań. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 8 d) podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. wielkopolskim”. W dniu 29 września 2021 r. Zarząd DGA S.A. poinformował o podpisaniu umowy o dofinansowanie pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. wielkopolskim” przez Wyższą Szkołę Kadr Menedżerskich z Ministerstwem Edukacji i Nauki. Wyższa Szkoła Kadr Menedżerskich jest Liderem projektu, a DGA S.A. pełni funkcję Partnera w projekcie. Łączna kwota dofinansowania wynosi 4.819.765,00 zł z czego budżet przypadający dla DGA S.A. wynosi 2.362.766,00 zł. Projekt będzie realizowany do 30 czerwca 2023 r. Celem projektu jest wzrost wiedzy (poprzez szkolenia i doradztwo) o dostępności i edukacji włączającej dla 2.610 osób z województwa wielkopolskiego będących kadrą oświatową. e) podpisanie umowy na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. kujawsko-pomorskim” W dniu 15 października 2021 r. DGA S.A. poinformowała o nowej umowie na realizację projektu pt. „Szkolenia z zakresu edukacji włączającej dla pracowników systemu oświaty i JST w woj. kujawsko-pomorskim”. Gmina Miasto Toruń jest Liderem projektu, a DGA S.A. pełni funkcję Partnera w projekcie. Łączna kwota dofinansowania wynosi 2.277 828,20 zł z czego budżet przypadający dla DGA S.A. wynosi 1.463.154,54 zł. Projekt będzie realizowany do 31 sierpnia 2023 r. Celem projektu jest wzrost wiedzy (poprzez szkolenia i doradztwo) o dostępności i edukacji włączającej dla 1.419 osób z województwa kujawsko-pomorskiego będących kadrą oświatową. f) informacja o wyborze projektu do dofinansowania pt. „Dostępny design II” W dniu 5 listopada 2021 r. Zarząd DGA S.A. poinformował, że Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości zarekomendowała do dofinansowania projekt pt. „Dostępny design II”. W dniu 3 stycznia 2022 r. raportem bieżącym nr 1/2022 poinformowano o podpisaniu umowy na ww. projekt. Projekt złożony przez DGA S.A. opiewa na kwotę dofinansowania 3.915.140,50 zł. Projekt będzie realizowany do 30 września 2023 r. Celem projektu jest podniesienie kompetencji uczestników w zakresie wdrażania i rozwoju technologii kompensacyjnych i asystujących, to jest takich których uruchomienie lub zastosowanie umożliwia lub ułatwia DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 9 osobom ze szczególnymi potrzebami korzystanie z produktów, usług na zasadzie równości z innymi. Projektem objętych będzie 400 pracowników przedsiębiorstw i przedsiębiorców z całej Polski, których działalność jest związana z: 1) produkcją, importem, wprowadzaniem do obrotu i dystrybucją produktów, których funkcjonalność może zostać dostosowana do potrzeb osób z niepełnosprawnościami i ograniczeniami funkcjonalnymi, 2) projektowaniem i świadczeniem usług, które ze względu na swój zakres przedmiotowy lub charakter mogą zostać dostosowane do potrzeb osób z niepełnosprawnościami i ograniczeniami funkcjonalnymi. Dla uczestników projektu oferowane jest bezpłatne wsparcie szkoleniowo – doradcze. g) informacja o podpisaniu umowy na realizację projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie” W dniu 29 grudnia 2021 r. DGA S.A. raportem bieżącym nr 23/2021 poinformowała o podpisaniu przez Fundusz Rozwoju i Promocji Województwa Wielkopolskiego – Lidera projektu umowy na realizację projektu pt. „Samozatrudnienie – pomysłem na życie”. DGA S.A. w tym projekcie pełni rolę Partnera. Celem projektu jest aktywizacja zawodowa w postaci założenia z własnej inicjatywy pozarolniczej działalności gospodarczej przez 252 osoby na terenie województwa wielkopolskiego. Budżet projektu przypadający na DGA S.A wynosi: 5.814.021,40 zł, z tego 2.328.050,00 zł zostanie przeznaczone na dotacje (granty) na otwarcie działalności gospodarczej. Projekt będzie realizowany do 30 września 2023 r. 3. Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe DGA S.A. w 2021 r. kontynuowała wsparcie spółki zależnej DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. w realizacji projektów restrukturyzacyjnych i upadłościowych wskazanych przez sądy przede wszystkim w zakresie obsługi administracyjnej, technicznej, logistycznej i przeprowadzaniu analiz. Zdarzenia korporacyjne 1. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd DGA S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Kapitałowej DGA S.A. Przegląd obejmuje wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Kapitałowej DGA S.A., którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Zarząd rozważa różne opcje, w tym m.in.: zawarcie aliansu strategicznego, pozyskanie znaczącego inwestora, dokonanie innej transakcji, jak również nie podjęcie żadnych działań. Na chwilę publikacji niniejszego raportu żadne działania związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie zostały podjęte i nie ma pewności, czy jakiekolwiek działania zostaną podjęte w przyszłości. O dalszych decyzjach Zarząd DGA S.A. będzie informował publicznie zgodnie z przepisami obowiązującego prawa. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 10 2. Publikacja sprawozdań finansowych a) 30 kwietnia 2021 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2020 r. b) 27 maja 2021 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za I kwartał 2021 r. c) 30 września 2021 r. opublikowane zostało półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A. d) 26 listopada 2021 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za III kwartał 2021 r. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A. W dniu 10 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., na którym podjęto m.in. następujące uchwały: a) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 r., b) w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, c) w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. 4. Rezygnacja Pana Mirosława Marka z funkcji Wiceprezesa W dniu 26 października 2021 r. Pan Mirosław Marek złożył pismo informujące o złożeniu rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu. W związku z tym pismem Rada Nadzorcza w dniu 6 grudnia 2021 r. podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Mirosława Marka z funkcji Wiceprezesa. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2021 r. nie prowadzono działalności w zakresie badań i rozwoju. IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU OBROTOWEGO 1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2021 Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia: a) podpisanie umowy o dofinansowanie projektu pt. „Podejmij wyzwanie i zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj. wielkopolskiego”. W dniu 15 marca 2022 r. Zarząd DGA S.A. poinformował o podpisaniu umowy o dofinansowanie projektu pt. „Podejmij wyzwanie i zdobądź nowy zawód! – wsparcie aktywizacyjne dla 200 osób z woj. wielkopolskiego”. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 11 Całkowita wartość projektu wynosi 1.730.769,48 zł, przy czym dofinansowanie wynosi 1.644.256,65 zł. Planowana data zakończenia realizacji projektu to 30 listopada 2023 r. Celem projektu jest zwiększenie zdolności do podjęcia zatrudnienia i wejścia na rynek pracy 130 osób bezrobotnych i biernych zawodowo oraz zwiększenie zdolności do poprawy zawodowej dla 70 osób zaliczających się do grupy ubogich-pracujących lub zatrudnionych na umowę krótkoterminową bądź też cywilnoprawną. Łącznie projektem objętych zostanie 200 osób w wieku powyżej 29 roku życia z terenu województwa wielkopolskiego. W ramach wsparcia świadczonego na rzecz uczestników DGA S.A. zapewni między innymi: poradnictwo zawodowe oraz psychologiczne, pośrednictwo pracy, warsztaty interpersonalne, wsparcie trenera pracy jak również certyfikowane szkolenia zawodowe. Dodatkowo 35 osób objętych zostanie stażem zawodowym, który trwać będzie przez okres pięciu miesięcy. b) wybór projektu do dofinansowania pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji społecznej” W dniu 22 kwietnia 2022 r. Zarząd poinformował, że powziął informację, iż Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej rekomenduje do dofinansowania projekt DGA S.A. pt. „MODEL DOM - skalowanie innowacji społecznej”. Projekt realizowany będzie w partnerstwie z FUNDACJĄ WSPIERANIA ZDROWIA DZIECI I MŁODZIEŻY. Projekt złożony przez DGA S.A. opiewa na łączną kwotę dofinansowania w wysokości 2 074 800,00 zł. Kwota przypadająca dla DGA S.A: 1 734 572,00 zł. Kwota przypadająca dla Fundacji WSPIERANIA ZDROWIA DZIECI I MŁODZIEŻY: 340 228,00 zł. Projekt ma być realizowany od 1 maja 2022 do 30 czerwca 2023 r. Celem projektu jest upowszechnienie modelu kompleksowego wsparcia rodzin dzieci w trakcie leczenia onkologicznego lub po przebytej chorobie onkologicznej, z uwzględnieniem instytucji środowiska lokalnego, poprzez wdrożenie modelu w instytucjach na terenie całego kraju. Projekt obejmie swoim zasięgiem co najmniej 15 podmiotów funkcjonujących w systemie ochrony zdrowia, które zawarły kontrakt z NFZ na prowadzenie Ośrodka Środowiskowej Opieki Psychologicznej i Psychoterapeutycznej dla Dzieci i Młodzieży (I poziom referencyjny nowego modelu ochrony zdrowia psychicznego dzieci i młodzieży). c) wpływ wojny w Ukrainie na sprawozdanie finansowe DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. W lutym 2022 r. Ukraina została zaatakowana przez Federacją Rosyjską. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny trwa. Sytuacja ta nie ma obecnie wpływu na prowadzoną działalność Emitenta, jak i spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. oraz na prezentowane pozycje w sprawozdaniu finansowym. Sytuacja konfliktu zbrojnego może mieć wpływ na zakres i przedmiot nowych przyszłych projektów. Nie mniej jednak Zarząd DGA S.A. cały czas monitoruje tę sytuację i w przypadku, gdyby okazało się, że rozwój konfliktu wpłynąłby w jakimś obszarze na prowadzoną działalność to opublikuje to w stosownym komunikacie giełdowym. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 12 2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W 2021 r. DGA S.A. nie dokonywała istotnych inwestycji. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie ma również planów inwestycyjnych na 2022 rok. 3. Strategia działania 3.1. Działalność DGA S.A. w 2021 r. W 2021 r. działania DGA S.A. obejmowały następujące obszary. Pierwszy obszar dotyczył działalności doradczo-konsultingowej, outplacementowej, szkoleniowej i akceleracyjnej. Projekty doradcze realizowane były przez DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej DGA S.A., które są wyspecjalizowane w określonych obszarach. Natomiast projekty outplacementowe, szkoleniowe i akceleracyjne realizowane były przez Departament Zarządzania Projektami, który specjalizuje się przede wszystkim w projektach, które są współfinansowane z funduszy unijnych. W zakresie projektów podpisano nowe umowy z okresu programowania unijnego przewidzianego na lata 2014-2020, które realizowane będą również w kolejnych latach. Drugi obszar działalności dotyczył świadczenia usług dla przedsiębiorców w powiązaniu z ustawą „Prawo restrukturyzacyjne” oraz art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz.U. z 2020 r., poz. 1086)., która przede wszystkim wspierać miała podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji wskutek epidemii COVID-19. DGA S.A. wspiera DGA Kancelarię Restrukturyzacji i Upadłości S.A. w świadczeniu usług doradcy restrukturyzacyjnego. Kolejny obszar działalności związany był z udzielaniem pożyczek. W 2021 r. DGA S.A. udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 610 tys. zł. Pożyczki udzielane były przede wszystkim podmiotom powiązanym kapitałowo z DGA S.A., a także podmiotom wobec których otwarte zostały postępowania restrukturyzacyjne, w których spółka zależna – DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. – pełni rolę zarządcy. Pożyczki udzielone podmiotom znajdującym się w procesie restrukturyzacji zabezpieczone zostały poprzez m.in. hipoteki na nieruchomościach, ustanowienie zastawów na ruchomościach i udzieleniu poręczeń. 3.2. Wytyczone kierunki działania na 2022 r. Zarząd DGA S.A. kontynuuje działania wyznaczone w latach poprzednich mające na celu koncentrację działań w następujących obszarach: 1. Zarządzanie projektami głównie w oparciu o środki UE, które ukierunkowane zostały na wiodące kierunki: a) projekty innowacyjne, odpowiadające na zidentyfikowane problemy i potrzeby gospodarki w różnych obszarach i tematyce, w której konsultanci DGA posiadają wiedzę, doświadczenie i wypracowane metody działania, w szczególności w tematyce inkubacji i akceleracji, a także upowszechnienia innowacyjnych rozwiązań, b) projekty doradcze i szkoleniowe podnoszące kompetencje określonych grup odbiorców, w tym DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 13 ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb osób wykluczonych społecznie, c) kreowanie przyszłego rynku pracy, w tym praktyczne doradztwo i innowacyjne szkolenia dla dzieci i młodzieży a także kadry nauczycielskiej, kształtowanie nowych kierunków nauczania, tworzenie nowych podmiotów gospodarczych. 2. Projekty restrukturyzacyjne – świadczenie usług dla podmiotów gospodarczych będących w trudnej sytuacji poprzez korzystanie z możliwości, które wprowadziła ustawa Prawo restrukturyzacyjne. 4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku Ze wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego wynika, że PKB Polski w 2021 r. wzrósł o 5,7% w stosunku do 2020 r. Na 2022 r. prognozy dla Polski przedstawiane przez różne instytucje finansowe zakładają wzrost PKB w przedziale 3,3-3,9%. Nie mniej jednak na PKB bardzo mocny wpływ będzie miała dalsza sytuacja w Ukrainie. Niepokojące są natomiast dane o inflacji, która średniorocznie w 2021 r. wyniosła 5,1% i z miesiąca na miesiąc rośnie. W marcu 2022 r. wyniosła aż 10,9% i zgodnie z prognozami dwucyfrowa inflacja utrzyma się w całym 2022 r. Bardzo wysoka inflacja powoduje, że Rada Polityki Pieniężnej systematycznie podnosi stopy procentowe. Stopa referencyjna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 4,5% z perspektywą dalszych podwyżek. Wg niektórych ekonomistów stopa referencyjna może sięgnąć nawet 6,5-7,5%, co oznacza znaczące ograniczenie zdolności kredytowej przyszłych kredytobiorców i możliwość pojawienia się kłopotów obecnych kredytobiorców w związku z bardzo istotnym zwiększeniem rat kredytowych. W przypadku stopy bezrobocia nie spełniły się najczarniejsze scenariusze zakładane na początku epidemii, które zakładały wzrost bezrobocia do poziomu 10% na koniec 2020 r. Wg szacunków na koniec lutego 2022 r. stopa bezrobocia wynosiła 5,5% i utrzymuje się na stabilnym poziomie. Wg metodologii liczenia bezrobocia przez UE wyniosło one w Polsce 3,0% przy średniej UE na poziomie 6,2%. Nie mniej jednak w 2022 r. rynek pracy stanie przed wyzwaniem stworzenia warunków dla zatrudniania emigrantów pochodzących z Ukrainy. Szacuje się, że w 2022 r. łączny napływ emigrantów będzie wynosić ok. 3 mln osób. Największym problemem w przyszłości może być rosnący dynamicznie dług publiczny Polski, a także coraz wyższe koszty obsługi tego długu w związku z rosnącymi stopami procentowymi. Epidemia koronawirusa spowodowała bardzo duży wzrost zadłużenia w związku z uchwaleniem ustaw mających na celu ograniczenie negatywnych skutków epidemii koronawirusa, a konflikt zbrojny w Ukrainie zapoczątkowany w lutym 2022 r. i fala emigracji będzie dodatkowym obciążeniem finansowym dla Polski. W aspekcie działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. głównymi czynnikami, które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe są: − opóźnienia w uruchomieniu środków unijnych z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 i funduszu odbudowy Z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 Polska otrzymać ma około 139 mld EUR w formie dotacji oraz 34 mld EUR w pożyczkach. Z pierwotnych informacji przedstawianych przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej wynikało, że pierwsze konkursy w ramach nowej perspektywy finansowej na lata 2021-2027 miały zostać ogłoszone pod koniec 2021 r. Jednak to nie nastąpiło. Dopiero 25 stycznia 2022 r. odbyło się spotkanie inaugurujące formalne negocjacje Umowy Partnerstwa na lata 2021-2027 z Komisją Europejską. W związku z powyższym zakładać należy, że pierwsze środki pieniężne wpłyną do beneficjentów w drugiej połowie 2022 r. Do tego czasu DGA S.A. realizować będzie projekty pozyskane z poprzedniej perspektywy unijnej. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 14 Ponadto DGA S.A. analizować będzie możliwości w zakresie wykorzystywania środków z funduszu odbudowy, który ma być dodatkowym instrumentem w walce ze skutkami epidemii COVID-19. Z tego funduszu Polska otrzymać ma 34 mld EUR w postaci kredytów i 23 mld EUR w postaci bezzwrotnych dotacji. Fundusz Odbudowy ma dwa główne cele: odbudowę i przywracanie odporności systemów gospodarczych oraz przygotowanie na przyszłe, nieprzewidziane okoliczności. − restrukturyzacje przedsiębiorstw Drugi z czynników to przewidywany wzrost upadłości, jak i otwieranych postępowań restrukturyzacyjnych związany z faktem, że firmy, które skorzystały z różnych programów i funduszy pomocowych w trakcie epidemii COVID-19 musiały rozpocząć ich spłatę, co w przypadku niektórych firm okazać się może zbyt dużym obciążeniem finansowym. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz z DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. mają szansę na pozyskanie kolejnych projektów pozwalających na przeprowadzenie skutecznych procesów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych. − bardzo istotne zmiany w podatkach i innych daninach publicznoprawnych W 2022 r. w życie weszły bardzo istotne zmiany w opodatkowaniu zarówno osób fizycznych jak i prawnych w związku z uchwaleniem tzw. „Polskiego Ładu”. W pierwszych miesiącach 2022 r. nastąpiło już kilka korekt i nowelizacji ustaw związanych z Polskim Ładem i zapowiedziano kolejne. Wiąże się to z koniecznością poniesienia dużych nakładów pracy i kosztów w celu dostosowania się do nowych przepisów prawnych. Skutkować to będzie z bardzo dużym prawdopodobieństwem zwiększeniem obciążeń fiskalnych DGA S.A, jak i pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. 5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Ryzyko związane z epidemią koronawirusa W pierwszym kwartale 2020 r. została ogłoszona w Polsce epidemia koronowirusa Covid-19, a rząd podjął działania w celu jej ograniczenia. W kolejnych okresach mieliśmy do czynienia z kolejnymi falami zachorowań, a rząd wprowadzał kolejne obostrzenia. Obecnie praktycznie wszystkie restrykcje zostały zniesione. W 2021 r. nie odnotowano negatywnego wpływu epidemii na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na chwilę obecną nie zakłada się, że taki wpływ może wystąpić w przyszłości. Epidemia ma jednak istotne znaczenie dla samej realizacji projektów i konieczności wprowadzania do nich zmian organizacyjnych oraz terminów realizacji (wydłużenie „covidowe” terminów realizacji). Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Konflikt zbrojny, który wybuchł w lutym 2022 r. nie ma obecnie wpływu na prowadzoną działalność DGA S.A., jak i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A. Emitent i jego spółki zależne nie mają ekspozycji na rynek ukraiński, a także rosyjski i białoruski, które zostały objęte sankcjami. Jest jednak potencjalne ryzyko w realizacji projektów, w których uczestnikami były firmy, które czasowo wstrzymują udział w projektach w związku z sytuacją niepewności związaną z wojną w Ukrainie. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 15 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw. Mając na uwadze obecne prognozy dla polskiej gospodarki powyższe ryzyko jest na średnim poziomie. Ryzyko związane z opóźnieniami we wdrażaniu nowej perspektywy unijnej Przychody związane z realizacją projektów unijnych odpowiadają za zdecydowaną większość generowanych przychodów przez DGA S.A. Obecna perspektywa unijna przewidziana na lata 2021-2027 ma opóźnienia w jej wdrażaniu i tym samym uruchomieniu oraz wysokości nowych środków unijnych. Zakłada się, że konkursy ogłaszane przez instytucje wdrażające z nowej perspektywy pojawią się w drugiej połowie 2022 r. (przewidywania pierwotne były na połowę 2021 r.) Do tego czasu DGA S.A. realizować będzie dotychczas pozyskane projekty z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2013-2020, które muszą zostać rozliczone do końca 2023 r. Ryzyko konkurencji Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. narażona jest na konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów. Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych. Grupa Kapitałowa DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych projektów. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. ryzyko w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 16 Ryzyko polityki podatkowej W Polsce następują bardzo częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych. Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego. Z analiz wynika, że wprowadzone zmiany podatkowe zawarte w tzw. Polskim Ładzie będą prawdopodobnie mieć negatywny wpływ na opodatkowanie działalności, jak i pracowników i współpracowników Emitenta, jak i spółek Grupy Kapitałowej. Nie mniej jednak trudno oszacować ich wpływ, gdyż w tym zakresie zapowiedziano kolejne zmiany podatkowe. Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i rachunkowości. Obszar księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych jest prowadzone przez profesjonalną zewnętrzną firmę księgową, co minimalizuje ryzyko niedostosowania działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawa podatkowego. Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów Działalność spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego. Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny wpływ na potencjał Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w stosunku do Grupy Kapitałowej DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę. Grupa Kapitałowa DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez: • odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów długoterminowych, • oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych, • oferowanie opieki medycznej i pakietów sportowych, • prowadzenie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A. • stałą współpracę z szerokim gronem ekspertów zewnętrznych w określonych dziedzinach w tematyce prowadzonych projektów. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 17 Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach. W przypadku usług doradczych wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów (wynagrodzenie za sukces). Ryzyko skali działania Grupa Kapitałowa DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie w Poznaniu. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. ograniczają ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia wyłącznie pod potrzeby projektowe. Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług Rozwój Grupy Kapitałowej DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie. Grupa Kapitałowa DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez: • analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i dostępności projektów, • systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce w krajach wysoko rozwiniętych, • poszerzanie listy produktów oraz tematyki projektowej poprzez współpracę z partnerami i realizację projektów w konsorcjach a także budowanie nowych kompetencji. Ryzyko związane z zawartymi umowami W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona w czasie. Spółka zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne projektów. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość wystawionych przez DGA S.A. weksli stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 48 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co negatywnie wpłynęłoby na płynność DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do przedstawienia do zapłaty weksli, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 18 na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółki. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych Specyfika działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może doprowadzić do sytuacji, w której spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, co może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone zostaną marże oraz zyski na projektach. Należy również zwrócić uwagę, iż w projektach współfinansowanych ze środków UE jednostki finansujące bardzo często narzucają określone limity stawek za godzinę pracy, co nie zawsze odpowiada warunkom ustalonym wcześniej z pracownikami. Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi DGA S.A. w okresach poprzednich dokonała inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także udzielała pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj. upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółka stara się zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację w podjętych inwestycjach. Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi DGA S.A. ma w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno publicznej (PTWP S.A.), jak i niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych instrumentów finansowych na dzień bilansowy może ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A. Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami DGA S.A. udziela podmiotom gospodarczym pożyczek pieniężnych. Istnieje ryzyko, że pożyczkobiorcy mogą opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność utworzenia stosownych odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki. DGA S.A. zapobiega takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i przeprowadzanie skutecznych procesów windykacyjnych. V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI Zakres działalności DGA S.A. obejmuje kilka obszarów działania. Do działań tych zalicza się przede wszystkim realizację projektów doradczo-szkoleniowych, innowacyjnych, akceleracyjnych, dotyczących rynku pracy współfinansowanych ze środków UE, projekty związane z doradztwem biznesowym, doradztwem w sferze zarządzania, usługami w zakresie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych oraz działalność w zakresie udzielania pożyczek. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 19 Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A. 1. Struktura sprzedaży Poniższa tabela przedstawia wartość oraz udział procentowy przychodów w latach 2020 - 2021 w podziale na podstawowe rodzaje usług. Tabela nr 1. Wartość przychodów w latach 2020 – 2021 w podziale na podstawowe grupy usług (w tys. zł) Grupy usług 2020 2021 przychody udział % przychody udział % Programy szkoleniowe, dot. rynku pracy, innowacyjne, akceleracyjne i pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych 8 137 95,4% 7 444 96,4% Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji firm oraz konsulting zarządczy i finansowy 160 1,9% 88 1,1% Pozostałe usługi 235 2,8% 192 2,5% PODSUMOWANIE: 8 532 100,0% 7 724 100,0% Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych i akceleracyjnych Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy WE WSPÓŁPRACY Z DGA KANCELARIA RESTRUKTURYZACJI I UPADŁOŚCI S.A. • Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji • Upadłości przedsiębiorstw i konsumenckie • Zarządzanie projektami • Projekty szkoleniowo – doradczo- organizacyjne • Projekty związane z rynkiem pracy • Projekty pilotażowe i innowacyjne • Projekty akceleracyjne • Projekty badawcze, w tym rynek pracy • Przygotowanie projektów • Rozliczanie i ewaluacja projektów DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 20 Wykres 2. Przychody z podstawowych produktów i usług (w tys. zł) Uzależnienie od głównych odbiorców DGA S.A. świadczy usługi na rzecz podmiotów gospodarczych (komercyjnych) oraz na rzecz administracji publicznej. Największe przychody zostały wygenerowane przez segment projektów europejskich, który realizuje przede wszystkim projekty współfinansowane ze środków unijnych. W 2021 r. DGA S.A. miała jednego odbiorcę, którego udział w sprzedaży przekroczył 10% przychodów ogółem. Była to Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości – 56,3% udział (realizacja projektów "Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRY LAB II", „Sukcesja w firmach rodzinnych" i „Dostępny Design”); Odbiorca ten nie jest odbiorcą stałym wobec którego uzależnienie byłoby dla Spółki zagrożeniem. Liczba odbiorców jest zmienna w zależności od liczby realizowanych projektów. Struktura geograficzna sprzedaży W latach 2020-2021 całość sprzedaży DGA S.A. zrealizowana została na terenie Polski. Uzależnienie od głównych dostawców DGA S.A. współpracuje z wieloma podmiotami, przez co ogranicza ryzyko uzależnienia od konkretnego dostawcy. Analiza struktury zakupów wykazuje, że w 2021 r. w przypadku jednego podmiotu wartość zakupów przekraczała co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Była to Dolnośląska Agencja Rozwoju Gospodarczego (15,8% udział), która współpracuje z DGA S.A. w projekcie „Sukcesja w firmach rodzinnych”. Współpraca z powyższy kontrahentem ma charakter projektowy, co oznacza, że nie istnieje uzależnienie od tego dostawcy. 8 137 160 235 7 444 88 192 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 Programy szkoleniowe, dot. rynku pracy, innowacyjne, akceleracyjne i pozostałedoradztwowzakresie projektówunijnych Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji firm oraz konsultingzarządczyifinansowy Pozostałeusługi 2020 2021 DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 21 VI. WYNIKI FINANSOWE 1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami Zarząd DGA S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2021 rok. 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Tabela 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.) Wyszczególnienie 2021 2020 Zmiana 2021/2020 Przychody netto z działalności podstawowej 7 724 8 532 -808 Koszty działalności podstawowej 6 488 7 316 -828 Zysk/strata brutto ze sprzedaży 1 236 1 216 20 Koszty sprzedaży 24 17 7 Koszty ogólnego zarządu 1 204 1 164 40 Pozostałe przychody operacyjne 228 76 152 Pozostałe koszty operacyjne 41 54 -13 Zysk/strata z działalności operacyjnej 195 57 138 Przychody finansowe 4 364 205 4 159 Koszty finansowe 23 3 20 Zysk/strata przed opodatkowaniem 4 536 259 4 277 Podatek dochodowy 1 079 173 906 Zysk/strata netto 3 457 86 3 371 Wykres 3. Przychody, wyniki finansowe (w tys. zł) W 2021 roku przychody z działalności podstawowej DGA S.A. wyniosły 7.724 tys. zł, co przełożyło się na wygenerowanie zysku brutto na sprzedaży w wysokości 1.236 tys. zł (wzrost o 1,6% w stosunku do 2020 r.). 8 532 7 724 57 195 1 216 1 236 202 4 341 86 3 457 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 2020 2021 Przychodyzdziałalnościpodstawowej Zysk/stratazdziałalnościoperacyjnej Zysk/Stratabruttozesprzedaży Zysk/stratazdziałalnościfinansowej Zysk/strata netto DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 22 Koszty sprzedaży i zarządu pozostały na podobnym poziomie co w 2020 r. Przychody finansowe w 2021 r. wyniosły 4.364 tys. zł i związane były przede wszystkim z wyższą wyceną akcji spółki PTWP S.A. (+4.283 tys. zł), a także z odsetkami od udzielonych pożyczek (+81 tys. zł). Po uwzględnieniu wszystkich czynników wpływających na wynik finansowy DGA S.A. wykazała w 2021 roku zysk netto w wysokości 3.457 tys. zł. 2.1. Wyniki na segmentach branżowych Tabela 3. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody Wynik na segmencie 2021 2020 zmiana 2021 do 2020 2021 2020 zmiana 2021 do 2020 Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych i akceleracyjnych 7 444 8 137 -693 1 103 1 006 97 Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy 88 160 -72 19 67 -48 Przychody nie przypisane segmentom 192 235 -43 114 143 -29 Wartość ogółem 7 724 8 532 -808 1 236 1 216 20 Wykres 4. Udział segmentów w przychodach DGA S.A. 2020 2021 87,5% 7,6% 4,9% ProjektyEuropejskie,pozostałe doradztwowzakresieprojektówunijnychiakceleracyjnych Doradztworestrukturyzacyjne,konsultingzarządczyifinansowy Pozostałeusługinieprzypisanesegmentom DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 23 Segment Projektów Europejskich zrealizował najwyższe przychody w DGA S.A. (96,4% udział). Przy przychodach na poziomie 7.444 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1.103 tys. zł. Wynik netto tego segmentu wzrósł o 9,6% w stosunku do 2020 r. W 2022 r. segment oczekiwać będzie na uruchomienie konkursów z perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2021-2027. Wpływu pierwszych środków spodziewać można się w 2023 r. Segment Doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego zrealizował 88 tys. zł przychodów, co przełożyło się na 19 tys. zł zysku brutto na sprzedaży. W pozycji „Przychody nie przypisane segmentom” wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i informatyczne. 3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 3.1. Sytuacja majątkowa Tabela 4. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł) Wyszczególnienie 31-12-2021 31-12-2020 % zmiany do 31-12- 2020 % struktura 31-12-2021 Aktywa trwałe 4 385 4 710 -6,9% 14,0% Rzeczowe aktywa trwałe 1 778 1 873 -5,1% 5,7% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczane metodą praw własności 540 540 0,0% 1,7% Inwestycje w instrumenty kapitałowe 1 249 1 249 0,0% 4,0% Udzielone pożyczki 132 100 32,0% 0,4% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 686 948 -27,6% 2,2% Aktywa obrotowe 27 028 20 165 34,0% 86,0% Udzielone pożyczki 707 1 186 -40,4% 2,3% Należności z tytułu dostaw i usług 353 682 -48,2% 1,1% Pozostałe należności, w tym z tyt. realizacji projektów unijnych 10 018 8 961 11,8% 31,9% Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 7 658 3 375 126,9% 24,4% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 292 5 961 39,1% 26,4% AKTYWA OGÓŁEM 31 413 24 875 26,3% 100,0% W porównaniu do stanu z 31.12.2020 r. nastąpił wzrost sumy bilansowej o 26,3%. Niższa wartość aktywów trwałych wynika przede wszystkim z obniżenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (-262 tys. zł) oraz amortyzacji środków trwałych (95 tys. zł). Na zmianę stanu aktywów obrotowych składa się głównie: • wzrost wartości aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o 4.283 tys. zł w wyniku przede wszystkim wyższej wyceny pakietu akcji PTWP S.A., • wzrost poziomu środków pieniężnych o kwotę 2.331 tys. zł, • wyższa wartość pozostałych należności, w tym przede wszystkim z tytułu realizowanych projektów unijnych o 1.057 tys. zł, • niższy poziom udzielonych pożyczek o 479 tys. zł. w wyniku ich spłaty. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 24 Tabela 5. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku Wyszczególnienie 2021 2020 Wskaźnik globalnego obrotu aktywami 0,27 0,38 Wskaźnik rotacji aktywów trwałych 1,70 1,79 Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych 0,33 0,48 Wskaźnik globalnego obrotu aktywami Przychody z działalności podstawowej (Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2 Wskaźnik rotacji aktywów trwałych Przychody z działalności podstawowej (Aktywa trwałe na początek okresu + Aktywa trwałe na koniec okresu)/2 Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych Przychody z działalności podstawowej (Aktywa obrotowe na początek okresu + Aktywa obrotowe na koniec okresu)/2 3.2. Źródła finansowania Tabela 6. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł) Wyszczególnienie 31-12-2021 31-12-2020 % zmiany do 31-12-2020 % struktura 31-12-2021 Kapitał własny 16 927 13 470 25,7% 53,9% Kapitał akcyjny 9 042 9 042 0,0% 28,8% Kapitały pozostałe 5 207 5 121 1,7% 16,6% Akcje własne -779 -779 0,0% -2,5% Zyski zatrzymane 3 457 86 3 919,8% 11,0% Zobowiązania długoterminowe 1 259 475 165,1% 4,0% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 62 57 8,8% 0,2% Rezerwa na podatek odroczony 1 197 379 215,8% 3,8% Zobowiązania z tytułu leasingu 0 39 -100,0% 0,0% Zobowiązania krótkoterminowe 13 227 10 930 21,0% 42,1% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 119 128 -7,0% 0,4% Rezerwy 242 412 -41,3% 0,8% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 388 350 10,9% 1,2% Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty finansowane ze środków unijnych 12 197 9 778 24,7% 38,8% Pozostałe zobowiązania 245 260 -5,8% 0,8% Zobowiązania z tytułu leasingu 36 2 1700,0% 0,1% PASYWA OGÓŁEM 31 413 24 875 26,3% 100,0% Zmiana wartości kapitału własnego wynika z wygenerowanego zysku netto za 2021 r. w kwocie 3.457 tys. zł. Wysokość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 784 tys. zł, co jest związane przede wszystkim z wyższą rezerwą na podatek odroczony w wyniku wzrostu wartości pakietu akcji spółki PTWP S.A.. Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła głównie z powodu wyższego poziomu zobowiązań z tytułu DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 25 otrzymanych zaliczek na realizowane projekty unijne (+2.419 tys. zł). Diagram 2. Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze „złotą zasadą bilansową”. Spełniona jest również „złota zasada finansowa” mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu wynika, że DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania. Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że spółka nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Tabela 7. Wskaźniki finansowania majątku Wyszczególnienie 2021 2020 Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym 0,54 0,54 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 3,86 2,86 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym 4,15 2,96 Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi 0,49 0,54 Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym kapitał własny na koniec okresu aktywa ogółem na koniec okresu Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym kapitał własny na koniec okresu aktywa trwałe na koniec okresu Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu aktywa trwałe na koniec okresu Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu aktywa obrotowe na koniec okresu 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 14,0% Aktywa obrotowe 86,0% Kapitał własny 53,9% Kapitał obcy 46,1% Aktywa obrotowe 81,1% Aktywa trwałe 18,9% Kapitał obcy 45,8% Kapitał własny 54,2% DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 26 4. Przepływy środków pieniężnych Tabela 8. Przepływy środków pieniężnych (w tys. zł) Wyszczególnienie 2021 2020 zmiana do 2020 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 808 -993 2 801 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 528 -115 643 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -5 -4 -1 Razem przepływy netto 2 331 -1 112 3 443 Środki pieniężne na koniec okresu 8 292 5 961 2 331 Na przepływy z działalności operacyjnej w 2021 r. miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki: • wykazany zysk netto, • aktualizacja wartości inwestycji (-4.283 tys. zł), • zwiększenie zobowiązań (+2.434 tys. zł), • zwiększenie należności (-727 tys. zł), • zmiana stanu rezerw (-165 tys. zł). Stan przepływów z działalności inwestycyjnej wynika w głównej mierze z: • spłat pożyczek przez pożyczkobiorców (+1.043 tys. zł), • udzieleniu nowych pożyczek (-610 tys. zł). Przepływy z działalności finansowej były nieistotne (-5 tys. zł). 5. Wybrane wskaźniki finansowe Tabela nr 9. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Spółki Rentowność sprzedaży brutto Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Przychody z działalności podstawowej Rentowność sprzedaży netto Zysk (strata) netto Przychody z działalności podstawowej Rentowność majątku ROA Zysk (strata) netto (Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2 Wyszczególnienie 2021 2020 Rentowność sprzedaży brutto (%) 16,0% 14,3% Rentowność sprzedaży netto (%) 44,8% 1,0% Rentowność majątku ROA (%) 12,3% 0,4% Rentowność kapitału własnego ROE (%) 22,7% 0,6% Stopa ogólnego zadłużenia (%) 46,1% 45,8% Trwałość struktury finansowania (%) 57,9% 56,1% DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 27 Rentowność kapitału własnego ROE Zysk (strata) netto (Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu)/2 Stopa ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem na koniec okresu Pasywa ogółem na koniec okresu Trwałość struktury finansowania Kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu Pasywa ogółem na koniec okresu W 2021 r. zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były na zabezpieczeniu płynności na realizowanych projektach. Tabela 10. Wskaźniki płynności Wyszczególnienie 2021 2020 Wskaźnik bieżącej płynności 2,04 1,84 Wskaźnik płynności szybkiej 2,04 1,84 Wskaźnik podwyższonej płynności 0,63 0,55 Wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe na koniec roku Zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku Wskaźnik płynności szybkiej Aktywa obrotowe na koniec okresu – zapasy na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu Wskaźnik podwyższonej płynności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu Powyższe wartości potwierdzają zdolność DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia 63% bieżących zobowiązań z uwzględnieniem najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa. DGA S.A nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ograniczania ryzyka zmiany ceny, ponieważ w zakresie realizacji projektów podpisuje umowy z usługodawcami na z góry ustalonych warunkach. Nie są również stosowane instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego, gdyż spółka nie posiada zaciągniętych pożyczek i kredytów. W stosunku do należności Spółka na bieżąco monitoruje spływ wierzytelności i w razie opóźnień w zapłacie rozpoczyna proces windykacji. VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 ROKU 1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku Od 1 lipca 2021 r. w życie weszły nowe zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. W dniu 2 sierpnia 2021 r. DGA S.A. opublikowała informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 28 Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zostały zamieszczone na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021 a ich pełna treść pod następującym linkiem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf Spółka w 2021 r. przestrzegała wszystkich obowiązujących i wymaganych zasad objętych „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyjątkiem następujących zasad: a) 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Emitent nie publikuje co do zasady wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe są prezentowane w aportach okresowych w terminach przewidzianych przepisami prawa w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Ze względu na wielkość Spółki księgowość i sprawozdawczość prowadzona jest przez zewnętrzne biuro rachunkowe, co znacząco ogranicza możliwość skrócenia procesu sprawozdawczego bez znaczącego wzrostu kosztów obsługi księgowej. b) 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Ze względu na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności podstawowej w postaci usług doradczych i szkoleniowych potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe jest marginalny. Nie mniej jednak Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystania zasobów (energii, wody, materiałów biurowych itp.), aczkolwiek kwestie te nie są uwzględniane w strategii biznesowej w związku z ich pomijalnym wpływem na środowisko. c) 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Sprawy społeczne i pracownicze, o których mowa w zasadzie 1.3.2. nie są uwzględniane w strategii biznesowej Spółki głównie z uwagi na liczbę zatrudnianych pracowników. Nie mniej jednak Spółka w pełni respektuje przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminację bez względu na jej przyczynę. Jednocześnie ww. zasady są stosowane w każdym z realizowanych projektów unijnych - zgodnie z dokumentacją konkursową (projektową) wskazywaną przez instytucje wdrażające środki unijne. d) 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 29 Komentarz spółki: Spółka nie posiada strategii w obszarze ESG, głównie ze względu na skalę i wielkość prowadzonej działalności, a także ze względu na marginalny (pomijalny) wpływ działalności na środowisko. e) 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: Spółka i podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie uwzględniają w procesach decyzyjnych kwestii z obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1. f) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: W związku z wyjaśnieniami wskazanymi do zasad 1.3 i 1.4 Spółka nie prowadzi w tym zakresie statystyk. g) 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Zarząd i Rada Nadzorcza w Spółce wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W związku z powyższym Spółka na najbliższym Walnym Zgromadzeniu przedstawi do omówienia kwestię polityki różnorodności i decyzję co do jej wdrożenia. Nie mniej jednak w zakresie zróżnicowana pod względem płci proporcje przedstawiają się następująco: na dzień publikacji pierwszego raportu o stosowaniu DPSN 2021 z dnia 2.08.2021 r. - a) Zarząd: udział kobiet 33,3%, udział mężczyzn 66,7%; na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: a) Zarząd: udział kobiet 50%, udział mężczyzn 50%, b) Rada Nadzorcza: udział kobiet 20,0%, udział mężczyzn 80,0%. h) 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: W związku z faktem, że kwestia wyboru członków zarządu i rady nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia to Spółka przedstawi na najbliższym Walnym Zgromadzeniu ww. kwestię. i) 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 30 Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1. j) 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono specjalnych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania. k) 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono specjalnych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania. l) 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku faktem, że w Spółce nie wyodrębniono stanowiska kierującego audytem wewnętrznym. W związku z tym ww. zasada nie ma zastosowania. m) 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na jej wielkość, a także konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, aby zorganizować e-walne w sposób gwarantujący najwyższy stopień bezpieczeństwa. Podkreślić również należy, że Spółka nie otrzymywała informacji od akcjonariuszy, aby byli zainteresowani tego typu zdalnym uczestnictwem. n) 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na jej wielkość, a także strukturę akcjonariatu. Powoduje to, że transmisja walnego zgromadzenia nie jest przedmiotem zainteresowania ogółu uczestników rynku. o) 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 31 Komentarz spółki: W chwili obecnej członkowie Rady Nadzorczej i jej komitetów otrzymują wynagrodzenie uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia, jak i zasady jego wypłacania ustalane są przez Walne Zgromadzenie. Spółka na walnym zgromadzeniu, które będzie dokonywać wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi ww. zasadę i pozostawi w gestii Walnego Zgromadzenia pozostawienie lub zmianę systemy wynagradzania członków Rady Nadzorczej i jej Komitetów. Raport i pełna informacja na temat stanu stosowania przez DGA S.A. rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2021” dostępna jest pod następującym adresem: https://www.dga.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/2021 2. Znaczący Akcjonariusze Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. prezentowała się następująco: Tabela 11. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2021 r.: Wyszczególnienie Liczba głosów na WZ Liczba Akcji Udział w kapitale zakłado- wym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 384 807 384 807 34,05% 34,05% w tym akcje uprzywilejowane: 98 000 98 000 8,67% 8,67% Anna Szymańska 64 854 64 854 5,74% 5,74% w tym akcje uprzywilejowanie: 12 000 12 000 1,06% 1,06% DGA S.A. 116 965 116 965 10,35% 10,35% w tym akcje uprzywilejowane - - - - Arkadiusz Pychiński 58 100 58 100 5,14% 5,14% w tym akcje uprzywilejowane - - - - akcje skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.” Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje się następująco: Tabela 12. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu: Wyszczególnienie Liczba głosów na WZ Liczba Akcji Udział w kapitale zakłado- wym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 384 807 384 807 34,05% 34,05% w tym akcje uprzywilejowane: 98 000 98 000 8,67% 8,67% Anna Szymańska 64 854 64 854 5,74% 5,74% w tym akcje uprzywilejowanie: 12 000 12 000 1,06% 1,06% DGA S.A. 116 965 116 965 10,35% 10,35% w tym akcje uprzywilejowane - - - - Arkadiusz Pychiński 58 100 58 100 5,14% 5,14% w tym akcje uprzywilejowane - - - - akcje skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.” DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 32 3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele Andrzej Głowacki 98 000 akcji tj. 8,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu, Anna Szymańska 12 000 akcji tj. 1,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu, Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4 Statutu Spółki. 4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na Akcjach serii E – akcjach uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi tych akcji prawa głosu wymaga zachowania zasad przewidzianych w § 10 Statutu Emitenta. Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje serii E jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek (zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę) o wyrażenie zgody na zbycie, skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych. Akcjonariusze w terminie 14 dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia. Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, informuje o niej w terminie 7 dni akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 dni informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 dni wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę. Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy. W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące praw wykonywania głosów z posiadanych akcji. Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie Spółki. Zgodnie z uwarunkowaniami statutowymi zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony. Postanowień ograniczających zamianę nie stosuje się w przypadku, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy wyłączają możliwość ograniczeń zamiany akcji. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 33 Ograniczenia z wykonywania prawa głosów z akcji własnych DGA S.A. posiada akcje własne skupione w ramach „Programu skupu akcji własnych DGA S.A.”. Zgodnie z art. 364 § 2. Ksh Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji. 5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony powyżej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana. Przewodniczący wybierany jest spośród uczestników Zgromadzenia. Otwierający Zgromadzenie sporządza listę kandydatów na Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez uczestników Zgromadzenia są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Uczestnicy dokonują wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym oddając głos na jednego kandydata. Liczenie głosów przy wyborze Przewodniczącego odbywa się przez osoby wskazane przez osobę otwierającą Zgromadzenie. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów. Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 34 Przewodniczącym oraz przekazuje jej kierowanie obradami. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: − zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad; − udzielanie głosu; − wydawanie zarządzeń porządkowych; − czuwanie nad spójnością podejmowanych uchwał; − zarządzanie głosowań, zarządzanie w razie potrzeby wydawania kart do głosowania, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań; − rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych; − w przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej przedstawienie wyjaśnienia powyższej nieobecności. Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach. Przerwy powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby posiedzenie Zgromadzenia można było zakończyć w dniu jego rozpoczęcia. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności: − zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad; − wybór komisji przewidzianych Regulaminem; − dodatkowy zapis przebiegu obrad; − rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu kolejnego Zgromadzenia. Ogólne zasady dot. sposobu działania Walnego Zgromadzenia brzmią następująco: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek. 3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników: − w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, − obecny i zgadzający się pełnić nadal tę funkcję Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy przewodniczy w dalszym ciągu obradom; w przeciwnym razie przeprowadza się powtórnie wybór Przewodniczącego, DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 35 − Przedstawicielami mogą być inne osoby, w takiej sytuacji powinny złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu, − prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu rozpoczęcia obrad po przerwie. Z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 i 3 Statutu Zgromadzenie może zmienić kolejność obrad, usunąć z niego określone sprawy a także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie, z zachowaniem wymogów prawa. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z tym, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników biorących udział w jego danej części. Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2021 roku Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania a następnie przedstawia je Akcjonariuszom z opinią Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z tymi materiałami w siedzibie Spółki w ciągu nie mniej niż trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00 a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad: - Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia. - W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza. - W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają: a) osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu). DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 36 b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu - jeżeli są oni wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia; d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Spółka ustala listę osób uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Prawo uczestnictwa obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu. Biegły rewident świadczący usługi na rzecz Spółki, powinien uczestniczyć w Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. W obradach mogą również brać udział prokurenci i eksperci zaproszeni przez podmiot zwołujący Zgromadzenie. Lista akcjonariuszy jest podpisanym przez Zarząd spisem Akcjonariuszy zawierającym imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę posiadanych akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w lokalu Zarządu, przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00, a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się będzie według następujących zasad: − podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 37 − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek; mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. − W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2. − Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data przekazania informacji oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź na żądanie ujawnienia informacji uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. 6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. Skład osobowy Zarządu Skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2021 r. przedstawiał się następująco: 1. Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu, 2. Anna Szymańska – Wiceprezes Zarządu, 3. Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu. W dniu 26 października 2021 r. Pan Mirosław Marek złożył pismo informujące o złożeniu rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu. W związku z tym pismem Rada Nadzorcza w dniu 6 grudnia 2021 r. podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Mirosława Marka z funkcji Wiceprezesa. Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco: 1. Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu, 2. Anna Szymańska – Wiceprezes Zarządu, Zarząd Spółki prowadzi wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Spółkę. Zarząd w szczególności zobowiązany jest do kierowania bieżącą działalnością Spółki, reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadzenia wszelkich spraw DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 38 Spółki i zarządzania jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządzania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu obowiązani są do: a) udzielania właściwym jednostkom organizacyjnym Spółki wytycznych dla ich działalności oraz udzielania pomocy i instruktażu w zakresie wykonywanych zadań. b) członek Zarządu jest obowiązany do wykonywania zadań powierzonych mu przez Zarząd. Ponadto Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są do wywiązywania się względem Walnego Zgromadzenia z obowiązków informacyjnych, według następujących zasad: a) informacja o nieobecności Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu powinna być przekazana Spółce z odpowiednim wyprzedzeniem nie później jednak, niż na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż informacja taka może być przekazana w terminie późniejszym w przypadku gdy przyczyna uzasadniająca nieobecność występuje po terminie zakreślonym do złożenia informacji i z powodów niezależnych od Członka Zarządu nie można było przewidzieć jej wystąpienia lub trwania w terminie zakreślonym do złożenia informacji. Informacja o nieobecności powinna zawierać wyjaśnienia dotyczące przyczyn nieobecności. b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. c) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: 1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek, 2) mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminie ustalonym przez Członków Zarządu. Zarząd ustala plan posiedzeń z jednoczesnym, jeśli to możliwe, podaniem porządku obrad. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu: a) zgodnie z planem posiedzeń lub, w razie potrzeby, z własnej inicjatywy, b) na pisemne żądanie każdego członka Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad Na mocy stosownej uchwały Zarządu, każdemu z Członków Zarządu może zostać przyporządkowany określony Departament Biznesowy Spółki (lub Departamenty). W związku z obowiązkiem prowadzenia spraw Spółki na mocy odrębnej uchwały Członków Zarządu, poszczególnym Członkom Zarządu mogą być przyporządkowane określone obowiązki i kompetencje szczegółowe w ramach wewnętrznego podziału obowiązków. W zakresie tym wymagana jest uchwała Zarządu podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu zobowiązani są do: a) podejmowania wszelkich niezbędnych czynności, do realizacji których są upoważnieni w zakresie zarządzania i kierowania przydzielonym Departamentami Biznesowymi Spółki, w tym również: prowadzenia i realizowania polityki kadrowej (w odniesieniu do osób wchodzących w skład DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 39 Departamentu), realizowania ustalonego na mocy uchwały Zarządu, planu rocznego i budżetu Departamentu, jak również ustalonych przez Zarząd planów wydatków i inwestycji Departamentu, b) natychmiastowego przekazywania Prezesowi Zarządu wiarygodnych informacji, jak również udzielania w tym zakresie niezbędnych wyjaśnień, dotyczących bieżących i istotnych spraw związanych z działalnością Spółki, a w szczególności z działalnością podległego Departamentu Biznesowego Spółki, c) zapewnienia terminowego przekazywania przez podległy Departament wszelkich niezbędnych dokumentów oraz wiarygodnych informacji, w sposób umożliwiający ich ewidencjonowanie w odpowiednich systemach Spółki, d) zapewnienia przestrzegania wszelkich obowiązujących w Spółce norm i regulacji wewnętrznych, przez osoby wchodzące w skład podległego Departamentu. Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego działania w zakresie realizacji zobowiązań Spółki, obejmujących wynagrodzenia pracowników i osób współpracujących ze Spółką, wchodzących w skład podległego Departamentu o ile jest to zgodne z przyjętym planem rocznym i budżetem. W zakresie tym każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego kształtowania zasad ustalania wynagrodzenia podległych pracowników lub osób współpracujących. W spółce powołany jest jeden prokurent – Pan Błażej Piechowiak – (prokura samoistna) Dyrektor Zarządzający Spółki. Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2021 r. 1. Karol Działoszyński – Przewodniczący, 2. Piotr Gosieniecki – Zastępca Przewodniczącego, 3. Romuald Szperliński – Sekretarz, 4. Longina Szymankiewicz – Członek, 5. Wojciech Tomaszewski – Członek. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 16 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności: − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu; − wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka; − ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 40 − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; − zwięzła ocena sytuacji Spółki; − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6). − opiniowanie prognoz finansowych Spółki, − opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych, − zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych – budżetu Spółki. W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. W 2021 r. działał w następującym składzie: 1. Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu – spełnione kryteria niezależności, 2. Karol Działoszyński – Członek Komitetu Audytu, 3. Wojciech Tomaszewski – Członek Komitetu Audytu – spełnione kryteria niezależności. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu zaliczamy: a) doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, • monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, • monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, • zapewnienia niezależności audytorów, • właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. • nadzór w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. b) w zakresie nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki DGA S.A.: • regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki DGA S.A. jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów, • zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu, • okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki DGA S.A. w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami, • okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym Spółek powiązanych, • dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, • zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku. c) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej: DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 41 • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, • weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej, • omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, • przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki DGA S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych), • informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki, • opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, • badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta. Zasady działania Komitetu Audytu Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki DGA S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki DGA S.A., jak również Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki DGA S.A., innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 42 Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu jest uprawniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań Komitetu Audytu lub zatrudnienia doradcy. Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. 7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W DGA S.A. dwóch z trzech członków Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności (Pani Longina Szymankiewicz i Pan Wojciech Tomaszewski), w tym Przewodniczący. b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu wszyscy członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największe doświadczenie w tym zakresie posiada Pani Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jest absolwentką Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu o specjalności rachunkowość i finanse przedsiębiorstw. Od 1999 r. posiada uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, a od 10 stycznia 2006 r. wpisana jest do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 10675. Przebieg kariery zawodowej Pani Longiny Szymankiewicz: • 1993 - 2002: – asystentka głównej księgowej, a następnie samodzielna księgowa w PPHU WITGUM s.c ZPCHr. • 2003 - 2008: – zatrudniona w dziale audytu firmy Morison Finansista Audyt Sp. z o.o. • 2008 – nadal: pracuje w AWAL Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w Poznaniu i zajmuje się między innymi badaniem rocznych sprawozdań finansowych, badaniem planów przekształceń spółek, przeprowadzaniem analiz finansowych, doradztwem w zakresie rachunkowości, nadzorami nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych spółek o profilu produkcyjnym oraz zakładów pracy chronionej. Pan Karol Działoszyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 43 finansowych z racji pełnionych funkcji w wielu spółkach handlowych. Zasiadał w wielu radach nadzorczych, które m.in. opiniowały sprawozdania finansowe. Od 2004 r. zasiada w Radzie Nadzorczej DGA, a od 2005 r. zasiada również w Komitecie Audytu DGA S.A. Ponadto jako inwestor w działalności biznesowej dokonuje weryfikacji i ocenia złożone sprawozdania finansowe przez Spółki. Z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i biznesowego posiada rozległą wiedzę na temat finansów i sprawozdawczości finansowej. Pan Wojciech Tomaszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych w związku z pełnioną funkcją Prezesa Zarządu Spółki Toma Sp. z o.o. c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu dwóch członków posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa DGA S.A. Pan Karol Działoszyński z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i wieloletniego (przeszło 17-letniego) pełnienia funkcji nadzorczych w DGA posiada rozległą wiedzę na temat branży, w której działa DGA. Pan Wojciech Tomaszewski złożył oświadczenie, że posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa DGA z racji swojego doświadczenia zawodowego i ponad 5-letniego zasiadania w Radzie Nadzorczej DGA. d) Informacja czy na rzecz DGA S.A. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem Firma audytorska oprócz przeglądów i badania sprawozdań finansowych świadczyła usługę w zakresie oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za 2021 r.”. Zgodnie z przepisami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta. Na powyższą usługę zgodę wyraził Komitet Audytu. e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Komitet Audytu uchwalił „Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.”, a także „Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w DGA S.A.” Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: • potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania, • dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, • kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 44 • możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, • cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania. Procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta. Spółka odpowiadając na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru, przygotowuje dokumentację, która umożliwi im poznanie działalności DGA S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. Otrzymane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu. Komitet Audytu dokonuje analizy złożonych ofert firm audytorskich i następnie przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera stosowną umowę. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie DGA S.A. lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz DGA S.A. ani spółek kontrolowanych przez DGA S.A. żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wskazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie usług innych niż badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. f) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Rekomendacja z dnia 22 lipca 2020 roku, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i sporządzona została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru zgodnie z „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.”. Firma audytorska została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2020 roku do badania sprawozdań za lata 2020-2022. g) Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu W roku 2021 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia. 8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z trybem opisanym poniżej. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 45 jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu. Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie. Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu. Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w akapicie wcześniejszym, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. Decyzja co do emisji akcji lub przeprowadzenia wykupu, następuje w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. 9. Zasady zmiany Statutu Spółki Do zmian Statutu Spółki stosuje się Art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych. 10. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Odpowiedzialność za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie sporządzania zarówno sprawozdań finansowych, jak i raportów okresowych, ponosi Zarząd spółki. Zarząd wdraża odpowiednie procedury wewnętrzne mające na celu minimalizację ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w spółce polityką rachunkowości przez podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, tj. spółkę FIGURES Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe są kontrolowane przez Zarząd DGA S.A., a następnie poddawane są kontroli i badaniu przez niezależnego audytora zewnętrznego. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki. Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. Dodatkowo Komitetu Audytu doradza i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 46 c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, e) zapewnienia niezależności audytorów, f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz sporządza „Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania”. Z tymi dokumentami zapoznaje się Komitet Audytu i Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 47 VIII. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. W 2021 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką i Grupą Kapitałową DGA S.A. 2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach Diagram nr 3. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 31.12.2021 r. DGA S.A. Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o. 15,6% w kapitale DGA Optima Sp. z o.o. 15,0% w kapitale Blue Energy Sp. z o.o. 15,4% w kapitale DGA Audyt Sp. z o.o. 74,0% w kapitale Life Fund Sp. z o.o. 100% w kapitale DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. 49,3% w kapitale PBS Sp. z o.o. 15,4% w kapitale PTWP S.A. 10,9% w kapitale Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. 15,5% w kapitale DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 48 DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki „inwestycyjne” i spółki „wsparcia”: • spółki „inwestycyjne” – to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży, • spółki „wsparcia” są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek „inwestycyjnych”). Inwestycje kapitałowe w spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki „wsparcia” mają za zadanie dostarczać wartości dodanej dla spółek „inwestycyjnych” m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej. Diagram 4. Podział spółek wg rodzaju (powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z DGA S.A.) na 31.12.2021 r. DGA S.A. Spółki wsparcia Spółki inwestycyjne DGA Optima Sp. z o.o. (powiązanie bezpośrednie) Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o (powiązanie pośrednie poprzez Life Fund Sp. z o.o.) PBS Sp. z o.o. (powiązanie bezpośrednie) PTWP S.A. (powiązanie bezpośrednie) DGA Audyt Sp. z o.o. (powiązanie bezpośrednie) Life Fund Sp. z o.o. (powiązanie bezpośrednie) DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. (powiązanie bezpośrednie) Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o (powiązanie pośrednie poprzez Life Fund Sp. z o.o.) Blue energy Sp. z o.o. (powiązanie bezpośrednie) DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 49 Tabela nr 13. Inwestycje DGA S.A. na 31.12.2021 r. Lp. Spółka Posiadane udziały Zakres usług 1. DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. (49,3% udziałów w kapitale zakładowym, 32,7% głosów na zgromadzeniu wspólników) działalność w zakresie prowadzenia procesów sanacji firm oraz prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych 2. Life Fund Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW) działalność inwestycyjna i udzielanie pożyczek 3. DGA Audyt Sp. z o.o. (74,0% udziałów w kapitale zakładowym, 48,7% głosów na ZW) działalność związana z badaniami sprawozdań finansowych, przeglądami sprawozdań finansowych, due dilligence systemów rachunkowości, doradztwo w zakresie rachunkowości, audyty projektów unijnych 4. DGA Optima Sp. z o.o. (15,0% udziałów w kapitale zakładowym, 15,0% głosów na ZW) usługi w zakresie doradztwa w tematyce funduszy strukturalnych, pozyskiwania środków na projekty inwestycyjne oraz badawczo-rozwojowe, jak również doradztwa i szkolenia w zakresie pomocy publicznej, partnerstwa publiczno prywatnego oraz prawa zamówień publicznych; 5. Blue energy Sp. z o.o. (15,4% udziałów w kapitale zakładowym, 15,4% głosów na ZW) usługi związane z wdrażaniem systemów zarządzania 6. PBS Sp. z o.o. (15,4% udział w kapitale zakładowym, 15,4% głosów na ZW) przeprowadzanie badań jakościowych i ilościowych, marketingowych 7. PTWP S.A. (10,9% udziałów w kapitale zakładowym, 10,9% głosów na WZ) Wydawca: - Miesięcznika Gospodarczego "Nowy Przemysł" - czasopisma "Rynek Spożywczy" - czasopisma "Rynek Zdrowia" - miesięcznika "Farmer" Organizator spotkań biznesowych, konferencji i szkoleń 8. Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o. Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,6% udziałów w kapitale zakładowym, 15,6% głosów na ZW) działalność w zakresie udzielania pożyczek 9. Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,5% udziałów w kapitale zakładowym, 15,5% głosów na ZW) działalność w zakresie udzielania pożyczek i windykacji Tabela nr 14. Jednostki podlegające konsolidacji: 1. Spółki wsparcia Metoda konsolidacji Life Fund Sp. z o.o. metoda pełna DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. metoda pełna DGA Audyt Sp. z o.o. metoda praw własności 2. Spółki inwestycyjne DGA Optima Sp. z o.o. nie podlega Blue Energy Sp. z o.o. nie podlega PBS Sp. z o.o. nie podlega PTWP S.A. nie podlega Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o. nie podlega Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. nie podlega Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej żadnego innego podmiotu. Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych zostały opisane w punkcie III. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 50 3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek W 2021 r. DGA S.A. nie zaciągnęła jakichkolwiek kredytów i pożyczek oraz nie istniały żadne umowy kredytowe i pożyczkowe, które mogłyby być wypowiedziane. 4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach W 2021 r. DGA S.A. udzieliła następujące pożyczki: Tabela 15. Pożyczki udzielone w 2021 roku Pożyczkobiorca Kwota pożyczek udzielonych w 2020 r. Oprocentowanie Termin wymagalności Blue energy Sp. z o.o. 500.000 zł 4,0% spłacona KWIATKOWSKI Sp. z o.o. w restrukturyzacji 110.000 zł 8% 30-06-2022 r. 5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym W 2021 DGA S.A. nie udzieliła i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji. 6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym DGA S.A. nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych oprócz wystawionych weksli stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania umów, o których mowa w nocie nr 39 sprawozdania finansowego. 7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących Informacje wykazane są w nocie nr 42 zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym. 8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiają poniższe tabele: DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 51 Tabela 16. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2021 r.: Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji Wartość nominalna Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki Prezes Zarządu 384 807 3 078 456 34,05% 34,05% Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu 64 854 518 832 5,74% 5,74% Tabela 17. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2021 r.: Imię i nazwisko Liczba akcji Wartość nominalna Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 30 500 30 500 20,3% 27,0% Anna Szymańska 30 500 30 500 20,3% 27,0% Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiają poniższe tabele: Tabela 18. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu: Imię i nazwisko Stanowisko Liczba akcji Wartość nominalna Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki Prezes Zarządu 384 807 3 078 456 34,05% 34,05% Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu 64 854 518 832 5,74% 5,74% Tabela 19. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu: Imię i nazwisko Liczba akcji Wartość nominalna Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 30 500 30 500 20,3% 27,0% Anna Szymańska 30 500 30 500 20,3% 27,0% 9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. DGA S.A. nie jest w posiadaniu informacji o ewentualnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W DGA S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 52 11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W DGA S.A. nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami W DGA S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. 13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych Zarząd DGA S.A. oświadcza, że w związku z niespełnianiem kryteriów w zakresie przychodów netto ze sprzedaży, sumy bilansowej oraz wielkości zatrudnienia Spółka: − nie jest zobowiązana do posiadania polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; − nie jest zobowiązana do sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych wskazanych w art. 49b ust. 2–8 ustawy o rachunkowości. 14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia Tabela nr 20. Informacje o zatrudnieniu Pozycja 2021 2020 Przeciętna liczba zatrudnionych w ciągu roku na podstawie umowy o pracę (etaty) 9,3 10,1 Liczba pracowników na koniec roku 14 12 Liczba kontraktów menedżerskich na koniec roku 3 4 Liczba umów zleceń/o dzieło na koniec roku 3 7 W 2021 r. nie ponoszono nakładów na środki trwałe służące ochronie środowiska i gospodarce wodnej. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 53 15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych W 2021 roku DGA S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych. 16. Informacje dotyczące akcji własnych DGA S.A. jest w posiadaniu 116.965 akcji własnych. Podstawą prawną nabycia akcji własnych był „Program skupu akcji własnych DGA S.A.” przyjęty w oparciu o uchwałę Zarządu DGA S.A. z dnia 28 listopada 2012 r., w oparciu o upoważnienie kompetencyjne wynikające z uchwały nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r. „w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki” oraz uchwały Zarządu DGA S.A. z dnia 5 września 2014 r., w związku z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r. W ramach „Programu skupu akcji własnych” DGA S.A. nabyła łącznie 116.965 akcji własnych, co odzwierciedla 116.965 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 10,3483% w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 935.720 zł. Łącznie na skup akcji własnych przeznaczono 778.585,49 zł, z tego: − koszt nabycia akcji własnych – 776.024,60 zł, − koszty prowizji maklerskiej – 2.560,89 zł. Zgodnie z ww. programem akcje własne mogą zostać przeznaczone do: − umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, − dalszej odsprzedaży, − uzupełnienia ewentualnych niedoborów scaleniowych, które powstaną podczas scalania akcji. Program skupu akcji własnych zakończył się w 2016 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podjęto decyzji co do przeznaczenia ww. akcji własnych. 17. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. DGA S.A., ani jednostka od niej zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej W dniu 8 września 2021 r. raportem bieżącym nr 13/2021 Zarząd DGA S.A. poinformował, że do pełnomocnika procesowego wpłynął wyrok Sądu Najwyższego w sprawie wniesionej skargi kasacyjnej przez firmę SEKA S.A. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 września 2018 r., w którym Sąd Apelacyjny: DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 54 1. zasądził na rzecz DGA S.A. kwotę 1.220.255,40 zł + odsetki oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego; 2. oddalił apelację firmy SEKA S.A. Sąd Najwyższy w swoim wyroku uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej (powódki wzajemnej) – pkt. 2 powyżej - oraz w części orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Następnie w dniu 15 grudnia 2021 r. Zarząd DGA S.A. otrzymał informację, że do pełnomocnika procesowego wpłynął wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, zgodnie z którym ww. sprawę Sąd Apelacyjny przekazał do ponownego rozpatrzenia przez Sąd Okręgowy w Poznaniu. Kwota zasądzona od firmy SEKA S.A. uregulowana została w 2018 r., natomiast SEKA S.A. określiła pierwotną wartość przedmiotu zaskarżenia na kwotę 3.049.460,00 zł. Zarząd DGA S.A. po ponownym rozpoznaniu sprawy przez Sąd Okręgowy w Poznaniu przekaże informacje co do rozstrzygnięcia sprawy w odrębnym raporcie bieżącym. 19. Informacja o umowach z biegłym rewidentem W dniu 22 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z §16 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych DGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej DGA S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej Morison Finansista Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (wpisaną na listę firm audytorskich Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 255) do: - przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2020 – 2022, - przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2020 r., 30.06.2021 i 30.06.2022 r. Umowa w tym zakresie podpisana została 18 sierpnia 2020 r. Następnie w dniu 3 stycznia 2022 r. został zakończony proces w wyniku którego firma Morison Finansista Audit wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa do spółki Moore Polska Audyt Sp. z o.o. W wyniku tego zdarzenia na spółkę Moore Polska Audyt Sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki związane z umową na badanie i przegląd sprawozdań finansowych DGA S.A., jak i Grupy Kapitałowej DGA S.A. Firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4326. Firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. nie badała wcześniej sprawozdań finansowych DGA S.A. W związku z powyższym jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2021 r. formalnie badała firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. Ponadto firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. dokonała oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za rok 2021”. DGA S.A. na 31.12.2021 r. str. 55 Tabela 21. Wynagrodzenie biegłych rewidentów za lata 2020-2021 Podpisy wszystkich członków Zarządu Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu .......................................... Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu .......................................... Lp. Zakres 2021 kwota netto w zł 2020 kwota netto w zł 1 Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 22 500 22 500 2 Inne usługi poświadczające, w tym przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14 500 12 500 3. Usługi doradztwa podatkowego 0 0 4. Pozostałe usługi 0 0 Razem 37 000 35 000