DGA S.A. — Management Reports 2019

Apr 25, 2019

ZA ROK 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A.

SPIS TREŚCI STR.

I. Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2018 roku 4
II. Istotne czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 5
	III. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność grupy kapitałowej DGA S.A. w 2018 roku 7
IV.	Wskazanie czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki finansowe w perspektywie przynajmniej najbliższego roku obrotowego 11
1.		Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2018 11
2.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 12
3.		Strategia działania 12
	3.1.	Działalność spółki dominującej DGA S.A. w 2018 r. 12
	3.2.	Wytyczone kierunki działania na 2019 r. 13
4.		Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku 13
5.		Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 14
V.		Rynek i oferowane usługi 18
1.		Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A. 18
2.		Struktura sprzedaży 26
VI.		Wyniki finansowe 28
1.		Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi
		prognozami 28
2.	2.1.	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 28 Wyniki na segmentach branżowych 30
3.	3.1. 3.2.	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 31 Sytuacja majątkowa 31 Źródła finansowania 32
4.		Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych 34
5.		Wybrane wskaźniki finansowe 34
		VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku 36
1.		Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku 36
2.		Znaczący Akcjonariusze 40
3.		Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele 41
4.		Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia 41
5.		Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i
		sposobu ich wykonywania 42
6.		Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.
7.		46 Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu 51

8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do
	podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 54
9.	Zasady zmiany Statutu Spółki 54
10.	Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej DGA S.A. systemów kontroli wewnętrznej i
	zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 54
VIII.	Informacje uzupełniające 56
1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
	Kapitałową. 56
2.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach 56
3.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i
	pożyczek 59
4.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 59
5.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
	szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 59
6.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla
	osób zarządzających i nadzorujących 59
7.	Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób
	zarządzających i nadzorujących 59
8.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
	w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 61
9.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 61
10.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
	przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
	odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 61
11.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
	charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
	administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 61
12.	Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych 61
13.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
	podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 61
14.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 62
	Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych. 62
15.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
	emitenta lub jednostki zależnej 62
16.	Informacja o umowach z biegłym rewidentem 62

I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2018 ROKU

STYCZEŃ	zmiana siedziby DGA S.A. na ul. Towarową 37 w Poznaniu • • objęcie przez Life Fund Sp. z o.o. nowoutworzonych udziałów w spółkach Szybka
	Pożyczka Polska Sp. z o.o. i Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.
KWIECIEŃ	publikacja wyników finansowych za 2017 rok • • złożenie przez spółkę FD Polska Sp. z o.o. wniosku o ogłoszenie upadłości
MAJ	publikacja wyników finansowych za I kw. 2018 r. • • informacja o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A. przez Pana
	Arkadiusza Pychińskiego
	• Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A powołało Zarząd na okres kolejnej kadencji w niezmienionym składzie i uchwaliło dywidendę w wysokości 0,75 zł na akcję
SIERPIEŃ	informacja o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A. przez Pana • Krzysztofa Puzio
	• publikacja wyników finansowych za I półrocze 2018 r.
WRZESIEŃ	• wybór projektu pt. "Sukcesja w firmach rodzinnych" o wartości 4,9 mln zł do dofinansowania
	ogłoszenie wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu dotyczącego projektu pt. • "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw"
LISTOPAD	• publikacja wyników finansowych za III kwartał 2018 r.
	podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Przyjazny e-urząd - podniesienie jakości • usług w zakresie podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 Miastach: Stargard, Gryfino, Mińsk Mazowiecki, Głogów, Nowy Targ oraz Zgorzelec" o wartości 1,2 mln zł,
	• podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Przyjazny e-urząd podniesienie jakości usług w zakresie podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 miastach: Bytom, Rybnik, Orzesze, Dąbrowa Górnicza, Cieszyn, Czechowice-Dziedzice" o wartości 1,5 mln zł,
	• podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Szkolenia dla doradców edukacyjno zawodowych na obszarze makroregionu III" o wartości 5 mln zł,
	rozpoczęcie likwidacji spółki FD Polska Sp. z o.o. •
GRUDZIEŃ	wybór projektu pt. "Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II" o wartości • 16 mln zł do dofinansowania,
	• Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2018- 2019

II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW ARZENIA WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Grupa Kapitałowa DGA S.A. w 2018 r. wygenerowała przychody tys. zł, co przełożyło się na osiągnięcie zysku z działalności operacyjnej w wysokości działalności kontynuowanej w kwocie 2 z działalności podstawowej 971 2.478 tys. zł. podstawowej w wysokości 6.937 971 tys. zł i zysku netto z

Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ n na sytuację w 2018 r. zaprezentowano poniżej:

1. Realizacja i pozyskiwanie projektów przez segment Projektów europejskich DGA S.A. europejskich spółki dominującej

W 2018 r. segment Projektów europejskich Grupy Kapitałowej DGA S.A. okresie tym realizowane były projekty pozyskane w latach poprzednich, jak i pozyskane w 2018 r. Ponadto składano oferty na pozyskanie dofinansowania instytucje dystrybuujące fundusze unijne są m.in. podpisane na początku 2019 r. dwie umowy o łącznej wartości wygenerował ponad 85% skonsolidowanych i wygenerował zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 998 tys. zł. ty dofinansowania, w nowo ogłaszanych konkursach przez unijne, w celu pozyskania projektów na kolejne lata. E przekraczając przychodów zł. W ów Efektem tego rzekraczającej 21 mln zł.

1. Działalność obszaru doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego

Obszar doradztwa restrukturyzacy r. przychody w kwocie 716 tys. zł. DGA S.A. ze spółką zależną DGA Centrum Sanacji Firm S.A., która jest licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym. Wysokość przychodów tego obszaru zależy zlecanych przez sądy na rzecz DGA Centrum Sanacji Firm S.A., która może pełnić nadzorcy sądowego lub syndyka skorzystaniem z nowych rozwiązań Prawa restrukturyzacyjnego. restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego wygenerował w 2018 Wynikają one przede wszystkim ze współpracy z jednej strony od ilości spraw syndyka, a z drugiej z ilości pozyskanych klientów zainteresowanych jnego, spółki dominującej funkcję zarządcy, ,

1. Segment Portali internetowych

Spółka FD Polska Sp. z o.o., której wyniki prezentowane były w segmencie portali internetowych w dniu 5 kwietnia 2018 r. złożyła do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości, a w czerwcu 2018 r. sprzedała serwis fastdeal.pl. Ponadto od 1 listopada 2018 r. rozpoczęła się procedura likwidacji spółki. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa DGA S.A. zaniechała prezentacji tego segmentu, a wpływ na wynik Grupy Kapitałowej zaprezentowano w działalności zaniechanej.

1. Obszar inwestycyjno-finansowy

Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów na poziomie przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W 2018 r. obszar ten wygenerował zysk w wysokości 1.706 tys. zł.

Na powyższą wartość największy wpływ miało zwiększenie wartości pakietu posiadanych akcji w spółce PTWP S.A. (+993 tys. zł), a także otrzymanie zapłaty od kontrahenta w wyniku wydanego wyroku przez Sąd Okręgowy w Poznaniu (szczegóły opisano w pkt. VIII.14).

1. Wypłata dywidendy

4 lipca 2018 r. nastąpiła wypłata dywidendy Akcjonariuszom DGA S.A. w wysokości 0,75 zł za akcję. Łączna kwota dywidendy wynosiła 760 tys. zł.

III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. W 2018 ROKU

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych

1. Objęcie nowoutworzonych udziałów w Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.

W dniu 22 stycznia 2018 r. spółka zależna Life Fund Sp. z o.o. objęła 9 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 9.000 zł w spółce Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.

2. Objęcie nowoutworzonych udziałów w Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.

W dniu 22 stycznia 2018 r. spółka zależna Life Fund Sp. z o.o. objęła 605 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 30.250 zł w spółce Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.

3. Złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości przez spółkę FD Polska Sp. z o.o.

W dniu 5 kwietnia 2018 r. spółka FD Polska Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna poprzez spółkę Life Fund Sp. z o.o.) złożyła do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości w związku z utratą zdolności do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. W czerwcu 2018 r. FD Polska Sp. z o.o. dokonała sprzedaży portalu internetowego www.fastdeal.pl, który stanowił podstawowy przedmiot jej działalności.

Raportem bieżącym nr 19/2018 z dnia 20 września 2018 r. Emitent poinformował, że Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu oddalił ww. wniosek spółki z powodu niewystarczających środków koniecznych do pokrycia kosztów postępowania upadłościowego.

W związku z powyższym w dniu 31.10.2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FD Polska Sp. z o.o., na którym podjęta została uchwała w sprawie rozwiązania z dniem 1 listopada 2018 r. spółki FD Polska Sp. z o.o. Uchwała została podjęta na podstawie art. 270 pkt 2) k.s.h. Ponadto Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie wyznaczenia likwidatora FD Polska Sp. z o.o.

4. Zwiększeniu udziału w akcjonariacie PTWP S.A.

Spółka Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. w dniu 27 czerwca 2018 r. poinformowała o rejestracji przez sąd obniżenia kapitału zakładowego. W związku z powyższym udział DGA S.A. w akcjonariacie PTWP S.A. uległ automatycznemu zwiększeniu z 7,9% do 8,7% przy niezmienionej liczbie posiadanych akcji i głosów.

5. Zakończenie postępowania upadłościowego R&C Union S.A.

2 listopada 2018 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się obwieszczenie Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych informujące, że postanowieniem z dnia 23 października 2018 r., wydanym w sprawie o sygnaturze akt XI GUp 51/13, Sąd stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku dłużnika R&C Union S.A. z siedzibą w Poznaniu.

Tym samym DGA S.A. na dzień bilansowy nie wykazuje powiązań z ww. podmiotem.

Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów

1. Realizacja pozyskanych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu programowania unijnego 2014-2020

W 2018 r. spółka dominująca DGA S.A. kontynuowała swoje działania w zakresie realizacji pozyskanych projektów, w tym współfinansowanych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020. Ponadto w 2018 r. podpisano nowe umowy na realizację poniższych projektów:

a) podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Przyjazny e-urząd - podniesienie jakości usług w zakresie podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 Miastach: Stargard, Gryfino, Mińsk Mazowiecki, Głogów, Nowy Targ oraz Zgorzelec."

W dniu 5 listopada 2018 r. Zarząd DGA S.A. raportem bieżącym nr 24/2018 poinformował o podpisaniu umowy z Ministerstwem Spraw Wewnętrznych i Administracji, które działa jako Instytucja Pośrednicząca dla Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 na realizację projektu w ramach Osi Priorytetowej 2, Działanie 2.18. pt. "Przyjazny e-urząd - podniesienie jakości usług w zakresie podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 Miastach: Stargard, Gryfino, Mińsk Mazowiecki, Głogów, Nowy Targ oraz Zgorzelec". Projekt realizowany jest w partnerstwie DGA S.A. (Partner Wiodący) oraz gminami: Gminą Miasto Stargard, Gminą Miasto Gryfino, Gminą Miejską Głogów, Gminą Miasto Nowy Targ, Gminą Miejską Zgorzelec, Gminą Miejską Mińsk Mazowiecki (Partnerzy).

Całkowita wartość projektu wynosi 1.198.246,40 zł, w tym wartość dofinansowania w kwocie 1.009.882,06 zł jest kwotą przypadającą na DGA S.A. Projekt będzie realizowany do 31 marca 2020 r.

Celem Projektu jest:

• podniesienie efektywności zarządzania usługami dziedzinowymi w obszarze podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 miastach: Stargard, Gryfino, Mińsk Mazowiecki, Głogów, Nowy Targ, Zgorzelec,

• podniesienie kompetencji 174 pracowników oraz wdrożenie rozwiązań usprawniających świadczenie ww. usług.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

b) Podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Przyjazny e-urząd podniesienie jakości usług w zakresie podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 miastach: Bytom, Rybnik, Orzesze, Dąbrowa Górnicza, Cieszyn, Czechowice-Dziedzice."

W dniu 5 listopada 2018 r. Zarząd DGA S.A. raportem bieżącym nr 25/2018 poinformował o podpisaniu umowy z Ministerstwem Spraw Wewnętrznych i Administracji, które działa jako Instytucja Pośrednicząca dla Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 na realizację projektu w ramach Osi Priorytetowej 2, Działanie 2.18. pt. "Przyjazny e-urząd podniesienie jakości usług w zakresie podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 miastach: Bytom, Rybnik, Orzesze, Dąbrowa Górnicza, Cieszyn, Czechowice-Dziedzice". Projekt realizowany jest w partnerstwie DGA S.A. (Partner Wiodący) oraz gminami: Gminą Miasto Bytom, Gminą Miasto Rybnik, Gminą Miasto Orzesze, Gminą Miasto Dąbrowa Górnicza, Gminą Miejską Cieszyn, Gminą Miejską Czechowice Dziedzice (Partnerzy).

Całkowita wartość projektu wynosi 1.799.826,11 zł, w tym wartość dofinansowania w kwocie 1.516.893,44 zł jest kwotą przypadającą na DGA S.A. Projekt będzie realizowany do 31 marca 2020 r.

Celem Projektu jest:

• podniesienie efektywności zarządzania usługami dziedzinowymi w obszarze podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 miastach: Bytom, Rybnik, Orzesze, Dąbrowa Górnicza, Cieszyn oraz Czechowice-Dziedzice,

• podniesienie kompetencji 226 pracowników oraz wdrożenie rozwiązań usprawniających świadczenie ww. usług.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

c) Podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Szkolenia dla doradców edukacyjno-zawodowych na obszarze makroregionu III"

W dniu 28 listopada 2018 r. Zarząd DGA S.A. raportem bieżącym nr 26/2018 poinformował o podpisaniu umowy z Ministerstwem Edukacji Narodowej na realizację projektu pt. "Szkolenia dla doradców edukacyjnozawodowych na obszarze makroregionu III".

Umowa realizowana będzie przez DGA S.A. jako Lidera, w partnerstwie z Centrum Kształcenia Ustawicznego i Praktycznego w Zielonej Górze oraz Centrum Kształcenia Ustawicznego im. Wojciecha Korfantego w Bytomiu.

Całkowita wartość umowy wynosi 5.039.959,10 zł (kwota przypadająca na DGA S.A. to min. 2.530.000 zł), w tym dofinansowanie wynosi 100%. Umowa będzie realizowana w okresie od 2 stycznia 2019 do 30 czerwca 2020 r.

Przedmiotem umowy jest przygotowanie kadry osób realizujących zadania z zakresu doradztwa edukacyjnozawodowego w szkołach i placówkach systemu oświaty do stosowania nowych rozwiązań organizacyjnoprawnych w pracy z uczniami i dorosłymi, ze szczególnym uwzględnieniem rozwiązań zintegrowanego systemu kwalifikacji.

Projekt obejmie wsparciem 3171 osób realizujących zadania z zakresu doradztwa edukacyjno - zawodowego w szkołach i placówkach systemu oświaty z terenu województw: lubuskiego, dolnośląskiego, opolskiego oraz śląskiego poprzez poprzez udział w szkoleniach z zakresu doradztwa edukacyjno-zawodowego w terminie do 30.06.2020 r.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

2. Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe

DGA S.A. w 2018 r. kontynuowała wsparcie spółki zależnej DGA Centrum Sanacji Firm S.A. w realizacji projektów restrukturyzacyjnych i upadłościowych wskazanych przez sądy przede wszystkim w zakresie obsługi administracyjnej, technicznej, logistycznej i przeprowadzaniu analiz. W 2018 r. DGA Centrum Sanacji Firm S.A. pełniła następujące funkcje w postępowaniach:

• a) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym Mennica Metale Szlachetne S.A. (data otwarcia postępowania 10 stycznia 2017 r.),
• b) syndyka masy upadłości spółki INOX Group Sp. z o.o. SKA obejmującą likwidację majątku spółki (postanowienie sądu z dnia 16 stycznia 2017 r.),
• c) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym LOGZACT S.A. (data otwarcia postępowania 26 września 2017 r.),
• d) nadzorcy sądowego w przyspieszonym postępowaniu układowym Hygienika Dystrybucja S.A., nadzorcy wykonania układu, a następnie nadzorcy w postępowaniu o zmianę układu,
• e) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym LOXA Sp. z o.o. obecnie VLASTER Sp. z o.o. (data otwarcia postępowania – 2 stycznia 2018 r.),
• f) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym Zakłady Metalurgiczne POMET S.A. (data otwarcia postępowania – 15 lutego 2018 r.),
• g) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym YEGO Design Sp. z o.o. (data otwarcia postępowania 12 października 2018 r.).

3. Wypowiedzenie umowy pożyczki

W dniu 16 maja 2018 r. DGA S.A. wypowiedziała umowę pożyczki spółce Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji, która zakomunikowana była raportem bieżącym nr 9/2017 w dniu 1 czerwca 2017 roku. Wypowiedzenie miało związek z powzięciem informacji o sprzedaży przez Zarządcę - DGA Centrum Sanacji Firm S.A. – majątku spółki Mennica - Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji w trybie art. 323 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, który znajduje się w Radzyminie i uzyskaniem zapłaty z tego tytułu od Nabywcy. Zwrot pożyczki nastąpił w sierpniu 2018 r. po uprawomocnieniu się planu podziału.

4. Otrzymanie płatności za należność objętą sporem sądowym

10 października 2018 r. DGA S.A. raportem bieżącym nr 21/2018 poinformowała o otrzymaniu zapłaty w łącznej wysokości 543.036,78 zł w sprawie sporu toczącego się z firmą SEKA S.A. na skutek wydanego wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu.

Szczegóły sporu opisano w punkcie VIII.14 niniejszego sprawozdania.

Zdarzenia korporacyjne

1. Publikacja sprawozdań finansowych

• a) 23 kwietnia 2018 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2017 r.
• b) 30 maja 2018 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za I kwartał 2018 r.
• c) 31 sierpnia 2018 r. opublikowane zostało półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A.
• d) 15 listopada 2018 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za III kwartał 2018 r.

2. Przekroczenie progu 5% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A.

W dniu 7 maja 2018 r. Zarząd DGA S.A. poinformował raportem bieżącym nr 8/2018 o otrzymaniu zawiadomienia o przekroczeniu przez akcjonariusza – Pana Arkadiusza Pychińskiego – progu 5% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z zawiadomieniem Pan Arkadiusz Pychiński posiada 5,14% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A.

Natomiast w dniu 1 sierpnia 2018 r. Zarząd DGA S.A. poinformował raportem bieżącym nr 16/2018 o otrzymaniu zawiadomienia o przekroczeniu przez akcjonariusza – Pana Krzysztofa Puzio – progu 5% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z zawiadomieniem Pan Krzysztof Puzio posiada 5,11% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.

W dniu 29 maja 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., na którym podjęto m.in. następujące uchwały:

• − w sprawie zatwierdzenia sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2017 r.,
• − w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − w sprawie podziału zysku za 2017 r. i wypłacie dywidendy w wysokości 0,75 zł na akcję,
• − w sprawie powołania członków Zarządu na okres nowej kadencji,
• − w sprawie uchwalenia nowego regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• − w sprawie uchwalenia nowego regulaminu Rady Nadzorczej.
• IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU OBROTOWEGO

1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2018

Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia:

a) Podpisanie umowy na realizację projekt pt. "Sukcesja w firmach rodzinnych"

Zarząd DGA S.A. raportem bieżącym nr 2/2019 poinformował, że powziął w dniu 9 stycznia 2019 r. informację o podpisaniu przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości umowy na realizację projektu pt. "Sukcesja w firmach rodzinnych".

Przedmiotem umowy jest zwiększenie adaptacyjności firm rodzinnych z sektora MMSP w zakresie sukcesji, które przyczynią się do wzrostu liczby przedsiębiorstw objętych działaniami służącymi poprawie zarządzania, rozwojowi kapitału ludzkiego oraz wspierającymi procesy innowacyjne. Projekt obejmie 260 firm rodzinnych z sektora MMSP z terenu województw dolnośląskiego, lubuskiego, zachodnio-pomorskiego i wielkopolskiego poprzez objęcie ich wsparciem doradczym w zakresie realizacji procesu sukcesji i wdrożenia rozwiązań w zakresie sukcesji.

Umowa realizowana będzie przez DGA S.A. jako Lidera, w partnerstwie z Sudeckim Instytutem Rozwoju Regionalnego. Wartość umowy wynosi 4.938.284,00 zł(kwota przypadająca na DGA S.A. to min. 2.469.142,00 zł), w tym dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej wynosi 90%, a pozostałe 10% zostanie wniesione przez uczestników Projektu. Projekt będzie realizowany do 31 maja 2022 r.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

b) Podpisanie umowy na realizację projekt pt. "Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II

Zarząd DGA S.A. raportem bieżącym nr 3/2019 poinformował, że w dniu 9 stycznia 2019 r. podpisał z Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości umowę na realizację projektu pt. "Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II".

Wartość umowy wynosi 16.256.518,46 zł i będzie realizowana do 31 grudnia 2021 r.

Przedmiotem umowy jest w szczególności wsparcie za pomocą programów akceleracyjnych przedsięwzięć opartych o innowacyjne pomysły przy udziale odbiorców technologii zainteresowanych ich wdrożeniem i rozwojem. Odbiorcami technologii w projekcie będą 4 duże przedsiębiorstwa: H. Cegielski – Poznań S.A. z siedziba w Poznaniu, Rosomak S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich, H. CEGIELSKI - FABRYKA POJAZDÓW SZYNOWYCH SPÓŁKA z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz SOLARIS BUS & COACH S.A. z siedzibą w Owińskach.

Celem umowy jest rozwój i komercjalizacja innowacyjnych rozwiązań będących odpowiedzią na zidentyfikowane potrzeby wskazanych powyżej Odbiorców Technologii, zaproponowanych przez 50 starupów z terenu całej Polski. Rozwiązania wpisywać się będą w działy tematyczne Krajowych Inteligentnych Specjalizacji oraz w 3 dedykowane w ramach projektu ścieżki branżowe (SMART CITY, PRZEMYSŁOWY INTERNET RZECZY oraz BIOGOSPODARKA).

Dzięki opracowanemu przez Akcelerator DGA S.A. programowi, startupy będą miały możliwość skorzystania m.in. ze wsparcia finansowego (grant do 200.000 zł), merytorycznego, zasobów technicznych niezbędnych do opracowania i testowania własnych rozwiązań. Udział w programie akceleracyjnym dla start-upów jest bezpłatny.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie miała i nie ma planów realizacji znaczących inwestycji.

3. Strategia działania

3.1. Działalność spółki dominującej DGA S.A. w 2018 r.

W 2018 r. działania DGA S.A. obejmowały następujące obszary.

Pierwszy obszar dotyczył działalności doradczo-konsultingowej, outplacementowej, szkoleniowej i

akceleracyjnej. Projekty doradcze realizowane były przez DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej DGA S.A., które są wyspecjalizowane w określonych obszarach. Natomiast projekty outplacementowe, szkoleniowe i akceleracyjne realizowane były przez Departament Zarządzania Projektami, który specjalizuje się przede wszystkim w projektach, które są współfinansowane z funduszy unijnych. W zakresie projektów podpisano nowe umowy z okresu programowania unijnego przewidzianego na lata 2014-2020, które realizowane będą również w kolejnych latach.

Drugi obszar działalności dotyczył świadczenia usług dla przedsiębiorców w powiązaniu o ustawę "Prawo restrukturyzacyjne", która przede wszystkim wspierać ma podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji. DGA S.A. wspiera DGA Centrum Sanacji Firm S.A. w świadczeniu usług doradcy restrukturyzacyjnego.

3.2. Wytyczone kierunki działania na 2019 r.

Zarząd spółki dominującej DGA S.A. wyznaczył następujące cele i kierunki działania na 2019 r.:

• 1. Zarządzanie projektami głównie w oparciu o środki UE, które ukierunkowane zostały na wiodące kierunki:
  2. a) projekty innowacyjne, odpowiadające na zidentyfikowane problemy i potrzeby gospodarki w różnych obszarach w tematyce, w której konsultanci DGA posiadają wiedzę, doświadczenie i wypracowane metody działania, w szczególności w tematyce inkubacji i akceleracji,
  3. b) projekty związane z rynkiem pracy, w tym w szczególności projekty outplacementowe dotyczące zarówno skutecznego pozyskiwania miejsc pracy dla osób jej poszukujących a także tworzenia nowych podmiotów gospodarczych (w oparciu o dotacje i dofinansowanie) oraz projekty doradcze i szkoleniowe podnoszące kompetencje określonych grup odbiorców
  4. c) kreowanie przyszłego rynku pracy, w tym praktyczne doradztwo i innowacyjne szkolenia dla dzieci i młodzieży a także kadry nauczycielskiej.
• 1. Projekty restrukturyzacyjne świadczenie wraz ze spółką zależną DGA Centrum Sanacji Firm S.A. usług dla podmiotów gospodarczych będących w trudnej sytuacji poprzez korzystanie z możliwości, które wprowadziła ustawa Prawo restrukturyzacyjne.

4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku

PKB Polski w 2018 r. wzrósł o 5,1% r/r, co oznacza, że utrzymuje się stosunkowo szybkie tempu wzrostu gospodarczego. Na lata 2019-2020 przewidywane jest spowolnienie wzrostu gospodarczego.

Głównym czynnikiem wzrostu jest popyt krajowy. Następuje również wzrost nakładów brutto na inwestycje. W ujęciu sektorowym najszybciej rozwijającą się częścią gospodarki było budownictwo. Sytuacja na rynku pracy w dalszym ciągu powinna być korzystna z punktu widzenia pracowników i dość trudna dla pracodawców. Poziom bezrobocia na koniec 2018 r. wynosił 5,8%.

Powyższe wielkości mogą mieć niestety wpływ na zmianę ukierunkowania wydatkowania środków z Unii Europejskiej tj. ograniczenie wspierania projektów dotyczących aktywizacji osób na rynku pracy oraz przeciwdziałania bezrobociu.

W aspekcie działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. kluczowe będą dwa czynniki, które będą mogły mieć pozytywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

Pierwszy związany będzie z ogłaszaniem kolejnych naborów wniosków do konkursów w ramach budżetu

unijnej polityki spójności, przyznanej Polsce na lata 2014-2020. Budżet do rozdysponowania to 82,5 mld euro. Środki te trafiają do beneficjentów za pośrednictwem 6 programów operacyjnych wdrażanych na szczeblu centralnym, 16 regionalnych programów operacyjnych zarządzanych przez Urzędy Marszałkowskie.

Obecna perspektywa finansowa otwiera przed polskimi przedsiębiorcami ogromne możliwości finansowania rozwoju, co pozwoli im osiągnąć przewagę konkurencyjną na rynku europejskim. Aby z nich skutecznie skorzystać, DGA S.A. na bieżąco zapoznaje się z proponowanymi dokumentami programowymi i odpowiednio przygotowuje się do kolejnych naborów wniosków.

Drugi z czynników to zwiększająca się świadomość podmiotów gospodarczych zagrożonych upadłością w kontekście możliwości wykorzystania szans, które daje podmiotom nowe Prawo restrukturyzacyjne. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. mają szansę na pozyskanie kolejnych projektów pozwalających na przeprowadzenie skutecznych procesów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych.

Natomiast po stronie czynników mogących mieć negatywny wpływ na osiągane przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. wyniki należy wskazać dużą konkurencję ze strony małych firm o zasięgu głównie lokalnym, specjalizujących się w wykorzystywaniu środków unijnych, długi proces rozstrzygania konkursów przez instytucje wdrażające środki unijne, a także konkurencję cenową oraz wzrost presji na podnoszenie budżetu wynagrodzeń pracowników.

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw. Mając jednak na uwadze prognozy dla polskiej gospodarki powyższe ryzyko powinno być minimalne.

Ryzyko konkurencji

Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. narażona jest na konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów. Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych projektów.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. ryzyko w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A., przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych.

Ryzyko polityki podatkowej

W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych.

Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i rachunkowości. Obszary księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych są prowadzone przez profesjonalne zewnętrzne firmy księgowe, co minimalizuje ryzyka niedostosowania działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawa podatkowego.

Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów

Działalność spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego.

Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny wpływ na potencjał Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w stosunku do Grupy Kapitałowej DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez:

• odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów długoterminowych,
• oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych,
• oferowanie opieki medycznej i pakietów sportowych,
• podjęcie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A.
• stałą współpracę z ekspertami zewnętrznymi w określonych dziedzinach w tematyce prowadzonych projektów.

Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach

Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach. W przypadku usług doradczych wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów (wynagrodzenie za sukces).

Efekt sezonowości przychodów zauważyć można również w przypadku spółki współkontrolowanej DGA Audyt Sp. z o.o. ze względu na rodzaj świadczonych usług polegających przede wszystkim na badaniu sprawozdań finansowych. Pierwsze półrocze charakteryzuje się o wiele wyższymi przychodami niż drugie półrocze.

Ryzyko skali działania

Grupa Kapitałowa DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie w Poznaniu oraz biurze w Warszawie. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. ograniczają ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia wyłącznie pod potrzeby projektowe.

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług

Rozwój Grupy Kapitałowej DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez:

• analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i dostępności projektów,
• systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce w krajach wysoko rozwiniętych,
• poszerzanie listy produktów oraz tematyki projektowej poprzez współpracę z partnerami i realizację projektów w konsorcjach a także budowanie nowych kompetencji.

Ryzyko związane z zawartymi umowami

W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych spółka dominująca DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona w czasie. Spółka zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne projektów.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość wystawionych przez spółkę dominującą DGA S.A. weksli i wystawionych na zlecenie spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 37,6 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co negatywnie wpłynęłoby na płynność DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do przedstawienia do zapłaty weksli, wystawionych z tytułu gwarancji należytego wykonaniu kontraktu, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółki.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych

Specyfika działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może doprowadzić do sytuacji, w której spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, może to mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone zostaną marże oraz zyski na projektach. Należy również zwrócić uwagę, iż w projektach współfinansowanych ze środków UE jednostki finansujące bardzo często narzucają określone limity stawek za godzinę pracy, co nie zawsze odpowiada warunkom ustalonym wcześniej z pracownikami.

Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi

DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. dokonały inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także udzielały pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj. upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółki starają się zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację w podjętych inwestycjach.

Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi

DGA S.A. i/lub Life Fund Sp. z o.o. mają w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno publicznej (PTWP S.A.), jak i niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych instrumentów finansowych na dzień bilansowy może ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A. i/lub Life Fund Sp. z o.o.

Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami

DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. udzielają podmiotom gospodarczym pożyczki pieniężne. Istnieje ryzyko, że pożyczkobiorcy mogą opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność utworzenia stosownych odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki.

DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. zapobiegają takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i przeprowadzanie skutecznych procesów windykacyjnych.

V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI

1. Opis działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Spółka dominująca DGA S.A.

Zakres działalności DGA S.A. obejmuje kilka obszarów działania. Do działań tych zalicza się przede wszystkim realizację projektów doradczo-szkoleniowych, innowacyjnych, dotyczących rynku pracy współfinansowanych ze środków UE, projekty związane z doradztwem biznesowym, doradztwem w sferze zarządzania, usługami w zakresie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych oraz działalność w zakresie udzielania pożyczek.

Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A.

Spółki zależne

		DGA Centrum Sanacji Firm S.A.
Informacje podstawowe
ul. Towarowa 37 61-896 Poznań www.sanacjafirm.pl		Kapitał zakładowy: 150 tys. zł DGA S.A. posiada bezpośrednio 49,3% udziałów w kapitale oraz 32,7% w głosach
		Rok inwestycji: 2012
KRS: 0000442983 REGON: 302302724 NIP: 7831694871		Spółka konsolidowana metodą pełną
Zarząd na 31.12.2018 r.: Andrzej Głowacki – Prezes Zarządu	Iwona Pilarczyk Smocikowska – Wiceprezes Zarządu
Profil działalności
Spółka świadczy usługi podmiotom wymagającym działań restrukturyzacyjnych, zarówno w zakresie określonym ustawą Prawo restrukturyzacyjne, jak i opracowującym i wdrażającym indywidualne projekty naprawcze i rozwojowe. rozwojowe. Spółka może również jako podmiot prawny pełnić funkcję doradcy restrukturyzacyjnego, syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy. Doradcy z DGA CSF S.A. to licencjonowani doradcy restrukturyzacyjni, menedżerowie, prawnicy i biegli rewidenci z wieloletnim doświadczeniem, którzy są gotowi wesprzeć przedsiębiorców w sanowaniu trudnej sytuacji ich firm i co najważniejsze – – uchronić przed likwidacją.
	Wykres 4. Wyniki finansowe w latach 2017 2017-2018 (w tys. zł)
500	465
400		379
300
200
100
0
-100	-15	-21 21
	2017	2018

Przychody ze sprzedaży Wynik netto

*przychody ze sprzedaży i wynik finansowy bez wyłączeń konsolidacyjnych

FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji
Informacje podstawowe
ul. Towarowa 37 61-896 Poznań	Kapitał zakładowy: 100 tys. zł
KRS: 0000571384 REGON: 362186040	Spółka zależna Life Fund Sp. z o.o. posiada 100,0% udziałów w kapitale i głosach
NIP: 7831729546	Rok inwestycji: 2015
Iwona Pilarczyk-Smocikowska – Likwidator	Spółka konsolidowana metodą pełną
Profil działalności

Spółka prowadziła portal zakupów grupowych. Od 1 listopada 2018 r. rozpoczęła się procedura likwidacji spółki.

Spółki współzależne i stowarzyszone

Blue energy Sp. z o.o.
Informacje podstawowe
ul. Towarowa 35	Kapitał zakładowy: 65 tys. zł
61-896 Poznań	DGA S.A. posiada 35,4% udziałów w kapitale i głosach
www.grupablue.pl	Rok inwestycji: 2010
KRS: 0000361608
REGON: 301493828 NIP: 7781473428	Spółka konsolidowana metodą praw własności
Zarząd na 31.12.2018 r.:
Michał Borucki – Prezes Zarządu
Ryszard Kluska – Wiceprezes Zarządu Profil działalności
Spółka specjalizuje się w doradztwie w zakresie zarządzania w obszarach:
1. Bezpieczeństwa: wdrożenia systemów bezpieczeństwa informacji, ciągłość działania, korporacyjna analiza ryzyka, system zapobiegania fraudom i korupcji, wdrożenia AEO, audyty bezpieczeństwa, audyty teleinformatyczne, audyty
zabezpieczeń fizycznych. 2. Optymalizacji: Lean Management, optymalizac ja	optymalizacja procesowej, optymalizacja kosztowej, procedury ITIL, ISO 20000,
3. Organizacji: modelowanie procesów biznesowych, zarządzanie projektami, prowadzenie	przygotowanie do wdrożenia systemów informatycznych, optymalizacja obsługi Klienta i strategia sprzedaży, projektów ISO 9001, PN-N
	18001, ISO 17025, projekty środowiskowe, CSR, wdrażanie standardów kontroli zarządczej i interoperacyjności,
4. Automatyzacji procesów z wykorzystaniem technologii informatycznych: wdrożenie narzędzi BPM	- Business Process Management, wdrożenie Elektronicznego Obiegu Dokumentów, wdrożenie Systemów Zarządzania Ryzykiem, narzędzia
wspierające standardy kontroli zarządczej.
Wykres 5. Wyniki finansowe w latach 2017 2017-2018 (w tys. zł)
10 000
9 000	8 630
8 000
7 000
5 404 6 000
5 000
4 000
3 000
2 000	1 106
434 1 000
0
2017 2018
Przychody ze sprzedaży Wynik netto

• 1. Doradztwo z zakresu występowania i dopuszczalno publicznych. dopuszczalności pomocy publicznej, w tym rekompensat z tytułu świadczenia usług ści instytucji
• 1. Doradztwo w zakresie partnerstwa publiczno publiczno-prywatnego.

• Doradztwo dla instytucji odpowiedzialnych za realizację programów finansowanych środkami pomocowymi (tj. zarządzających i pośredniczących).

DGA Audyt Sp. z o.o.
Informacje podstawowe
ul. Towarowa 37	Kapitał zakładowy: 500 tys. zł
61-896 Poznań	DGA S.A. posiada 74,0% udziałów w kapitale i 48,7% w głosach
www.dgaaudyt.pl	Rok inwestycji: 1998
KRS: 0000081451 REGON: 004857507	Spółka konsolidowana metodą praw własności
NIP: 7810022936
Zarząd na 31.12.2018 r.: Tomasz Nowak – Prezes Zarządu
Ewelina Walinciak – Wiceprezes Zarządu
Profil działalności
Spółka świadczy następujące usługi: - badanie i przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, - audyt projektów finansowanych ze środków unijnych, - przekształcenia spółek: badanie planów przekształcenia, połączenia i podziału, opinie na temat parytetu wymiany, - doradztwo przy fuzjach i połączeniach, uwzględniające aspekty, finansowe, podatkowe i księgowe, - doradztwo w zakresie organizacji rachunkowości, audyty podatkowe, sporządzanie dokumentacji cen transferowych; - usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz usługi w zakresie płac i kadr; - audyty due diligence (w tym badanie przed i po zakupowe) - wyceny przedsiębiorstw, - przygotowywanie opinii i analiz finansowych oraz biznesplanów. Wykres 7. Wyniki finansowe w latach 2017 2017-2018 (w tys. zł)	zgodnie z polską ustawą o wniesionych aportów, ustalen ustalenie – aspekty operacyjne, finansowe, podatkowe i pracownicze,
1 200
1 000	1 027
1 000
800
600
400
200 53	61
0 2017	2018
Przychody ze sprzedaży Wynik netto

2. Struktura sprzedaży

Spółka dominująca DGA S.A.

Poniższa tabela przedstawia wartość oraz udział procentowy przychodów w latach 201 podstawowe rodzaje usług. 2017 - 2018 w podziale na

Tabela nr 1. Wartość przychodów w latach 201 grupy usług (w tys. zł) 2017 – 2018 w podziale na podstawowe

		2017	2018
Grupy usług	przychody	udział %	przychody	udział %
Programy szkoleniowe, dot. rynku pracy pracy, innowacyjne i pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych	6 886	87,5%	5 950	90,5%
Konsulting zarządczy i finansowy oraz doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji firm	598	7,6%	337	5,1%
Pozostałe usługi	383	4,9%	290	4,4%
PODSUMOWANIE:	7 867	100,0%	6 577	100,0%

Wykres 8. Przychody podstawowych produktów i usług (w tys. zł) .

Pozostałe spółki podlegające konsolidacji

Tabela nr 2. Wartość przychodów pozostałych spółek w latach 2017-2018 (dane w tys. zł bez wyłączeń konsolidacyjnych)

		Przychody
Spółki		Dynamika 2017 2018
restrukturyzacja i sanacja firm	465	379	-18,5%
spółka inwestycyjna	109	109	0,0%
audytorskie	1 000	1 027	2,7%
doradztwo zarządcze	5 404	8 630	59,7%
fundusze strukturalne	488	203	-58,4%
	Rodzaj usług

*przychody ze sprzedaży i finansowe

W powyższej tabeli nie uwzględniono przychodów spółki FD Polska Sp. z o.o., która jest w likwidacji.

Uzależnienie od głównych odbiorców

Grupa Kapitałowa DGA S.A. świadczy usługi na rzecz podmiotów gospodarczych (komercyjnych) oraz na rzecz administracji publicznej. Największe przychody zostały wygenerowane przez segment projektów europejskich, który realizuje przede wszystkim projekty współfinansowane ze środków unijnych.

W 2018 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. miała dwóch odbiorców, których udział w sprzedaży przekroczył 10% skonsolidowanych przychodów ogółem:

• 19,1% Ministerstwo Rozwoju (obecnie Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju) realizacja projektów "Mechanizm zastosowania obligacji społecznych w obszarze RYNEK PRACY" i "Inkubator Innowacji Społecznych Wielkich Jutra"),
• 12,5% Województwo Łódzkie (realizacja projektu "Restart kariery program outplacementowy w województwie łódzkim").

Odbiorcy ci nie są odbiorcami stałymi wobec których uzależnienie byłoby dla Grupy Kapitałowej zagrożeniem. Liczba odbiorców jest zmienna w zależności od liczby realizowanych projektów.

Struktura geograficzna sprzedaży

W latach 2017-2018 całość sprzedaży Grupy Kapitałowej DGA S.A. zrealizowana została na terenie Polski.

Uzależnienie od głównych dostawców

Grupa Kapitałowa DGA S.A. współpracuje z wieloma podmiotami, przez co ogranicza ryzyko uzależnienia od konkretnego dostawcy. Analiza struktury zakupów wykazuje, że w 2018 r. nie wystąpiła sytuacja, w której którykolwiek z usługodawców posiadałby udział na poziomie, co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem.

VI. WYNIKI FINANSOWE

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami

Zarząd DGA S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych dla spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej DGA S.A. na 2018 rok.

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.)

Wyszczególnienie	2018	2017	Zmiana 2018/2017
Przychody netto z działalności podstawowej	6 937	8 115	-1 178
Koszty działalności podstawowej	5 562	6 104	-542
Zysk brutto ze sprzedaży	1 375	2 011	-636
Koszty sprzedaży	58	69	-11
Koszty ogólnego zarządu	1 200	1 090	110
Zysk ze sprzedaży	117	852	-735
Pozostałe przychody operacyjne	499	1 212	-713
Pozostałe koszty operacyjne	72	42	30
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	427	203	224
Zysk z działalności operacyjnej	971	2 225	-1 254
Przychody finansowe	1 706	922	784
Koszty finansowe	0	484	-484
Zysk brutto	2 677	2 663	14
Podatek dochodowy bieżący	-19	-10	-9
Podatek dochodowy odroczony	-180	92	-272
Zysk netto z działalności kontynuowanej	2 478	2 745	-267
Strata netto z działalności zaniechanej	-103	-114	11
Zysk netto ogółem	2 375	2 631	-256

Wykres 9. Przychody, wyniki finansowe i finansowe (w tys. zł)

W 2018 roku przy skonsolidowanych kosztach w wysokości 5.562 tys. zł wygenerowany został zysk (19,8% rentowność). Na przychody podstawowe składały się przede wszystkim przychody wygenerowane z działalności w zakresie realizacji projektów unijnych i doradztwa projektów restrukturyzacyjnych. przychodach z działalności podstawowej wynoszących brutto na sprzedaży w wysokości i w tym zakresie, jak i przychody wynoszących 6.937 tys. zł i 1.375 tys. zł przychody z obsługi

Koszty sprzedaży, jak i ogólnego zarządu były na podobnym poziomie jak w 2017 r.

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły zobowiązania, a także rozwiązanego odpisu aktualizującego należności w wyniku zapłaty przez kontrahenta, co związane było z rozstrzygnięciem sądowym ( , 499 tys. zł i wynikają przede wszystkim z (szczegóły opisano w pkt. VIII.14). rozwiązanych rezerw na

Przychody finansowe w 2018 r. ukształtowały się na poziomie wyższej wyceny pakietu akcji PTWP S.A. notowanej na NewConnect wyniku wygranej sprawy sądowej, odsetek z lokat bankowych i udzielonych pożyczek, jak i otrzymanych dywidend. ztałtowały 1.706 tys. zł i wynikają przede wszystkim z (+993 tys. zł), otrzymanych odsetek w

Pozytywny wpływ na wynik finansowy miały również udziały w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności (+427 tys. zł).

Działalność zaniechana dotyczyła natomiast spółki FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji, która zakończyła swoją działalność.

Po uwzględnieniu wszystkich czynników wpływających na wynik fina wykazała w 2018 roku zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 2.375 tys. zł. finansowy, Grupa Kapitałowa kontynuowanej w wysokości 2.478 tys. zł i zysk netto ogółem DGA S.A.

2.1. Wyniki na segmentach branżowych

	Przychody			Wynik na segmencie
Wyszczególnienie	2018	2017	zmiana 2018 do 2017	2018	2017	zmiana 2018 do 2017
Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych i akceleracyjnych	5 950	6 885	-935	998	1 528	-530
Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy	716	1 062	-346	241	390	-149
Przychody nie przypisane segmentom	291	386	-95	137	13	124
Eliminacje konsolidacyjne	-20	-218	198	-1	80	-81
Wartość ogółem	6 937	8 115	-1 178	1 375	2 011	-636

Tabela 4. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł)

Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych i akceleracyjnych

Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy

Pozostałe usługi nie przypisane segmentom

Segment Projektów Europejskich zrealizował najwyższe przychody w Grupie Kapitałowej DGA S.A. (85,5% udział). Przy przychodach na poziomie 5.950 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości 998 tys. zł, co oznacza 16,8% rentowność.

Segment Doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego zrealizował 716 tys. zł przychodów, co przełożyło się na 241 tys. zł zysku brutto na sprzedaży.

W pozycji "Przychody nie przypisane segmentom" wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i informatyczne.

3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

3.1. Sytuacja majątkowa

				Tabela 5. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)
--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Wyszczególnienie	31-12-2018	31-12-2017	% zmiany do 31-12- 2017	% struktura 31-12-2018
Aktywa trwałe	4 937	4 535	8,9%	17,9%
Wartości niematerialne	15	31	-51,6%	0,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 978	2 026	-2,4%	7,2%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczane metodą praw własności	1 658	1 231	34,7%	6,0%
Udzielone pożyczki	72	169	-57,4%	0,3%
Pozostałe należności	28	55	-49,1%	0,1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 186	1 023	15,9%	4,3%
Aktywa obrotowe	22 585	24 243	-6,8%	82,1%
Udzielone pożyczki	837	1 978	-57,7%	3,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	355	416	-14,7%	1,3%
Należności z tytułu realizowanych projektów finansowanych ze środków unijnych	7 568	9 854	-23,2%	27,5%
Pozostałe należności	148	1 210	-87,8%	0,5%
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	5 444	4 411	23,4%	19,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 233	6 374	29,2%	29,9%
AKTYWA OGÓŁEM	27 522	28 778	-4,4%	100,0%

W porównaniu do stanu z 31.12.2017 r. nastąpił spadek sumy bilansowej o 4,4%.

Na zmianę wartości aktywów trwałych (+8,9%) miały wpływ głównie następujące czynniki:

• wzrost wartości inwestycji o 427 tys. zł w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych wycenianych metodą praw własności, co wynika z wyższego per saldo zysku wygenerowanego przez te jednostki,
• wyższa wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 163 tys. zł,
• przeklasyfikowania części udzielonych pożyczek z długoterminowych na krótkoterminowe (-97 tys. zł).

Natomiast aktywa obrotowe uległy zmniejszeniu o 6,8%. Na zmianę stanu aktywów obrotowych składa się głównie:

• niższa wartość należności z tytułu realizowanych projektów unijnych o 2.286 tys. zł,
• wzrost wartości środków pieniężnych o kwotę 1.859 tys. zł,
• niższy poziom udzielonych pożyczek o 1.141 tys. zł w wyniku ich spłaty,
• zmniejszenie pozostałych należności o 1.062 tys. zł związane przede wszystkim ze zwrotem wniesionego zabezpieczenia kontraktu,
• wzrost wartości aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o 1.033 tys. zł głównie w wyniku wzrostu wartości pakietu akcji PTWP S.A. (+993 tys. zł).

Wyszczególnienie	2018	2017
Wskaźnik globalnego obrotu aktywami	0,25	0,35
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych	1,46	1,77
Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych	0,30	0,43

Tabela 6. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku

Wskaźnik	Przychody z działalności podstawowej
globalnego obrotu aktywami	(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji	Przychody z działalności podstawowej
aktywów trwałych	(Aktywa trwałe na początek okresu + Aktywa trwałe na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji	Przychody z działalności podstawowej
aktywów obrotowych	(Aktywa obrotowe na początek okresu + Aktywa obrotowe na koniec okresu)/2

3.2. Źródła finansowania

Tabela 7. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31-12-2018	31-12-2017	% zmiany do 31-12-2017	% struktura 31-12-2018
Kapitał własny	16 503	14 888	10,8%	60,0%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego	16 471	14 845	11,0%	59,8%
Kapitał akcyjny	9 042	9 042	0,0%	32,9%
Kapitał zapasowy	4 838	2 860	69,2%	17,6%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	34	34	0,0%	0,1%
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	779	1 000	-22,1%	2,8%
Akcje własne	-779	-779	0,0%	-2,8%
Zyski zatrzymane	2 557	2 688	-4,9%	9,3%
Udziały niesprawujące kontroli	32	43	-25,6%	0,1%
Zobowiązania długoterminowe	572	240	138,3%	2,1%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	40	47	-14,9%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	532	189	181,5%	1,9%
Pozostałe zobowiązania	0	4	-100,0%	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	10 447	13 650	-23,5%	38,0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	76	229	-66,8%	0,3%
Rezerwy	350	635	-44,9%	1,3%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 037	1 309	-20,8%	3,8%
Zobowiązania z tytułu realizowanych projektów finansowanych ze środków unijnych	8 851	11 348	-22,0%	32,2%
Pozostałe zobowiązania	133	129	3,1%	0,5%
PASYWA OGÓŁEM	27 522	28 778	-4,4%	100,0%

Zmiana wartości kapitału własnego wynika z wygenerowanego zysku netto za 2018 r., a także wypłaconej dywidendy w wysokości 760 tys. zł.

Wysokość zobowiązań długoterminowych zwiększyła się o 332 tys. zł głównie z powodu wyższej rezerwy na podatek odroczony związany z wyższą wyceną akcji PTWP S.A. Natomiast zobowiązania krótkoterminowe uległy zmniejszeniu o 3.203 tys. zł, co wynika głównie z:

• niższego poziomu zobowiązań z tytułu realizowanych projektów finansowanych ze środków unijnych o 2.497 tys. zł,
• niższego poziomu rezerw o 285 tys. zł,
• spadku poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 272 tys. zł,
• obniżenia wartości zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 153 tys.

Diagram 2. Struktura skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze "złotą zasadą bilansową". Spełniona jest również "złota zasada finansowa" mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu wynika, że Grupa Kapitałowa DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania.

Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Tabela 8. Wskaźniki finansowania majątku

Wyszczególnienie	2018	2017
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,60	0,52
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	3,34	3,28
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym	3,46	3,34
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami	0,46	0,56
krótkoterminowymi

Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec okresu
kapitałem własnym	aktywa ogółem na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec okresu
trwałych kapitałem własnym	aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym	kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu
	aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów	zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi	aktywa obrotowe na koniec okresu

4. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

Tabela 9. Przepływy środków pieniężnych (w tys. zł)

Wyszczególnienie	2018	2017	zmiana do 2017
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	991	907	991
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 628	-1 269	1 628
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-760	0	-760
Razem przepływy netto	1 859	-362	1 859
Środki pieniężne na koniec okresu	8 233	6 374	8 233

Na przepływy z działalności operacyjnej w 2018 r. miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki:

• wykazany zysk netto,
• zmniejszenie zobowiązań (-3.314 tys. zł),
• zmniejszenie należności (+3.280 tys. zł),
• aktualizacja wartości inwestycji (-996 tys. zł).

Stan przepływów z działalności inwestycyjnej wynika w głównej mierze z:

• spłaty udzielonych pożyczek (+1.689 tys. zł),
• udzieleniu nowych pożyczek (-490 tys. zł),
• otrzymanych odsetek (+220 tys. zł).
• wpływu należności ze sprzedaży udziałów (+161 tys. zł).

Przepływy z działalności finansowej wyniosły -760 tys. zł i wynikają z wypłaconej dywidendy za rok 2017.

5. Wybrane wskaźniki finansowe

Tabela nr 10. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Wyszczególnienie	2018	2017
Rentowność sprzedaży brutto (%)	19,8%	24,8%
Rentowność sprzedaży netto (%)	35,7%	33,8%
Rentowność majątku ROA (%)	8,8%	11,7%
Rentowność kapitału własnego ROE (%)	15,8%	20,2%
Stopa ogólnego zadłużenia (%)	40,0%	48,3%
Trwałość struktury finansowania (%)	62,0%	52,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży brutto	Przychody z działalności podstawowej
	Zysk (strata) netto
Rentowność sprzedaży netto	Przychody z działalności podstawowej
Zysk (strata) netto
Rentowność majątku ROA	(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec
	okresu)/2
		Zysk (strata) netto
Rentowność kapitału własnego ROE	(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec
		okresu)/2

Stopa ogólnego zadłużenia	Zobowiązania ogółem na koniec okresu
	Pasywa ogółem na koniec okresu
Trwałość struktury finansowania	Kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu
	Pasywa ogółem na koniec okresu

W roku 2018 zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były na lokowaniu nadwyżek finansowych w lokaty bankowe, a także udzielaniu pożyczek.

Tabela 11. Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności	2,16	1,78
Wskaźnik płynności szybkiej	2,16	1,78
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,79	0,47

Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe na koniec roku
	Zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe na koniec okresu – zapasy na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
Wskaźnik podwyższonej płynności	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu

Powyższe wartości potwierdzają zdolność Grupy Kapitałowej DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia 79% wszystkich bieżących zobowiązań z uwzględnieniem najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa.

Grupa Kapitałowa DGA S.A nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ograniczania ryzyka zmiany ceny, ponieważ w zakresie realizacji projektów podpisuje umowy z usługodawcami na z góry ustalonych warunkach. Nie są również stosowane instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego, gdyż spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. nie posiadały zaciągniętych pożyczek i kredytów spoza grupy kapitałowej. W stosunku do należności spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. na bieżąco monitorują spływ wierzytelności i w razie opóźnień w zapłacie rozpoczynają proces windykacji.

VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2018 ROKU

1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku

Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w brzmieniu obowiązującym od 2016 r. stanowi załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Spółka starała się stosować wszystkie zasady oraz rekomendacje w celu umocnienia transparentności i podnoszenia jakości komunikacji z inwestorami.

Rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego wymienione w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" zostały zamieszczone na stronie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

a ich pełna treść pod następującym linkiem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Spółka dominująca DGA S.A. dokładała wszelkich starań, aby stosować zalecane rekomendacje wymienione w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zapewniającej szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom wykorzystywała zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce.

Spółka w 2018 r. przestrzegała wszystkich obowiązujących i wymaganych zasad (reguł) objętych "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkiem odstąpienia od następujących rekomendacji i zasad, które zostały opatrzone odpowiednim komentarzem DGA S.A.:

a) II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Komentarz spółki: W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.

• b) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

  • transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

• wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

c) I.Z.1.15. informacje zawierające opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Emitent dokłada jednak starań, aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje, wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Inne czynniki, w tym płeć nie stanowią w ocenie Spółki wyznacznika w powyższym zakresie.

d) I.Z.1.16. informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Komentarz spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia z uwagi na koszty związane z wdrożeniem takiego rozwiązania.

e) I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Komentarz spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na koszty zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad. Ponadto Emitent nie stosuje zapisów audio/wideo ze względu na fakt, iż zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu rodziłoby ryzyko posądzenia o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku.

f) II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Statut, jak i dokumenty wewnętrzne spółki nie zawierają ograniczeń w tym zakresie. Spółka stosuje w tym zakresie przepisy prawa, czyli art. 380 KSH.

g) III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W spółce nie wyodrębniono specjalnych komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Niemniej jednak podmioty doradztwa prawnego, z którymi współpracuje spółka oraz audytorzy zewnętrzni mają możliwość bezpośredniego raportowania do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

h) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką.

i) IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na koszty związane z wdrożeniem takiego rozwiązania.

j) V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Poniżej przedstawiono rekomendacje i zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie dotyczą DGA S.A.:

a) I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

b) IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe Spółki są notowane tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

c) VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej nie ma wyodrębnionego komitetu ds. wynagrodzeń.

d) I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Komentarz spółki: Spółka w ostatnich 5 latach nie publikowała prognoz finansowych.

e) I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki: Akcje spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a za stosowaniem zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu i zakres prowadzonej działalności.

f) VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma uchwalonych programów motywacyjnych.

g) VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma uchwalonych programów motywacyjnych.

DGA S.A. nie wyklucza możliwości zastosowania się do rekomendacji i zasad, od których odstąpiła w przyszłych okresach.

Raport dotyczący zasad ładu korporacyjnego w DGA S.A. jest ogólnie dostępny na stronie internetowej, w części dotyczącej relacji inwestorskich, w sekcji "Ład korporacyjny" (http://inwestor.dga.pl/lad_korporacyjny.php).

Pełna informacja na temat stanu stosowania przez DGA S.A. rekomendacji i zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2016" dostępna jest pod następującym adresem:

http://inwestor.dga.pl/att/1/lad_korporacyjny_/GPW_dobre_praktyki_DGA-20161025__1_.pdf

2. Znaczący Akcjonariusze

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. prezentowała się następująco:

Tabela 12. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2018 r.:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	116 965	116 965	10,35%	10,35%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-
Arkadiusz Pychiński	58 100	58 100	5,14%	5,14%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-
Krzysztof Puzio	57 810	57 810	5,11%	5,11%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje się następująco:

Tabela 13. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	116 965	116 965	10,35%	10,35%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-
Arkadiusz Pychiński	58 100	58 100	5,14%	5,14%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-
Krzysztof Puzio	57 810	57 810	5,11%	5,11%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele

Andrzej Głowacki 98 000 akcji tj. 8,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu, Anna Szymańska 12 000 akcji tj. 1,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4 Statutu Spółki.

4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia

Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego

Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na Akcjach serii E – akcjach uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi tych akcji prawa głosu wymaga zachowania zasad przewidzianych w § 10 Statutu Emitenta.

Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje serii E jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek (zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę) o wyrażenie zgody na zbycie, skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane.

W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych.

Akcjonariusze w terminie 14 dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia. Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, informuje o niej w terminie 7 dni akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.

Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 dni informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 dni wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę.

Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy.

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące praw wykonywania głosów z posiadanych akcji.

Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela

Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie Spółki.

Zgodnie z uwarunkowaniami statutowymi zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony.

Postanowień ograniczających zamianę nie stosuje się w przypadku, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy wyłączają możliwość ograniczeń zamiany akcji.

Ograniczenia z wykonywania prawa głosów z akcji własnych

DGA S.A. posiada akcje własne skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A.". Zgodnie z art. 364 § 2. Ksh Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.

5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony powyżej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana.

Przewodniczący wybierany jest spośród uczestników Zgromadzenia. Otwierający Zgromadzenie sporządza listę kandydatów na Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez uczestników Zgromadzenia są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

Uczestnicy dokonują wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym oddając głos na jednego kandydata. Liczenie głosów przy wyborze Przewodniczącego odbywa się przez osoby wskazane przez osobę otwierającą Zgromadzenie. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.

Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną Przewodniczącym oraz przekazuje jej kierowanie obradami.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

• − zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
• − udzielanie głosu;
• − wydawanie zarządzeń porządkowych;
• − czuwanie nad spójnością podejmowanych uchwał;
• − zarządzanie głosowań, zarządzanie w razie potrzeby wydawania kart do głosowania, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
• − rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
• − w przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej przedstawienie wyjaśnienia powyższej nieobecności.

Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach. Przerwy powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby posiedzenie Zgromadzenia można było zakończyć w dniu jego rozpoczęcia.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:

• − zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;
• − wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
• − dodatkowy zapis przebiegu obrad;
• − rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu kolejnego Zgromadzenia.

Ogólne zasady dot. sposobu działania Walnego Zgromadzenia brzmią następująco:

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
• 1. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych.

W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników:

• − w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
• − obecny i zgadzający się pełnić nadal tę funkcję Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy przewodniczy w dalszym ciągu obradom; w przeciwnym razie przeprowadza się powtórnie wybór Przewodniczącego,
• − Przedstawicielami mogą być inne osoby, w takiej sytuacji powinny złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu,
• − prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu rozpoczęcia obrad po przerwie.

Z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 i 3 Statutu Zgromadzenie może zmienić kolejność obrad, usunąć z niego określone sprawy a także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie, z zachowaniem wymogów prawa.

Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z tym, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.

W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.

Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników biorących udział w jego danej części.

Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2018 roku

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia.

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania a następnie przedstawia je Akcjonariuszom z opinią Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z tymi materiałami w siedzibie Spółki w ciągu nie mniej niż trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00 a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad:

• Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia.

• W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza.

• W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa.

Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają:

• a) osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).
• b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu - jeżeli są oni wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia;
• d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.

Spółka ustala listę osób uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Prawo uczestnictwa obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu. Biegły rewident świadczący usługi na rzecz Spółki, powinien uczestniczyć w Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. W obradach mogą również brać udział prokurenci i eksperci zaproszeni przez podmiot zwołujący Zgromadzenie.

Lista akcjonariuszy jest podpisanym przez Zarząd spisem Akcjonariuszy zawierającym imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę posiadanych akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w lokalu Zarządu, przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00, a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.

Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się

będzie według następujących zasad:

• − podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
• − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek; mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
• − W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
• − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2.
• − Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data przekazania informacji oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź na żądanie ujawnienia informacji uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

Skład osobowy Zarządu

Skład Zarządu Spółki w 2018 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Andrzej Głowacki Prezes Zarządu,
• 1. Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu,
• 1. Mirosław Marek Wiceprezes Zarządu.

29 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A. powołało Zarząd na okres nowej kadencji w niezmienionym składzie.

Zarząd Spółki prowadzi wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Spółkę. Zarząd w szczególności zobowiązany jest do kierowania bieżącą działalnością Spółki, reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadzenia wszelkich spraw Spółki i zarządzania jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządzania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu obowiązani są do:

• a) udzielania właściwym jednostkom organizacyjnym Spółki wytycznych dla ich działalności oraz udzielania pomocy i instruktażu w zakresie wykonywanych zadań.
• b) członek Zarządu jest obowiązany do wykonywania zadań powierzonych mu przez Zarząd.

Ponadto Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są do wywiązywania się względem Walnego Zgromadzenia z obowiązków informacyjnych, według następujących zasad:

• a) informacja o nieobecności Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu powinna być przekazana Spółce z odpowiednim wyprzedzeniem nie później jednak, niż na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż informacja taka może być przekazana w terminie późniejszym w przypadku gdy przyczyna uzasadniająca nieobecność występuje po terminie zakreślonym do złożenia informacji i z powodów niezależnych od Członka Zarządu nie można było przewidzieć jej wystąpienia lub trwania w terminie zakreślonym do złożenia informacji. Informacja o nieobecności powinna zawierać wyjaśnienia dotyczące przyczyn nieobecności.
• b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
• c) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
  • 1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek,
  • 2) mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminie ustalonym przez Członków Zarządu. Zarząd ustala plan posiedzeń z jednoczesnym, jeśli to możliwe, podaniem porządku obrad. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu:

• a) zgodnie z planem posiedzeń lub, w razie potrzeby, z własnej inicjatywy,
• b) na pisemne żądanie każdego członka Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad

Na mocy stosownej uchwały Zarządu, każdemu z Członków Zarządu może zostać przyporządkowany określony Departament Biznesowy Spółki (lub Departamenty). W związku z obowiązkiem prowadzenia spraw Spółki na mocy odrębnej uchwały Członków Zarządu, poszczególnym Członkom Zarządu mogą być przyporządkowane określone obowiązki i kompetencje szczegółowe w ramach wewnętrznego podziału obowiązków. W zakresie tym wymagana jest uchwała Zarządu podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Zarządu.

Poszczególni Członkowie Zarządu zobowiązani są do:

a) podejmowania wszelkich niezbędnych czynności, do realizacji których są upoważnieni w zakresie zarządzania i kierowania przydzielonym Departamentami Biznesowymi Spółki, w tym również: prowadzenia i realizowania polityki kadrowej (w odniesieniu do osób wchodzących w skład Departamentu), realizowania ustalonego na mocy uchwały Zarządu, planu rocznego i budżetu Departamentu, jak również ustalonych przez Zarząd planów wydatków i inwestycji Departamentu,

• b) natychmiastowego przekazywania Prezesowi Zarządu wiarygodnych informacji, jak również udzielania w tym zakresie niezbędnych wyjaśnień, dotyczących bieżących i istotnych spraw związanych z działalnością Spółki, a w szczególności z działalnością podległego Departamentu Biznesowego Spółki,
• c) zapewnienia terminowego przekazywania przez podległy Departament wszelkich niezbędnych dokumentów oraz wiarygodnych informacji, w sposób umożliwiający ich ewidencjonowanie w odpowiednich systemach Spółki,
• d) zapewnienia przestrzegania wszelkich obowiązujących w Spółce norm i regulacji wewnętrznych, przez osoby wchodzące w skład podległego Departamentu.

Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego działania w zakresie realizacji zobowiązań Spółki, obejmujących wynagrodzenia pracowników i osób współpracujących ze Spółką, wchodzących w skład podległego Departamentu o ile jest to zgodne z przyjętym planem rocznym i budżetem. W zakresie tym każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego kształtowania zasad ustalania wynagrodzenia podległych pracowników lub osób współpracujących.

W spółce powołany jest jeden prokurent – Pan Błażej Piechowiak – (prokura samoistna) Dyrektor Zarządzający Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2018 r.

• 1. Karol Działoszyński Przewodniczący,
• 1. Wojciech Tomaszewski Zastępca Przewodniczącego,
• 1. Bogna Katarzyna Łakińska Sekretarz,
• 1. Romuald Szperliński Członek,
• 1. Jarosław Dominiak Członek.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności:

• − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• − wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka;
• − ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• − zwięzła ocena sytuacji Spółki;
• − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6).
• − opiniowanie prognoz finansowych Spółki,
• − opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych,
• − zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych budżetu Spółki.

W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. W 2018 r. działał w następującym składzie:

• 1. Jarosław Dominiak Przewodniczący Komitetu Audytu spełnione kryteria niezależności,
• 1. Karol Działoszyński Członek Komitetu Audytu,
• 1. Wojciech Tomaszewski Członek Komitetu Audytu spełnione kryteria niezależności.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu zaliczamy:

• a) doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
  • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
  • monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
  • monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
  • zapewnienia niezależności audytorów,
  • właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
  • nadzór w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.
• b) w zakresie nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki DGA S.A.:
  • regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki DGA S.A. jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów,
  • zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
  • okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki DGA S.A. w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,
  • okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym Spółek powiązanych,
  • dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
  • zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku.
• c) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
  • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki DGA S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych),
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Zasady działania Komitetu Audytu

Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku.

Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.

Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki DGA S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki DGA S.A., jak również Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki DGA S.A., innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu.

Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący.

Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu jest uprawniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań Komitetu Audytu lub zatrudnienia doradcy.

Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu

a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W DGA S.A. dwóch z trzech członków Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności (Pan Jarosław Dominiak i Pan Wojciech Tomaszewski), w tym Przewodniczący.

b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu wszyscy członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największe doświadczenie w tym zakresie posiada Pan Jarosław Dominiak – absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, uczestnik podyplomowych studiów w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem (Szkoła Główna Handlowa w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu). Jego przebieg kariery zawodowej również potwierdza spełniania ww. kryteriów:

Przebieg kariery zawodowej Pana Jarosława Dominiaka:

• 1999 nadal inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych,
• od 2000 stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka Innovators for the Public,
• od 2000r. członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie), członek zespołu konsultacyjnego utworzonego w ramach prac nad projektem Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego Forum Corporate Governance, członek kapituły konkursów na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej,
• 2007-nadal sędzia Sądu Giełdowego,
• w latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku kapitałowego dla Komisji Europejskiej; wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie,
• 2011 nadal członek stałej grupy doradczej Securities and Markets Stakeholder Group przy European Securities and Markets Authority w Paryżu,
• 2013 nadal członek zarządu organizacji EuroFinUse w Brukseli
• 2016 2017 członek Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

Pan Karol Działoszyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych z racji pełnionych funkcji w wielu spółkach handlowych. Zasiadał w wielu radach nadzorczych, które m.in. opiniowały sprawozdania finansowe. Od 2004 r. zasiada w Radzie Nadzorczej DGA, a od 2005 r. zasiada również w Komitecie Audytu DGA S.A. Ponadto jako inwestor w działalności biznesowej dokonuje weryfikacji i ocenia złożone sprawozdania finansowe przez Spółki.

Z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i biznesowego posiada rozległą wiedzę na temat finansów i sprawozdawczości finansowej.

Pan Wojciech Tomaszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w związku z pełnioną funkcją Prezesa Zarządu Spółki Toma Sp. z o.o.

c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu wszyscy członkowie posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa DGA S.A.

Pan Jarosław Dominiak ze względu na pełnione funkcje i dokonywane analizy spółek posiada wiedzę na temat branż, w której działa dana spółka, w tym DGA. Od 2010 r. zasiada w Radzie Nadzorczej DGA, jak i w Komitecie Audytu DGA.

Pan Karol Działoszyński z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i wieloletniego (przeszło 14-letniego) pełnienia funkcji nadzorczych w DGA posiada rozległą wiedzę na temat branży, w której działa DGA.

Pan Wojciech Tomaszewski złożył oświadczenie, że posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa DGA z racji swojego doświadczenia zawodowego.

d) Informacja czy na rzecz DGA S.A. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem

Nie były świadczone tego typu usługi przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe.

e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Komitet Audytu uchwalił w 2017 r. "Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.", a także "Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w DGA S.A."

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania,
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
• możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług,
• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.

Procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej

Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta.

Spółka odpowiadając na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru, przygotowuje dokumentację, która umożliwi im poznanie działalności DGA S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

Otrzymane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu.

Komitet Audytu dokonuje analizy złożonych ofert firm audytorskich i następnie przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu.

Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera stosowną umowę.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie DGA S.A. lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz DGA S.A. ani spółek kontrolowanych przez DGA S.A. żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wskazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie usług innych niż badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

f) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej

Rekomendacja z dnia 14 grudnia 2018 roku, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i sporządzona została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru zgodnie z "Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.". Firma audytorska została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 grudnia 2018 roku do badania sprawozdań za lata 2018-2019.

g) Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

W roku 2018 Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia.

8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z trybem opisanym poniżej.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu.

Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie.

Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków.

Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu. Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w akapicie wcześniejszym, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

Decyzja co do emisji akcji lub przeprowadzenia wykupu, następuje w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.

9. Zasady zmiany Statutu Spółki

Do zmian Statutu Spółki stosuje się Art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych.

10. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej DGA S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Odpowiedzialność za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie sporządzania zarówno sprawozdań finansowych, jak i raportów okresowych, ponosi Zarząd spółki dominującej. Zarząd wdraża odpowiednie procedury wewnętrzne mające na celu minimalizację ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w spółce polityką rachunkowości przez podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, tj. spółkę FIGURES Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe są kontrolowane przez Zarząd DGA S.A., a następnie poddawane są kontroli i badaniu przez niezależnego audytora zewnętrznego. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

Dodatkowo Komitetu Audytu doradza i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków

kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• e) zapewnienia niezależności audytorów,
• f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz sporządza "Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania". Z tymi dokumentami zapoznaje się Komitet Audytu i Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej DGA S.A.

VIII. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W 2018 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką i Grupą Kapitałową DGA S.A.

2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach

Diagram nr 3. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 31.12.2018 r.

DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki "inwestycyjne" i spółki "wsparcia":

• spółki "inwestycyjne" to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży,
• spółki "wsparcia" są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych

dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek "inwestycyjnych"). Inwestycje kapitałowe w spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki "wsparcia" mają za zadanie dostarczać wartości dodanej dla spółek "inwestycyjnych" m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej.

Diagram 4. Podział spółek wg rodzaju (powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z DGA S.A.) na 31.12.2018 r.

Tabela nr 14. Inwestycje DGA S.A. na 31.12.2018 r.

Lp.	Spółka	Posiadane udziały	Zakres usług
1.	FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW)	spółka nie prowadzi działalności operacyjnej – od 1.11.2018 r. prowadzona jest likwidacja spółki
2.	Life Fund Sp. z o.o.	(100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW)	działalność inwestycyjna i udzielanie pożyczek

3.	DGA Centrum Sanacji Firm S.A.	(49,3% udziałów w kapitale zakładowym, 32,7% głosów na zgromadzeniu wspólników)	działalność w zakresie prowadzenia procesów sanacji firm oraz prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych
4.	Blue energy Sp. z o.o.	(35,4% udziałów w kapitale zakładowym, 35,4% głosów na ZW)	usługi związane z wdrażaniem systemów zarządzania
5.	DGA Optima Sp. z o.o.	(40% udziałów w kapitale zakładowym, 40% głosów na ZW)	usługi w zakresie doradztwa w tematyce funduszy strukturalnych, pozyskiwania środków na projekty inwestycyjne oraz badawczo-rozwojowe, jak również doradztwa i szkolenia w zakresie pomocy publicznej, partnerstwa publiczno prywatnego oraz prawa zamówień publicznych;
6.	DGA Audyt Sp. z o.o.	(74,0% udziałów w kapitale zakładowym, 48,7% głosów na ZW)	działalność związana z badaniami sprawozdań finansowych, przeglądami sprawozdań finansowych, due dilligence systemów rachunkowości, doradztwo w zakresie rachunkowości, audyty projektów unijnych
7.	Centrum Kreowania Liderów S.A.	(49,2% udziałów w kapitale zakładowym, 49,2% głosów na ZW)	usługi szkoleniowe
8.	PBS Sp. z o.o.	(16,7% udział w kapitale zakładowym, 16,7% głosów na ZW)	przeprowadzanie badań jakościowych i ilościowych, marketingowych
9.	PTWP S.A.	(8,7% udziałów w kapitale zakładowym, 8,7% głosów na WZ)	Wydawca: - Miesięcznika Gospodarczego "Nowy Przemysł" - czasopisma "Rynek Spożywczy" - czasopisma "Rynek Zdrowia" - miesięcznika "Farmer" Organizator spotkań biznesowych, konferencji i szkoleń
10.	Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,6% udziałów w kapitale zakładowym, 15,6% głosów na ZW)	działalność w zakresie udzielania pożyczek
11.	Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (24,6% udziałów w kapitale zakładowym, 24,6% głosów na ZW)	spółka nie prowadzi działalności operacyjnej – prowadzona jest likwidacja spółki
12.	Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,5% udziałów w kapitale zakładowym, 15,5% głosów na ZW)	działalność w zakresie udzielania pożyczek i windykacji

Tabela nr 15. Jednostki podlegające konsolidacji:

1. Spółki wsparcia	Metoda konsolidacji
Life Fund Sp. z o.o.	metoda pełna
DGA Centrum Sanacji Firm S.A.	metoda pełna
DGA Audyt Sp. z o.o.	metoda praw własności
Blue Energy Sp. z o.o.	metoda praw własności
DGA Optima Sp. z o.o.	metoda praw własności
2. Spółki inwestycyjne
FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji	metoda pełna
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	nie podlega
Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.	nie podlega
CKL S.A.	nie podlega
PBS Sp. z o.o.	nie podlega
PTWP S.A.	nie podlega
InClick Polska Sp. z o.o. w upadłości	nie podlega

Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy

kapitałowej żadnego innego podmiotu.

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych zostały opisane w punkcie III.

3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek

W 2018 r. DGA S.A. nie zaciągnęła jakichkolwiek kredytów i pożyczek oraz nie istniały żadne umowy kredytowe i pożyczkowe, które mogłyby być wypowiedziane.

FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji w grudniu 2018 r. zaciągnęła pożyczkę w wysokości 10.000 zł od spółki Life Fund Sp. z o.o. z terminem wymagalności 31 marca 2019 r. Na dzień niniejszego sprawozdania pożyczka została spłacona.

4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Tabela 16. Pożyczki udzielone przez spółkę dominującą DGA S.A. w 2018 roku

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek udzielonych w 2018 r.	Oprocentowanie	Termin wymagalności
PBS Sp. z o.o.	140 000 zł	4,5%	15 października 2018 r.*
PBS Sp. z o.o.	350 000 zł	4,5%	31 stycznia 2019 r.*

*Na dzień 31 grudnia 2018 r. pożyczki były spłacone.

Tabela 17. Pożyczki udzielone przez spółkę zależną Life Fund Sp. z o.o. w 2018 roku

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek udzielonych w 2018 r.	Oprocentowanie	Termin wymagalności
FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji	10 000 zł	-	31 marca 2019 r.**

**Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pożyczka została spłacona.

5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W 2018 DGA S.A. i spółki zależne nie udzieliły i nie otrzymały żadnych poręczeń i gwarancji.

6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Informacje wykazane są w nocie nr 48 zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym.

7. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawiają poniższe tabele:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	3 078 456	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	518 832	5,74%	5,74%

Tabela 18. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2018 r.:

Tabela 19. Stan posiadania akcji DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2018 r.:

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	30 500	30 500	20,3%	27,0%
Anna Szymańska	30 500	30 500	20,3%	27,0%

Tabela 20. Stan posiadania udziałów Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2018 r.:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Anna Szymańska	262	13 100	8,3%	8,3%

Tabela 21. Stan posiadania udziałów DGA Optima Sp. z o.o. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2018 r.:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Mirosław Marek	35	3 500	35,0%	35,0%

Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 22. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	3 078 456	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	518 832	5,74%	5,74%

Tabela 23. Stan posiadania akcji DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	30 500	30 500	20,3%	27,0%
Anna Szymańska	30 500	30 500	20,3%	27,0%

Tabela 24. Stan posiadania udziałów Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Anna Szymańska	262	13 100	8,3%	8,3%

Tabela 25. Stan posiadania udziałów DGA Optima Sp. z o.o. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Mirosław Marek	35	3 500	35,0%	35,0%

8. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

DGA S.A. nie jest w posiadaniu informacji o ewentualnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W DGA S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

10. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W DGA S.A. nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W DGA S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

12. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych

W 2018 roku DGA S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

DGA S.A., ani jednostka od niej zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

15. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej

DGA S.A. raportem bieżącym nr 20/2018 poinformowała, że w dniu 20 września 2018 r. ogłoszony został wyrok w sprawie wniesionej przez SEKA S.A. apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu dotyczącego projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw".

Na rozprawie Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny wydał wyrok zgodnie z którym:

• Zmienił zaskarżony wyrok w ten tylko sposób, że:
  • a) obniżył zasądzoną na rzecz DGA S.A. kwotę 1.232.580,00 zł do kwoty 1.220.255,40 zł (obniżenie o kwotę 12.324,60 zł),
  • b) odsetki za opóźnienie od kwoty 1.043.736,87 zł zasądził na rzecz DGA S.A. od dnia 25 stycznia 2012 r. do dnia zapłaty (w wyroku I instancji odsetki zasądzone były na rzecz DGA S.A. od 17 stycznia 2014 r.),
• W pozostałym zakresie oddalił apelację firmy SEKA S.A.
• Zasądził od SEKA S.A. na rzecz DGA S.A. kwotę 11.250 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Do dnia ogłoszenia ww. wyroku DGA S.A. otrzymała od firmy SEKA S.A. kwotę 1.115.630,81 zł należności głównej i 360.730,82 zł odsetek, natomiast po ogłoszeniu wyroku SEKA S.A. wpłaciła dodatkowo 543.036,78 zł.

Następnie Zarząd DGA S.A. raportem bieżącym nr 4/2019 poinformował, że w dniu 11 marca 2019 r. powziął informację o wniesieniu skargi kasacyjnej przez SEKA S.A. do Sądu Najwyższego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 września 2018 r.

SEKA S.A. określiła wartość przedmiotu zaskarżenia na kwotę 3.049.460,00 zł.

DGA S.A. wniosła o odrzucenie skargi kasacyjnej, a w przypadku przyjęcia jej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy będzie wnosić o jej oddalenie jako całkowicie bezzasadnej.

16. Informacja o umowach z biegłym rewidentem

Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. dokonała firma Morison Finansista Audit Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 15 czerwca 2016 r.

W dniu 14 września 2018 r. podpisany został z firmą Morison Finansista Audit Sp. z o.o. aneks do umowy o przeprowadzenie przeglądów oraz badanie sprawozdań finansowych zgodnie z którym wykreślono zapis, co do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. sporządzonych na dzień 31 grudnia 2018 r.

Przyczyną aneksowania umowy w zakresie rozwiązania umowy na badanie sprawozdań sporządzonych na dzień 31 grudnia 2018 r. była ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, która określa zasady rotacji firm audytorskich (dalej Ustawa). Zgodnie z art. 134 ust. 1 Ustawy "Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat".

Firma Morison Finansista Audit Sp. z o.o. badała sprawozdania finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2013-2017, czyli łącznie 5 lat. Badanie sprawozdań finansowych za 2018 r. byłoby 6 rokiem badania, co naruszyłoby ww. Ustawę. W związku z powyższym rozwiązanie umowy wynika ze wspólnej decyzji Zarządu DGA S.A., jak i Morison Finansista Audit Sp. z o.o., aby zapobiec naruszeniu przepisów ww. Ustawy.

Następnie w dniu 14 grudnia 2018 r. zakończyła się procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza DGA S.A. dokonała wyboru spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2018-2019. Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. wybrana została także do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 r. Umowa o badanie sprawozdań finansowych zawarta została w dniu 15 stycznia 2019 roku.

DGA S.A. nie korzystała z usług Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. w okresach poprzednich.

Lp.	Zakres	2017 kwota netto w zł	2018 kwota netto w zł
1	Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	16 000	24 200
2	Inne usługi poświadczające, w tym przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11 000	11 000
3.	Usługi doradztwa podatkowego	0	0
4.	Pozostałe usługi	0	0
	Razem	27 000	35 200

			Tabela 26. Wynagrodzenie biegłych rewidentów za badanie sprawozdań finansowych
--	--	--	--------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu ..........................................

Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu ..........................................

Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu ...........................................

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Mieczysław Głowacki Date / Data: 2019-

04-24 13:10

Signed by / Podpisano przez:

Anna Szymańska

Date / Data: 2019-04-24 14:18

Dokument podpisany przez Mirosław Marek Data: 2019.04.24 13:47:31 CEST