SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DGA S.A.

ZA ROK 2017

SPIS TREŚCI STR.

I.		Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2017 roku 4
II.	Istotne czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 5
III. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność DGA S.A. w 2017 roku 7
IV.		Wskazanie czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki finansowe w perspektywie przynajmniej najbliższego roku obrotowego
		11
1.		Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2017 11
2.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 11
3.		Strategia działania 11
	3.1.	Działalność DGA S.A. w 2017 r. 11
	3.2.	Wytyczone kierunki działania na 2018 r. 11
4.		Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku 12
5.		Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 13
V.		Rynek i oferowane usługi 16
1.		Struktura sprzedaży 17
VI.		Wyniki finansowe 18
1.		Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi
		prognozami 18
2.		Sprawozdanie z całkowitych dochodów 18
	2.1.	Wyniki na segmentach branżowych 20
3.		Bilans 21
	3.1.	Sytuacja majątkowa 21
	3.2.	Źródła finansowania 22
4.		Przepływy środków pieniężnych 24
5.		Wybrane wskaźniki finansowe 24
		VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku 26
1.		Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku 26
2.		Znaczący Akcjonariusze 30
3.		Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele 30
4.		Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia 31
5.		Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i
		sposobu ich wykonywania 31
6.		Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.
		36
7.		Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do
		podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 39
8.		Zasady zmiany Statutu Spółki 39

9.	Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
	odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 39
VIII.	Informacje uzupełniające 41
1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 41
2.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach 41
3.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i
	pożyczek 44
4.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 44
5.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
	szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 45
6.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla
	osób zarządzających i nadzorujących 45
7.	Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób
	zarządzających i nadzorujących 45
8.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
	w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 47
9.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 47
10.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
	przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
	odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 47
11.	Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych 47
12.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
	podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 47
13.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10%
	kapitałów własnych Emitenta. 47
14.	Informacja o umowach z biegłym rewidentem 48

MARZEC	publikacja wyników finansowych za 2016 rok • • podpisanie umowy znaczączej pt. "Praca na nowo – program outplacementowy w Wielkopolsce" – wartość przypadająca na DGA S.A. - 1 mln zł
KWIECIEŃ	• pozytywne rozstrzygnięcie sporu sądowego z firmą SEKA S.A. (wyrok sądu I instancji)
MAJ	• publikacja wyników finansowych za I kw. 2017 r. podpisanie umowy znaczączej pt. "Mechanizm zastosowania obligacji społecznych w • obszarze RYNEK PRACY" - wartość przypadająca na DGA S.A. – 3,1 mln zł
CZERWIEC	• Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A • udzielenie pożyczki pomostowej dla Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji podpisanie umowy znaczącej pt. "Kompleksowe wsparcie kompetencji kluczowych • uczniów gimnazjów w powiecie tureckim" o wartości 1,5 mln zł
SIERPIEŃ	publikacja wyników finansowych za I półrocze 2017 r. •
WRZESIEŃ	częściowe rozwiązanie odpisu aktualizującego należności (1,1 mln zł) w związku z • zapłatą przez SEKA S.A. zwiększenie udziału w kapitale i głosach PTWP S.A. do 7,9% •
LISTOPAD	• publikacja wyników finansowych za III kwartał 2017 r.

I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2017 ROKU

II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW ARZENIA WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

DGA S.A. w 2017 r. wygenerowała przychody ze sprzedaży w wysokości 7.867 tys. zł, co przełożyło się na osiągnięcie zysku z działalności operacyjnej w wysokości 2.104 tys. zł i zysku netto w kwocie 2.517 tys. zł. W porównaniu do 2016 r. przychody ze sprzeda poprawie (w 2016 r. wykazano stratę 1.024 tys. zł). sprzedaży wzrosły o przeszło 300%, a wynik netto uległ zdecydowanej

Wykres 1. Wyniki finansowe 2016 6-2017 r.

Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ na sytuację w 2017 r. zaprezentowano

Realizacja i pozyskiwanie projektów przez segment Projektów europejskich

W 2017 r. segment Projektów europejskich w pełni zaczął realizować umowy pozyskane w 2016 r., co w połączeniu z nowo pozyskanymi kontraktami z 2017 r. przełożyło się to na przychodów w porównaniu do 2016 r. (wzrost o 572%). za sprzedaży na poziomie 1.529 tys. zł (w 2016 r. segment wykazał stratę w wysokości 599 tys. zł). Efektem tego był wygenerowany na znaczący wzrost wygenerowany zysk brutto

Działalność obszaru restrukturyzacji i sanac sanacji firm

W 2017 r. spółka zależna DGA Centrum Sanacji Firm S.A. została wyznaczona przez sądy do pełnienia funkcji:

zarządcy w czterech postępowaniach sanacyjnych,
nadzorcy w przyspieszonym postępowaniu układowym,
nadzorcy wykonania układu,
nadzorcy sądowego w postępowaniu o zmianę układu,
syndyka w postępowaniu upadłościowym.

DGA S.A. ściśle współpracuje z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przy realizacji zarówno ww. postępowań, jak też postępowań otrzymanych w 2016 r. Działalność w tym segmencie powinna systematycznie generować coraz wyższe przychody, które z jednej strony zależne będą od ilości spraw zlecanych przez sądy, a z drugiej z ilości pozyskanych klientów zainteresowanych skorzystaniem z nowych rozwiązań Prawa restrukturyzacyjnego.

Ponadto w 2017 r. podpisano pierwszą umowę na udzielanie finansowania pomostowego dla podmiotu przechodzącego proces restrukturyzacji zgodnie z nowym prawem restrukturyzacyjnym.

Częściowe rozliczenie przez firmę SEKA S.A. projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw"

We wrześniu 2017 r. firma SEKA S.A. dokonała zapłaty części należności głównej wraz z odsetkami (łącznie 1.476 tys. zł) dotyczącą projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw, który jest przedmiotem sporu sądowego. W związku z powyższym dokonano częściowego rozwiązania odpisu aktualizującego należności, co uwidoczniono w pozostałych przychodach operacyjnych. Opis sporu zamieszczono w części VIII.13 niniejszego sprawozdania.

Obszar inwestycyjno-finansowy

Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na poziomie przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W 2017 r. obszar ten wygenerował zysk w wysokości 330 tys. zł.

Do czynników pozytywnych zaliczyć można przede wszystkim zwiększenie wartości pakietu posiadanych akcji w spółce PTWP S.A., która notowana jest na rynku NewConnect. Natomiast czynnikiem negatywnym była konieczność dokonania odpisu aktualizującego na pełną wartość akcji w spółce Centrum Kreowania Liderów S.A.

III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ DGA S.A. W 2017 ROKU

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych

1. Zdarzenia dotyczące FD Polska Sp. z o.o.

W trakcie prac nad rocznym sprawozdaniem finansowym za 2016 r. oraz po przeprowadzeniu analiz finansowych i testów na utratę wartości udziałów spółek nienotowanych na rynku aktywnym, w dniu 2 marca 2017 r. Zarząd DGA S.A. podjął decyzję o dokonaniu odpisu na utratę wartości udziałów w spółce zależnej FD Polska Sp. z o.o. w kwocie 100.000,00 zł. Ww. odpis został ujęty w kosztach finansowych DGA S.A. i obciążył wynik finansowy za rok 2016.

Następnie w dniu 30 czerwca 2017 r. DGA S.A. podpisała umowę sprzedaży wszystkich udziałów spółki FD Polska Sp. z o.o. za kwotę 1.000 zł. Udziały zostały nabyte przez spółkę Life Fund Sp. z o.o.

2. Zwiększeniu udziału w akcjonariacie PTWP S.A.

Spółka Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. w dniu 13 września 2017 r. poinformowała o rejestracji przez sąd obniżenia kapitału zakładowego. W związku z powyższym udział DGA S.A. w akcjonariacie PTWP S.A. uległ automatycznemu zwiększeniu z 7,1% do 7,9% przy niezmienionej ilości posiadanych akcji i głosów.

Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów

1. Przygotowywanie i pozyskiwanie nowych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu programowania unijnego 2014-2020, a także realizacja projektów pozyskanych w okresach wcześniejszych

W 2017 r. największy przychód (2.379 tys. zł) został wygenerowany na projekcie którego przedmiotem jest świadczenie działań aktywizacyjnych dla osób długotrwale bezrobotnych. Projekt realizowany jest dla Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Poznaniu.

Ponadto w 2017 r. pozyskano nowe projekty współfinansowane w ramach perspektywy unijnej 2014-2020. Do najistotniejszych zdarzeń w tym zakresie należą:

a) podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Mechanizm zastosowania obligacji społecznych w obszarze RYNEK PRACY"

W dniu 2 marca 2017 r. Emitent raportem bieżącym nr 3/2017 poinformował, że Ministerstwo Rozwoju opublikowało listę podmiotów wybranych do dofinansowania w ramach konkursu na makro-innowacje: ŚCIEŻKA A – AKCELERATOR w temacie: Obligacje społeczne jako narzędzie zwiększenia efektywności świadczenia usług społecznych w obszarach wsparcia EFS Oś IV Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój "Innowacje społeczne i współpraca ponadnarodowa" Konkurs nr POWR.04.01.00- IZ.00-00-007/16. Projekt złożony przez DGA S.A. w tym konkursie znalazł się na liście projektów wybranych do dofinansowania.

Mechanizm obligacji społecznych to innowacyjny instrument finansowania usług społecznych oparty na formule "płatność za rezultaty". Zakłada on, że instytucja publiczna, odpowiedzialna za rozwiązanie danych problemów społecznych, wchodzi w porozumienie z dostawcą usług społecznych (np. organizacją pozarządową lub innym podmiotem prywatnym) i z inwestorem, od którego pozyskuje środki na sfinansowanie danej usługi. Jeśli założone efekty danej usługi zostaną osiągnięte, czyli problem zostanie skutecznie rozwiązany, instytucja ta zwraca wkład finansowy inwestorowi wraz z odsetkami (bonusem, zyskiem).

Raportem bieżącym nr 8/2017 z dnia 12 maja 2017 r. DGA S.A. poinformowała o podpisaniu umowy na realizację ww. projektu.

Projekt złożony przez DGA S.A. w partnerstwie z Wielkopolską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Sp. z o.o. opiewa na kwotę 4 945 690,00 zł (w tym część przypadająca na DGA S.A. – 3.130.054,00 zł) i będzie realizowany na terenie całego kraju w okresie do 30 kwietnia 2021 r. DGA S.A. wspólnie z Partnerem wniosą wkład własny na poziomie min. 3% wartości projektu. Projekt dotyczy utworzenia i przetestowania innowacyjnego na skalę kraju mechanizmu obligacji społecznych jako narzędzia zwiększającego efektywność usług społecznych w obszarze: "RYNEK PRACY". Skonstruowany jest w formule projektu rozwijanego, tj. realizacja kolejnej fazy zależy od pozytywnych efektów fazy poprzedzającej. Pierwszym etapem w ramach projektu jest opracowanie koncepcji akceleratora w ciągu 9 miesięcy od rozpoczęcia projektu, zbudowanie potencjału do wdrażania obligacji społecznych oraz koalicji na rzecz ich realizacji. Kolejne etapy to: przetestowanie koncepcji akceleratora oraz sformułowanie rekomendacji co do dalszego finansowania obligacji społecznych z innych środków europejskich lub publicznych. Projekt zakończyć może się po pierwszej fazie, na którą przewidziano 520.950,00 zł. Od jej efektów uzależnione będzie uruchomienie kolejnej fazy.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

b) podpisanie umowy na realizację projektu "Praca na nowo – program outplacementowy w Wielkopolsce"

Raportem bieżącym nr 4/2017 z dnia 7 marca 2017 r. Zarząd DGA S.A. poinformował o podpisaniu umowy pomiędzy Sudeckim Instytutem Rozwoju Regionalnego a Zarządem Województwa Wielkopolskiego na realizację projektu pt. "Praca na nowo – program outplacementowy w Wielkopolsce" w ramach Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014–2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego". W niniejszym projekcie DGA S.A. pełni rolę Partnera.

Całkowita wartość projektu wynosi 1.909.827,94 zł, przy czym część przypadająca na DGA S.A. wynosi 1.091.655,22 zł.

Uczestnikami Projektu było 200 osób (o niskich kwalifikacjach, powyżej 30 roku życia), przewidzianych do zwolnienia lub zwolnionych z przyczyn zakładu pracy w wyniku procesów adaptacyjnych, restrukturyzacyjnych i modernizacyjnych przedsiębiorstw.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

c) podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Kompleksowe wsparcie kompetencji kluczowych uczniów gimnazjów w powiecie tureckim"

W dniu 13 marca 2017 r. Zarząd DGA S.A. raportem nr 5/2017 poinformował, że Instytucja

Zarządzająca Wielkopolskim Regionalnym Programem Operacyjnym na lata 2014-2020 opublikowała wyniki oceny projektów złożonych w ramach konkursu nr RPWP.08.01.02-IZ-00-30-001/16. (Oś Priorytetowa 8 Edukacja, Działanie 8.1 Ograniczenie i zapobieganie przedwczesnemu kończeniu nauki szkolnej oraz wyrównanie dostępu do edukacji przedszkolnej i szkolnej, Poddziałanie 8.1.2 Kształcenie ogólne – projekty konkursowe). Projekt złożony przez DGA S.A. w tym konkursie znalazł się na liście projektów wybranych do dofinansowania.

Raportem bieżącym nr 11/2017 z dnia 19 czerwca 2017 r. Emitent poinformował o podpisaniu umowy na realizację ww. projektu. Umowa opiewa na kwotę 1.500.912,00 zł, w tym wartość dofinansowania w kwocie 1.425.802,00 zł. Projekt będzie realizowany do 30 listopada 2019 r.

Celem Projektu jest wzrost kompetencji kluczowych 435 uczniów z 4 zaproszonych do projektu gimnazjów w Wielkopolsce, w tym 46 uczniów ze specjalnymi potrzebami edukacyjnymi oraz wzrost kompetencji lub kwalifikacji 29 nauczycieli poprzez doposażenie 4 pracowni przedmiotowych w 4 szkołach, organizację zajęć dydaktyczno-wyrównawczych, kółek zainteresowań, warsztatów, laboratoriów, projektów edukacyjnych, doskonalenie umiejętności i kompetencji zawodowych nauczycieli, poprzez udział w studiach i/lub szkoleniach.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

2. Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe

W dniu 1 stycznia 2016 r. weszła w życie nowa ustawa Prawo restrukturyzacyjne, która jest głównym elementem reformy postępowań sanacyjnych. DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. stworzyły zorganizowany zespół doświadczonych doradców restrukturyzacyjnych. W skład zespołu wchodzą m.in. konsultanci biznesowi, syndycy, biegli rewidenci i prawnicy. Nowe rozwiązania prawne zawarte w ustawie są ukierunkowane na wsparcie przedsiębiorcy w sytuacjach kryzysowych i umożliwienie przeprowadzenia postępowań naprawczych. W 2017 r. DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. (www.sanacjafirm.pl) pozyskiwały nowych klientów zainteresowanych skorzystaniem z nowych rozwiązań prawnych.

Ponadto w 2017 r. sądy wyznaczyły spółkę DGA Centrum Sanacji Firm S.A. do pełnienia następujących funkcji w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych:

a) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym Mennica Metale Szlachetne S.A. (data otwarcia postępowania 10 stycznia 2017 r.),
b) syndyka masy upadłości spółki INOX Group Sp. z o.o. SKA obejmującą likwidację majątku spółki (postanowienie sądu z dnia 16 stycznia 2017 r.),
c) nadzorcy sądowego w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Ekotermika S.A. (data otwarcia postępowania – 19 stycznia 2017 r.),
d) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym HCH Sp. z o.o. (data otwarcia postępowania 6 lutego 2017 r.),
e) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym AIKON Finanse 1 Sp. z o.o. Sp. k. (data otwarcia postępowania – 26 czerwca 2017 r.),
f) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym LOGZACT S.A. (data otwarcia postępowania 26 września 2017 r.),
g) nadzorcy sądowego w postępowaniu o zmianę układu Dystrybucja S.A. (postępowanie z dnia 23 listopada 2017 r.).

Poza ww. postępowaniami DGA Centrum Sanacji Firm S.A. w 2017 r. pełniła następujące funkcje w postępowaniach otrzymanych w 2016 r.:

a) nadzorcy sądowego w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki SMA Sp. z o.o.,
b) nadzorcy sądowego w przyspieszonym postępowaniu układowym Hygienika Dystrybucja S.A., a następnie nadzorcy wykonania układu,
c) zarządcy w postępowaniu sanacyjnym BM Kobylin Sp. z o.o.
d) nadzorcy sądowego w postępowaniu układowym spółki Lider Trading Sp. z o.o.

DGA S.A. wspiera DGA Centrum Sanacji Firm S.A. w prowadzeniu ww. postępowań.

3. Otrzymanie częściowej płatności za należność objętą sporem sądowym

25 kwietnia 2017 r. DGA S.A. poinformowała o wydaniu wyroku w I instancji w sprawie sporu toczącego się z firmą SEKA S.A. We wrześniu 2017 r. poinformowano o otrzymaniu płatności od SEKA S.A. w łącznej kwocie 1.476 tys. zł.

Szczegóły sporu opisano w punkcie VIII.13 niniejszego sprawozdania.

Zdarzenia korporacyjne

1. Publikacja sprawozdań finansowych

a) 21 marca 2017 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2016 r.
b) 19 maja 2017 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za I kwartał 2017 r.
c) 31 sierpnia 2017 r. opublikowane zostało półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A.
d) 15 listopada 2017 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za III kwartał 2017 r.

2. Uchwalenie nowego regulaminu Komitetu Audytu

W dniu 26 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza DGA S.A., z uwagi na uchwalenie nowej Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, która reguluje m.in. kwestie dotyczące funkcjonowania komitetów audytu, uchwaliła jednogłośnie nową treść Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej DGA S.A.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.

W dniu 30 czerwca 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A., na którym podjęto typowe uchwały związane z zatwierdzeniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A. za 2016 r. oraz udzieleniem absolutorium członkom organów Spółki.

IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU OBROTOWEGO

1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2017

Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia:

a) w dniu 8 stycznia 2018 r. DGA S.A. zmieniła adres siedziby spółki na ul. Towarową 37, 61-896 Poznań,
b) w dniu 23 lutego 2018 r. Zarząd DGA S.A. w związku z trwającymi pracami nad rocznym sprawozdaniem finansowym za 2017 r. oraz po przeprowadzeniu analiz finansowych i testów na utratę wartości udziałów/akcji spółek nienotowanych na rynku aktywnym podjął decyzję o dokonaniu odpisu na utratę wartości akcji w spółce Centrum Kreowania Liderów S.A. w kwocie 479.000,00 zł. Po dokonaniu odpisu wartość akcji spółki CKL S.A. w księgach rachunkowych wynosi 0 zł. Uzasadnieniem dla podjęcia powyższej decyzji były przede wszystkim niekorzystne wyniki finansowe spółki. Ww. odpis został ujęty w kosztach finansowych DGA S.A. i obciąża wynik finansowy za rok 2017.

2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2017 r. DGA S.A. nie dokonywała inwestycji kapitałowych. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie ma również takich planów na 2018 r.

3. Strategia działania

3.1. Działalność DGA S.A. w 2017 r.

W 2017 r. działania DGA S.A. obejmowały następujące obszary.

Pierwszy obszar dotyczył działalności doradczo-konsultingowej oraz szkoleniowej. Projekty doradcze realizowane były przez DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej DGA S.A., które są wyspecjalizowane w określonych obszarach. Natomiast projekty szkoleniowe realizowane były przez Departament Zarządzania Projektami, który specjalizuje się przede wszystkim w projektach, które są współfinansowane z funduszy unijnych. W zakresie projektów podpisano nowe umowy z okresu programowania unijnego przewidzianego na lata 2014-2020, które realizowane będą również w kolejnych latach.

Drugi obszar, który był rozwijany dotyczył świadczenia usług dla przedsiębiorców w powiązaniu o ustawę "Prawo restrukturyzacyjne", która przede wszystkim wspierać ma podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji. DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. świadczą usługi w roli doradcy restrukturyzacyjnego.

3.2. Wytyczone kierunki działania na 2018 r.

Zarząd DGA S.A. wyznaczył następujące cele i kierunki działania na 2018 r.:

Zarządzanie projektami głównie w oparciu o środki UE, które ukierunkowane zostały na wiodące

kierunki:

a) projekty związane z rynkiem pracy, w tym w szczególności projekty outplacementowe dotyczące zarówno skutecznego pozyskiwania miejsc pracy dla osób jej poszukujących a także tworzenia nowych podmiotów gospodarczych (w oparciu o dotacje i dofinansowanie)
b) kreowanie przyszłego rynku pracy, w tym praktyczne doradztwo i innowacyjne szkolenia dla dzieci i młodzieży,
c) projekty innowacyjne pilotażowe, odpowiadające na zidentyfikowane problemy i potrzeby gospodarki w różnych obszarach w tematyce, w której konsultanci DGA posiadają wiedzę, doświadczenie i kompetencje, w szczególności w tematyce inkubacji i akceleracji.
1. Projekty restrukturyzacyjne świadczenie usług dla podmiotów gospodarczych będących w trudnej sytuacji poprzez korzystanie z możliwości, które wprowadziła nowa ustawa Prawo restrukturyzacyjne.

4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku

Wg wstępnych szacunków GUS PKB Polski w 2017 r. wzrósł o 4,6%, co oznacza, że było to zdecydowanie wyższe tempo wzrostu gospodarczego niż w 2016 r. gdzie wzrost był na poziomie 2,9%. Głównym czynnikiem wzrostu był popyt krajowy, który zwiększył się o 4,7%. Zdaniem Instytutu Prognoz i Analiz Gospodarczych (IPiAG) najwyższą dynamikę wzrostu popytu krajowego miały nakłady brutto na środki trwałe, czyli inwestycje.

Wg IPiAG w 2018 r. tempo wzrostu gospodarczego wyniesie ok. 4%, co oznacza, że będzie niższe niż w 2017 r. Wartość dodana w przemyśle wzrośnie o 5,7%, natomiast w sektorze usług rynkowych wzrost powinien osiągnąć 3,7%. Sytuacja na rynku pracy w dalszym ciągu powinna być korzystna z punktu widzenia pracowników i dość trudna dla pracodawców. Prognozowany poziom bezrobocia na koniec 2018 r. szacowany jest na 6%.

W aspekcie działalności DGA S.A. kluczowe będą dwa czynniki, które będą mogły mieć pozytywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

Pierwszy związany będzie z ogłaszaniem kolejnych naborów wniosków do konkursów w ramach budżetu unijnej polityki spójności, przyznanej Polsce na lata 2014-2020. Budżet do rozdysponowania to 82,5 mld euro. Środki te trafiają do beneficjentów za pośrednictwem 6 programów operacyjnych wdrażanych na szczeblu centralnym, 16 regionalnych programów operacyjnych zarządzanych przez Urzędy Marszałkowskie.

Obecna perspektywa finansowa otwiera przed polskimi przedsiębiorcami ogromne możliwości finansowania rozwoju, co pozwoli im osiągnąć przewagę konkurencyjną na rynku europejskim. Aby z nich skutecznie skorzystać, DGA S.A. na bieżąco zapoznaje się z proponowanymi dokumentami programowymi i odpowiednio przygotowuje się do kolejnych naborów wniosków.

Drugi z czynników to zwiększająca się świadomość podmiotów gospodarczych zagrożonych upadłością w kontekście możliwości wykorzystania szans, które daje podmiotom nowe Prawo restrukturyzacyjne. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej ma szansę na pozyskanie kolejnych projektów pozwalających na przeprowadzenie skutecznych procesów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych.

Natomiast po stronie czynników mogących mieć negatywny wpływ na osiągane przez DGA S.A. wyniki należy wskazać dużą konkurencję ze strony małych firm o zasięgu głównie lokalnym, specjalizujących się w wykorzystywaniu środków unijnych, długi proces rozstrzygania konkursów przez instytucje wdrażające środki unijne, a także konkurencję cenową oraz wzrost presji na podnoszenie budżetu wynagrodzeń pracowników.

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez DGA S.A. w zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw. Mając jednak na uwadze prognozy dla polskiej gospodarki powyższe ryzyko powinno być minimalne.

Ryzyko konkurencji

Działalność prowadzona przez DGA S.A. narażona jest na konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów. Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych.

DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych projektów.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla DGA S.A. ryzyko w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne.

DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. DGA S.A., przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych.

Ryzyko polityki podatkowej

W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych.

Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i rachunkowości. Obszary księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych są prowadzone przez profesjonalne zewnętrzne firmy księgowe, co minimalizuje ryzyka niedostosowania działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawa podatkowego.

Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów

Działalność DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego.

Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny wpływ na potencjał DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w stosunku do DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę.

DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez:

odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów długoterminowych,
oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych,
opiekę medyczną,
podjęcie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A.

Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach

Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach. W przypadku usług doradczych wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów (wynagrodzenie za sukces).

Ryzyko skali działania

DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie w Poznaniu oraz biurze w Warszawie. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. DGA S.A. ogranicza ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia wyłącznie pod potrzeby projektowe.

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług

Rozwój DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie.

DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez:

analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i dostępności projektów,
systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce w krajach wysoko rozwiniętych,
poszerzanie listy produktów poprzez współpracę z partnerami i realizację projektów w konsorcjach.

Ryzyko związane z zawartymi umowami

W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona w czasie. Spółka zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne projektów.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość wystawionych przez DGA S.A. weksli i wystawionych na zlecenie spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 30,5 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co negatywnie wpłynęłoby na płynność DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do przedstawienia do zapłaty weksli, wystawionych z tytułu gwarancji należytego wykonaniu kontraktu, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółki.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych

Specyfika działalności DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może doprowadzić do sytuacji, w której spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, może to mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone zostaną marże oraz zyski na projektach. Należy również zwrócić uwagę, iż w projektach współfinansowanych ze środków UE jednostki finansujące bardzo często narzucają określone stawki za godzinę pracy, co nie zawsze odpowiada warunkom ustalonym wcześniej z pracownikami.

Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi

DGA S.A. dokonała w latach poprzednich inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także udziela pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj. upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy DGA S.A. Spółka stara się zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację w podjętych inwestycjach.

Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi

DGA S.A. ma w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno publicznej (PTWP S.A.), jak i niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych instrumentów finansowych na dzień bilansowy może ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A.

Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami

DGA S.A. udziela podmiotom gospodarczym pożyczki pieniężne. Istnieje ryzyko, że pożyczkobiorcy mogą opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność utworzenia stosownych odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki.

DGA S.A. zapobiega takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i przeprowadzanie skutecznych procesów windykacyjnych.

V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI

Zakres działalności DGA S.A. jest stosunkowo szeroki i obejmuje kilka obszarów działania. Do działań tych zalicza się przede wszystkim realizację projektów doradczo-szkoleniowych finansowanych ze środków UE, projekty związane z doradztwem biznesowym, doradztwem w sferze zarządzania oraz działalność w zakresie inwestycji kapitałowych i udzielania pożyczek. Od 2016 r. katalog usług został poszerzony o usługi w zakresie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych w kontekście nowego prawa – Prawo restrukturyzacyjne.

Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A.

1. Struktura sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia wartość oraz udział procentowy przychodów w latach 201 podstawowe rodzaje usług. 2016 - 2017 w podziale na

Tabela nr 1. Wartość przychodów ze sprzedaży w latach 201 grupy usług (w tys. zł) 2016 – 2017 w podziale na podstawowe

	2016		2017
Grupy usług	przychody	udział %	przychody	udział %
Programy szkoleniowe i zarządzanie projektami UE UE	1 024	52,4%	6 886	87,5%
Konsulting zarządczy i finansowy oraz doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji firm	440	22,5%	598	7,6%
Pozostałe usługi	492	25,1%	383	4,9%
PODSUMOWANIE:	1 956	100,0%	7 867	100,0%

Wykres 2. Przychody ze sprzedaży podstawowych produktów i usług (w tys. zł) .

Uzależnienie od głównych odbiorców

DGA S.A. świadczy usługi na rzecz podmiotów gospodarczych (komercyjnych) oraz na rzecz administracji publicznej. Największe przychody zostały wygenerowane przez segment projektów unijnych, który realizuje przede wszystkim projekty współfinansowane ze środków unijnych.

W 2017 r. DGA S.A. miała trzech odbiorc finansowane odbiorców, których udział w sprzedaży przekroczył 10% przychodów ogółem:

− 30,1% Wojewódzki Urząd Pracy w Poznaniu (realizacja projektu pt. "Świadczenie działań aktywizacyjnych dla osób długotrwale bezrobotnych"),
− 11,7% Powiat Tczewski (realizacja projektu "Wiedza to potęga szkołach Powiatu Tczewskiego"), – poprawa jakości edukacji ogólnej w
− 11,6% Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (realizacja projektu "Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB").

Odbiorcy ci nie są odbiorcami stałymi wobec których uzależnienie byłoby dla Spółki zagrożeniem. Liczba odbiorców jest zmienna w zależności od ilości realizowanych projektów.

Struktura geograficzna sprzedaży

W latach 2016-2017 całość sprzedaży DGA S.A. zrealizowana została na terenie Polski.

Uzależnienie od głównych dostawców

DGA S.A. współpracuje z wieloma podmiotami, przez co ogranicza ryzyko uzależnienia od konkretnego dostawcy. Analiza struktury zakupów wykazuje, że w 2017 r. nie wystąpiła sytuacja, w której którykolwiek z usługodawców posiadałby udział na poziomie, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

VI. WYNIKI FINANSOWE

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami

Zarząd DGA S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2017 rok.

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Tabela 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.)

Wyszczególnienie	2017	2016	Zmiana 2017/2016
Przychody netto ze sprzedaży	7 867	1 956	5 911
Koszt własny sprzedaży	5 876	2 201	3 675
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	1 991	-245	2 236
Koszty sprzedaży	60	118	-58
Koszty ogólnego zarządu	997	1 076	-79
Zysk/strata ze sprzedaży	934	-1 439	2 373
Pozostałe przychody operacyjne	1 212	15	1 197
Pozostałe koszty operacyjne	42	21	21
Zysk/strata z działalności operacyjnej	2 104	-1 445	3 549
Przychody finansowe	814	458	356
Koszty finansowe	484	30	454
Zysk/strata przed opodatkowaniem	2 434	-1 017	3 451
Podatek dochodowy bieżący	-9	-7	-2
Podatek dochodowy odroczony	92	0	92
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	2 517	-1 024	3 541

Wykres 3. Przychody, wyniki finansowe i finansowe (w tys. zł)

W 2017 roku przychody ze sprzedaży DGA S.A. wyniosły poprzednim. W tym samym okresie koszty własne sprzedaży wygenerowanie zysku brutto na sprzedaży w wysokości tys. zł). Wyższe przychody, jak i wynik brutto ze sprzedaży wynikają przede wszystkim z faktu, że w fazę pełnej realizacji weszły projekty pozyskane w okresach poprzednich, a także podpi dofinansowanie z unijnej perspektywy finansowej przewidzianej na lata generowała dodatkowe przychody z obsługi 7.867 tys. zł i były trzykrotnie wyższe zwiększyły się o 167%, 1.991 tys. zł. (w 2016 r. wykazana została strata ik 2014-2020. Ponadto DGA S.A. projektów restrukturyzacyjnych i sanacyjnych. wyższe niż w roku 167%, co przełożyło się na -245 2017 r. w podpisano nowe umowy o 2020. % 2016 r.

Koszty sprzedaży uległy obniżeniu o 49,2 przedaży 49,2%, a koszty ogólnego zarządu o 7,3% w stosunku do 20

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1 aktualizującego należności w wyniku częściowej zapłaty faktury przez kontrahenta, co związane było z rozstrzygnięciem sądowym w I instancji (szczegóły opisano w pkt. VIII.13). 1.212 tys. zł i wynikają przede wszystkim .212 z rozwiązanego odpisu

Przychody finansowe w 2017 r. uks odsetek od pożyczek, lokat oraz nieterminowej zapłaty należności od kontrahenta, a także akcji PTWP S.A. notowanej na NewConnect. ukształtowały się na poziomie 814 tys. zł i wynikają przede wszystkim z także wyższej wyceny

Koszty finansowe w 2017 r. wyniosły 484 tys. zł i wynikają głównie z dokonanego odpisu aktualizującego wartość akcji spółki Centrum Kreowania Liderów S.A.

Po uwzględnieniu wszystkich czynników wpływających na wynik fina zysk netto w wysokości 2.517 tys. zł. finansowy, DGA S.A. wykazała w 2017 nsowy, 2017 roku

2.1. Wyniki na segmentach branżowych

Wyszczególnienie Projekty Europejskie Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy Przychody nie przypisane segmentom Wartość ogółem Przychody Wynik na segmencie 2016 2017 zmiana 2017 do 2016 2016 1 024 6 886 5 862 -599 440 598 158 295 segmentom 492 383 109 59 1 956 7 867 5 911 -245 2017 zmiana 2017 do 2016 1 529 2 128 357 62 105 46 1 991 2 236

Tabela 3. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. . tys. zł)

Wykres 4. Udział segmentów w przychodach DGA . DGA S.A.

Segment Projektów Europejskich zrealizował najwyższe przychody w Grupie Kapitałowej DGA S.A. (87,5% udział). Przy przychodach na poziomie 6.886 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1.529 tys. zł, co oznacza 22,2% rentowność.

Segment Doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego zrealizował 598 tys. zł przychodów, co przełożyło się na 357 tys. zł zysku brutto na sprzedaży. Wyższe wyniki niż w 2016 r. wynikają przede wszystkim z systematycznego rozwoju obszaru doradztwa restrukturyzacyjnego.

W pozycji "Przychody nie przypisane segmentom" wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i informatyczne.

3. Bilans

3.1. Sytuacja majątkowa

Tabela 4. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł) Wyszczególnienie 31-12-2017 31-12-2016 % zmiany do 31-12-

Wyszczególnienie	31-12-2017	31-12-2016	% zmiany do 31-12- 2016	% struktura 31-12-2017
Aktywa trwałe	5 010	4 712	6,3%	18,0%
Wartości niematerialne	0	1	-100,0%	0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 035	1 671	21,8%	7,3%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczane metodą praw własności	575	575	0,0%	2,1%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	1 249	1 249	0,0%	4,5%
Udzielone pożyczki	129	186	-30,6%	0,5%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 022	1 030	-0,8%	3,7%
Aktywa obrotowe	22 757	12 756	78,4%	82,0%
Udzielone pożyczki	1 347	212	535,4%	4,9%
Należności z tytułu dostaw i usług	442	435	1,6%	1,6%
Należności z tytułu realizowanych projektów finansowanych ze środków unijnych	9 854	262	3 661,1%	35,5%
Pozostałe należności	1 096	1 224	-10,5%	3,9%
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	4 337	4 527	-4,2%	15,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 681	6 096	-6,8%	20,5%
AKTYWA OGÓŁEM	27 767	17 468	59,0%	100,0%

W porównaniu do stanu z 31.12.2016 r. nastąpił wzrost sumy bilansowej o 59%.

Wartość aktywów trwałych wzrosła o 298 tys. zł, co miało związek przede wszystkim z poczynionymi nakładami inwestycyjnymi na zakup rzeczowych środków trwałych.

Na zmianę stanu aktywów obrotowych składa się głównie:

wyższa wartość należności z tytułu realizowanych projektów unijnych o 9.592 tys. zł,
wzrost wartości udzielonych pożyczek w kwocie 1.135 tys. zł
zmniejszenie wartości środków pieniężnych o kwotę 415 tys. zł.

Wyszczególnienie	2017	2016
Wskaźnik globalnego obrotu aktywami	0,30	0,11
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych	1,21	0,41
Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych	0,41	0,15
Wskaźnik globalnego obrotu		Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie (Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2
aktywami
Wskaźnik rotacji		Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie
aktywów trwałych		(Aktywa trwałe na początek okresu + Aktywa trwałe na koniec okresu)/2
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie Wskaźnik rotacji
aktywów obrotowych		(Aktywa obrotowe na początek okresu + Aktywa obrotowe na koniec okresu)/2

Tabela 5. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku

3.2. Źródła finansowania

Tabela 6. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31-12-2017	31-12-2016	% zmiany do 31-12-2016	% struktura 31-12-2017
Kapitał własny	14 674	12 157	20,7%	52,8%
Kapitał akcyjny	9 042	9 042	0,0%	32,6%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 860	3 885	-26,4%	10,3%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	34	34	0,0%	0,1%
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	1 000	1 000	0,0%	3,6%
Akcje własne	-779	-779	0,0%	-2,8%
Zyski/straty zatrzymane	2 517	-1 025	-345,6%	9,1%
Zobowiązania długoterminowe	239	348	-31,3%	0,9%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	47	51	-7,8%	0,2%
Rezerwa na podatek odroczony	188	288	-34,7%	0,7%
Pozostałe zobowiązania	4	9	-55,6%	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	12 854	4 963	159,0%	46,3%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	607	160	279,4%	2,2%
Rezerwy krótkoterminowe	225	265	-15,1%	0,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	585	191	206,3%	2,1%
Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek na projekty finansowane ze środków unijnych	11 348	3 972	185,7%	40,9%
Pozostałe zobowiązania	89	375	-76,3%	0,3%
PASYWA OGÓŁEM	27 767	17 468	59,0%	100,0%

Kapitał własny wzrósł w wyniku wygenerowanego zysku netto w kwocie 2.517 tys. zł.

Wysokość zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się o 109 tys. zł głównie z powodu niższej rezerwy na

podatek odroczony.

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie z:

wyższego poziomu zobowiązań z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty finansowane ze środków unijnych o 7.376 tys. zł,
wzrostu wartości zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 447 tys.,
wzrostu poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 394 tys. zł.

Diagram 2. Struktura bilansu

Struktura bilansu przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze "złotą zasadą bilansową". Spełniona jest również "złota zasada finansowa" mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu wynika, że DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania.

Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że spółka nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Tabela 7. Wskaźniki finansowania majątku

Wyszczególnienie	2017	2016
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,53	0,70
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	2,93	2,58
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym	2,98	2,65
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi	0,56	0,39

Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec okresu
kapitałem własnym	aktywa ogółem na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec okresu
trwałych kapitałem własnym	aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu
trwałych kapitałem stałym	aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami	zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
krótkoterminowymi	aktywa obrotowe na koniec okresu

4. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 7. Przepływy środków pieniężnych (w tys. zł)

Wyszczególnienie	2017	2016	zmiana do 2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	940	1 376	-436
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 355	147	-1 502
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	-102	102
Razem przepływy netto	-415	1 421	-1 836
Środki pieniężne na koniec okresu	5 681	6 096	-415

Na przepływy z działalności operacyjnej w 2017 r. miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki:

wykazany zysk netto,
zwiększenie należności (-9.471 tys. zł),
zwiększenie zobowiązań (+7.926 tys. zł),
aktualizacja wartości inwestycji (+190 tys. zł).

Stan przepływów z działalności inwestycyjnej wynika w głównej mierze z:

udzielonych pożyczek (-1.100 tys. zł),
wydatków na zakup majątku trwałego (-406 tys. zł),
otrzymanych dywidend (+47 tys. zł).

W 2017 r. nie występowały przepływy z działalności finansowej.

5. Wybrane wskaźniki finansowe

Tabela nr 8. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Spółki

Wyszczególnienie	2017	2016
Rentowność sprzedaży brutto (%)	25,3%	-12,5%
Rentowność sprzedaży netto (%)	32,0%	-52,4%
Rentowność majątku ROA (%)	11,1%	-5,8%
Rentowność kapitału własnego ROE (%)	18,8%	-8,0%
Stopa ogólnego zadłużenia (%)	47,2%	30,4%
Trwałość struktury finansowania (%)	53,7%	71,6%
		Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży brutto	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

		Zysk (strata) netto
Rentowność sprzedaży netto			Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

		Zysk (strata) netto
Rentowność majątku ROA	(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec
		okresu)/2

Rentowność kapitału własnego ROE		Zysk (strata) netto

	(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu)/2
	Zobowiązania ogółem na koniec okresu
Stopa ogólnego zadłużenia	Pasywa ogółem na koniec okresu
	Kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy
Trwałość struktury finansowania	długoterminowe na koniec okresu
	Pasywa ogółem na koniec okresu

W roku 2017 zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były na lokowaniu nadwyżek finansowych w lokaty bankowe, a także udzielaniu pożyczek.

Tabela 9. Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie	2017	2016
Wskaźnik bieżącej płynności	1,77	2,57
Wskaźnik płynności szybkiej	1,77	2,57
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,44	1,23

	Aktywa obrotowe na koniec roku
Wskaźnik bieżącej płynności	Zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe na koniec okresu – zapasy na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
Wskaźnik podwyższonej płynności	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu

Powyższe wartości potwierdzają zdolność DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia 44% wszystkich bieżących zobowiązań z uwzględnieniem najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa.

DGA S.A nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ograniczania ryzyka zmiany ceny, ponieważ w zakresie realizacji projektów podpisuje umowy z usługodawcami na z góry ustalonych warunkach. Nie są również stosowane instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego, gdyż spółka nie posiada zaciągniętych pożyczek i kredytów. W stosunku do należności Spółka na bieżąco monitoruje spływ wierzytelności i w razie opóźnień w zapłacie rozpoczyna proces windykacji.

VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU

1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku

Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w brzmieniu obowiązującym od 2016 r. stanowi załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Spółka starała się stosować wszystkie zasady oraz rekomendacje w celu umocnienia transparentności i podnoszenia jakości komunikacji z inwestorami.

Rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego wymienione w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" zostały zamieszczone na stronie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

a ich pełna treść pod następującym linkiem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

DGA S.A. dokładała wszelkich starań, aby stosować zalecane rekomendacje wymienione w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zapewniającej szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom wykorzystywała zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce.

Spółka w 2017 r. przestrzegała wszystkich obowiązujących i wymaganych zasad (reguł) objętych "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkiem odstąpienia od następujących rekomendacji i zasad, które zostały opatrzone odpowiednim komentarzem DGA S.A.:

a) II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Komentarz spółki: W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.

b) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

c) I.Z.1.15. informacje zawierające opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Emitent dokłada jednak starań, aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje, wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Inne czynniki, w tym płeć nie stanowią w ocenie Spółki wyznacznika w powyższym zakresie.

d) I.Z.1.16. informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Komentarz spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia z uwagi na koszty związane z wdrożeniem takiego rozwiązania.

e) I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Komentarz spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na koszty zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad. Ponadto Emitent nie stosuje zapisów audio/wideo ze względu na fakt, iż zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu rodziłoby ryzyko posądzenia o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku.

f) II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Statut, jak i dokumenty wewnętrzne spółki nie zawierają ograniczeń w tym zakresie. Spółka stosuje w tym zakresie przepisy prawa, czyli art. 380 KSH.

g) III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W spółce nie wyodrębniono specjalnych komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Niemniej jednak podmioty doradztwa prawnego, z którymi współpracuje spółka oraz audytorzy zewnętrzni mają możliwość bezpośredniego raportowania do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

h) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką.

i) IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na koszty związane z wdrożeniem takiego rozwiązania.

j) V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Poniżej przedstawiono rekomendacje i zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie dotyczą DGA S.A.:

a) I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

b) IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe Spółki są notowany tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

c) VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej nie ma wyodrębnionego komitetu ds. wynagrodzeń.

d) I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Komentarz spółki: Spółka w ostatnich 5 latach nie publikowała prognoz finansowych.

e) I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki: Akcje spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a za stosowaniem zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu i zakres prowadzonej działalności.

f) VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma uchwalonych programów motywacyjnych.

g) VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma uchwalonych programów motywacyjnych.

DGA S.A. nie wyklucza możliwości zastosowania się do rekomendacji i zasad, od których odstąpiła w przyszłych okresach.

Raport dotyczący zasad ładu korporacyjnego w DGA S.A. jest ogólnie dostępny na stronie internetowej, w części dotyczącej relacji inwestorskich, w sekcji "Ład korporacyjny" (http://inwestor.dga.pl/lad_korporacyjny.php).

Pełna informacja na temat stanu stosowania przez DGA S.A. rekomendacji i zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2016" dostępna jest pod następującym adresem:

http://inwestor.dga.pl/att/1/lad_korporacyjny_/GPW_dobre_praktyki_DGA-20161025__1_.pdf

2. Znaczący Akcjonariusze

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. prezentowała się następująco:

Tabela 10. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2017 r.:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	116 965	116 965	10,35%	10,35%
w tym akcje uprzywilejowane:	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje się następująco:

Tabela 11. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	116 965	116 965	10,35%	10,35%
w tym akcje uprzywilejowane:	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele

Andrzej Głowacki	98 000 akcji tj. 8,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu,
------------------	-------------------------------------------------------

Anna Szymańska 12 000 akcji tj. 1,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4 Statutu Spółki.

4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia

Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego

Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na Akcjach serii E – akcjach uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi tych akcji prawa głosu wymaga zachowania zasad przewidzianych w § 10 Statutu Emitenta.

Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje serii E jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek (zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę) o wyrażenie zgody na zbycie, skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane.

W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych.

Akcjonariusze w terminie 14 dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia. Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, informuje o niej w terminie 7 dni akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.

Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 dni informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 dni wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę.

Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy.

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące praw wykonywania głosów z posiadanych akcji.

Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela

Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie Spółki.

Zgodnie z uwarunkowaniami statutowymi zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony.

Postanowień ograniczających zamianę nie stosuje się w przypadku, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy wyłączają możliwość ograniczeń zamiany akcji.

5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony powyżej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana.

Przewodniczący wybierany jest spośród uczestników Zgromadzenia. Otwierający Zgromadzenie sporządza listę kandydatów na Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez uczestników Zgromadzenia są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

Uczestnicy dokonują wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym oddając głos na jednego kandydata. Liczenie głosów przy wyborze Przewodniczącego odbywa się przez osoby wskazane przez osobę otwierającą Zgromadzenie. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.

Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną Przewodniczącym oraz przekazuje jej kierowanie obradami.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

− zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
− udzielanie głosu;
− wydawanie zarządzeń porządkowych;
− czuwanie nad spójnością podejmowanych uchwał;
− zarządzanie głosowań, zarządzanie w razie potrzeby wydawania kart do głosowania, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
− rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
− w przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej przedstawienie wyjaśnienia powyższej nieobecności.

Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach. Przerwy powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby posiedzenie Zgromadzenia można było zakończyć w dniu jego rozpoczęcia.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:

− zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;
− wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
− dodatkowy zapis przebiegu obrad;
− rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu kolejnego Zgromadzenia.

Ogólne zasady dot. sposobu działania Walnego Zgromadzenia brzmią następująco:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
1. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek.
1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych.

W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników:

− w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
− obecny i zgadzający się pełnić nadal tę funkcję Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy przewodniczy w dalszym ciągu obradom; w przeciwnym razie przeprowadza się powtórnie wybór Przewodniczącego,
− Przedstawicielami mogą być inne osoby, w takiej sytuacji powinny złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu,
− prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu rozpoczęcia obrad po przerwie.

Z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 i 3 Statutu Zgromadzenie może zmienić kolejność obrad, usunąć z niego określone sprawy a także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie, z zachowaniem wymogów prawa.

Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z tym, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.

W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.

Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników biorących udział w jego danej części.

Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2017 roku

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia.

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania a następnie przedstawia je Akcjonariuszom z opinią Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z tymi materiałami w siedzibie Spółki w ciągu nie mniej niż trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00 a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad:

Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia.
W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza.
W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa.

Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają:

a) osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).
b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu - jeżeli są oni wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia;
d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.

Spółka ustala listę osób uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Prawo uczestnictwa obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu. Biegły rewident świadczący usługi na rzecz Spółki, powinien uczestniczyć w Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. W obradach mogą również brać udział prokurenci i eksperci zaproszeni przez podmiot zwołujący Zgromadzenie.

Lista akcjonariuszy jest podpisanym przez Zarząd spisem Akcjonariuszy zawierającym imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę posiadanych akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w lokalu Zarządu, przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00, a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.

Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się będzie według następujących zasad:

− podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
− Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek; mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
− W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
− Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2.

− Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data przekazania informacji oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź na żądanie ujawnienia informacji uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

1. Karol Działoszyński Przewodniczący,
1. Wojciech Tomaszewski Zastępca Przewodniczącego,
1. Bogna Katarzyna Łakińska Sekretarz,
1. Romuald Szperliński Członek
1. Jarosław Dominiak Członek,

W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. W 2017 r. działał w następującym składzie:

1. Jarosław Dominiak Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Karol Działoszyński Członek Komitetu Audytu,
1. Wojciech Tomaszewski Członek Komitetu Audytu.

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest nadzór w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Zasady działania Rady Nadzorczej w 2017 r.

Rada Nadzorcza działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności:

− wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
− ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
− wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka;
− ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
− zwięzła ocena sytuacji Spółki;
− składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6).
− opiniowanie prognoz finansowych Spółki,
− opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych,
− zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych budżetu Spółki.

Skład osobowy Zarządu w 2017 roku

Skład Zarządu Spółki w 2017 r. przedstawiał się następująco:

1. Andrzej Głowacki Prezes Zarządu,
1. Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu,
1. Mirosław Marek Wiceprezes Zarządu.

W 2017 r. Zarząd działał w niezmienionym składzie.

Zarząd Spółki prowadzi wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Spółkę. Zarząd w szczególności zobowiązany jest do kierowania bieżącą działalnością Spółki, reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadzenia wszelkich spraw Spółki i zarządzania jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządzania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu obowiązani są do:

a) udzielania właściwym jednostkom organizacyjnym Spółki wytycznych dla ich działalności oraz udzielania pomocy i instruktażu w zakresie wykonywanych zadań.
b) członek Zarządu jest obowiązany do wykonywania zadań powierzonych mu przez Zarząd.

Ponadto Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są do wywiązywania się względem Walnego Zgromadzenia z obowiązków informacyjnych, według następujących zasad:

a) informacja o nieobecności Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu powinna być przekazana Spółce z odpowiednim wyprzedzeniem nie później jednak, niż na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż informacja taka może być przekazana w terminie późniejszym w przypadku gdy przyczyna uzasadniająca nieobecność występuje po terminie zakreślonym do złożenia informacji i z powodów niezależnych od Członka Zarządu nie można było przewidzieć jej wystąpienia lub trwania w terminie zakreślonym do złożenia informacji. Informacja o nieobecności powinna zawierać wyjaśnienia dotyczące przyczyn nieobecności.

b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
c) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek,
2) mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminie ustalonym przez Członków Zarządu. Zarząd ustala plan posiedzeń z jednoczesnym, jeśli to możliwe, podaniem porządku obrad. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu:

a) zgodnie z planem posiedzeń lub, w razie potrzeby, z własnej inicjatywy,
b) na pisemne żądanie każdego członka Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad

Na mocy stosownej uchwały Zarządu, każdemu z Członków Zarządu może zostać przyporządkowany określony Departament Biznesowy Spółki (lub Departamenty). W związku z obowiązkiem prowadzenia spraw Spółki na mocy odrębnej uchwały Członków Zarządu, poszczególnym Członkom Zarządu mogą być przyporządkowane określone obowiązki i kompetencje szczegółowe w ramach wewnętrznego podziału obowiązków. W zakresie tym wymagana jest uchwała Zarządu podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Zarządu.

Poszczególni Członkowie Zarządu zobowiązani są do:

a) podejmowania wszelkich niezbędnych czynności, do realizacji których są upoważnieni w zakresie zarządzania i kierowania przydzielonym Departamentami Biznesowymi Spółki, w tym również: prowadzenia i realizowania polityki kadrowej (w odniesieniu do osób wchodzących w skład Departamentu), realizowania ustalonego na mocy uchwały Zarządu, planu rocznego i budżetu Departamentu, jak również ustalonych przez Zarząd planów wydatków i inwestycji Departamentu,
b) natychmiastowego przekazywania Prezesowi Zarządu wiarygodnych informacji, jak również udzielania w tym zakresie niezbędnych wyjaśnień, dotyczących bieżących i istotnych spraw związanych z działalnością Spółki, a w szczególności z działalnością podległego Departamentu Biznesowego Spółki,
c) zapewnienia terminowego przekazywania przez podległy Departament wszelkich niezbędnych dokumentów oraz wiarygodnych informacji, w sposób umożliwiający ich ewidencjonowanie w odpowiednich systemach Spółki,
d) zapewnienia przestrzegania wszelkich obowiązujących w Spółce norm i regulacji wewnętrznych, przez osoby wchodzące w skład podległego Departamentu.

Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego działania w zakresie realizacji zobowiązań Spółki, obejmujących wynagrodzenia pracowników i osób współpracujących ze Spółką, wchodzących w skład podległego Departamentu o ile jest to zgodne z przyjętym planem rocznym i budżetem. W zakresie tym każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego kształtowania zasad ustalania wynagrodzenia podległych pracowników lub osób współpracujących.

W spółce powołany jest jeden prokurent – Pan Błażej Piechowiak – (prokura samoistna) Dyrektor Zarządzający Spółki.

7. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z trybem opisanym poniżej.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu.

Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie.

Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków.

Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu. Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w akapicie wcześniejszym, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

Decyzja co do emisji akcji lub przeprowadzenia wykupu, następuje w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.

8. Zasady zmiany Statutu Spółki

Do zmian Statutu Spółki stosuje się Art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych.

9. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Odpowiedzialność za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie sporządzania zarówno sprawozdań finansowych, jak i raportów okresowych, ponosi Zarząd spółki. Zarząd wdraża odpowiednie procedury wewnętrzne mające na celu minimalizację ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w spółce polityką rachunkowości przez podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, tj. spółkę FIGURES Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe są kontrolowane przez Zarząd DGA S.A., a następnie poddawane są kontroli i badaniu przez niezależnego audytora zewnętrznego. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

Dodatkowo Komitetu Audytu doradza i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
e) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz sporządza "Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania". Z tymi dokumentami zapoznaje się Komitet Audytu i Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

VIII. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W 2017 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką i Grupą Kapitałową DGA S.A.

2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach

Diagram nr 3. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 31.12.2017 r.

DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki "inwestycyjne" i spółki "wsparcia":

• spółki "inwestycyjne" – to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży,

• spółki "wsparcia" są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek "inwestycyjnych"). Inwestycje kapitałowe w spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki "wsparcia" mają za zadanie dostarczać wartości dodanej dla spółek "inwestycyjnych" m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej.

Diagram 4. Podział spółek wg rodzaju (powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z DGA S.A.) na 31.12.2017 r.

Tabela nr 12. Inwestycje DGA S.A. na 31.12.2017 r.

Lp.	Spółka	Posiadane udziały	Zakres usług
1.	FD Polska Sp. z o.o.	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW)	internetowa platforma zakupu usług (www.fastdeal.pl)
2.	Life Fund Sp. z o.o.	(100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW)	działalność inwestycyjna i udzielanie pożyczek

3.	DGA Centrum Sanacji Firm S.A.	(49,3% udziałów w kapitale zakładowym, 32,7% głosów na zgromadzeniu wspólników)	działalność w zakresie prowadzenia procesów sanacji firm oraz prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych
4.	Blue energy Sp. z o.o.	(35,4% udziałów w kapitale zakładowym, 35,4% głosów na ZW)	usługi związane z wdrażaniem systemów zarządzania
5.	DGA Optima Sp. z o.o.	(40% udziałów w kapitale zakładowym, 40% głosów na ZW)	usługi w zakresie doradztwa w tematyce funduszy strukturalnych, pozyskiwania środków na projekty inwestycyjne oraz badawczo-rozwojowe, jak również doradztwa i szkolenia w zakresie pomocy publicznej, partnerstwa publiczno prywatnego oraz prawa zamówień publicznych;
6.	DGA Audyt Sp. z o.o.	(74,0% udziałów w kapitale zakładowym, 48,7% głosów na ZW)	działalność związana z badaniami sprawozdań finansowych, przeglądami sprawozdań finansowych, due dilligence systemów rachunkowości, doradztwo w zakresie rachunkowości, audyty projektów unijnych
7.	Centrum Kreowania Liderów S.A.	(49,2% udziałów w kapitale zakładowym, 49,2% głosów na ZW)	usługi szkoleniowe
8.	PBS Sp. z o.o.	(16,7% udział w kapitale zakładowym, 16,7% głosów na ZW)	przeprowadzanie badań jakościowych i ilościowych, marketingowych
9.	PTWP S.A.	(7,9% udziałów w kapitale zakładowym, 7,9% głosów na WZ)	Wydawca: - Miesięcznika Gospodarczego "Nowy Przemysł" - czasopisma "Rynek Spożywczy" - czasopisma "Rynek Zdrowia" - miesięcznika "Farmer" Organizator spotkań biznesowych, konferencji i szkoleń
10.	Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,5% udziałów w kapitale zakładowym, 15,5% głosów na ZW)	działalność w zakresie udzielania pożyczek
11.	Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (24,6% udziałów w kapitale zakładowym, 24,6% głosów na ZW)	spółka nie prowadzi działalności operacyjnej – prowadzona jest likwidacja spółki
12.	R&C Union S.A. w upadłości likwidacyjnej	(31,5% udział w kapitale zakładowym, 31,5% głosów na WZ)	spółka nie prowadzi działalności operacyjnej – prowadzona jest likwidacja spółki

Tabela nr 13. Jednostki podlegające konsolidacji:

1. Spółki wsparcia	Metoda konsolidacji
Life Fund Sp. z o.o.	metoda pełna
DGA Centrum Sanacji Firm S.A.	metoda pełna
DGA Audyt Sp. z o.o.	metoda praw własności
Blue Energy Sp. z o.o.	metoda praw własności
DGA Optima Sp. z o.o.	metoda praw własności
2. Spółki inwestycyjne
FD Polska Sp. z o.o.	metoda pełna
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	nie podlega
CKL S.A.	nie podlega
R&C Union S.A. w upadłości likwidacyjnej	nie podlega
PBS Sp. z o.o.	nie podlega
PTWP S.A.	nie podlega
InClick Polska Sp. z o.o. w upadłości	nie podlega

Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej żadnego innego podmiotu.

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych zostały opisane w punkcie III.

3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek

W 2017 r. DGA S.A. nie zaciągnęła jakichkolwiek kredytów i pożyczek oraz nie istniały żadne umowy kredytowe i pożyczkowe, które mogłyby być wypowiedziane.

4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W 2017 r. DGA S.A. udzieliła następujące pożyczki:

Tabela 14. Pożyczki udzielone w 2017 roku

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek udzielonych w 2017 r.	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji	600 000 zł	10%	*informacje poniżej
Blue energy Sp. z o.o.	500 000 zł	4,5%	31 marca 2018 r.

*W ramach działalności związanej z projektami restrukturyzacyjnymi DGA S.A. i DGA Centrum Sanacji Firm S.A. po raz pierwszy udzielono finansowania pomostowego dla podmiotu objętego postępowaniem restrukturyzacyjnym.

W dniu 1 czerwca 2017 r. DGA S.A. raportem bieżącym nr 9/2017 poinformowała o udzieleniu pożyczki pieniężnej spółce Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej MMSZ). Na podstawie uchwały Zarządu DGA S.A. podpisana została umowa pożyczki na następujących parametrach:

a) kwota udzielonej pożyczki: do 1.000.000,- zł,

b) oprocentowanie pożyczki: 10% w skali roku,

c) wypłata pożyczki w transzach po 200.000,- zł płatnych w terminie 3 dni od wezwania Zarządcy MMSZ.

d) termin zwrotu pożyczki: nie później niż 5 dni roboczych po uprawomocnieniu się planu podziału środków ze sprzedaży składników majątkowych MMSZ zlokalizowanych w Radzyminie, a jeżeli spłata pożyczki miałaby zostać dokonana z bieżących przychodów MMSZ to nie później niż w terminie 5 dni roboczych po otrzymaniu przychodów, które będą umożliwiały dokonanie spłaty.

Informacje uzupełniające

Spółka zależna od DGA S.A. – DGA Centrum Sanacji Firm S.A. - postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie sygn. akt X GRs 1/17 wyznaczona została Zarządcą w postępowaniu sanacyjnym "Mennica - Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji" z siedzibą w Radzyminie.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 1 czerwca 2017 r. pomiędzy DGA S.A. a MMSZ ma na celu sfinansowanie działalności MMSZ do czasu wznowienia świadczenia usług w pełnym zakresie i/lub pozyskania inwestora.

Na zaciągnięcie pożyczki przez MMSZ zgodę wyraziła Rada Wierzycieli powołana przez Sędziego-Komisarza. Zawarcie umowy pożyczki dotyczy masy sanacyjnej MMSZ w rozumieniu Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne z 15 maja 2015 r. (Dz.U. 2015, poz.978).

Zabezpieczeniem pożyczki będą wpływy ze sprzedaży składników majątkowych spółki MMSZ zlokalizowanych w Radzyminie (maksymalnie do 10% wpływów z tej sprzedaży) z zachowaniem pierwszeństwa wynikającego z planu podziału sum uzyskanych ze sprzedaży sporządzonego przez Zarządcę na zasadach określonych przepisami art. 323 ust 4 Prawa Restrukturyzacyjnego lub wpływy z bieżących przychodów Spółki.

Udzielanie finansowania pomostowego dla podmiotów przechodzących procesy restrukturyzacyjne, a zwłaszcza podmiotów, które skorzystały z rozwiązań nowego Prawa restrukturyzacyjnego, które weszło w życie 1 stycznia 2016 r., w połączeniu z pełnieniem roli doradcy restrukturyzacyjnego przez DGA S.A. i/lub DGA Centrum Sanacji Firm S.A. lub roli zarządcy lub nadzorcy sądowego są jednym z nowych elementów działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Do 31 grudnia 2017 r. wypłacono 600 tys. zł w ramach umowy pożyczki.

5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W 2017 DGA S.A. nie udzieliła i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.

6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Informacje wykazane są w nocie nr 45 zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym.

7. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 15. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2017 r.:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	3 078 456	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	518 832	5,74%	5,74%

Tabela 16. Stan posiadania akcji DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2017 r.:

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	30 500	30 500	20,3%	27,0%
Anna Szymańska	30 500	30 500	20,3%	27,0%

Tabela 17. Stan posiadania udziałów Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2017 r.:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Anna Szymańska	262	13 100	8,3%	8,3%

Tabela 18. Stan posiadania udziałów DGA Optima Sp. z o.o. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2017 r.:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Mirosław Marek	35	3 500	35,0%	35,0%

Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 19. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	3 078 456	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	518 832	5,74%	5,74%

Tabela 20. Stan posiadania akcji DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	30 500	30 500	20,3%	27,0%
Anna Szymańska	30 500	30 500	20,3%	27,0%

Tabela 21. Stan posiadania udziałów Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Anna Szymańska	262	13 100	8,3%	8,3%

Tabela 22. Stan posiadania udziałów DGA Optima Sp. z o.o. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Mirosław Marek	35	3 500	35,0%	35,0%

8. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

DGA S.A. nie jest w posiadaniu informacji o ewentualnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W DGA S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

10. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W DGA S.A. nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

11. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych

W 2017 roku DGA S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

12. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

DGA S.A., ani jednostka od niej zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. raportem bieżącym nr 6/2017 DGA S.A. poinformowała o wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu w sprawie projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw". W raporcie tym Zarząd poinformował, że:

1. We wrześniu 2013 r. DGA S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Poznaniu pozew przeciwko firmie SEKA S.A. o zapłatę należności głównej w kwocie 1.232.580,29 zł + odsetki za niezapłacone faktury za realizację projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw". Na faktury te został utworzony odpis aktualizujący, który obciążył wynik finansowy za 2013 r.
1. W dniu 21 lipca 2014 r. do pełnomocnika procesowego DGA S.A. wpłynął z Sądu Okręgowego w Poznaniu pozew wzajemny od firmy SEKA S.A., którego odpis datowany był na dzień 30 maja 2014 r.

SEKA S.A. w pozwie wzajemnym przeciwko DGA S.A. określiła wartość przedmiotu sporu na kwotę 2.662.811 zł. SEKA S.A. m.in. zarzuciła DGA S.A. uchybienia i wykonanie usługi w sposób naruszający obowiązki przewidziane w umowie "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw".

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok w I instancji zgodnie z którym:
uwzględnił w całości pozew DGA S.A. przeciwko firmie SEKA S.A. i zasądził na rzecz DGA

S.A. dochodzoną kwotę należności głównej 1.232.580,29 zł + odsetki oraz zwrot kosztów sądowych, - oddalił w całości pozew wzajemny złożony przez firmę SEKA S.A. przeciwko DGA S.A.

Następnie w dniu 24 lipca 2017 r. DGA S.A. raportem bieżącym nr 16/2017 poinformowała o powzięciu informacji o złożeniu przez SEKA S.A. apelacji do sądu drugiej instancji od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu.

W dniu 21 września 2017 r. DGA S.A. raportem bieżącym nr 17/2017 poinformowała o otrzymaniu od firmy SEKA S.A. wpłaty w wysokości 1.115.630,81 zł z tytułu części należności głównej dotyczącej ww. projektu. Natomiast w dniu 22 września 2017 r. poinformowano o otrzymaniu kolejnej wpłaty w wysokości 360.730,82 zł dotyczącą odsetek od niekwestionowanej w apelacji należności głównej.

SEKA S.A. w złożonej apelacji zaskarżyła wyrok w I instancji i to w następujących częściach:

116.949,48 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienia w zapłacie. Tym samym SEKA S.A. zakwestionowała część roszczenia dochodzonego pozwem przez DGA S.A.,
2.662.811,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienia w zapłacie kwota dochodzona przez SEKA S.A. w powództwie wzajemnym, które to powództwo na mocy wyroku sądu I instancji zostało oddalone w całości.

23 października 2017 r. DGA S.A. za pośrednictwem pełnomocnika procesowego wniosła odpowiedź na apelację, wnosząc tym samym o jej oddalenie w całości jako bezzasadnej.

14. Informacja o umowach z biegłym rewidentem

W dniu 30 maja 2016 r. zakończyła się procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza DGA S.A. dokonała wyboru spółki Morison Finansista Audit Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2016-2018. Morison Finansista Audit Sp. z o.o. wybrana została także do przeprowadzenia przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 r., 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień 30 czerwca 2018 r. Umowa o badanie sprawozdań finansowych zawarta została w dniu 15 czerwca 2016 roku.

Lp.	Zakres	2016 kwota netto w zł	2017 kwota netto w zł
1	Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	16 000	16 000
2	Inne usługi poświadczające, w tym przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11 000	11 000
3.	Usługi doradztwa podatkowego	0	0
4.	Pozostałe usługi	0	0
	Razem	27 000	27 000

Tabela 23. Wynagrodzenie biegłych rewidentów za badanie sprawozdań finansowych Spółki

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu ..........................................

Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu ..........................................

Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu ...........................................

Poznań, 23.04.2018 r.

AI assistant

DGA S.A. — Management Reports 2018

5584_rns_2018-04-23_508e406b-c338-48cf-b6e2-c603d30c4a55.pdf

SPIS TREŚCI STR.

I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2017 ROKU

II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW ARZENIA WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wykres 1. Wyniki finansowe 2016 6-2017 r.

III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ DGA S.A. W 2017 ROKU

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych

1. Zdarzenia dotyczące FD Polska Sp. z o.o.

2. Zwiększeniu udziału w akcjonariacie PTWP S.A.

Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów

1. Przygotowywanie i pozyskiwanie nowych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu programowania unijnego 2014-2020, a także realizacja projektów pozyskanych w okresach wcześniejszych

2. Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe

3. Otrzymanie częściowej płatności za należność objętą sporem sądowym

Zdarzenia korporacyjne

1. Publikacja sprawozdań finansowych

2. Uchwalenie nowego regulaminu Komitetu Audytu

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.

IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU OBROTOWEGO

1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2017

2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

3. Strategia działania

3.1. Działalność DGA S.A. w 2017 r.

3.2. Wytyczone kierunki działania na 2018 r.

4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko konkurencji

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Ryzyko polityki podatkowej

Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów

Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach

Ryzyko skali działania

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług

Ryzyko związane z zawartymi umowami

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych

Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi

Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi

Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami

V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI

Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A.

1. Struktura sprzedaży

Tabela nr 1. Wartość przychodów ze sprzedaży w latach 201 grupy usług (w tys. zł) 2016 – 2017 w podziale na podstawowe

Wykres 2. Przychody ze sprzedaży podstawowych produktów i usług (w tys. zł) .

Uzależnienie od głównych odbiorców

Struktura geograficzna sprzedaży

Uzależnienie od głównych dostawców

VI. WYNIKI FINANSOWE

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Tabela 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.)

Wykres 3. Przychody, wyniki finansowe i finansowe (w tys. zł)

2.1. Wyniki na segmentach branżowych

Tabela 3. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. . tys. zł)

3. Bilans

3.1. Sytuacja majątkowa

Tabela 4. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł) Wyszczególnienie 31-12-2017 31-12-2016 % zmiany do 31-12-

Tabela 5. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku

3.2. Źródła finansowania

Tabela 6. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)

Diagram 2. Struktura bilansu

Tabela 7. Wskaźniki finansowania majątku

4. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 7. Przepływy środków pieniężnych (w tys. zł)

5. Wybrane wskaźniki finansowe

Tabela nr 8. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Spółki

Tabela 9. Wskaźniki płynności

VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU

1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku

2. Znaczący Akcjonariusze

Tabela 10. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2017 r.:

Tabela 11. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele

4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia

Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego

Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela

5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2017 roku

6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

DGA S.A. Management Reports 2018