DGA S.A. — Management Reports 2016

Mar 21, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DGA S.A.

ZA ROK 2015

SPIS TREŚCI STR.

I. II. IV.		Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2015 roku 4 Istotne czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 5 III. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność DGA S.A. w 2015 roku 7 Wskazanie czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki finansowe w perspektywie przynajmniej najbliższego roku obrotowego 10
1.		Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2015 10
2.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 10
3.		Strategia działania 11
	3.1.	Działalność DGA S.A. w 2015 r. 11
	3.2.	Wytyczone kierunki działania na 2016 r. 11
4.		Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku 12
5. V.		Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 12 Rynek i oferowane usługi 16
1.		Produkty i usługi oferowane przez DGA S.A. 16
2. VI.		Struktura sprzedaży 17 Wyniki finansowe 19
1.		Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi
		prognozami 19
2.	2.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 19 Wyniki na segmentach branżowych 21
3.	3.1. 3.2.	Bilans 23 Sytuacja majątkowa 23 Źródła finansowania 24
4.		Przepływy środków pieniężnych 26
5.		Wybrane wskaźniki finansowe 26 VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku 28
1.		Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku 28
2.		Znaczący Akcjonariusze 29
3.		Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele 29
4.		Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia 30
5.		Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 30
6.		Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 34
7.		Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do
		podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 37
8. 9.		Zasady zmiany Statutu Spółki 37 Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
		ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 37

VIII.	Informacje uzupełniające 39
1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
	Kapitałową. 39
2.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach 39
3.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i
	pożyczek 42
4.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 42
5.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
	szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 42
6.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla
	osób zarządzających i nadzorujących 43
7.	Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób
	zarządzających i nadzorujących 43
8.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
	w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 44
9.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 44
10.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
	przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
	odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 44
11.	Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych 44
12.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
	podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 44
13.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10%
	kapitałów własnych Emitenta. 45
14.	Informacja o umowach z biegłym rewidentem 45

STYCZEŃ	sprzedaż udziałów spółki Sawyer Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. •
LUTY	rejestracja połączenia spółek DGA Human Capital Management Sp. z o.o. i Alekiedy.pl • Sp. z o.o. z Life Fund Sp. z o.o.
MARZEC	publikacja wyników za 2014 rok •
MAJ	publikacja wyników za I kwartał 2015 r. • uzgodnienie planu połączenia między Ateria Sp. z o.o., a DGA S.A. • • odwołanie prokury Pana Michała Boruckiego
CZERWIEC	Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A •
LIPIEC	powołanie spółki FD Polska Sp. z o.o., która następnie przejęła serwis www.fastdeal.pl •
SIERPIEŃ	publikacja wyników za I półrocze 2015 r. •
WRZESIEŃ	• sprzedaż udziałów w spółce Wykrojniki.com.pl Sp. z o.o. • rejestracja połączenia spółki Ateria Sp. z o.o. z DGA S.A.
LISTOPAD	• publikacja wyników za III kwartał 2015 r. sprzedaż udziałów w spółce Audiobook.pl Sp. z o.o. •

I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2015 ROKU

II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW ARZENIA WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

2015 r. DGA S.A. zakończyła przychodami ze sprzedaży w wysokości sprzedaży w wysokości 532 tys. zł. Na z działalności kontynuowanej w wysokości ograniczona o przeszło 85%. 5.972 tys. zł Na poziomie wyniku finansowego netto rok 2015 zakończył się stratą 675 tys. zł, przy stracie 4.751 tys. zł w 2014 r. Strata została i zyskiem brutto na stratą netto

30 września 2015 r. nastąpiło połączenia DGA S.A. ze spółką zależną Ateria Sp. z o.o. Wyniki finansowe spółki Ateria Sp. z o.o. wykazane zostały jako d działalność zaniechana (-200 tys. zł).

Wykres 1. Wyniki finansowe 2014 4-2015 r.

Działalność w 2015 r. można podzielić na dwa główne obszary obszary.

Obszar usług doradczych

1. Obszar konsultingu

Obszar konsultingu zrealizował niższe przychody ze sprzedaży niż większość projektów realizowana jest bezpośrednio przez spółki współzależne i stowarzyszone z Grupy Kapitałowej DGA S.A., które zostały wydzielone z DGA S.A w 2014 r. Związane jest to z faktem, że S.A. zgodnie z przyjętą strategią w

W drugiej połowie 2015 r. rozpoczęto przygotowania do świadczenia nowych usług w związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2016 r. nowej ustawy "Prawo ratowanie podmiotów gospodarczych przed upadłością poprz ze spółką zależną DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przygotowywan napisano kilkanaście artykułów i publikacji oraz przygotowano szkolenia z tej tematyki. W 2016 r. partnerami zorganizowano dwa szkolenia j "Prawo restrukturyzacyjne", która główny nacisk kładzie na poprzez restrukturyzację. W związku z powyższym wraz przygotowywana została oferta w tym zakresie. Dodatkowo a na temat prawa restrukturyzacyjnego i sanacji firm. ez wraz z

2. Obszar projektów unijnych

Obszar projektów unijnych zanotował niższe przychody ze sprzedaży i tym samym niższy wynik finansowy. Wpływ na to miało przede wszystkim zakończenie w III kwartale 2015 r. realizacji wszystkich projektów realizowanych w ramach perspektywy finansowej na lata 2007-2013. W związku z powyższym obszar ten w II półroczu skoncentrował swoje działania na przygotowywaniu projektów pod ogłaszane konkursy w ramach nowego okresu programowania unijnego (lata 2014-2020). Pierwsze efekty tych działań powinny być widoczne w wynikach finansowych za 2016 r.

Obszar inwestycyjno-finansowy

Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na poziomie przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W 2015 r. obszar ten wygenerował stratę w wysokości 40 tys. zł.

Do najważniejszych zdarzeń w tym obszarze należą:

A. Zdarzenia negatywne

1. Utworzenie odpisu aktualizującego na udziałach w spółce Centrum Kreowania Liderów S.A.

Po przeprowadzeniu testów na utratę wartości DGA S.A. dokonała odpisu aktualizującego wartość akcji w spółce Centrum Kreowania Liderów S.A. na kwotę 371,6 tys. zł.

2. Niższa wycena pakietu akcji spółki PTWP S.A. na rynku NewConnect

Wycena akcji PTWP S.A. w 2015 r. obniżyła się o 64 tys. zł w stosunku do 2014 r.

B. Zdarzenia pozytywne

1. Konsolidacja aktywów (spółek) będących w posiadaniu DGA S.A.

W 2015 r. kontynuowano proces konsolidacji aktywów będących w posiadaniu DGA S.A.

2 lutego 2015 r. nastąpiło zarejestrowanie połączenia spółek zależnych DGA Human Capital Management Sp. z o.o. i Alekiedy.pl Sp. z o.o. z Life Fund Sp. z o.o.

30 września 2015 r. nastąpiło zarejestrowanie połączenia spółki zależnej Ateria Sp. z o.o. z DGA S.A.

Ww. połączenia są kolejnym krokiem porządkowania Grupy Kapitałowej DGA S.A., której celem jest uproszczenie struktury, uzyskanie efektu synergii w zakresie kosztowym, organizacyjnym, zarządczym i finansowym.

2. Sprzedaż udziałów w spółkach

W 2015 r. dokonano dezinwestycji poprzez sprzedaż wszystkich udziałów w następujących spółkach:

• Sawyer Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o.,
• Wykrojniki.com.pl Sp. z o.o.,
• Audiobook.pl Sp. z o.o.

3. Powołanie spółki

31 lipca 2015 r. powołano nową spółkę FD Polska Sp. z o.o., która następnie kupiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci m.in. serwisu www.fastdeal.pl, który ma rozwijać.

III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ DGA S.A. W 2015 ROKU

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych

1. Sprzedaż udziałów spółki Sawyer Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o.

W dniu 7 stycznia 2015 r. DGA S.A. sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce Sawyer Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. po cenie nominalnej (30 tys. zł). Nabywcami były dwie osoby fizyczne będące członkami zarządu spółki Sawyer Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o.

2. Połączenie spółek zależnych DGA HCM Sp. z o.o. i Alekiedy.pl Sp. z o.o. z Life Fund Sp. z o.o.

W dniu 2 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu dokonał wpisu połączenia spółek zależnych DGA HCM Sp. z o.o. i Alekiedy.pl Sp. z o.o. z Life Fund Sp. z o.o., które było następstwem uzgodnionego planu połączenia z dnia 29 sierpnia 2014 r.

W konsekwencji zarejestrowania połączenia spółek Krajowy Rejestr Sądowy wykreślił z rejestru spółkę Alekiedy.pl Sp. z o.o. w dniu 27 lutego 2015 r., a DGA HCM Sp. z o.o. w dniu 27 marca 2015 r.

3. Połączenie spółki Ateria Sp. z o.o. z DGA S.A.

W dniu 26 maja 2015 r. Zarząd DGA S.A. oraz Zarząd spółki Ateria Sp. z o.o. uzgodniły Plan Połączenia na podstawie którego ustalono, że spółka DGA S.A. będzie spółką przejmującą, natomiast spółka Ateria Sp. z o.o. będzie spółką przejmowaną.

Rada Nadzorcza DGA S.A. pozytywnie zaopiniowała plan połączenia. W dniu 29 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Ateria Sp. z o.o. podjęły stosowne uchwały w tym zakresie.

W dniu 30 września 2015 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia DGA S.A. ze spółką zależną Ateria Sp. z o.o.

Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej uprawnionym do wszystkich 3.731 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.731.000 zł, reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej była Spółka Przejmująca połączenie zostało dokonane w sposób uproszczony, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – a w konsekwencji – bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Mając na względzie powyższe, art. 499 § 1 pkt 2) – 4) k.s.h. nie miały zastosowania, a zatem Plan Połączenia nie zawierał:

a) informacji o stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i o wysokości ewentualnych dopłat,

b) informacji o zasadach dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

c) informacji o dniu, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uczestniczyć w zysku Spółki Przejmującej.

Wobec brzmienia art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzały pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, a ponadto nie było wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, a także wydania przez biegłego rewidenta opinii.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpiło z dniem 30 września 2015 r., czyli w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej.

4. Powołanie nowej spółki FD Polska Sp. z o.o. i zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Ateria Sp. z o.o.

31 lipca 2015 r. podpisano akt notarialny, którym powołana została spółka FD Polska Sp. z o.o. o kapitale zakładowym 100.000 zł. Wszystkie udziały zostały objęte przez DGA S.A. w zamian za wkład pieniężny.

Następnie w dniu 26 sierpnia 2015 r. spółka zależna Ateria Sp. z o.o. ("Sprzedający") podpisała umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z FD Polska Sp. z o.o. ("Kupujący"). Zgodnie z umową wszelkie prawa do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeszły na Kupującego w dniu 27 sierpnia 2015 r.

Zgodnie z umową zorganizowana część przedsiębiorstwa objęła:

• a) prawa do nazwy FastDeal, FastDeal.pl, Tripcase, Tripcase.pl, FeelDate, a także do znaków słowno graficznych zawierających podane wyrażenia,
• b) prawa do Domen,
• c) prawa do Serwisu FastDeal w tym m.in.: dokumentacja, oprogramowanie, bazy danych Usługodawców i Użytkowników,
• d) prawa do Serwisu Feeldate,
• e) ruchomości biurowe,
• f) umowy funkcjonalnie związane z serwisami,
• g) należności handlowe związane z serwisami,
• h) zobowiązania funkcjonalnie związane z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa,
• i) prawa z umów o pracę,
• j) prawa z pozostałych umów cywilnoprawnych.

Do Zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie weszły:

• a) wierzytelności przysługujące DGA S.A. (jako pożyczkodawcy) od Ateria Sp. z o.o. (pożyczkobiorcy), a wynikające z następujących umów:
• i. umowy pożyczki z dnia 28 października 2011 r. z terminem spłaty 31 grudnia 2015 r. w wysokości 200 tys. zł,
• ii. umowy pożyczki z dnia 9 listopada 2012 r. z terminem spłaty 31 grudnia 2015 r. w wysokości 200 tys. zł,
• iii. umowy pożyczki z dnia 17 lipca 2014 r. z terminem spłaty 31 grudnia 2015 r. w wysokości 300 tys. zł,
• iv. umowy pożyczki z dnia 11 września 2014 r. z terminem spłaty 30 czerwca 2017 r. w wysokości 300 tys. zł,
• b) wierzytelności przysługujące Life Fund Sp. z o.o. (jako pożyczkodawcy) od Ateria Sp. z o.o. wynikające z umowy pożyczki z dnia 11 października 2013 r. z terminem spłaty 31 grudnia 2015 r. w wysokości 300 tys. zł,
• c) ewentualne wierzytelności przysługujące Ateria Sp. z o.o. od DGA S.A. wynikające z "Umowy sprzedaży wierzytelności przysługującej DGA S.A. z tytułu udzielonej pożyczki pieniężnej spółce R&C Union S.A. z siedzibą w Poznaniu" w wysokości 2.900 tys. zł.

Strony oświadczyły, że za zobowiązania związane z prowadzeniem Zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a powstałe przed przejściem na Kupującego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiada Kupujący solidarnie ze Sprzedającym, stosownie do regulacji art. 55⁴k.c.

Cena sprzedaży określona została na 1 zł w związku z faktem, że FD Polska Sp. z o.o. przejęła zobowiązania związane z Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w kwocie 500.000 zł.

5. Sprzedaż udziałów spółki wykrojniki.com.pl Sp. z o.o.

W dniu 10 września 2015 r. DGA S.A. dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce wykrojniki.com.pl Sp. z o.o. za kwotę 135.000 zł. Nabywcą była firma Chespa Wykrojniki Sp. z o.o. DGA S.A. posiadała 4,8% pakiet udziałów w spółce, których wartość zakupu wynosiła 50.000 zł.

6. Sprzedaż spółki Audiobook.pl Sp. z o.o.

W dniu 20 listopada 2015 r. DGA S.A. oraz Life Fund Sp. z o.o. dokonały sprzedaży 100% posiadanych udziałów w spółce Audiobook.pl Sp. z o.o. za łączną cenę 360.000 zł, w tym DGA S.A. za 221.538,46 zł, a Life Fund Sp. z o.o. za 138.461,54 zł. Nabywcą została spółka Heraclon International Sp. z o.o.

DGA S.A. była właścicielem 800 udziałów w spółce Audiobook.pl Sp. z o.o., co stanowiło 61,5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, natomiast Life Fund Sp. z o.o. była właścicielem 500 udziałów, co stanowiło 38,5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.

Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów

1. W 2015 r. DGA S.A. zakończyła realizację dotychczasowych projektów outplacementowych i szkoleniowych współfinansowanych ze środków EFS w perspektywie na lata 2007-2013, m.in.:

• Przyroda w 4 odsłonach. Wdrożenie innowacyjnych programów nauczania w gimnazjach",
• "Wybierz drogę dla swojej firmy! Kursy na kierowców zawodowych dla sektora MMSP",
• "Budujemy kwalifikacje w Wielkopolsce. Kursy dla pracowników sektora MSP z branży budowlanej",
• "Rychtuj się do roboty! Projekt outplacementowy na Śląsku",
• "Szkoła przedsiębiorczości i kompetencji kluczowych II",
• "Nauka Praktyka Sukces",
• "Nowe perspektywy zatrudnienia outplacement na Mazowszu".

W związku z powyższym DGA S.A. w 2015 r. rozpoczęła przygotowywanie nowych projektów współfinansowanych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 w ramach ogłoszonych konkursów przez instytucje wdrażające. Efekty tych działań powinny być widoczne w wynikach od 2016 r.

2. Przygotowywanie do wejścia w życie ustawy "Prawo restrukturyzacyjne"

W 2015 r. DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przygotowywały się do realizacji nowych projektów restrukturyzacyjnych, które powinny pojawić się od 2016 r. w związku z wejściem w życie reformy postępowań sanacyjnych. Głównym celem nowej ustawy Prawo restrukturyzacyjne, która weszła w życie od 1 stycznia 2016 r. jest położenie nacisku na ratowanie firm przed upadłością. Zgodnie z przepisami obowiązującymi do końca 2015 r. działania skoncentrowane głównie były na maksymalnym zaspokojeniu wierzycieli upadłego. Nowe rozwiązania prawne są ukierunkowane na wsparcie przedsiębiorcy w sytuacjach kryzysowych i umożliwienie przeprowadzenia postępowań naprawczych.

W związku z powyższymi zmianami spółka DGA Centrum Sanacji Firm S.A. (www.sanacjafirm.pl) wraz z DGA S.A. prowadziły szereg konsultacji i szkoleń, aby od 1 stycznia 2016 r. w pełni wykorzystać zapisy nowego prawa, które mają przede wszystkim służyć przedsiębiorstwom w trudnych sytuacjach.

Celem powołania przez DGA S.A. spółki DGA Centrum Sanacji Firm S.A. było m.in. wspieranie właścicieli i zarządów firm w sytuacjach kryzysowych oraz pełnienie funkcji doradcy restrukturyzacyjnego w postępowaniach naprawczych. W tym celu zorganizowany został zespół doświadczonych doradców restrukturyzacyjnych. W skład zespołu wchodzą m.in. konsultanci biznesowi, syndycy, biegli rewidenci i prawnicy.

Zdarzenia korporacyjne

1. Publikacja sprawozdań finansowych

• a) 20 marca 2015 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2014 r.
• b) 15 maja 2015 r. opublikowane zostało skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. za I kwartał 2015 r. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki dominującej DGA S.A.
• c) 31 sierpnia 2015 r. opublikowane zostało skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. za I półrocze 2015 r. zawierające skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki dominującej DGA S.A.
• d) 16 listopada 2015 r. opublikowane zostało skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. za III kwartał 2015 r. zawierające skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki dominującej DGA S.A.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.

W dniu 29 czerwca 2015 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.

Poza typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad ZWZ tj.:

• Zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• Zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki,

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki Ateria Sp. z o.o. z DGA S.A.

3. Odwołanie prokury

Zarząd DGA S.A. podjął uchwałę w przedmiocie odwołania z dniem 29 maja 2015 r. prokury łącznej udzielonej Panu Michałowi Boruckiemu.

4. Skup akcji własnych

DGA S.A. kontynuowała skup akcji własnych. Do dnia publikacji niniejszego raportu skupionych zostało łącznie 98.102 akcje, co stanowi ok. 8,6794% udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu.

IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU OBROTOWEGO

1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2015

Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na wyniki finansowe DGA S.A.

22 lutego 2016 r. nastąpiło formalne wykreślenie spółki Sroka&Wspólnicy Kancelaria Prawna Sp. k. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego. Jest to następstwo złożonego w 2013 r. przez DGA S.A. wypowiedzenia umowy spółki.

2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

DGA S.A. kontynuowała analizę nowych projektów inwestycyjnych, które są zgodne ze strategią spółki. Biorąc pod uwagę wysokość wolnych środków pieniężnych oraz brak zadłużenia DGA S.A. ma zdolność do realizacji kolejnych przedsięwzięć inwestycyjnych w 2016 r. szczególnie w powiązaniu ze świadczeniem usług w zakresie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych.

3. Strategia działania

3.1. Działalność DGA S.A. w 2015 r.

W 2015 r. działania DGA S.A. skupione były na trzech obszarach.

Pierwszy obszar dotyczył działalności doradczo-konsultingowej oraz szkoleniowej. Projekty doradcze realizowane były przez DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej DGA S.A., które są wyspecjalizowane w określonych obszarach. Natomiast projekty szkoleniowe realizowane były przez Departament Zarządzania Projektami, który specjalizuje się przede wszystkim w projektach, które są współfinansowane ze środków funduszy unijnych.

Drugi obszar działalności DGA S.A. skoncentrowany był na inwestycjach kapitałowych. W obszarze tym dokonywano analiz nowych projektów inwestycyjnych, a także monitorowano dotychczasowe inwestycje kapitałowe i przeprowadzona została reorganizacja struktury Grupy Kapitałowej DGA S.A., co zostało opisane w "Zdarzeniach w sferze inwestycji kapitałowych".

Trzeci obszar, który był rozwijany związany jest z przygotowywaniem nowego produktu dla przedsiębiorców w powiązaniu o ustawę "Prawo restrukturyzacyjne", która przede wszystkim wspierać ma podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji. Działania ukierunkowane były na rozwój świadczenia usług w roli doradcy restrukturyzacyjnego przez DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. Nie wykluczone jest, że w tym obszarze czynione będą również inwestycje kapitałowe wspierające podmioty będące przedmiotem procesów naprawczych.

Łączenie roli doradcy restrukturyzacyjnego z możliwością pozyskiwania finansowania zewnętrznego (również w formie inwestora finansowego) jest jednym z nowych elementów programu inwestycyjnego DGA S.A.

W 2015 r. wydano kilkanaście publikacji w tematyce prawa restrukturyzacyjnego, przeprowadzone zostały szkolenia w Poznaniu i Warszawie, przedstawiciele DGA S.A. uczestniczyli w szkoleniach i kongresach związanych z tą tematyką, natomiast w styczniu 2016 r. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. oraz Wydziałem Prawa i Administracji Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu DGA S.A. zorganizowała konferencję pt. "Prawo restrukturyzacyjne i sanacji firm". 2 marca 2016 r. odbyła się druga konferencja o tym samym tytule kierowana przede wszystkim do spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Konferencja organizowana była wraz ze Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych oraz Kancelarią Prof. Wierzbowski i Partnerzy oraz BDO Polska Sp. z o.o.

3.2. Wytyczone kierunki działania na 2016 r.

Zarząd DGA S.A. wyznaczył następujące cele i kierunki działania na 2016 r.:

A. W obszarze działalności doradczej:

• 1. Zarządzanie projektami głównie w oparciu o środki UE, w tym projekty dotyczące rynku pracy (przyjęto dwa podstawowe kierunki):
• a) Outplacement ze wskazaniem na skuteczne pozyskiwanie miejsc pracy, szkolenia, poradnictwo zawodowe, organizacja praktyk i staży.
• b) Kreowanie nowego rynku pracy:
  • praktyczne doradztwo i innowacyjne szkolenia dla młodzieży,
  • komercjalizacja wiedzy naukowej,
  • tworzenie nowych podmiotów gospodarczych (w oparciu o dotacje),
  • doradztwo i inkubowanie pomysłów dla nowopowstałych firm.
• 1. Projekty restrukturyzacyjne świadczenie usług dla podmiotów gospodarczych będących w trudnej sytuacji poprzez korzystanie z możliwości, które wprowadziła nowa ustawa Prawo restrukturyzacyjne.

B. W obszarze działalności inwestycyjnej:

1. Analizowanie nowych projektów inwestycyjnych, w tym również przy okazji świadczenia usług w projektach restrukturyzacyjnych, jako inwestor finansowy.

2. 1. Restrukturyzacja i reorganizacja niektórych spółek będących w Grupie Kapitałowej DGA S.A. Wsparcie spółek w obszarze restrukturyzacji, finansów, budowy efektów synergii i działań marketingowych, co powinno przełożyć się na wzrost wartości całej Grupy Kapitałowej.
3. 1. Analiza podmiotów pod kątem rozpoczęcia procesów dezinwestycji.

C. W obszarze działalności pożyczkowej:

Pożyczki "wewnętrzne" – udzielanie pożyczek wewnątrz Grupy Kapitałowej DGA S.A., mających na celu zapewnienie finansowania na rozwój spółek i podnoszenie ich wartości rynkowej, a także ewentualne wsparcie finansowe dla podmiotów zewnętrznych przy realizacji projektów restrukturyzacyjnych.

4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku

Prognoza wzrostu gospodarczego na 2016 r. wynosi od ok. 3,4% do 3,6%.

W 2016 r. wg IBnGR wartość dodana w przemyśle wzroście o 5,5%, natomiast w sektorze usług rynkowych wzrost powinien osiągnąć 3,5%. Na wzrost gospodarczy w coraz większym zakresie powinny wpływać środki finansowe z nowego okresu programowania przewidzianego na lata 2014-2020. Dodatkowo czynnikiem wspierającym powinno być malejące bezrobocie, które stymulować będzie konsumpcję prywatną.

DGA S.A. analizuje nabory wniosków i ogłaszane konkursy w ramach budżetu unijnej polityki spójności, przyznanej Polsce na lata 2014-2020. Budżet do rozdysponowania to 82,5 mld euro. Programy, w ramach których będzie można ubiegać się o dofinansowanie, często stanowią kontynuację programów z poprzedniej perspektywy, ale spodziewać się należy szeregu nowości, zwłaszcza w odniesieniu do zasad ubiegania się o środki unijne. Środki te będą trafiały do beneficjentów za pośrednictwem 6 programów operacyjnych wdrażanych na szczeblu centralnym, 16 regionalnych programów operacyjnych zarządzanych przez Urzędy Marszałkowskie.

Nowa perspektywa finansowa otwiera przed polskimi przedsiębiorcami ogromne możliwości finansowania rozwoju, co pozwoli im osiągnąć przewagę konkurencyjną na rynku europejskim. Aby z nich skutecznie skorzystać, DGA S.A. na bieżąco zapoznaje się z proponowanymi dokumentami programowymi i odpowiednio przygotowuje się do kolejnych naborów wniosków.

W wyniku mijającego kryzysu gospodarczego pojawiło się więcej firm zagrożonych upadłością. Poprawiająca się na rynku koniunktura wpłynie korzystnie na kondycję firm, ale i tak prognozuje się, że w 2016 roku liczba firm zagrożonych upadłością będzie niewiele niższa niż w 2015 roku. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej ma szansę na pozyskanie projektów pozwalających na przeprowadzenie skutecznie procesów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych mając na uwadze zmianę od 2016 r. prawa upadłościowego i naprawczego gdzie główny nacisk położony został na ratowanie firm przed upadłością.

Problemy niektórych przedsiębiorstw będące skutkiem spowolnienia gospodarczego z poprzednich lat będą szansą głównie dla DGA S.A. w rozwoju usług szkoleniowych, doradczych oraz outplacementowych skierowanych do przedsiębiorstw dotkniętych skutkami kryzysu gospodarczego oraz ich pracowników zagrożonych zwolnieniami, w której to dziedzinie DGA S.A. posiada znaczące kompetencje.

Po stronie czynników mogących mieć negatywny wpływ na osiągane przez DGA S.A. wyniki należy wskazać dużą liczbę małych firm o zasięgu lokalnym, specjalizujących się w wykorzystywaniu środków unijnych, konkurencję cenową, zmiany przepisów prawnych, a także trudności w pozyskiwaniu wysokokwalifikowanych pracowników.

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez DGA S.A. w zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw. Mając jednak na uwadze prognozy dla polskiej gospodarki powyższe ryzyko powinno być minimalne.

Ryzyko konkurencji

Działalność prowadzona przez DGA S.A. narażona jest na dużą konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów. Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych.

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na DGA S.A. na kilku płaszczyznach: (i) pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżenie marż handlowych, (ii) zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymywaniu istniejących klientów, (iii) rywalizacji pracodawców o najbardziej wykwalifikowanych pracowników, dysponujących dobrymi relacjami z klientami.

W obszarze działalności inwestycyjnej konkurencją są inne podmioty (zarówno krajowe, jak i zagraniczne) zajmujące się inwestycjami kapitałowymi (spółki inwestycyjne, fundusze Venture Capital/Privaty Equity, fundusze kapitału zalążkowego, fundusze zawiązywane wraz z Krajowym Funduszem Kapitałowym), które poszukują podobnie jak DGA S.A. ciekawych projektów inwestycyjnych.

DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych projektów.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla DGA S.A. ryzyko w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne.

DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. DGA S.A., przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych.

Ryzyko polityki podatkowej

W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych.

Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i rachunkowości. Obszary księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych są prowadzone przez profesjonalne zewnętrzne firmy księgowe, co minimalizuje ryzyka niedostosowania działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawa podatkowego.

Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów

Działalność DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego.

Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny wpływ na potencjał DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w stosunku do DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę, a także ryzyko odejścia przez nich wraz z kluczowymi klientami.

DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez:

• odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów długoterminowych,
• oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych,
• opiekę medyczną,
• podjęcie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A.

Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach

Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach. Wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów (wynagrodzenie za sukces).

DGA S.A. dąży do ograniczania negatywnego wpływu zmienności przychodów poprzez politykę ścisłej ewidencji robót w toku oraz zawieranie umów w oparciu o stałe wynagrodzenie, niezależne od sukcesu danego przedsięwzięcia - wpływ na sukces ma często wiele zewnętrznych czynników, pozostających poza gestią DGA S.A.

Ryzyko skali działania

DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie w Poznaniu oraz biurze w Warszawie. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. DGA S.A. ogranicza ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia wyłącznie pod potrzeby projektowe.

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług

Rozwój DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie.

DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez:

• analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i dostępności projektów,

• systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce w krajach wysoko rozwiniętych,
• poszerzanie listy produktów poprzez współpracę z partnerami i realizację projektów w konsorcjach.

Ryzyko związane z zawartymi umowami

W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona w czasie. DGA S.A. zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne projektów.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość wystawionych przez DGA S.A. weksli i wystawionych na zlecenie DGA S.A. gwarancji stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 8,9 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co negatywnie wpłynęłoby na płynność DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do przedstawienia do zapłaty weksli, wystawionych z tytułu gwarancji należytego wykonaniu kontraktu, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wartość zabezpieczeń umów wynosi 244 tys. zł. Istotny spadek w stosunku do końca 2015 r. wynika z ostatecznego rozliczenia projektów.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych

Specyfika działalności DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może doprowadzić do sytuacji, w której DGA S.A., poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, może to mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone zostaną marże oraz zyski na projektach.

Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi

Strategia realizowana przez DGA S.A. zakłada prowadzenie działalności inwestycyjnej przy dalszym wspieraniu działalności doradczej. Pomimo, że decyzje o inwestycjach kapitałowych poprzedzane są analizami ekonomicznymi i prawnymi (due diligence), nie można wykluczyć, że przejmowane podmioty nie będą wypracowywać wyników finansowanych na przewidywanym poziomie, do czego mogą przyczynić się czynniki o charakterze zarówno zewnętrznym, jak i wewnętrznym w stosunku do tych podmiotów. Opisana sytuacja może przełożyć się na gorsze od zakładanych wyniki finansowe Emitenta, a także brak możliwości ewentualnej odsprzedaży nabytych udziałów w innych podmiotach bez poniesienia strat na takiej transakcji.

DGA S.A. dokonuje inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także udzielając pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj. upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy DGA S.A. Emitent stara się zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację tych spółek.

Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi

DGA S.A. ma w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno publicznej (PTWP S.A.), jak i niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych instrumentów finansowych na dzień bilansowy może ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A.

Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami

DGA S.A. prowadzi również działalność polegającą na udzielaniu pożyczek komercyjnych. Istnieje ryzyko, że pożyczkobiorcy mogą opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność utworzenia stosownych odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki.

DGA S.A. zapobiega takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i przeprowadzanie skutecznych procesów windykacyjnych.

V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI

1. Produkty i usługi oferowane przez DGA S.A.

Zakres działalności DGA S.A. jest stosunkowo szeroki i obejmuje kilka obszarów działania. Do działań tych zalicza się przede wszystkim realizacja projektów doradczo-szkoleniowych finansowanych ze środków UE, projekty związane z doradztwem biznesowym, doradztwem w sferze zarządzania oraz działalność w zakresie inwestycji kapitałowych i udzielania pożyczek. Od 2016 r. katalog usług został poszerzony o usługi w zakresie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych w kontekście nowego prawa – Prawo restrukturyzacyjne.

Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A.

Segment Projektów Europejskich		Segment Konsultingu Zarządczego i Finansowego
• Zarządzanie projektami • Projekty szkoleniowo – doradczo organizacyjne • Outplacement • Projekty promocyjne • Projekty badawcze, w tym rynek pracy • Organizacja klastrów • Przygotowanie projektów • Rozliczanie i ewaluacja projektów	WE WSPÓŁPRACY Z DGA OPTIMA Sp. z o.o. • Projekty inwestycyjne oraz B+R • wykonywanie funkcji Inżyniera Kontraktu • Projekty inwestycyjne instytucji publicznych i organizacji pozarządowych • Strategie rozwojowe instytucji publicznych • Monitoring programów • Doradztwo w zakresie pomocy publicznej	WE WSPÓŁPRACY Z BLUE ENERGY Sp. z o.o. • Wdrożenia SZJ ISO, EFQM, CAF, EMAS • Wdrożenia Systemów Bezpieczeństwa Informacji ISO 27001, AEO, analiza ryzyka • Optymalizacja procesów biznesowych, procedury ITIL, ISO 20000 • Systemy przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym, Fraud Management • Wdrożenia systemów zarządzania projektami PMBoK, Prince 2	WE WSPÓŁPRACY Z DGA CENTRUM SANACJI FIRM S.A. • Doradztwo strategiczne • Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji

Krótką charakterystykę działalności oraz świadczonych usług przedstawiono poniżej:

Segment "Projekty Europejskie" – zarządzanie dużymi projektami oraz kompleksowa pomoc w uzyskaniu dofinansowania przedsięwzięć rozwojowych. Do kluczowych kompetencji należą doświadczenie, wypracowane

narzędzia i system informatyczny do zarządzania projektem.

Wdrażane projekty podnoszą konkurencyjność i innowacyjność podmiotów, umożliwiając kompleksowe rozpoznanie najważniejszych problemów społecznych, wspierają grupy społeczne zagrożone wykluczeniem a także umożliwiają przeprowadzanie badań i analiz.

Oprócz ubiegania się o dofinansowanie projektu i w dalszej kolejności zarządzanie projektem, oferowane są także takie usługi jak np.:

• monitoring, ewaluacja i audyt projektów unijnych finansowanych ze środków Unii Europejskiej,
• szkolenia kompleksowe usługi, zawierające analizę potrzeb szkoleniowych, realizację założeń ogólnych i specjalistycznych oraz analizę efektywności prowadzonych szkoleń,
• outplacement (doradztwo zawodowe, pośrednictwo pracy, szkolenia, dotacje na działalność gospodarczą),
• badania i analizy z zakresu rynku pracy (w ramach analizy dokumentów i sondaży opinii),
• działania promocyjne zarówno projektu, jak i jego realizatorów,
• doradztwo w zakresie pomocy publicznej,
• doradztwo w zakresie projektów infrastrukturalnych,
• wykonywanie funkcji Inżyniera Kontraktu.

Segment Konsultingu Zarządczego i Finansowego

DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej DGA S.A. zajmuje się świadczeniem usług z obszaru zarządzania strategicznego, zarządzania organizacją i jej procesami, które wspierane są specjalistycznym oprogramowaniem. DGA S.A. posiada kompetencje w zakresie usługi realizacji projektów prywatyzacyjnych, restrukturyzacyjnych i sanacyjnych oraz projektów związanych z obsługą procesów kupna - sprzedaży.

W segmencie tym oferowane są m.in. następujące produkty:

• Wytyczanie strategii rozwoju i wdrożeń BSC,
• Pozyskiwanie kapitału,
• Fuzje i przejęcia,
• Modele finansowe,
• Transakcje nabywania i sprzedaży podmiotów,
• Wyceny i due dilligance,
• Wdrożenia: Systemów Zarządzania Jakością ISO, Systemów Bezpieczeństwa Informacji, Optymalizacji procesów biznesowych, Wspieranie wprowadzania systemów ciągłości działania, Systemy informatyczne wspierające zarządzanie przedsiębiorstwem, prywatyzacje, wyceny,

a od 2016 r. działania restrukturyzacyjne wsparte rozwiązaniami prawnymi.

2. Struktura sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia wartość oraz udział procentowy przychodów w latach 2014 - 2015 w podziale na podstawowe rodzaje usług.

Tabela nr 1. Wartość przychodów ze sprzedaży w latach 2014 – 2015 w podziale na podstawowe grupy usług (w tys. zł)

	2014		2015
Grupy usług	przychody	udział %	przychody	udział %
Programy szkoleniowe i zarządzanie projektami UE	6 390	78,3%	4 505	75,4%
Konsulting zarządczy i finansowy	872	10,7%	592	9,9%
Pozostałe usługi	897	11,0%	875	14,7%
PODSUMOWANIE:	8 159	100,0%	5 972	100,0%

Wykres 2. Przychody ze sprzedaży podstawowych produktów i usług (w tys. zł) .

Uzależnienie od głównych odbiorców

DGA S.A. świadczy usługi na rzecz podmiotów gospodarczych (komercyjnych) publicznej. Największe przychody zostały wygenerowane przez segment projektów unijnych, który realizuje projekty współfinansowane ze środków unijnych. oraz na rzecz administracji

W 2015 r. DGA S.A. miała dwóch odbiorców, których udział w sprzedaży przekroczył 10% przychodów ogółem. Były to następujące podmioty:

• Wojewódzki Urząd Pracy w Poznaniu kwalifikacje w Wielkopolsce. Kursy dla pracowników swojej firmy! Kursy na kierowców zawodowych dla sektora MMSP" ki – 17,1% udział w sprzedaży ogółem (realizacja projektów "Budujemy sektora MSP z branży budowlanej", "Wybierz drogę dla MMSP"),
• Mazowiecka Jednostka Wdrażania Programów Unijnych projektu "Nowe perspektywy zatrudnienia - 11,6% udział w sprzedaży ogółem (realizacja - outplacement na Mazowszu").

Struktura geograficzna sprzedaży

DGA S.A. koncentruje swoją działalność na terenie kraju incydentalnie. kraju. Sprzedaż na rynki zagraniczne występuje

Rynki	2014		2015
zbytu	Przychody	udział %	Przychody	udział %
Krajowe	8 158	99,99% 99,99%	5 972	100,0%
Zagraniczne	1	0,01% 0,01%	0	-
SUMA:	8 159	100,0% 100,0%	5 972	100,0%

Tabela nr 2. Rynki zbytu – struktura sprzedaży

Uzależnienie od głównych dostawców

DGA S.A. współpracuje z wieloma dostawcami, przez co ogranicza ryzyko uzależnienia od dostaw z jednego źródła. Analiza struktury zakupów wykazuje, że w 2015 r. nie wystąpiła sytuacja, w której którykolwiek z usługodawców posiadałby udział na poziomie, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

VI. WYNIKI FINANSOWE

W związku z połączeniem DGA S.A. ze spółką zależną Ateria Sp. z o.o., co nastąpiło 30 września 2015 r. dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy przekształcone zostały w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku wykazane zostały jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych.

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami

Zarząd DGA S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2015 rok.

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Tabela 3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.)

Wyszczególnienie	2015	2014	Zmiana 2015/2014
Przychody netto ze sprzedaży	5 972	8 159	-2 187
Koszt własny sprzedaży	5 440	7 474	-2 034
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	532	685	-153
Koszty sprzedaży	138	128	10
Koszty ogólnego zarządu	1 172	1 284	-112
Zysk/strata ze sprzedaży	-778	-727	-51
Pozostałe przychody operacyjne	73	578	-505
Pozostałe koszty operacyjne	166	38	128
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-871	-187	-684
Przychody finansowe	399	769	-370
Koszty finansowe	439	5 333	-4 894
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-911	-4 751	3 840
Podatek dochodowy bieżący	0	0	0
Podatek dochodowy odroczony	236	0	236
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	-675	-4 751	4 076

Wykres 3. Przychody, wyniki finansowe i finansowe (w tys. zł)

W 2015 roku przychody ze sprzedaży DGA S.A. wyniosły poprzednim. W tym samym okresie koszty własne sprzedaży zmniejszyły się o Pozwoliło to wypracować zysk brutto na sprzedaży w wysokości wynikają głównie z zakończenia w 2015 r. realizacji perspektywy finansowej na lata 2007 projektów pod nowe konkursy w okres świadczenia usług w zakresie nowej ustawy "Prawo 2016 r. Działania te powinny przełożyć się na generowane przychody w 2016 r. 5.972 tys. zł i były o 2.187 2.034 tys. zł ( 532 tys. zł. Niższe przychody, jak i koszty enia projektów współfinansowanych ze środków unijnych z 2007-2013. Ponadto spółka ponosiła koszty związane z przygotowywaniem okresie programowania 2014-2020, a także na przy j "Prawo restrukturyzacyjne", która weszła tys. zł niższe niż w roku (-27,2%). przygotowywanie do ", weszła w życie 1 stycznia

Dodatkowo coraz większa ilość projektów realizowana jest bezp stowarzyszone z Grupy Kapitałowej DGA S.A., bezpośrednio przez spółki współzależne i co powoduje obniżanie się poziomu przychodów.

Koszty sprzedaży w 2015 r. wyniosły natomiast koszty zarządu uległy zmniejszeniu o 8,7% optymalizacją kosztową tego obszaru. 138 tys. zł i wynikały przede wszystkim z działań promocyjnych, gły - do kwoty 1.172 tys. zł, co związane było z ośrednio , z:

Na poziomie pozostałych przychodów wynik finansowy. ów i kosztów nie zanotowano zdarzeń, które miałyby istotny wpływ na

Przychody finansowe ukształtowały się na poziomie 399 tys. zł i wynikają przede wszystkim z

• otrzymanych dywidend 143 tys. zł, zł,
• odsetek od lokat bankowych 85 tys. zł,
• odsetek od udzielonych pożyczek 75 75 tys. zł,
• rozwiązania odpisu aktualizującego na udzieloną pożyczkę cego – 80 tys. zł.

Koszty finansowe spółki wyniosły aktualizującego na wartość posiadanych udziałów w spółce Centrum Kreowania Liderów S.A. w kwocie 371,6 tys. zł oraz niższej wyceny akcji PTWP S.A. na rynku NewConnect (o 64 tys. zł). 439 tys. zł i wynikały głównie z utworzenia częściowego odpisu

Po uwzględnieniu wszystkich czynników netto z działalności kontynuowanej w wysokości stosunku do 2014 r. szej wpływających na wynik finansowy Spółka wykazała w 201 675 tys. zł. Strata została pomniejszona 2015 r. stratę o przeszło 85% w

Spółka ponadto wykazała stratę netto z działalności zaniechanej w wysokości 200 tys. zł, co związane było z połączenia DGA S.A. ze spółką zależną Ateria Sp. z o.o.

2.1. Wyniki na segmentach branżowych

	Przychody			Wynik na segmencie
Wyszczególnienie	2015	2014	zmiana 2015 do 2014	2015	2014	zmiana 2015 do 2014
Projekty Europejskie	4 505	6 390	-1 885	179	236	-57
Konsulting Zarządczy i Finansowy	592	872	-280	105	293	-188
Przychody nie przypisane segmentom	875	897	-122	248	156	92
Wartość ogółem	5 972	8 159	-2 187	532	685	-153

Tabela 4. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł)

Wykres 4. Udział segmentów w przychodach DGA S.A.

Tabela 5. Zrealizowana marża na segmentach branżowych

Wyszczególnienie	2015	2014
Projekty Europejskie	4,0%	3,7%
Konsulting Zarządczy i Finansowy	17,7%	33,6%
Zrealizowana marża na sprzedaży brutto	8,9%	8,4%

Wykres 5. Przychody ze sprzedaży DGA S.A. wg segmentów operacyjnych (w tys. zł) .

Segment Projektów Europejskich w 2015 na poziomie 4.505 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości wynik niż w roku poprzednim wynika z zakończenia realizacji projektów z przygotowywania projektów w konkursach w ramach nowego okresu programowania przewidzianego na lata 2014-2020. Pierwsze efekty składania projektów nt roku zrealizował najwyższe przychody w DGA S.A. Pr 179 tys. zł. Niższe przychody i nik perspektywy finansowej 2007 nia widoczne powinny być w wynikach 2016 r. Przy przychodach 2007-2013 i

Segment Konsultingu Zarządczego i Finansowego przy przychodach na poziomie rentowność brutto projektów, co skutkowało zyskiem brutto na sprzedaży w wysokości wartość przychodów wynika z faktu, że większość projektów realizowana jest poprzez spółki współzależne i stowarzyszone z Grupy Kapitałowej DGA S 592 S.A. 592 tys. zł osiągnął 17,7% 105 tys. zł. Niższa

W pozycji "Przychody nie przypisane segmentom" wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i informatyczne.

Wykres 6. Przychody ze sprzedaży DGA S.A. . wg poszczególnych kwartałów 2015 2015 r. (w tys. zł)

3. Bilans

3.1. Sytuacja majątkowa

Tabela 6. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31-12-2015	31-12-2014	% zmiany do 31-12- 2014	% struktura 31-12-2015
Aktywa trwałe	4 715	5 155	-8,5%	26,6%
Wartości niematerialne	3	305	-99,0%	0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 692	1 727	-2,0%	9,5%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczane metodą praw własności	566	596	-5,0%	3,2%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	1 249	1 249	0,0%	7,0%
Udzielone pożyczki	243	300	-19,0%	1,4%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	962	978	-1,6%	5,4%
Aktywa obrotowe	13 034	16 393	-20,5%	73,4%
Zapasy	0	0	-	0,0%
Udzielone pożyczki	248	746	-66,8%	1,4%
Należności z tytułu dostaw i usług	218	417	-47,7%	1,2%
Należności z tytułu realizowanych projektów finansowanych ze środków unijnych	3 147	1 506	109,0%	17,7%
Pozostałe należności	502	634	-20,8%	2,8%
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	4 244	5 067	-16,2%	23,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 675	8 023	-41,7%	26,3%
AKTYWA OGÓŁEM	17 749	21 548	-17,6%	100,0%

W porównaniu do stanu z 31.12.2014 r. nastąpił spadek sumy bilansowej o 17,6%.

Na zmianę wartości aktywów trwałych wpłynęły przede wszystkim następujące czynniki:

• zmniejszenie wartości niematerialnych i prawnych o 302 tys. zł, w związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa (portalu fastdeal.pl) przez spółkę Ateria Sp. z o.o., która następnie połączyła się z DGA S.A.
• planowa amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (158 tys. zł),
• zmniejszenie wartości długoterminowych pożyczek o 57 tys. zł.

Na zmianę stanu aktywów obrotowych składa się głównie:

• zmniejszenie wartości środków pieniężnych o kwotę 3.348 tys. zł w związku z rozliczeniem projektów unijnych,
• wyższa wartość należności z tytułu realizowanych projektów unijnych o 1.641 tys. zł,
• zmniejszenie wartości aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o 832 tys. zł spowodowane dokonaniem częściowego odpisu aktualizującego na wartość udziałów spółki CKL S.A., sprzedaży udziałów w spółkach Audiobook.pl Sp. z o.o. i wykrojniki.com.pl Sp. z o.o., a także niższych notowań akcji spółki PTWP S.A. na rynku NewConnct,
• niższa wartość pożyczek krótkoterminowych o 498 tys. zł,
• zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług o 199 tys. zł,
• niższy poziom pozostałych należności o 132 tys. zł.

Wyszczególnienie		2015	2014
Wskaźnik globalnego obrotu aktywami		0,30	0,32
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych		1,21	1,59
Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych		0,41	0,40
Wskaźnik globalnego obrotu aktywami			Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie (Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji			Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie
aktywów trwałych			(Aktywa trwałe na początek okresu + Aktywa trwałe na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji			Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie
aktywów obrotowych			(Aktywa obrotowe na początek okresu + Aktywa obrotowe na koniec okresu)/2

Tabela 7. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku

3.2. Źródła finansowania

Tabela 8. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31-12-2015	31-12-2014	% zmiany do 31-12-2014	% struktura 31-12-2015
Kapitał własny	13 284	14 443	-8,0%	74,8%
Kapitał akcyjny	9 042	12 773	-29,2%	50,9%
Kapitał zapasowy z połączenia	2 065	-1 666	-223,9%	11,6%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	4 826	9 576	-49,6%	27,2%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	34	34	0,0%	0,2%
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	1 000	1 000	0,0%	5,6%
Akcje własne	-677	-446	51,8%	-3,8%
Zyski/straty zatrzymane	-3 006	-6 828	-56,0%	-16,9%
Zobowiązania długoterminowe	277	299	-7,4%	1,6%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	44	48	-8,3%	0,2%
Rezerwa na podatek odroczony	220	236	-6,8%	1,2%
Pozostałe zobowiązania	13	15	-	0,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	4 188	6 806	-38,5%	23,6%
Pożyczki i kredyty	0	308	-100,0%	0,0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	64	170	-62,4%	0,4%
Rezerwy krótkoterminowe	448	352	27,3%	2,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	196	248	-21,0%	1,1%
Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek na projekty finansowane ze środków unijnych	3 146	5 110	-38,4%	17,7%
Pozostałe zobowiązania	334	618	-46,0%	1,9%
PASYWA OGÓŁEM	17 749	21 548	-17,6%	100,0%

Na spadek wartości kapitału własnego wpływ miała głównie wykazana strata netto oraz skup akcji własnych w 2015 r. w kwocie 231 tys. zł.

Wysokość zobowiązań długoterminowych pozostała na podobnym poziomie co w 2014 r.

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie z:

• niższego poziomu zobowiązań z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty finansowane ze środków unijnych o 1.964 tys. zł,
• zmniejszeniu poziomu pożyczek o 308 tys. zł,

Diagram 2. Struktura bilansu

• niższej wartości pozostałych zobowiązań o 284 tys. zł,
• obniżeniu wartości zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 106 tys. zł.

Bilans Aktywa trwałe 23,9% Aktywa obrotowe 76,1% 31.12.2014 31.12.2015 Bilans Kapitał własny 67,0% Kapitał obcy 33,0% Aktywa obrotowe 73,4% Aktywa trwałe 26,6% Kapitał obcy 25,2% Kapitał własny 74,8%

Struktura bilansu przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze "złotą zasadą bilansową". Spełniona jest również "złota zasada finansowa" mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu wynika, że DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania.

Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że spółka nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Tabela 9. Wskaźniki finansowania majątku

Wyszczególnienie	2015	2014
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,75	0,67
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	2,82	2,80
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym	2,88	2,86
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi	0,32	0,42

Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec okresu
kapitałem własnym	aktywa ogółem na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec okresu
trwałych kapitałem własnym	aktywa trwałe na koniec okresu

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym	kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu
	aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów	zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi	aktywa obrotowe na koniec okresu

4. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 10. Przepływy środków pieniężnych (w tys. zł)

Wyszczególnienie	2015	2014	zmiana do 2014
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 842	1 110	-4 952
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 033	-184	1 217
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-539	255	-794
Razem przepływy netto	-3 348	1 181	-4 529
Środki pieniężne na koniec okresu	4 675	8 023	-3 348

Na przepływy z działalności operacyjnej w 2015 r. miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki:

• poniesiona strata netto,
• zmniejszenie zobowiązań (-1.886 tys. zł),
• zwiększenie należności (-1.106 tys. zł),
• sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (-368 tys. zł),
• aktualizacja wartości inwestycji (+356 tys. zł),
• amortyzacja (+158 tys. zł).

Stan przepływów z działalności inwestycyjnej wynika w głównej mierze z:

• zwrotu udzielonych pożyczek (+805 tys. zł),
• wpływów ze sprzedaży udziałów i akcji (+310 tys. zł),
• udzielonych pożyczek (-183 tys. zł),
• otrzymanych dywidend (+143 tys. zł),
• wydatków na objęcie udziałów (-100 tys. zł).

Wartość przepływów z działalności finansowej wynika ze spłaty pożyczek (-300 tys. zł) oraz skupu akcji własnych (-231 tys. zł).

5. Wybrane wskaźniki finansowe

Tabela nr 11. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Spółki

Wyszczególnienie	2015	2014
Rentowność sprzedaży brutto (%)	8,9%	8,4%
Rentowność sprzedaży netto (%)	-11,3%	-58,2%
Rentowność majątku ROA (%)	-3,4%	-18,6%
Rentowność kapitału własnego ROE (%)	-4,9%	-25,1%
Stopa ogólnego zadłużenia (%)	25,2%	33,0%
Trwałość struktury finansowania (%)	76,4%	68,4%

	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży brutto	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
	Zysk (strata) netto
Rentowność sprzedaży netto	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
	Zysk (strata) netto
Rentowność majątku ROA	(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2
	Zysk (strata) netto
Rentowność kapitału własnego ROE	(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec
	okresu)/2
	Zobowiązania ogółem na koniec okresu
Stopa ogólnego zadłużenia	Pasywa ogółem na koniec okresu
	Kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy
Trwałość struktury finansowania	długoterminowe na koniec okresu
	Pasywa ogółem na koniec okresu

W roku 2015 zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były na lokowaniu nadwyżek finansowych w bezpieczne lokaty bankowe oraz udzielaniu pożyczek.

Tabela 12. Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie	2015	2014
Wskaźnik bieżącej płynności	3,11	2,41
Wskaźnik płynności szybkiej	3,11	2,41
Wskaźnik podwyższonej płynności	1,12	1,18

	Aktywa obrotowe na koniec roku
Wskaźnik bieżącej płynności	Zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe na koniec okresu – zapasy na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
Wskaźnik podwyższonej płynności	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu

Powyższe wartości potwierdzają zdolność DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia wszystkich bieżących zobowiązań z uwzględnieniem najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa.

VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU

1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku

Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w brzmieniu obowiązującym w 2015 r. stanowi załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. Spółka starała się stosować wszystkie zasady oraz rekomendacje w celu umocnienia transparentności i podnoszenia jakości komunikacji z inwestorami.

Rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego wymienione w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" zostały zamieszczone na stronie:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf.

DGA S.A. dokładała wszelkich starań, aby stosować zalecane rekomendacje wymienione w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW". W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zapewniającej szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom wykorzystywała zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce.

Spółka w 2015 r. przestrzegała wszystkich obowiązujących i wymaganych zasad (reguł) objętych częściami II, III i IV "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" z wyjątkiem odstąpienia od następujących zasad:

a) w zakresie "Dobrych praktyk realizowanych przez zarządy spółek giełdowych" punkt II.1.9a) spółka odstępuje od zamieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Emitent nie stosuje zapisów audio/wideo ze względu na koszty zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad. Ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu rodziłoby ryzyko posądzenia o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku.

b) w zakresie "Dobrych praktyk realizowanych przez zarządy spółek giełdowych" punkt II.2 spółka odstępuje od funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w powyższym dokumencie.

Nie stosowanie ww. zasady ładu korporacyjnego wynika z zasięgu terytorialnego świadczonych usług, obecnej struktury akcjonariatu, a także kosztów związanych z tłumaczeniami.

• c) w zakresie "Dobrych praktyk stosowanych przez akcjonariuszy" punkt IV.10 spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej polegającej na:
• transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Nie stosowanie ww. zasady ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

Emitent nie wyklucza możliwości zastosowania się do powyższych zasad w przyszłości w momencie ustania przesłanek powodujących możliwe problemy i ryzyka natury techniczno-prawnego.

Raport dotyczący zasad ładu korporacyjnego w DGA S.A. jest ogólnie dostępny na stronie internetowej, w części dotyczącej relacji inwestorskich.

2. Znaczący Akcjonariusze

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. prezentowała się następująco:

Tabela 13. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2015 r.:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	97 430	97 430	8,62%	8,62%
w tym akcje uprzywilejowane:	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje się następująco:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	98 102	98 102	8,68%	8,68%
w tym akcje uprzywilejowane:		- -	-	-

Tabela 14. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele

Andrzej Głowacki 98 000 akcji tj. 8,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

Anna Szymańska 12 000 akcji tj. 1,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4 Statutu Spółki.

4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia

Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego

Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na Akcjach serii E – akcjach uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi tych akcji prawa głosu wymaga zachowania zasad przewidzianych w § 10 Statutu Emitenta.

Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje serii E jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek (zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę) o wyrażenie zgody na zbycie, skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane.

W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych.

Akcjonariusze w terminie 14 dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia. Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, informuje o niej w terminie 7 dni akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.

Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 dni informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 dni wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę.

Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy.

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące praw wykonywania głosów z posiadanych akcji.

Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela

Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie Spółki.

Zgodnie z uwarunkowaniami statutowymi zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony.

Postanowień ograniczających zamianę nie stosuje się w przypadku, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy wyłączają możliwość ograniczeń zamiany akcji.

5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony powyżej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana.

Przewodniczący wybierany jest spośród uczestników Zgromadzenia. Otwierający Zgromadzenie sporządza listę kandydatów na Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez uczestników Zgromadzenia są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

Uczestnicy dokonują wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym oddając głos na jednego kandydata. Liczenie głosów przy wyborze Przewodniczącego odbywa się przez osoby wskazane przez osobę otwierającą Zgromadzenie. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.

Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną Przewodniczącym oraz przekazuje jej kierowanie obradami.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

• − zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
• − udzielanie głosu;
• − wydawanie zarządzeń porządkowych;
• − czuwanie nad spójnością podejmowanych uchwał;
• − zarządzanie głosowań, zarządzanie w razie potrzeby wydawania kart do głosowania, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
• − rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
• − w przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej przedstawienie wyjaśnienia powyższej nieobecności.

Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach. Przerwy powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby posiedzenie Zgromadzenia można było zakończyć w dniu jego rozpoczęcia.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:

• − zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;

• − wybór komisji przewidzianych Regulaminem;

• − dodatkowy zapis przebiegu obrad;

• − rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu kolejnego Zgromadzenia.

Ogólne zasady dot. sposobu działania Walnego Zgromadzenia brzmią następująco:

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
• 1. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych.

W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników:

• − w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
• − obecny i zgadzający się pełnić nadal tę funkcję Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy przewodniczy w dalszym ciągu obradom; w przeciwnym razie przeprowadza się powtórnie wybór Przewodniczącego,
• − Przedstawicielami mogą być inne osoby, w takiej sytuacji powinny złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu,
• − prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu rozpoczęcia obrad po przerwie.

Z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 i 3 Statutu Zgromadzenie może zmienić kolejność obrad, usunąć z niego określone sprawy a także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie, z zachowaniem wymogów prawa.

Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z tym, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.

W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.

Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników biorących udział w jego danej części.

Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2015 roku

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia.

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania a następnie przedstawia je Akcjonariuszom z opinią Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z tymi materiałami w siedzibie Spółki w ciągu nie mniej niż trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00 a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu,

a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad:

• Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia.

• W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza.

• W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa.

Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają:

• a) osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).
• b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu - jeżeli są oni wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia;
• d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.

Spółka ustala listę osób uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Prawo uczestnictwa obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu. Biegły rewident świadczący usługi na rzecz Spółki, powinien uczestniczyć w Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. W obradach mogą również brać udział prokurenci i eksperci zaproszeni przez podmiot zwołujący Zgromadzenie.

Lista akcjonariuszy jest podpisanym przez Zarząd spisem Akcjonariuszy zawierającym imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę posiadanych akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w lokalu Zarządu, przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00, a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.

Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się będzie według następujących zasad:

• − podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
• − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek; mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
• − W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
• − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2.
• − Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data przekazania informacji oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź na żądanie ujawnienia informacji uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2015 r.

• 1. dr Piotr Gosieniecki Przewodniczący,
• 1. Karol Działoszyński Zastępca Przewodniczącego,
• 1. Romuald Szperliński Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. prof. dr hab. Robert Gwiazdowski Członek,
• 1. Jarosław Dominiak Członek,
• 1. dr Agenor Gawrzyał Członek.
• W 2015 r. skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
• W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. Na 31 grudnia 2015 r. skład był następujący:
• 1. Karol Działoszyński Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Jarosław Dominiak Członek Komitetu Audytu
• 1. prof. dr hab. Robert Gwiazdowski Członek Komitetu Audytu

W 2015 r. skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianie.

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest nadzór w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

W ramach Rady Nadzorczej działa także Komitet Inwestycyjny, którego zadaniem jest opiniowanie działań inwestycyjnych prowadzonych przez Zarząd.

Skład Komitetu Inwestycyjnego na 31 grudnia 2015 r. był następujący:

• prof. dr hab. Robert Gwiazdowski Przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego,
• Jarosław Dominiak Członek Komitetu Inwestycyjnego,
• Agenor Gawrzyał Członek Komitetu Inwestycyjnego.

Zasady działania Rady Nadzorczej w 2015 r.

Rada Nadzorcza działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności:

• − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• − wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka;
• − ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• − zwięzła ocena sytuacji Spółki;
• − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6).
• − opiniowanie prognoz finansowych Spółki,
• − opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych,
• − zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych budżetu Spółki.

Skład osobowy Zarządu w 2015 roku

Skład Zarządu Spółki w 2015 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Andrzej Głowacki Prezes Zarządu,
• 1. Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu,
• 1. Mirosław Marek Wiceprezes Zarządu.

W 2015 r. Zarząd działał w niezmienionym składzie.

Zarząd Spółki prowadzi wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Spółkę. Zarząd w szczególności zobowiązany jest do kierowania bieżącą działalnością Spółki, reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadzenia wszelkich spraw Spółki i zarządzania jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządzania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu obowiązani są do:

• a) udzielania właściwym jednostkom organizacyjnym Spółki wytycznych dla ich działalności oraz udzielania pomocy i instruktażu w zakresie wykonywanych zadań.
• b) członek Zarządu jest obowiązany do wykonywania zadań powierzonych mu przez Zarząd.

Ponadto Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są do wywiązywania się względem Walnego Zgromadzenia z obowiązków informacyjnych, według następujących zasad:

• a) informacja o nieobecności Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu powinna być przekazana Spółce z odpowiednim wyprzedzeniem nie później jednak, niż na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż informacja taka może być przekazana w terminie późniejszym w przypadku gdy przyczyna uzasadniająca nieobecność występuje po terminie zakreślonym do złożenia informacji i z powodów niezależnych od Członka Zarządu nie można było przewidzieć jej wystąpienia lub trwania w terminie zakreślonym do złożenia informacji. Informacja o nieobecności powinna zawierać wyjaśnienia dotyczące przyczyn nieobecności.
• b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
• c) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
• 1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek,
• 2) mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminie ustalonym przez Członków Zarządu. Zarząd ustala plan posiedzeń z jednoczesnym, jeśli to możliwe, podaniem porządku obrad. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu:

• a) zgodnie z planem posiedzeń lub, w razie potrzeby, z własnej inicjatywy,
• b) na pisemne żądanie każdego członka Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad

Na mocy stosownej uchwały Zarządu, każdemu z Członków Zarządu może zostać przyporządkowany określony Departament Biznesowy Spółki (lub Departamenty). W związku z obowiązkiem prowadzenia spraw Spółki na mocy odrębnej uchwały Członków Zarządu, poszczególnym Członkom Zarządu mogą być przyporządkowane określone obowiązki i kompetencje szczegółowe w ramach wewnętrznego podziału obowiązków. W zakresie tym wymagana jest uchwała Zarządu podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Zarządu.

Poszczególni Członkowie Zarządu zobowiązani są do:

a) podejmowania wszelkich niezbędnych czynności, do realizacji których są upoważnieni w zakresie zarządzania i kierowania przydzielonym Departamentami Biznesowymi Spółki, w tym również: prowadzenia i realizowania polityki kadrowej (w odniesieniu do osób wchodzących w skład Departamentu), realizowania ustalonego na mocy uchwały Zarządu, planu rocznego i budżetu Departamentu, jak również ustalonych przez Zarząd planów wydatków i inwestycji Departamentu,

• b) natychmiastowego przekazywania Prezesowi Zarządu wiarygodnych informacji, jak również udzielania w tym zakresie niezbędnych wyjaśnień, dotyczących bieżących i istotnych spraw związanych z działalnością Spółki, a w szczególności z działalnością podległego Departamentu Biznesowego Spółki,
• c) zapewnienia terminowego przekazywania przez podległy Departament wszelkich niezbędnych dokumentów oraz wiarygodnych informacji, w sposób umożliwiający ich ewidencjonowanie w odpowiednich systemach Spółki,
• d) zapewnienia przestrzegania wszelkich obowiązujących w Spółce norm i regulacji wewnętrznych, przez osoby wchodzące w skład podległego Departamentu.

Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego działania w zakresie realizacji zobowiązań Spółki, obejmujących wynagrodzenia pracowników i osób współpracujących ze Spółką, wchodzących w skład podległego Departamentu o ile jest to zgodne z przyjętym planem rocznym i budżetem. W zakresie tym każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego kształtowania zasad ustalania wynagrodzenia podległych pracowników lub osób współpracujących.

W spółce powołano prokurentów:

a) pan Błażej Piechowiak – (prokura samoistna) Dyrektor Zarządzający Spółki,

b) pan Michał Borucki – (prokura łączna) – odwołana w dniu 29 maja 2015 r.

7. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z trybem opisanym poniżej.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu.

Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie.

Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków.

Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu. Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w akapicie wcześniejszym, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

Decyzja co do emisji akcji lub przeprowadzenia wykupu, następuje w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.

8. Zasady zmiany Statutu Spółki

Do zmian Statutu Spółki stosuje się Art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych.

9. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Odpowiedzialność za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie sporządzania zarówno sprawozdań finansowych, jak i raportów okresowych, ponosi Zarząd spółki. Zarząd wdraża odpowiednie procedury wewnętrzne mające na celu minimalizację ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w spółce polityką rachunkowości przez podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, tj. spółkę FIGURES Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe są kontrolowane przez Zarząd DGA S.A., a następnie poddawane są kontroli i badaniu przez niezależnego audytora zewnętrznego. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej. Z opiniami i raportami zapoznaje się Komitet Audytu i Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

VIII. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W 2015 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką i Grupą Kapitałową DGA S.A.

2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach

Diagram nr 3. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 31.12.2015 r.

DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki "inwestycyjne" i spółki "wsparcia":

• spółki "inwestycyjne" to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży z zyskiem w krótkim terminie. Spółki "inwestycyjne" charakteryzują się dużym potencjałem wzrostu wartości w perspektywie 3-5 lat. Po osiągnięciu zakładanej stopy zwrotu z inwestycji DGA S.A. przeprowadza proces dezinwestycji poprzez sprzedaż udziałów/akcji nowemu inwestorowi lub przeprowadza proces upublicznienia spółki na GPW.
• spółki "wsparcia" są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek "inwestycyjnych"). Inwestycje kapitałowe w spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki "wsparcia" mają za zadanie dostarczać wartości dodanej dla spółek "inwestycyjnych" m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej.

Diagram 4. Podział spółek wg rodzaju (powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z DGA S.A.) na 31.12.2015 r.

Tabela nr 15. Inwestycje DGA S.A. na 31.12.2015 r.

Lp.	Spółka	Posiadane udziały	Zakres usług
1.	FD Polska Sp. z o.o.	(100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW)	internetowa platforma zakupu usług (www.fastdeal.pl)
2.	Life Fund Sp. z o.o.	(100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW)	działalność inwestycyjna i udzielanie pożyczek
3.	DGA Centrum Sanacji Firm S.A.	(90% udziałów w kapitale zakładowym, 86,7% głosów na zgromadzeniu wspólników wraz z udziałem pośrednim poprzez osoby zasiadające w zarządzie DGA S.A.)	działalność w zakresie prowadzenia procesów sanacji firm oraz prowadzenia postępowań upadłościowych
4.	Blue energy Sp. z o.o.	(33,9% udziałów w kapitale zakładowym, 33,9% głosów na ZW)	usługi związane z wdrażaniem systemów zarządzania
5.	DGA Optima Sp. z o.o.	(40% udziałów w kapitale zakładowym, 40% głosów na ZW)	usługi w zakresie doradztwa w tematyce funduszy strukturalnych, pozyskiwania środków na projekty inwestycyjne oraz badawczo-rozwojowe, jak również doradztwa i szkolenia w zakresie pomocy publicznej, partnerstwa publiczno prywatnego oraz prawa zamówień publicznych;
6.	DGA Audyt Sp. z o.o.	(74,0% udziałów w kapitale zakładowym, 48,7% głosów na ZW)	działalność związana z badaniami sprawozdań finansowych, przeglądami sprawozdań finansowych, due dilligence systemów rachunkowości, doradztwo w zakresie rachunkowości, audyty projektów unijnych
7.	Centrum Kreowania Liderów S.A.	(49,2% udziałów w kapitale zakładowym, 49,2% głosów na ZW)	usługi szkoleniowe
8.	PBS Sp. z o.o.	(16,7% udział w kapitale zakładowym, 16,7% głosów na ZW)	przeprowadzanie badań jakościowych i ilościowych, marketingowych
9.	PTWP S.A.	(7,1% udziałów w kapitale zakładowym, 7,1%% głosów na WZ)	Wydawca: - Miesięcznika Gospodarczego "Nowy Przemysł" - czasopisma "Rynek Spożywczy" - czasopisma "Rynek Zdrowia" - miesięcznika "Farmer" Organizator spotkań biznesowych, konferencji i szkoleń
10.	Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (14,9% udziałów w kapitale zakładowym, 14,9% głosów na ZW)	działalność w zakresie udzielania pożyczek
11.	Inclick Sp. z o.o. w likwidacji	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (43,8% udziałów w kapitale zakładowym, 43,8% głosów na ZW)	spółka nie prowadzi działalności operacyjnej – posiada udziały w Inclick Polska Sp. z o.o.
12.	Inclick Polska Sp. z o.o.	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. i Inclick Sp. z o.o. w likwidacji(24,6% udziałów w kapitale zakładowym, 24,6% głosów na ZW)	prowadzenie serwisu www.inclick.pl. Serwis zawiesił działalność z dniem 30 grudnia 2015 r.
13.	R&C Union S.A. w upadłości likwidacyjnej	(31,5% udział w kapitale zakładowym, 31,5% głosów na WZ)	spółka nie prowadzi działalności operacyjnej – prowadzona jest likwidacja spółki
14.	Sroka & Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa w likwidacji	(49% ogółu wkładów, 49% głosów)	spółka nie prowadzi działalności operacyjnej – w 2016 r. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego

Tabela nr 16. Jednostki podlegające konsolidacji:

1. Spółki wsparcia	Metoda konsolidacji
Life Fund Sp. z o.o.	metoda pełna
DGA Centrum Sanacji Firm S.A.	metoda pełna
DGA Audyt Sp. z o.o.	metoda praw własności
Blue Energy Sp. z o.o.	metoda praw własności
DGA Optima Sp. z o.o.	metoda praw własności
Sroka&Wspólnicy Kancelaria Prawna Sp. k. w likwidacji	nie podlega
2. Spółki inwestycyjne
FD Polska Sp. z o.o.	metoda pełna
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	nie podlega
CKL S.A.	nie podlega
R&C Union S.A. w upadłości likwidacyjnej	nie podlega
PBS Sp. z o.o.	nie podlega
PTWP S.A.	nie podlega
InClick Sp. z o.o. w likwidacji	nie podlega
InClick Polska Sp. z o.o.	nie podlega

Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej żadnego innego podmiotu.

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych zostały opisane w punkcie III.

3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek

W 2015 r. DGA S.A. nie zaciągnęła jakichkolwiek kredytów i pożyczek oraz nie istniały żadne umowy kredytowe i pożyczkowe, które mogłyby być wypowiedziane.

4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Informacje o udzielonych w 2015 roku pożyczkach prezentuje poniższe zestawienie:

Tabela 17. Pożyczki udzielone w 2015 roku

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek udzielonych w 2015 r.	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	145 000 zł	Stałe	Nieokreślony. Umowy mogą zostać rozwiązane po upływie 24 miesięcy od dnia udzielenia pożyczek za 3- miesięcznym okresem wypowiedzenia
Inclick Polska Sp. z o.o.	37 500 zł	WIBOR3M+marża	31 grudnia 2015 r.

5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W 2015 DGA S.A. nie udzieliła i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.

6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Informacje wykazane są w nocie nr 48 zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym.

7. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 18. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2015 r.:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	3 078 456	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	518 832	5,74%	5,74%

Tabela 19. Stan posiadania akcji DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2015 r.:

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	30 500	30 500	20,3%	27,0%
Anna Szymańska	30 500	30 500	20,3%	27,0%

Tabela 20. Stan posiadania udziałów Inclick Sp. z o.o. w likwidacji przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2015 r.:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Anna Szymańska	131	131 000	14,8%	14,8%

Tabela 21. Stan posiadania udziałów DGA Optima Sp. z o.o. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2015 r.:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Mirosław Marek	35	3 500	35,0%	35,0%

Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 22. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	3 078 456	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	518 832	5,74%	5,74%

Tabela 23. Stan posiadania akcji DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	30 500	30 500	20,3%	27,0%
Anna Szymańska	30 500	30 500	20,3%	27,0%

Tabela 24. Stan posiadania udziałów Inclick Sp. z o.o. w likwidacji przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Anna Szymańska	131	131 000	14,8%	14,8%

Tabela 25. Stan posiadania udziałów DGA Optima Sp. z o.o. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Mirosław Marek	35	3 500	35,0%	35,0%

8. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

DGA S.A. nie jest w posiadaniu informacji o ewentualnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W DGA S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

10. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W DGA S.A. nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

11. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych

W 2015 roku DGA S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

12. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

DGA S.A., ani jednostka od niej zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

DGA S.A. jest stroną jednego postępowania, które toczy się przed sądem, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

21 lipca 2014 r. do pełnomocnika procesowego DGA S.A. wpłynął z Sądu Okręgowego w Poznaniu pozew wzajemny, którego odpis datowany był na dzień 30 maja 2014 r. Powodem wzajemnym jest firma SEKA S.A.

SEKA S.A. określiła wartość przedmiotu sporu na kwotę 2.662.811 zł.

Zgodnie z pozwem powód wzajemny wniósł o:

• zasądzenie od DGA S.A. na rzecz powoda wzajemnego kwoty głównej wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu,

• zasądzenie od DGA S.A. na rzecz powoda wzajemnego zwrotu kosztów procesu wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przypisanych,

• przeprowadzenie dowodów z dokumentów.

Podstawą, na którą powołał się powód wzajemny była umowa z dnia 28 maja 2010 r. o świadczenie usług szkoleniowo-doradczych dotyczących realizacji projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw".

Powód wzajemny zarzucił DGA S.A. uchybienia i wykonanie usługi w sposób naruszający obowiązki przewidziane w ww. umowie. W dniu 8 sierpnia 2014 r. pełnomocnik procesowy DGA S.A. wysłał odpowiedź na pozew wzajemny do Sądu Okręgowego w Poznaniu.

W odpowiedzi na pozew wzajemny Emitent wniósł o:

• oddalenie powództwa wzajemnego w całości,

• zasądzenie od Powoda wzajemnego na rzecz DGA S.A. zwrotu kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego.

DGA S.A. w odpowiedzi na pozew zaprzeczyła wszelkim twierdzeniom i wnioskom podniesionym przez Powoda wzajemnego.

Pozew wzajemny związany jest z pozwem głównym, który w 2013 r. wytoczyła DGA S.A. przeciwko firmie SEKA S.A. z tytułu niezapłaconych faktur przez SEKA S.A. za wykonane usługi w projekcie "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw". DGA S.A. dochodzi od firmy SEKA S.A. kwotę 1.232.580,29 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiło rozstrzygnięcie sprawy. Termin najbliższej rozprawy wyznaczony został na 5 kwietnia 2016 r.

14. Informacja o umowach z biegłym rewidentem

W dniu 10 kwietnia 2013 r. zakończyła się procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza DGA S.A. dokonała wyboru spółki Morison Finansista Audit Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2013-2015. Morison Finansista Audit Sp. z o.o. wybrana została także do przeprowadzenia przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2013 r., 30 czerwca 2014 r. oraz na dzień 30 czerwca 2015 r. Umowa o badanie sprawozdań finansowych zawarta została w dniu 23 maja 2013 roku.

Lp.	Zakres	2014 kwota netto w zł	2015 kwota netto w zł
1	Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	17 000	17 000
2	Inne usługi poświadczające, w tym przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11 000	10 000
3.	Usługi doradztwa podatkowego	0	0
4.	Pozostałe usługi	0	0
	Razem	28 000	27 000

Tabela 26. Wynagrodzenie biegłych rewidentów w Spółce w latach 2014-2015

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu ..........................................

Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu ..........................................

Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu ...........................................

Poznań, 18.03.2016 r.